北宋末年，辽国大举进犯中原，民不聊生。徽宗皇帝不理朝政，拜宠臣童贯(杨艺 饰)为护国大将军，联金抗辽。大金首领阿骨打率军攻退辽军，辽军围攻大宋，童贯不仅不通战略，更为私欲，以至连连败阵，宋军与金军貌合神离，遭金军挖苦讽刺，童贯派真定军宣抚大人刘韐(陈之辉 饰)等人向金人求救，金人将军粘罕(吴庆哲 饰)向韩常(仇世友 饰)问起来使，刘韐将军麾下的敢战士队长岳飞(黄晓明 饰)面对粘罕射出一箭并不畏惧，他们此次是为幽州百姓免受灾难而来。

岳飞拉弓从远处射向粘罕，粘罕大衣的羽毛被射下一撮，岳飞等人随后骑马离开。刘韐率岳飞和王贵等人冲向幽州敌军，岳飞的任务是夺回帅旗，刘韐战斗中身负重伤，岳飞和王贵要救他离开时被辽军围住，粘罕率军及时赶到替他们解围，辽军见势只好撤兵。

汴京城中歌舞声平，蔡京(张国庆 饰)正与众官饮酒作乐，得到燕云十六州被金人所占后蔡京进宫向徽宗汇报战况，蔡京对童贯大加夸奖，徽宗同意用银两买回城池，他将此事交给蔡京裁决。刘韐被救回后在军中养病，战场上他也救了岳飞，岳飞舍身救他也是报恩，岳飞第一次上阵杀敌感觉心情十分沉重，刘韐希望下一次带军队打仗的是岳飞，岳飞答应他会尽自己所能。

契丹主力被女真人所灭，金太宗向粘罕问起宋国战况，大辽天祚帝誓死守卫夹山，金人进攻不顺，金太宗准备让大宋派指使去劝降。韩使者来到军中向刘韐说起金人让他们劝降天祚帝，刘韐派岳飞等人护送使者前往。李孝娥(林心如 饰)贤良淑德，聪慧无比，她在寺庙里祈福时被几名逃兵挟持，官兵将大殿围的水泄不通，放箭后几名逃兵被箭射死，路过的岳飞和王贵趁机从窗户跳入救出李孝娥。

李孝娥准备赶往汴京投亲，她被韩大人收留后一同前行。岳飞护送韩大人来到一处山谷，他让王贵负责安营扎寨，岳飞独自去前方探路，他跟随两名土匪来到山上老窝。探子独眼龙和大脚丫向匪首张超汇报山下情况，张超准备暂时放过他们一夜。

岳飞回去后向王贵说起上山土匪情况，王贵有些担忧。

张超率山贼袭击韩肖胄一行，岳飞(黄晓明 饰)击退众贼后擒住张超，他劝他们不要再为非作歹并劝其回家，王贵知道岳飞的本事。太监袁和在御花园向徽宗禀报九五爷赵构(丁子峻 饰)来到，徽宗让赵构尽量满意金人要求，他无心过问朝政。金人使者来到汴京城外，韩肖胄一行在一旁等侯，他知道金人是来索要金银。

韩肖胄一行等金人入城后才进城中，他感叹汴京的繁华和即将到来的横祸。赵构在宫中接待了金人粘罕(吴庆哲 饰)一行，粘罕夸奖酒后，还扬言要二千坛，赵构只好让人准备。韩肖胄入宫后在赵构的引见下和粘罕谈起劝降辽人之事，他担心上夹山去见天祚帝时的凶险，两人谈判时秦桧(罗嘉良 饰)在一旁记录，粘罕对韩肖胄的态度十分生气，他一怒之下要走时被赵构拦住，还拿出一些金银珍宝。

岳飞和王贵看到入京的金人在盛京酒楼里肆无忌惮，喝酒不付钱想走时被好汉牛皋(康凯 饰)出手相拦，岳飞出手相助将两名金人打倒在地上，金人狼狈而走，岳飞结识牛皋，牛皋答应他安顿好母亲后就去投军找他。李孝娥(林心如 饰)在汴京没找到亲人，他无家可归，韩肖胄提议让她跟自己回去，韩肖胄答应下来。

杨家将后裔杨再兴(王海祥 饰)的功夫了得，他听张超说起岳飞的枪法和他们被侮之事。粘罕带着珍宝面前金太宗，金太宗对金银不满意，商量军情时没见金兀术(刘承俊 饰)在账，金太宗让粘罕找他过来。金兀术只手擒拿一头雄鹿后呈献给金太宗，他建议出兵来试探一下大宋的反应。

韩肖胄膝下无女，他收李孝娥为养女。岳飞在韩肖胄家中看到窗外扔来的战书，张超和杨再兴劫庄前给韩肖胄发出战书，韩肖胄派人迎敌，杨再兴和岳飞在双方阵前厮杀，双方打的难解难分，两人也是英雄相惜。

杨再兴(王海祥 饰)与岳飞(黄晓明 饰)武功不相上下，二人边战边走，片刻后进入一片树林中，在树林中杨再兴将一杆银枪使得呼呼生风，有如狂风暴雨一般袭向岳飞，奈何岳飞武艺更高，瞅了一个空档，猛然握着银枪扎中了杨再兴脖子后面的树身上，此时杨再兴的银枪也搁在了岳飞的腰间，胜负立时分明，如若岳飞舞动银枪，杨再兴必会脖子受伤死在当场，眼见岳飞没有出手伤害自己，杨再兴脸上露出洒脱的笑容。

随后他要求岳飞让自己死个痛快，岳飞闻言露出笑容，并没有回答，而是迅速抽回银枪，杨再兴见岳飞不杀自己，表面上什么话也没说，心中倒是很欣赏岳飞的为人。站在不远处的张超眼见岳飞不杀杨再兴，又见岳飞身边没有帮手，于是怂恿手下人向岳飞冲伤过来，杨再兴念在岳飞不杀之恩，当场出手杀死了张超，其余小兵见状哪里还敢上前杀岳飞。

此时又正逢刘将军带领一队人马前来支援，小贼小兵们见状赶紧撤走，王贵冷不丁发现退散的贼人中有一人非常面熟，仔细上前一看，赫然是至交张用，张用此时也认出了王贵，王贵上前询问张用的情况，张用透露正是自己蒙面告知岳飞等人，张超来找岳飞报仇，王贵一听恍然大悟，随后劝说张用不要再做山贼，应该跟自己一起报答祖国，张用闻言透露张超已被杨再兴杀死，纵算自己想投奔刘将军，至少也要处理好张超的事情再说，王贵见状只得同意张用的打算。

大败杨再兴之后，岳飞等人回到韩夫子的住处休息，岳飞此时感概万千，当着众人的面吟诵诗词，站在一旁的韩夫子听得真切，当即夸赞岳飞是一个文武全才，众人说话间，忽然有人透露岳飞的母亲来找岳飞，岳飞闻言惊喜万分，二话不说奔到城门外面，当场跪地向母亲问好，此时站在一旁的岳翔透露家中闹了灾害，所以自己才来投奔韩夫子，说话间岳母(郑佩佩 饰)让岳飞的儿女上前与岳飞问好，不料二个小家伙由于多日不见父亲，此时虽然父亲就在身边，但二个小家伙却不敢上前与岳飞亲热。

李孝娥(林心如 饰)看望入住韩府的岳母，岳母对李孝娥好感倍增，隔天府上所有人一起吃饭之时，趁着李孝娥与小孙女融洽在一起相处的机会，岳母故意询问岳飞对李孝娥的看法，岳飞立时意识到母亲是在为自己牵线搭桥，思虑片刻他以保家卫国为由婉拒了母亲的好意。

韩夫子其实也非常希望岳飞与自己的义女李孝娥结为夫妻，吃完饭他找到岳母商议，二个老人意见一至，随后各自去劝说岳飞和李孝娥，李孝娥本来就对岳飞有好感，当即同意了韩夫子的建议，岳飞架不住母亲劝说，也同意了娶李孝娥为妻。

岳母(郑佩佩 饰)与岳飞(黄晓明 饰)站在韩府院落处谈话，岳母要求岳飞娶李孝娥(林心如 饰)为妻，岳飞本来不愿意，奈何母亲苦苦劝说，身为孝子的他岂能忍心让母亲失望，最后逼不得已只得同意娶李孝娥为妻。在附近偷听的岳翔一听岳飞同意婚事，惊喜之下拉着二个小侄女走了过来，岳飞的二个儿女已经听到了父亲与婆婆之间的谈话内容，二个小家伙又唱又跳，为爹爹的婚事高兴不已。

不久之后，岳飞与李孝娥正式拜堂成亲，当天韩夫子将众多亲人好友约至府上，众人齐聚一堂眉开眼笑看着二人成亲，站在一旁的岳飞儿女更是激动不已，拼命鼓掌庆祝父亲的婚事。拜完堂，岳飞与李孝娥来到洞房休息，看着楚楚动人的佳人，岳飞感概万分地透露日后要与妻子种稻子，此言一出立时让李孝娥惊讶不解，岳飞见对方听不懂自己的意思，立即透露所谓种稻就是种下夫妻之间的下半辈子，说完话他向李孝娥凑了过来，打算亲吻对方，此时屋外传来小孩的嘻戏声，岳飞受到影响没有当场亲吻李孝娥。

成亲之后，岳飞带领全家上下回到老家过着男耕女织的生活，他的事迹被一名女说书人传诵，女说书人将岳飞在老家的情况说了一遍，这一晃便是二年过去。二年过后，金宋关系日渐敌对，金人心知宋人懦弱，于是屡屡攻打宋国地市，宋国老百姓面对凶残的金人妻离之散，一名守城大将亦被金国元帅粘罕(吴庆哲 饰)擒住。

粘罕对守城大将不屑一顾，风言风言挖苦宋国无能人大将，守城大将闻言怒发冲天，责骂金人凶残屠城，说完话要求粘罕杀了自己，粘罕却根本不愿意杀守城大将，故意假装好意命令手下人为守城大将多添几件衣服，以免守城大将在晚上的时候被冻死。

深夜，金人饮酒作乐，此时正逢冬季飘雪天，守城大将被绑在木桩之上几欲冻昏过去，正当他即将昏倒之际，几个宋人悄无声息来到现场，杀伤了几个金兵，接着救走了守城大将，不远处的金兵闻讯而来，宋国名将韩世忠(邵兵 饰)只身与金兵激战，当场杀光了所有金兵。

这一战让韩世忠名声更大，袁公公等人将韩世忠带至一青楼中娱乐，众人谈话间一名红衣女子走了出来，此女名叫梁红玉(张馨予 饰)，生得倾城倾国不可方物，韩世忠对她一见钟情，而梁红玉也对韩世忠有爱意，袁公公乐呵呵地看着梁红玉跳舞，待她跳完舞，立即要求当晚同房睡觉，不料却受到了梁红玉的婉言谢绝，袁公公并没有因此生气，反而做主替红玉赎身，最后还搓合她与韩世忠结为夫妻。

刘将军眼见金人凶残，最后吩咐王贵等人回岳飞老家让岳飞来帮忙，岳飞在老家过得非常幸福，王贵等人刚到，李孝娥便产下了一个孩子。

王贵受刘将军的命令，来到岳飞(黄晓明 饰)老家请求岳飞从军保家卫国，当晚李孝娥(林心如 饰)顺利产下了一子，岳母(郑佩佩 饰)惊喜激动地将男婴递至儿子岳飞面前，让岳飞为小孙子取一个名字，岳飞思虑片刻，为小儿子取名为岳雷霆，说完话他来到妻子李孝娥的床边，亲爱地看着妻子。

隔天，岳飞收整行礼打算随王贵等人回宋国国都，此时弟弟岳翔希望能与大哥一起同行，岳飞考虑到家中必须要有男人操持家务，于是劝说岳翔留在家中照顾母亲，岳翔闻言只得同意了岳飞的建议。不久之后，岳飞与母亲告别，最后他来到妻子李孝娥面前，依依不舍的看着妻子，李孝娥非常舍不得岳飞离去，奈何国家有难，岳飞不得不走，夫妻人诉说完心中话语，最后岳飞又抱住岳云(周斌 饰)，岳云也一样舍不得父亲岳飞离去，紧紧抱住岳飞不松手，岳飞离开岳云之后，转身就随王贵等人离去，不料刚刚走了没多远，小女儿安娘忽然放声大哭向岳飞奔了过去，岳飞忽然听到女儿安娘的哭声，立即转身紧紧抱住了小女儿，小女儿一边哭泣一边要求父亲不要离去，父女二人离别的场景令在场之人无不为之动容。

回到宋国国都之后，一些士兵一见是岳飞回来，无不喜形于色信心大增，在众人的注视下，岳飞找到刘将军誓要与金人决战到底，刘将军见岳飞娶妻生子依然热血不减当年，不由欣慰万分。宋国国皇喜好养鸟，一次来到朝上不理朝事，只顾着玩乐鸟儿，此时一名姓李名纲的官员来到朝中，透露自己有事要报，最后宋国皇帝接见了他，他劝说皇帝应该面对好与金人做战的准备，不料站在一旁的蔡大人却不赞同李纲的话，当场指出几年之前金宋曾经联盟对抗连国，所以今时今日金人决对不会与宋国为敌。

李纲见状还想劝说，最后却被宋国皇帝唤走，待他一走，皇帝继续乐滋滋地玩乐圈养的小鸟。秦桧(罗嘉良 饰)拜见王大人，王大人透露自己有一个女儿年龄渐长尚未婚娶，说完话询问秦桧意下如何，秦桧闻言希望看看王大人之女，王大人随即将女儿王氏唤出，王氏看到秦桧直呼其名，秦桧并没有生气，而是与王氏长谈古论今，王氏见秦桧学识渊博，心中暗暗产生了好感。

秦桧离开王大人，找到刘将军谈起金国的事情，刘将军依然想与金国决战，秦桧却不同意他的观点，最后刘将军只得带着岳飞和几个手下来到金国，找到拓拔将军谈判，拓拔将军劝说刘将军应该投奔金国，不料刘将军却是声严厉色回绝了他的劝说，最后双方观点不一至发生了肢体冲突。

刘将军带领岳飞(黄晓明 饰)来到金国拓拔将军的营账里面，拓拔将军全然不将刘将军放在眼里，双方话不投机发生争执，岳飞为了保护刘将军，与在场的金兵进行了激烈的战斗，金兵们面对英勇善战的岳飞节节败退，此时在山上等待情况的王贵等人忽见山下发生混乱，立时狠到了怎么回事，赶紧向山下射出火箭，以此掩护刘将军撤退。

虽然王贵等人在山上相助，奈何金兵人数众多，岳飞与刘将军被隔开，二人在金兵的包围中苦苦奋战，岳飞面对接二连三冲过来的金兵面不改色，手脚并用将冲到面前的金兵一一打趴在地上，金兵中的二个壮汉见岳飞如此英勇，二人立即上前紧紧抓住了岳飞的手臂，岳飞忽然被二人抓住手臂只觉动弹不得，此时他的脑海中闪现出了师傅周侗教他习武的场面，师傅手把手教他如何借力使力战胜敌人，教完心得之后老人家猛然将岳飞推出去，岳飞毫无防备被推至几米开外的地方。

回想完师傅的告诫，岳飞集中精神一声大喝推倒了二个大汉，接着再次与金兵激斗，不远处的刘将军已经解决完了一部份金兵，他呼喊岳飞快快上马，岳飞上马之后，当先向营账外面冲杀出去，跟在后面的刘将军忽然被一只利箭射落在地上，一伙金兵立即冲上前包围了他。

岳飞回身发现刘将军被困，立即调转马头回来支援，此时刘将军已经身负重伤，金兵将一见岳飞回来，立即冲上前对战，岳飞手中握着银枪，有如狂龙出海一般扎倒了一大片金兵，在金士的惨叫声中，岳飞将刘将军救到马上，二人继续向前奔行，来到一处山脚下遇到一个樵夫，樵夫透露山上有一寺庙，庙中的和尚也许可以救刘将军。

岳飞闻言二话不说，背着刘将军向山上走去，刘将军在岳飞背上一路念叨着话语，劝说岳飞投奔宗泽(卢勇 饰)，过了没多久，他昏倒在岳飞的背上，岳飞没有放弃刘将军，继续向山上前进，来到一处悬崖边的时候，一伙金兵追了过来，刘将军不想拖累岳飞，趁他不备从悬崖边跳落下去，岳飞发现过来已经晚了，眼睁睁看着刘将军坠入悬崖，此时金兵追了过来，岳飞面色阴沉上前对敌。

岳飞回到宗泽管治的地界，恰逢宗泽召开擂台比武大赛，宗泽此举便是为宋国选拔武功高强的能力，借此与金兵对抗，岳飞得知此事之后，与王贵等人来到报名地点，不料却被王将军拦住，王将军有意为难几人，故意不让几人参加比武比赛，岳飞等人气愤之下打算出城，路上幸好遇到了宗欣，宗欣得知几人的情况，立即将几人带至宗泽住处，王将军见岳飞几人又回来，谎称几人武艺平常向自己行贿被自己赶走，岳飞见状提议与王将军一比高下，王将军不知岳飞底细，惨败在岳飞手下。

岳飞(黄晓明 饰)等人本来打算参加比武大赛，却被王将军阻拦，三人心灰心冷打算离开相洲城，路上遇到了宗欣，在宗欣的帮助下，岳飞与王将军对战，王将军根本不知道岳飞的底细，出手过了几招便败于岳飞的银枪之下，眼见自己在众目睽睽之下失败，王将军觉得面子上挂不住，于是拿起武哭还想与岳飞继续比试，站在一边的宗泽(卢勇 饰)见状立时喝令王将军退下，王将军却依然不服气，向杜大人求助，希望对方可以帮助自己，不料杜大人面色冷漠地看着王将军一句话也不说，王将军见状将仇恨的目光看向岳飞，最后冷哼一声离开现场。

待王将军一走，宗泽上前询问岳飞的出身，岳飞透露自己之前曾经在刘将军旗下效力，宗泽闻言却不太相信，岳飞见状透露自己有刘将军的令牌，说完话从身上掏出一块令牌递给宗泽，宗泽接过一看果然如此，当即对岳飞产生了敬意。

岳飞等人辞别宗泽打算找家客栈休息，来到一家客栈外面的时候，店小二却要岳飞等人离去，因此已经满员了，几人闻言只得继续寻找客栈落脚，不久之后又来到了一家客栈外面，不料店小二依然以客满为由回绝了三人住店的打算，站在岳飞旁边的牛皋(康凯 饰)再也摁捺不住性子，上前揪住店小二，指出对方在说谎，因为客栈外面明明只有一匹马，如若客栈满员不可能只有一匹马，岳飞身怕牛皋闹事，赶紧上前好言相求，最后还掏出银子相赠，不料店小二却不敢要银子，透露客栈已被一位王公贵族包下，岳飞等人闻言没有办法，只得在城中找了一家破庙栖身。

小梁王秘密与拓拔将军会面，拓拔将军来到客栈中，在小梁王面前坐下，同时要求小梁王杀光所有参加比武的中原人士，小梁王闻言不屑一顾，拓拔将军见状以金银财宝为报答条件，不料小梁王根本不将金银珠宝放在眼里，当场与拓拔发生了争执，此时藏在屋顶上偷听的素素(张嘉倪 饰)忽然不小心踩响了一片瓦，小梁王为人机警立时挥出小刀，屋顶上的素素被扎了个正着，负伤逃走。

负伤的素素阴差阳错逃到岳飞等人休息的寺庙，在岳飞的帮助下，她平安的逃过了小梁王的追捕。比武大赛来到，小梁王一出手就杀害了选手，宗欣眼见小梁王无视宗泽的命令，气得出手阻止，奈何小梁王武功高强，如若不是岳飞出手相救，宗欣早就死在了小梁王手中。

小梁王与岳飞比箭无果比成平局，最后马战决胜负，武艺高强的岳飞最终击败了小梁王，最后将其扎死在当场，杜大人见小梁王战死，立即命令手下人绑住岳飞问罪。岳飞面对杜大人的审问，将小梁王与拓拔约定的协议说了出来。

杜大人与另一个官员立场一至，势要置岳飞(黄晓明 饰)于死地，宗泽(卢勇 饰)虽然有心帮助岳飞，最后也只得将他押到大牢中关押。岳飞被关到大牢中，王将军非常开心，来到大牢外面兴灾乐祸透露岳飞时日不多，岳飞坐在牢房中平静的听着王将军说话，至始至终没有说一个字，王将军挖苦完岳飞得意洋洋离去。

宗泽出府的时候，忽然与王贵等人相遇，陪同宗泽的宗欣见状正想掏出长剑驱赶几人，却被宗泽出言阻止，王贵等人见宗泽态度和蔼，于是苦苦相求，透露岳飞家中上有老下有小，如若岳飞真的死掉，岳家老小将会失去依靠，在几人的苦苦相求下，宗泽并没有立即表态，他带领手下人走出府外，赫然发现府外跪着一帮老百姓，为首的一个老者请求宗泽消灭蜈蚣山上的土匪，宗泽闻言立时生起一计，打算让岳飞上山除匪，如此一来兴许就能救回岳飞的性命。

王将军得知岳飞要上山除匪，立即找来杜大人，将宗泽的打算说了出来，杜大人听完之后反而哈哈大笑，透露宗泽是老糊涂，如若真让岳飞上山除匪，不见得一定能让岳飞成功，弄不好还要被山上百多名匪徒杀掉。岳飞从大牢中出来之后，庆幸自己大难不死，与王贵等兄弟在一家客栈中喝酒庆祝，当场与众人一起结为兄弟，事后岳飞回到住处休息，此时张用忽然产生退意，劝说岳飞不要上山除匪，岳飞本来已经与张用结为兄弟，一听张用竟然贪生怕死，愤怒之下喝令张用滚蛋，张用心知是自己的不对，离去之时转过身来，指出岳飞的人手太少，如若上山除匪必会吃亏，站在一边的王贵听得张用如此说话，心中很是愤怒，张用将所有话说完之后才离去。

张用离开岳飞之后，来到一家客栈休息吃饭，此时忽然冲来几个不名人士，上前问清张用的姓名之后，几个不名人兵忽然对张用发动袭击，张用由于没有防备，被几个人重伤在当场，最后他逃出客栈，发现身上的银两等所有物品全部被贼人抢走。

由于身无分文，张用只得回到岳飞的军营中，岳飞先是出言数落他，最后还是收纳了他，隔天几个兄弟训练士兵，很多士兵根本都不愿意上山除匪，因此训练过程故意懒懒散散，岳飞见状当场宣布，不愿意从军的可以立即离去，话才说完立时有一大群士兵离开了训练场。

这些士兵一走，其它士兵也开始发起牢骚来，岳飞见状依然信心满满劝说士兵们，最后继续要求士兵们在操场上练习。

张用为了蜈蚣山获取情报，乔装打扮来到一处农村里面，此时蜈蚣山的一帮贼匪正在一处村落强抢民女，张用见状气不打一处来，立时跳到一辆板车上责骂贼匪，贼匪们没有见过张用，不认识他，一听他出言教训人，众人立时上前合力打趴了张用，紧急关头中乌诗玛(王紫瑄 饰)出现，她之前看到了张用的行为，从心底对张用产生了好感。

幸得她出言阻止贼匪，张用才平安无事，入夜之后，张用来见乌诗玛，向她表达谢意，乌诗玛却是一副愁眉苦脸的模样，透露自己是外族人士，只因被吉倩看上，被迫成为了吉倩的押寨夫人，张用闻言立即同情起乌诗玛来，随后决定一定要带对方逃走。

岳飞(黄晓明 饰)依然在训练士兵，此时一名名叫傅庆(张耘 饰)的汉子喝了很多酒，蹲在操场上休息，岳飞见状立即走过去询问对方的名字，傅庆透露完自己的名字之后，指出岳飞说话做事有板有眼，看起来是一个值得跟随的领导，所以自己愿意一起上山除匪，岳飞闻言觉得傅庆谈吐不凡，随后安排他当突击队小队长，傅庆获得官职并不推辞，当着岳飞的面来到士兵们面前开始发号施令。

考虑到蜈蚣山地势险恶，岳飞希望傅庆打造一大批利箭，在他的监视下，傅庆连夜打了一批利箭做样本，岳飞拿起其中一只利箭射出去，惊得傅庆连夸他箭术了得，在他的夸赞下，岳飞来到利箭扎透的树身上查看情况，只见利箭没入树身很深，与以往的利箭有天地差别，眼见傅庆能打造出如此锐利的利箭，岳飞非常高兴，叮嘱他加紧时间打造上千支利箭。

张用找了一个机会带着乌诗玛逃跑，吉倩的手下人发现了这个情况，立即追了过来，张用只得拉着乌诗玛一路奔逃，二人来到一处陡坡上，眼见身后的贼匪越来越近，张用催促乌诗玛赶紧跳坡，乌诗玛也是有些害怕，奈何张用催促只得跳坡，二人飞速的向坡下滑去，跟在身后的贼匪们也从坡上滑了下来。

到了坡底之后，张用拉着乌诗玛继续狂奔，片刻后来到一处江边，眼见后面的追兵越来越近，二人只得跳水水中避难，最后终于成功逃脱贼匪追踪回到了军营里面。一回到军营，张用将蜈蚣山的地形图掏了出来，岳飞得到地形图惊喜无比，隔天后带领手下人向蜈蚣山进发，一行人来到山中，狗儿忽然尿急，牛霸天要他当众撒尿，他却好面子独自走到一边撒尿，危险就在此时发生，打旁里忽然射出一支利箭，岳飞见状立即带领手下人趴在地上，此进旁边又飞出几只利箭，众人趴在地上一动不敢动，牛霸天伸出一根长枪向狗儿探去，企图让狗儿顺着长枪爬回来。

狗子由于尿切撇开众人到一处小坡上撒尿，就在此时发生意外，一支飞来利箭射中了他的大腿，痛得他立即跌倒在坡下，岳飞(黄晓明 饰)等人一见发生情况，吓得赶紧趴在坡边一动不动，眼见狗子在坡的另一处呼喊救命，岳飞拿起一根长枪向狗子探了过去，狗子抓住长枪向上爬行，刚刚爬到岳飞面前，忽然又飞来一支利箭穿透了狗子的脖子，狗子立即没了知觉，无法发出喊声，就这样眼睁睁地死在了岳飞面前，岳飞看着狗子惨死在面前，一时之间悲痛得说不出话来，其它人也是一副悲痛欲绝的模样看着狗子。

岳飞等人出师不利，吉氏兄弟在山寨中喝酒作乐，一名手下人忽然回来报道，透露岳飞等人不见了踪影，吉氏兄弟闻言半信半疑，随后命人继续查看岳飞等人的踪迹。事实上岳飞等人原地走，由于迷路众人不得不坐在原地休息，而狗子的尸体则被停放在众人正中间，张用掏出地图嘀咕着自己确实没有记错地形，同时向死去的狗子赔不是，透露自己不是存心害死狗子，这些话其实都是白说，说得再多狗子也不可能活不过，因此坐在张用旁边的牛霸天哭笑不得地看着他。

天色将晚，众人肚中饥饿，岳飞顺手拿起一粒山果，放到嘴中就要咀嚼，一旁的兄弟见状生怕他出什么意外，赶紧出言阻拦，岳飞为了所有兄弟着想，依然把心一横当先品尝山果，众人眼见他将山果放入嘴中咀嚼，心都提到了嗓子眼上，幸好山果无毒，岳飞平安无事。

不久之后，吉氏兄弟派出一帮手下搜找岳飞等到人的踪迹，岳飞擒住为首的几个贼匪，在几人的带领下来到了吉氏兄弟的山寨，吉氏兄弟见岳飞敢只身一人来山寨，立即上前打算与岳飞决斗，岳飞故意与吉氏兄弟二人约战，将二人引至事先埋伏好的树林中，兄弟二人以为树林中只有岳飞一人，立即上前合力攻击岳飞，奈何岳飞武艺高强，兄弟二人败于岳飞手中，被一拥而上的宋朝士兵擒住。

刚刚擒住吉氏兄弟，忽然有手下人透露发现了拓拔的踪迹，原来拓拔与吉氏兄弟见面，料定二人不敌岳飞，于是急急离开蜈蚣山打算回已方阵营，不料在半路上遇到了岳飞，岳飞要求他割掉一只耳朵就可放行，为了活命拓拓只得依言而行。

宗泽(卢勇 饰)见岳飞不负重望擒住吉氏兄弟回来，大喜之下有意扶持岳飞等人成为宋国的精英队伍。金兀术(刘承俊 饰)研发出了一套新式战争武器，这套战争武器所向披縻，攻击人体有如砍瓜切菜一般容易，金国皇帝眼见已方军力强大，立即将粘罕(吴庆哲 饰)等人唤至营账中，商议着如何进攻宋国，在会议过程中，拓拔与金兀术发生冲突，被对方羞辱一顿哄出了营账。

待拓拔一走，金国皇帝最后决定向宋国索要巨额赔款，宋国得知金国的意图，全朝一下一片震惊，反对者有之，赞成者有之，一时之间莫衷一是。

金国无礼要求宋国巨额赔偿，宋国皇帝着实无法忍耐金人的要求，上朝之时询问百官们有何主意，百官们有的赞成议和，有的赞成开战，官位非常高的蔡大人便主张与金人议和，李纲则反而他的要求。皇帝见百官们争持不下，主动表态不同意金人的索要要求，表完态希望能有一位官员去金国与金人谈判，蔡大人一听要去金国，心中立时一慌，随后不动声色透露自己年事已高，再加上又忠了重病，所以不适合去金国谈判，站在一边的李大人见蔡大人危难之时借病推脱，立即出言挖苦，此时皇帝指出李大人虽然对国家忠心狄狄，不过为人不善言辞，所以不适合去金国，说完话话锋一转提议让张邦昌(程六一 饰)去金国谈判，张邦昌没有料到皇帝为选自己，吓得面色大变，却又不敢推辞皇帝的任命，皇帝选完官员，又透露还需派送一二个助手一同前去，话刚说完一名小太监忽然跌坐在地上，不顾形象的哭着不想去金国，宋国皇帝眼见小太监如此没有胆量，哭笑不得之下命人将其拉出殿堂。

待小太监一走，赵构(丁子峻 饰)认为是立功的机会，立即出列表示要去金国谈判，宋国皇帝见赵构如此英勇，立即同意他了的要求。秦桧(罗嘉良 饰)也想去金国，他在妻子王氏的陪同下来找郑娘娘，打算借着郑娘娘的安排与皇上相见，郑娘娘领着秦桧来到赵母房中，秦桧建议赵母应该让李纲去金国谈判，说话间赵构出现，眼见秦桧与母亲谈话，他立即来气，喝令秦桧退下，不料赵母却喝住了他，指出秦桧的妻子是郑娘娘的亲戚，赵构闻言依然不甘心，指责秦桧曾经写示好书信给金人卖主求荣，奉桧闻言忽然摘下帽子将自己写的书信内容拿出来，赵构读完之后发现信中内容以歌颂宋国为主，半信半疑下，他终于改观了对秦桧的看法。

一行人在房中聊天的时候，宗国老皇帝走了进来，赵母见状想起了儿子赵构要去金国，于是请求老皇帝不要让赵构去金国，不料老皇帝非常赞成赵构的行为，劝说完赵母之后离去，赵构则一脸微笑的与母亲道别。在秦桧的建议下，宋朝对宋泽下令，命他调出岳飞(黄晓明 饰)等人保护赵构去金国，岳飞等人得知又要为国效力，人人无不为之欣喜若狂，回到京城之后，几人见过了赵构，又与素素(张嘉倪 饰)打了个照面，弄清了素素的身世背景之后，岳飞等人陪同赵构来到了金国大营。

金国大营已经布下了重兵把守，一行人面不改色与相关负责人接头，大踏步子步入营账之内议事。

赵构(丁子峻 饰)等人来到金国营账外面，金兀术(刘承俊 饰)的军师主动出来迎接，将众人引进了营账里面，入账之后，赵构不动声色正襟危坐，金兀术看着赵构面不改色的模样，不屑一顾询问他的身份，得知宋国派出王爷来议和，金兀术不由放声大笑，当着赵构的面嘲宋国无能人，落到派出王爷出面议和的下场，赵构闻言并没有生气，反而笑呵呵的透露自己是一个无用人士，至于宋国的精兵强将，如今尚在本国待命，金兀术不想与赵构争执，当场要求宋国必须割地赔让。

不料赵构根本不同意他的要求，声严厉色回绝了金兀术的要求，站在一旁的军师见状上前询问赵构平时看什么书，赵构透露自己喜欢看孙子兵法，话刚说完，军师笑称就算宋人看的兵书再多，结果也是死在金人手中，此言一出立时引得金人们一阵发笑。

赵构心知军师有意激怒自己，他的视线移到了一名金人手中，金人手中提着一张铁弓，得知此弓所属金兀术，赵构当场希望可以使用一下金兀术的铁弓，金兀术根本不相信赵构拉得动自己的铁弓，随后同意了对方的要求。赵构拿过铁弓手中发力缓缓拉动，一旁的岳飞(黄晓明 饰)用眼神示意他不要慌张，在众人的注视下，赵构成功拉动了铁弓，金兀术眼睁睁看着赵构拉动了自己的铁弓，心中是又敬又恨，赵构则恢复常态向金兀术透露宋人不是怕战只是喜和而已。

金兀术闻言透露议和之事需慢慢商议，随后要求赵构等人在金营中居住几日，回到自己的营账之后，他与军师一商议，决定寻找机会除掉赵构等人。赵构回到金人安排的营账内商议对策，秦桧(罗嘉良 饰)提议让赵构赶紧回宋国，一旁的岳飞见状不同意思秦桧的提议，反而劝说赵构留下来，赵构认为岳飞说得有理，同意在金营住几天，看看金兀术玩什么花样。

岳飞出营与素素(张嘉倪 饰)会和，素素透露金人打算除掉赵构，随后表态会帮助岳飞等人，此时张邦昌(程六一 饰)与金兀术的军师相见，军师提议让张邦昌除掉赵构，张邦昌闻言立时大惊，转身就想离去，军师见状连哄带骗，最后终于说服了张邦昌。张邦昌刚刚回到住处，正想与赵构说话之时，岳飞忽然走了进来，透露金人打算除掉赵构，张邦昌闻言无可奈何，只得同意岳飞带着赵构逃走，一行人来到一处破屋中居住，梁兴(张迪 饰)出现与众人相见，岳飞当场透露了梁兴的身份。

金兀术带领手下人来追杀赵构，虽然他的兵力很多，但是依然敌不过岳飞等人，最后还是让赵构成功逃回京城，一回到京城赵构立即去见赵恒说明情况，赵恒闻言恍然大悟，认为没有必要再与金人和谈，同意让赵构领兵与金人对战。

秦桧来到一处茶馆中休息，馆中的说书人涛涛不绝讲述岳飞如何营救赵构回宋国。

说书人继续讲述岳飞(黄晓明 饰)如何营救赵构(丁子峻 饰)，当时岳飞面对一骑马金兵毫无惧色，虽然他站在地上，却轻易避过了金兵扎来的长枪，紧跟着他顺势握紧长枪就往身边拉，马上的金兵还以为岳飞是小白脸，正想夺回长枪的时候，不料却被岳飞抢过长枪，一枪扎破了他的喉咙，可怜这名金兵一声叫喊都来不及发出，便从马上落下死在当场。

在岳飞的救助下，赵构得以上船逃跑，此时金兀术(刘承俊 饰)带领一帮手下围住了岳飞，岳飞已经完成任务无意再战，抽了一个空档闪身冲出金兵的包围圈，往北方逃去。坐在一旁的秦桧(罗嘉良 饰)听着说明书人讲述的岳飞救主过程，心中有些不高幸，随即呼喊手下人讲说书人唤至身边，待说书人从讲台上走下来，秦桧一本正经地夸赞说书人讲故事精彩，接着话锋一转要求对方不要专门夸大岳飞的本事，应该多夸赵构英勇。

说书人哪敢反对秦桧的要求，回到讲台上向看客们一抱拳，透露自己之前讲的仅是杜撰而来的章节故事，接下来才是正文，说完话说书人开始讲重点放在赵构身上，讲述赵构如何突破金人重围逃到江上，秦桧虽然还是觉得不太满意，但却没有再对说书人有任何要求，最后带领几个手下离开了茶馆。

宋国老皇帝将一些官员唤至身边，当着赵恒的面痛声训斥官员，指出自己开国打下来的江山，如今一一被金人蚕食，说到此处，他看着跪在地上的官员，透露老百姓都说宋国有奸臣，蔡大人心知宋国老皇帝说的是自己，吓得面色苍白一句话也不敢说出来，宋国老皇帝见众人不说话，故意询问官员们知道谁才是奸臣，蔡大人闻言战战兢兢表示，宋国的官员全部都是忠义之官，此言一出立时惹来宋国才皇帝不快，最后他强行要求蔡大人选出一个奸臣出来，蔡大人逼于无奈，只得指认李纲才是宋国奸臣，不料话刚说完，宋国老皇帝忽然大怒，拿起一卷纸狠狠砸打蔡大人的脑袋。

蔡大人没有料到宋国老皇帝敢打自己，慌张之下赶紧求饶，宋国老皇帝在气头上，命令手下人将蔡大人拉出屋外。金兀术带领手下人进攻宋国京都，将宋国老皇帝以及赵恒带回金国，除此之外，宋国的一些大官，包括秦桧等人也被一起带到金国，众人被关押进一间大牢里面，吃的饭菜全是绵羊吃的食物，面对如此坚难的情况，王氏却是强忍恶心之感食用。

睬大人与其它官员来到赵构面前，透露金兵故意安排张邦昌(程六一 饰)做宋国皇帝，赵构听到此事心中立时一紧。

宋国二代皇帝被金人俘走，汪大人等人来到赵构(丁子峻 饰)住处谈论皇帝继位的事情，宗泽(卢勇 饰)向他询问如今谁可以做宋国皇帝，他立即指出唯有赵构才有资格坐宋国皇帝的龙椅，此言一出很多官员表态赞同，赵构却是有些不太情愿，汪大人见赵构不愿意，透露当初赵构命大祝大从金人手中逃回来，这便是上天要让他继位的原因。

赵构见众人一至希望自己继位，最后只得同意当宋国的皇帝。不久之后，赵构坐上了皇位，上朝当天他进入大殿坐到龙椅上，接受百官们的朝拜，虽然做上了皇帝，他却没有一丝皇帝的架子，拿起一盏灯笼慷慨陈词，透露韦太妃当初为自己织了一只灯笼，这只灯笼一直伴随着自己成长，见证了大宋国的兴盛交替。

说完话赵构忽然悲从中来，从龙椅上起身跪地朝向大殿外面，殿中的官员见状跟着一齐拜向大殿外面，赵构表示一定要将自己的父亲和皇帝救回来。姚哥在一座赌场中赌钱，由于时运不济，他接连输掉了身上的银两，最后他来到岳家，顾着脸皮向岳母(郑佩佩 饰)借钱，岳母知道他是打算借钱去赌博，当场回绝了他借钱的要求。

岳翔需要一笔钱去看望大哥岳飞(黄晓明 饰)，奈何家中太贫困根本拿不出路费，李孝娥(林心如 饰)得知空中贫困，于是拿上一些值钱的物品来到一家当铺，换了一些盘缠回到了家中，岳翔见嫂子忽然有了钱，心中立即猜到了是怎么回事，但又不好不收银两，只得带着感激的心理收下了李孝娥递过来的银两，待岳翔接过银两，李孝娥叮嘱岳翔见到大哥岳飞之后，一定要报一下家中的平安，以免让岳飞担心家中亲人。

岳翔将嫂子的叮嘱牢记心中，最后带着盘缠离家而去。赵构当上皇帝之后，张邦昌(程六一 饰)自知自己罪不可恕，最后来到赵构住处打算参见赵构，不料赵构闭门不愿意相见，站在屋外的汪大人劝说张邦昌跪在门外说话便是，张邦昌闻言只得依言而行，跪到地上之后他哭哭啼啼向赵构认错，不料赵构根本没有一丝同情心，张邦昌见赵构不搭理自己，心知自己大势已去，此时身边的一个太监暗示他回家中自杀，张邦昌脸上带着悲痛站起身，回到家中悬梁自尽。

由于要与金人作战，岳飞建议让吉氏兄弟入伙帮助宋兵，待他来到牢中送饭给吉氏兄弟吃，饭中被人下了毒药，吉勇当场死在了岳飞面前，岳飞见有人敢下毒，立即找到宗泽将事情原因说了一遍，王将军生怕岳飞查出吉氏兄弟的死因，杀死一名送饭士兵将毒药放在死者身上，打算将所有罪因推到死者身上，不料岳飞根本不相信他。

粘罕(吴庆哲 饰)对待宋国妃子蛮横无礼，一次还杀掉了一名女子，一名金人见状劝说粘罕不要做得太绝，金兀术(刘承俊 饰)闻言提议将宋国的大官和妃子选出来，其它的宋人就全部做奴隶。粘罕采用了金兀术的建议，将大官和妃子分出来，其它的宋人则沦为了奴隶。

岳飞开始征兵，很多百姓纷纷响应，王将军一直就很嫉妒岳飞，一见百姓们如此支持岳飞，不由嫉火中烧在宋泽面前说岳飞的不是，岳飞根本不知道王将军在说自己的坏话，继续热情高涨征兵。

岳飞(黄晓明 饰)大势征兵，素素(张嘉倪 饰)得知此事立即来应征，不料王贵却不让她从军，指出她是女性身份，不适合从军打战，素素却不同意王贵的观点，与王贵争执起来，岳飞得到争吵声走过来，发现是素素，立即喝令她不得闹事。素素被岳飞拉到一边，岳飞一本正经的提醒素素不能参军，素素闻言依然不同意他的观点，当场指出自己身手了得，一般的男兵不见得可以胜过自己，在她的纠缠下，岳飞最后要求她参加投军考试，如若真的考试过关就可以从军，素素见岳飞终于同意，立时伸出手指提醒岳飞说话算话。

接下来开始考试，第一轮考试是双人持棍对打，恰好岳飞的弟弟岳翔与素素是一组，平时虽然岳翔在家经常做农活，但是打架这种事情还从来没有试过，因此他握着木棍脸上露出害怕的神色，待岳飞发号施令，他没头没脑的握着木棍与素素决斗，素素本来就拥有一身好功夫，再加上面对的又不不懂武功的岳翔，因此她几呼如无人之地一般，将岳翔打得屁股尿流不分东西。

第二轮比试是射箭，待发号声响起，素素举箭射中了笆心，一旁的岳翔却是箭术不济，仅射在了木桩上，一旁的王贵见状走了过来，低声安慰岳翔不要灰心，第二次射箭的时候，岳翔依然没有射中中心，王贵见状又走过来安慰，素素看着岳翔沮丧万分的模样，射箭的时候故意踩了一脚岳翔的脚部，如此一来帮助岳翔稳住身子终于射中了中心，眼见素素暗中相助，岳翔向她投去感激的目光。

到了第三轮考试，素素一样取得了优异的成绩，岳飞将她唤至身边，告知她考试过关，随后安了一个踏白军的职位给她。素素不懂踏白军的职务性质，于是向岳飞询问，岳飞透露踏白军属于前哨，也就是平时行军打战提前探查敌情，素素听明白了自己的工作性质，虽然不想做，碍于岳飞板着脸孔只得接受。

一次吃饭过程中，众人提起曹成的事情，一提到此人，恰好王将军回来，他来到宗泽(卢勇 饰)的营账中，开始商议如何除掉曹成，商议完计划之后，宗泽任命岳飞为前将军与曹成对战。岳飞带领一帮手下当先与曹成对战，由于曹成擅长布阵，众人陷入到了曹军的包围中，王将军得知岳飞被包围，反而在军营中喝酒根本不愿意去支援。

岳翔得知大哥岳飞被困，立即带领一伙士兵前去相助，由于兵力过少，他死在了曹成的手下，事后岳飞等人为岳翔建好坟墓，众人发誓要为岳翔报仇。

岳翔为救大哥岳飞(黄晓明 饰)不幸牺牲，宋泽命人替岳翔立了一座坟墓，一行人站于墓前默默悼念岳翔，宗泽(卢勇 饰)心知岳翔离老家不远，于是命令宗欣派人去岳飞老家报丧。入夜，岳飞独自一人坐于账中，手中拿着馒头，脑海里回想着弟弟生前的一些时光，弟弟来到军营之后由于战力不济，被调外炊事班工作，虽然如此，弟弟岳翔却是积极乐观面对军营生活。

素素(张嘉倪 饰)心知岳飞心情悲痛，她端了一碗粥走进营账里面，劝说岳飞不要过于悲痛，说完话将粥放到桌上，转身想离去的时候，她忽然站在原地，心想应该安慰一下岳飞，岳飞正沉浸在失去亲人的悲痛之中，没有注意素素的动向，素素转过身子之后，安慰岳飞不要悲伤，岳飞闻言反而愈发悲伤，他透露自己如今终于明白了一个道理，自从当上首领之后，自己背负的不是一已之性命，而是背负着成千上万兄弟的性命，这些兄弟如若时运不济战死沙场，他们的家人老婆孩子就得失去依靠，岳飞越说越悲痛，全然不顾注意自己的形象。

素素看着岳飞悲痛欲绝的模样，含着眼泪劝说岳飞应该要为死去的兄弟们报仇，岳飞闻言更是悲痛无比，当场指出素素说得非常有道理，自己一定会为兄弟们报仇。平抚好心情，岳飞叮嘱素素一定要密切关注杨再兴(王海祥 饰)等人的动向，素素闻言立即表示一定会全力打探杨再兴的动向，岳飞担心她乱来，叮嘱她不能与杨再兴等人正面对抗，素素闻言透露自己根本不怕与杨再兴等人对战，不料话刚说完，岳飞声音威严的要求素素一定要听从自己的安排，素素见状心知岳飞关心自己，心中一喜露出笑容连声称是。

深夜，杨再兴与曹成在山寨中商议日后的动向，杨再兴提起岳飞，指出岳飞果然厉害，白日的时候竟然破了曹成的陈营，曹成闻言忧心忡忡透露不能再与宗泽等人对抗，应该找个机会转移阵地更好，话刚说完屋顶上传来瓦片的响动声，原来是素素和一个男伴在屋顶偷听，一见屋中之人发现了自己的踪迹，素素赶紧与男伴跳落地面，此时一伙喽罗冲了过来，二话不说围攻二人，幸好素素与男伴功夫了得，二人合力从喽罗手中逃出来，回到山脚下之后，素素与男伴告别，来到岳飞营中透露杨再兴等人打算转移阵地的事情，岳飞闻言二话不说，立即找到宗泽说明情况，宗泽允许他追击杨再兴等人，同时要求只可胜不许败。

杨再兴扶送曹成过河，自己留下来断后，岳飞追到河边打败了杨再兴，最后却收留了他，岳母(郑佩佩 饰)正在坟前悼念亡儿，得知杨再兴就是杀死儿子的凶手，但她并没有对杨再兴产生仇恨。金兵来牢中抓人，混乱中抓住了秦桧(罗嘉良 饰)的妻子王氏，紧急关头中一名金国大将出现，他认识秦桧，喝令手下人放掉王氏，待二人一走，他忽然发现地上掉落着一块手绢，由于不认得手绢上面的文字，金国大将拾起手绢向秦桧询问文字内容。

跟粘罕(吴庆哲 饰)等人相比，完颜宗望对待宋人倒是客气有礼，一天晚上他来到大牢中，恰好遇到秦桧(罗嘉良 饰)夫妻，待二人一离去，他发现地上掉落着一块绢帕，于是不识绢帕上的文字，他来到秦桧身边，将绢帕递了过去，秦桧接过一看，默默念完绢帕上的内容，转念一想，他觉得这是一个上佳的机会，于是故意念成其它意思，完颜宗望听完之后不明白是什么意思，秦桧解释是痛骂金人的内容。

完颜宗望闻言没有生气，反而忧心忡忡询问秦桧，要如何对待宋国俘虏才不被后人责骂，秦桧闻言心里有了底，知道完颜宗望是一个好说话的人，于是要求完颜宗望真的想向自己请教问题，理应将自己带到一处可以休息的地方。完颜宗望听完秦桧的要求并没有生气，而是哈哈大笑指出秦桧是一个有意思的宋人，随后他将秦桧带到了一处营账中休息，同时命人端上饭菜慰劳秦桧。

秦桧刚想食用桌上之食，转念间一想不对，宋国皇帝尚在牢中受苦，要是自己今日独自享用食物，岂不显得自私自利，念及此处，秦桧放下了碗筷。完颜宗望见状心中升起好奇心，询问秦桧为何不食用食物，秦桧闻言做出高风亮节的模样，指出自己的皇帝尚在牢中，所以自己不能吃独食，完颜宗望闻言认为秦桧说得有道理，自己也索性不吃食物，以此证明真心求教，在秦桧的开解下，完颜宗望恍然大悟，透露自己的想法跟秦桧是一至的，那就是以和为贵。

二人谈话完，秦桧回到牢中，此时娘娘来到完颜宗望面前，请求完颜宗望发送一些过冬的衣物给宋人，站在一边的秦桧见状劝说娘娘不用担心，娘娘闻言立时明白了自己的要求可以实现，赶紧向完颜宗望道谢。宋泽将岳飞(黄晓明 饰)唤至军营，吩咐他到韩世忠(邵兵 饰)的军营捉拿一个名叫梁在平的逃犯，岳飞领命而去，来到韩世忠的军营开口要人，韩世忠一听岳飞是来捉拿妻子的弟弟，先是让岳飞闯关，最后又将他领进营账中说情，希望岳飞可以网开一面放过梁在平。

岳飞丝毫不被韩世忠求情打动，一旁的梁红玉(张馨予 饰)倒是被岳飞打动，在她的同意下，岳飞终于成功的带着梁在平回去，临行之前，他不忘记向韩世忠表态，到时一定会在宗泽(卢勇 饰)面前说情，以便让梁在平可以从轻发落。岳飞回到军营中正好遇上宗泽与李纲产生争执，二人就是否北上救主一事争执激烈，眼见宗泽为国操劳，岳飞很是感概，回到住处再次上书给赵构(丁子峻 饰)，汪大人拿到岳飞的书信，当着赵构的面念诵，发现岳飞竟然敢在信中指责自己和李纲，立时间，汪大人对岳飞产生了敌意。

汪大人念完岳飞(黄晓明 饰)的书信内容之后，已经对岳飞产生了敌意，他劝说赵构(丁子峻 饰)应该杀掉岳飞，一旁的李纲闻言急声相劝，认为赵构不能无原无故就杀掉岳飞，不然会引起士兵们的恐慌和猜疑，汪大人闻言依然不同意李纲的观点，二人开始争执起来，赵构默不作声听着二个官员争论，最后决定撤除岳飞的军职。

宗泽(卢勇 饰)接到赵构的命令之后，虽然不愿意让岳飞离去，奈何皇帝有命只得如此，王贵等人得知宗泽要撤除岳飞的军职，立即集体来替岳飞求情，杨再兴(王海祥 饰)一向是个真肠子，当即指责宗泽，宗泽见状喝令手下人拉走杨再兴，杨再兴却依然大声叫骂。

岳飞一走，宗泽心情悲痛在心中暗暗责怪他不懂得为官之道，正因为如此才得罪了汪大人等人，岳飞并没有仇恨宗泽，不久之后脱下军衣穿上便装，拉着一辆马车向老家方向走去，素素(张嘉倪 饰)等人眼见事情已成定局，最后只得来送岳飞，岳飞最放心不下的人就是杨再兴，他叮嘱杨再兴以后在军中不要行事蛮横，以免得罪其它人。

岳飞拉着马车来到一处凉亭，等待在此处的李纲和张所(杨哲 饰)立即迎上前去，李纲心知岳飞误会了自己，他将岳飞领到凉亭内做下，透露自己虽然不能体会岳飞打战之苦，但岳飞也无法体会自己从政之劳，岳飞闻言方知自己确实误会了李纲，赶紧向对方赔礼道歉。

李纲丝毫没有怪罪岳飞，提醒岳飞回到老家之后不能浑浑噩噩渡日，应该每天学文习武，待日后希望还能再次看到焕然一新为人的岳飞。与李纲辞别，岳飞回到了老家，一进家门就呼喊母亲，岳母(郑佩佩 饰)听到呼声从屋中走了出来，与儿媳李孝娥(林心如 饰)以及孙子迎接岳飞。

回到老家当晚，岳飞在房中练字，看着自己写的字，在回想师傅周侗以前的教导，他的思绪忽然豁然开郎，终于弄明白了自己为何落到今日这般田地，此时妻子李孝娥从外面走了进来，看着岳飞在灯下冥思苦想的模样，她一时感概万分，透露男人的想法是保卫国家，女人的想法则是希望自己的男人平平安安，岳飞听完李孝娥的话，心中产生愧疚，随后与她一起洗脚，洗了一会儿几个孩子冲进来，跟岳飞夫妻一起欢乐的洗脚。

秦桧(罗嘉良 饰)冒着危险劝说粘罕(吴庆哲 饰)应该与赵构议和，向宋国索要城池，因为赵构的妻子尚在金人手中，粘罕先是不同意他的建议，直到完颜宗望出面劝说，他才同意秦桧写信给赵构。赵松得到秦桧的信件，看完内容之后愈发思念妻子，一想到妻子依然在金国人的手中受着折磨，他的心情更是失落到了极点。

李纲辞官回家，宗泽(卢勇 饰)以及张所(杨哲 饰)得知此事，不远千里来为李纲送行，三人站在城门下面告别，城楼上的赵构(丁子峻 饰)看在眼里，对宗泽以及张所颇为不满，当着汪大人的面指责二人替自己办事情的事情不积极，一听到李纲要告老还乡却不远千里来送往，汪大人闻言建议赵构可以为二个老官员安一项罪名，以此发泄心头不快。

宗泽丝毫不知道赵构对自己有成见，他与张所依依不舍送别李纲，李纲建议张所以后应该再将岳飞(黄晓明 饰)找回来，宗泽闻言点头表示赞同，指出岳飞的老家就是河北，金人正好侵占了河北一些地区，如若让岳飞带兵在河北抗金，定然会稳操胜券。

岳飞并不知道宗泽等人在谈论自己，自从回到老家之后，他每日种田挖地过着平凡人的生活，一次二个小儿子岳云(周斌 饰)和岳霖调皮闹事，岳飞见状走上前喝令二个小儿站在原地听训，二个小儿心知岳飞要求严格，吓得站在原地一动不敢动。

岳飞要求二个小儿背诵一些口决，二个小儿开始慢慢背诵，岳飞则抗着锄头继续在一旁挖地，挖了不久，二个小儿透露天色已晚，应该回家休息，岳飞却不搭理二个小儿，继续要求二人背诵口决。又过了一会儿，二个小儿忽然透露牛叔叔来了，岳飞开始的时候还不太相信，直至听到身后传来马蹄声，他回过头一看，果然是王贵等人骑马从远处赶了过来。

岳飞将众人领进家中摆上好洒好菜招待，张所非常敬佩岳飞，他询问岳飞为何作战如此英勇，岳飞闻言将自己的作战心得透露出来，指出自己只要看中的敌人，无论是多少必定要灭之，张所见岳飞口气如此自信，立时对他的敬意又增添了几分，想到自己还有一个忠心部下张宪(崔林 饰)，他立即引荐自己的部下，希望岳飞平时可以将一些作战心得传授给手下人。

众人一边喝酒一边谈话，张所将自己的目的说了出来，岳飞闻言涛涛不绝的与他谈论，谈到热烈处，李孝娥(林心如 饰)得知岳飞又准备要出外征战，心中一慌立即跌碎了茶碗，众人听到声响立即回过头来查看情况，李孝娥待待站立在当场一句话也没说。

岳飞心知李孝娥是舍不得自己，他与妻子回到房间，将心中打算说了一遍，妻子李孝娥没有反对他重返战场。岳飞又来到母亲身边将准备征战的事情说了一遍，接着将张所赏给自己的赏银递给母亲，岳母(郑佩佩 饰)并没有接过赏银，而是训诫岳飞不由担心家人，身为好男儿理应为国效力，最后她为岳飞在背上刻下了精忠报国四个大字。

金兀术(刘承俊 饰)将韦太妃邀至营账中，与韦太妃谈论起一些事情来。

金兀术(刘承俊 饰)由当初对宋人不屑一顾，变成了客气有礼，之所以他对宋人改变观点，主要得益于金国太子的功劳，金国太子一直就希望金国与宋国友好来往，平常有事没事就让金兀术与被关押的宋人相见，在他的搓和下，金兀术对宋为囚犯的态度越来越好，眼见金国目前兵力强壮，宋国处于下风，他却忧心忡忡，一次专程将太妃请到营中。

韦太妃与金兀术在营账中谈起宋朝老皇帝的事情，她透露自己的相公非常喜欢赏画赏石头，平时完全不将心思放在建功立业上，说到此处，她感概万分指出金国虽然目前非常强壮，但时间久了不见得可以一直保持强势，金兀术觉得韦太妃说的话有道理，开始思考金国以后何去何从，到底是与宋国一直对战下去，还是与宋国友好相处，这些都是值得考虑的地方。

二人在营账中谈话的时候，大宋派来了康履送礼给金兀术，康履将一些礼品带到金兀术身边，金兀术看着满箱礼物，笑称康履可能会像秦朝的时候来一个图穷匕见的方式杀掉自己，康履闻言赶紧表示自己决定没有这种想法，最后还送了一只笛子给韦太妃，韦太妃拿过笛子之后，慢慢吹奏乐曲，脑海里面同时回想起了与相公以及赵构(丁子峻 饰)相处的日子，这些记忆一幕一幕在脑海中闪现，令得韦太妃吹奏乐曲的时候带着深深的伤感，乐曲的伤感基调感染了在场的人，金兀术从韦太妃的乐曲声中体会到了深深的慈母性，不知不觉间，他的眼框已经泛红，站在一边的金国太子也是一样，含着眼泪差点没哭出声来，听完韦太妃的乐曲吹奏之后，金兀术含着眼泪透露了心中的一些往事。

秦桧(罗嘉良 饰)花了很多精力和财力，主动向金人示好，送了大量的金财珠宝，最后终于得到了金国二太子的帮助，同意让他离开金国回到宋国建安城，在金国二太子的帮助下，他换上了一身金人服装，连夜来到大牢之中与韦太妃相见，韦太妃一见是秦桧来到，立即与他谈起话来，秦桧提议让韦太妃跟自己一起走，韦太妃却不同意，她指出宋国的二个皇帝如今都在金国大牢中，要是自己走了自然不好办，秦桧见韦太妃如此，只得无可奈何离开了大牢。

赵构的妻子在金国依然被关押，一次她受到了金国人的强爆，眼见自己守身如玉结果依然落到如此下场，最后她心灰意冷之下想到了自杀，赵构根本不知道自己的妻子被金人强爆，一天晚上醒来，他一想到自己已经当上了皇帝，不由开心无比的自语声称自己已经当上了宋国的皇帝。

夜深人静之时，赵构(丁子峻 饰)忽然从睡梦中苏醒过来，一想到自己已经当上了宋国的皇帝，他不由欣喜若狂，像个小孩一样自言自语，坐在床上说了一大堆话之后，他从床上走了下来，坐到一面铜镜面前，看着自己的容貌，再次自言自语说了一大堆话。

在说话的过程中，赵构拿起画笔在自己的嘴上涂起了红红的唇膏，在涂唇膏的过程中，他像个女人一样捏扭作态，全然不像平时那般威风八面。恰好此时有一个官员从外面走了进来，一见赵构像个女人一样坐在镜子面前化妆，官员吓了一大跳，赶紧来到赵构面前，劝说赵构不要再在宫中长住，应该找个时间去外面散散心，这样才会放松自己的精神。

赵构采纳了官员的建议，隔天早上，他穿扮一新与几个手下人来到集市上玩耍，走进一家酒楼中，看着官员们个个战战兢兢放不开非常害怕自己，他心中立时会过意来，透露自己今日不是皇帝身份，仅是一名游客，因此所有人不必要像在宫中那样对待自己。

在酒楼中坐了一会儿，赵构来到阳台外面观望街道，恰巧不远处有一名吴姓女子正在摆摊卖东西，赵构由于思念妻子邢妃，一时之间他忽然看花了眼，将吴氏(黄小戈 饰)看成了妻子，欣喜之下他不顾一切从酒楼中冲出来，来到女子面前提着女子不松手，手下官员见状立即跑过来拉住赵构，透露他看花了眼，将其它女子错看成是自己的妻子。

一次红玉正在军营中休息，忽然韩世忠(邵兵 饰)神神秘秘的将她拉到身边，随后将一个男子带了进来，红玉仔细一看，原来此人竟然是自己的弟弟，弟弟之前曾经被岳飞(黄晓明 饰)带走，红玉非常担心弟弟的情况，还以为弟弟就此一去不复返，眼见弟弟平安无事，欣喜之下她拉着弟弟做下，开始询问对方被带走之后的经历。

秦桧(罗嘉良 饰)与妻子王氏费尽周折，坐着木船渡江过河，终于回到了宋国的地界，守关边将不认识秦桧，立即拦住二人进行审问，得知是秦桧，守关边将询问他为何从金国逃了回来，秦桧不敢透露实情，谎称自己是杀死了看守才得以脱身。

赵构的手下官员见赵构对吴氏有意，于是找到吴氏家中，强行将吴氏带回到了宫中，吴氏见自己面对的人是赵构，只得顺从天意成为了他的妻子。岳飞准备与金人开战，由于他的作战方案跟一个宋国将军不一至，二人产生了矛盾，但是最后这保宋国将军还是让岳飞独自一人与金人相见。

岳飞骑着马儿来到一片树从中，与韩常(仇世友 饰)相见，此人是金国的将军，身手非常了得。

岳飞(黄晓明 饰)独自来到树林中对战韩常(仇世友 饰)，实际上是在使声东击西战术，他自己一个人来树林里面，兄弟王贵等人乔装打扮向金兵侵占的城楼走去，韩常并不知道驻地面临着危险，他见岳飞独自一人来迎战，当即拍马迎上前与岳飞大战数十回合，二人武功不相上下，你来我往转灯儿缠杀在一起。

直把金兵们看得一个个目瞪口呆。王贵等人来到金兵侵战的城楼下面，谎称韩常被伏击，需要派兵支援，守在城楼下面的金兵闻言半信半疑，拿不定主意到底是否去支援韩常。王贵趁着金人们分神的功夫，忽然脱下金人军服露出真实面目，与手下人杀了金人们一个措手不及。

金人们被王贵等人杀得哭爹叫娘，没有还招的份，只有招架的功，在王贵等人的强力攻击下，金人们被驱赶到了树林里面，王贵等人在后面紧追不放，将金人杀得哭天喊地只有逃命的份，过了一会儿，王贵见金人杀得差不多了，于是建议离开树林，此时一个手下人走了过来，提醒王贵，岳飞有言再三，希望众人在树林中坚持半个小时，王贵闻言拿不定主意到底是不是应该听岳飞的安排，心中正自六神无主之际，一伙红衣金兵从远处冲了过来，王贵见状再次打起精神来，挥舞武器带领手下人向金人迎战过去。

一行人树林中厮杀之际，岳飞来到金人驻住的城楼下面，眼见金人们依然正在激烈的战斗，他骑在马上高声透露韩常已死，劝说金人们投降，金人们闻言真以为韩常已死，人人立即停止战斗看着岳飞。岳飞正想继续说话的时候，打旁边忽然飞来一支利箭将他射落地上，金人们眼见岳飞倒地继续战斗，岳飞倒地片刻，忽然从地上站了起来，扯断胸前的利箭，狠狠查入一名金兵的脖子中，接着又杀死了另一名金兵，金人们一见岳飞复活，吓得纷纷逃跑。

经过一场激烈的战争，岳飞等人虽然已经胜利，但已方也负出了惨痛的代价，岳飞回到军营的时候，将军面色阴沉指着死在地上的士兵，责怪岳飞为了战斗不惜让其它士兵死去，岳飞心知是自己的不对，当场跪在地上希望将军可以斩杀自己，王贵等人见状哪里肯让岳飞死去，此时一大帮百姓赶了过来，跪求将军不要处死岳飞。

除了百姓以外，宗泽(卢勇 饰)也赶来求情，王将军心知得罪不得宗泽，最后同意免去岳飞一死，此时金国皇帝得知韩常战败，愤怒之下派出粘罕(吴庆哲 饰)与大宋开战，除此之外，他还将邢妃人头送还赵构(丁子峻 饰)，以此达到恐吓作用，赵构被恐吓后果然上船避难去了。

岳飞在一处山谷小胜拓拔，王将军在手下人的提议下，写了一封书信打算送到上层，将岳飞的功劳全部占为已有。

岳飞(黄晓明 饰)在山谷中略施小计便战胜了拓拔，这件事情被王将军得知，王将军的手下人建议他将岳飞的功劳揽下来，王将军觉得手下人说得没错，最后吩咐手下人写了一封书信送到上层处，打算贪领岳飞的功劳。岳飞紧锣密鼓为各个手下人做出战略安排，将王贵等人离去，他将牛霸儿唤至身边，叮嘱他到时一定要活捉粘罕(吴庆哲 饰)，牛霸儿见岳飞将如此重大的责任交由自己安排，立即信心十足的表态一定会完成任务。

岳飞做战争布置的时候，宗欣来到宋泽身边，透露自己怀疑一件事情，因为王将军属于第二部队，但是却比岳飞当先立下功劳，此事想来让人生疑，宗泽(卢勇 饰)听完宗欣的话觉得有道理，当即表态一定要查个水落石出，宗欣则自告奋勇表示要去前线调查情况。

深夜的时候，岳飞做好了安排，就等粘罕等人上勾，宗欣站在一处高山顶上，赫然发现岳飞独自骑着一匹马向金人驻营方向赶去，心中立时感到百思不解，搞不懂岳飞到底是做何企图。由于是深夜，岳飞并没有发现山顶上的宗欣，他骑马来到粘罕等人身边，故意向粘罕宣战，粘罕见岳飞竟然敢独自一人来宣战，立即骑马带着手下人追赶岳飞，岳飞不动声色骑马向前跑去，将粘罕等人引至一处山破下面，此时埋伏在山上的宋军向山下射出火箭以及滚落火球，直将金人烧得哭爹叫娘，在一片混乱中，粘罕与手下人逃至一片树林中，此时树林中难辩方向，周围一处寂静，阴暗之处似呼隐藏着什么机关，粘罕等人早就被宋人吓破了胆，一行人战战兢兢向前行进，最后遇到伏击被宋人捉住。

天色大亮之后，牛霸儿欢天喜地押着粘罕来见岳飞，岳飞摘下粘罕的头套一看，发现是拓拔，拓拔之前曾经与岳飞有过交集，他的耳朵就是被岳飞割下来的，一见自己又落入岳飞手中，恐慌之下他赶紧跪地求饶，岳飞却丝毫不再像第一次那样心软，指责拓拔回到金国反而依然来进攻宋国，最后他不顾拓拔求饶，命令手下人斩杀了拓拔。

宗泽调查出了王将军是在冒领岳飞的功劳，他借着一次酒宴指责王将军的行为，王将军见事情败露只得求饶，宗泽却决定处死他，幸好岳飞替王将军求情，宗泽才没有深究王将军的罪责。宋人大胜金人，令金国皇帝颜面无存，他派出金兀术(刘承俊 饰)接替了粘罕，当晚金兀术在军营中与手下人喝酒，庆祝自己接管了粘罕的军，看着手下人喝得醉熏熏的模样，金兀术板着面孔训斥手下人，指出手下人已开始害怕宋人。

赵构(丁子峻 饰)安排岳飞(黄晓明 饰)去巩县守皇陵，巩县的百姓得知抗金名将要来巩县，人人无不欣喜若狂，自发在巩县路口迎接岳飞等人，岳飞等人来到巩县之后，牛霸天有些不开心，透露之前队龙们在战场上好好的，如今却来巩县守死人，岳飞闻言语重心长教训牛霸天，指出皇陵是国家命脉，所以大家绝对不能掉以轻心。

此时一名手下人忽然上前提醒岳飞，如今他远离汤阴来到巩县，恐金人得知此事之后会去汤阴骚扰岳飞的家人，岳飞闻言觉得手下人说得有道理，最后命令王贵回汤阴将家人全部带回巩县，话刚说完，杨再兴(王海祥 饰)主动提出与王贵一起去汤阴接岳飞的家人，岳飞见杨再兴如此积极，虽然之前他曾杀害了岳家亲人，但岳飞如今早就把杨再兴当成了兄弟，于是便让对方与王贵一起到汤阴送家人。

姚氏好赌，一次又在赌场赌博，赌场老板与姚氏开赌，姚氏虽然精明，想出老千，但最后还是输在了赌场老板手中，姚氏见状不想给钱，转身就想离开赌场，老板哪肯放他离去，立时命令几个手下人拦住了他的去路。姚氏见赌场老板阻拦自己，立即透露自己还有一个外甥在朝中当大官，要是赌场老板敢惹他，到时定然吃不了兜着走，不料赌场老板根本没有被姚氏吓到，立即命令手下人向姚氏逼了过去，将姚氏摁倒在桌上一顿爆打，紧急关头中王贵等人出现，面色阴沉地阻止了赌场老板的行为，赌场老板一见是几个军爷，赶紧缓和态度笑容满面向几人打招呼。

王贵则一本正经地询问赌场老板为何教训姚氏，赌场老板闻言透露姚氏欠了赌债不想还钱，王贵询问欠了多少，赌场老板透露是二十两，此言一出立时让姚氏恼怒不已，他透露自己仅欠了十两银子，不过王贵根本不计较赌场老板说的话，从身上掏出二十两银子递给了赌场老板。

在姚氏的带领下，王贵等人来到岳家与岳母(郑佩佩 饰)相见，岳母欣喜万分迎上前，向王贵询问岳飞的情况，王贵透露岳飞正在巩县守皇陵，此时杨再兴走了过来，岳母一见是杀害儿子的仇人，立即板着面孔与对方发生了争执。岳母虽然与杨再兴不和，但是最后依然同意去巩县，一家老小来到巩县与岳飞团聚，岳飞高兴得不得了，事后他打算建造一座陵园，姚氏得知引事介绍了一位风水先生给岳飞，岳飞见这名姓柳的风水先生看起来有几分道行，于是决定向巩县人募捐建造皇陵的资金。

经过大家齐心协力，集得了一笔资金交给柳先生，姚氏向柳先生索要回扣，二人的行为被李孝娥(林心如 饰)发现。

姚氏向柳师傅索要报酬的事情被李孝娥(林心如 饰)发现，晚上全家人准备吃饭之时，趁着端着酒菜到桌上的机会，李孝娥低声对岳飞(黄晓明 饰)透露姚氏的所作所为，岳飞闻言面色一沉什么话也没说，此时姚氏走了进来，一进屋就坐在桌前动手吃饭，过了一会儿岳母(郑佩佩 饰)等人全部就位，姚氏向岳飞询问皇帝拔的款的事情，岳飞闻言提醒姚氏不需要多管闲事。

姚氏却不露声色的劝说岳飞要时刻关注此事，毕竟皇帝拔款可不是一件小事情，话刚说到此处，岳飞忽然一本正经地提醒姚氏不要企图打皇帝拔款的主意，如若不然定会严惩，姚氏没有料到岳飞说出如此话语，他立即做出一副愤怒的模样，指责岳飞是在对自己不敬，岳飞闻言忍无可忍，透露自己会替姚氏归还三十两银子，姚氏一听岳飞如此说话，立即明白了怎么回事，原来先前自己向柳师傅索要三十两银子的事情已被岳飞知道，虽然如此，姚氏依然理直气壮的指责岳飞不近人情，随后扔下碗筷离开了屋子，来到一片树林中，由于姚氏喝了一些酒，不知不觉躺在地上昏睡过去。

距离姚氏不远的地方，傅庆(张耘 饰)在皇陵门口守卫，张用为了进皇陵里面寻宝，故意带了一酝酒来到皇陵门口，送给傅庆欣用，傅庆接过酒忽然又改变主意，透露岳飞叮嘱过自己不能喝酒，张用见状故意将酒拿回来，佯装要欣用，傅庆受不了酒香的诱惑，最后夺回张用手中的酒欣用起来，过了一会儿便醉倒在地上，张用见傅庆倒地不起，立即提着灯笼向皇陵中走去。

他的一举一动被醒过来的姚氏看得一清二楚。隔天早上，牛霸儿急急忙忙来到岳飞住处拍门呼喊，岳飞开门与牛霸儿来到皇陵门口，发现张用面如紫灰不醒人事，眼见好兄弟中了蛇毒，他二话不说走上前替张用吸吮蛇毒，在他的努力下，张用终于从昏迷状态中苏醒过来。

岳飞已经清楚发生了什么事情，他命令手下人将傅庆带走严惩，至于张用，理应带到衙门受审，王贵等人一听岳飞要把张用带到衙门，情急之下立即求情，在众人的说情下，岳飞改变主意将张用调外宗泽(卢勇 饰)旗下。张用和傅庆的事情刚平息不久，姚氏又因为企图私吞皇陵古董被岳飞赶走，眼见自己的外甥如此不近人情，姚氏非常生气，回家路上坐下休息的时候，他被一伙金人擒住。

岳飞的二个儿子在树林中玩耍的时候，发现地上掉落着一只鸟巢，二人立即拿着鸟巢爬到树上放回原位，此时曹成的二个手下来到二个小孩的树下休息，二人在休息过程中提起了岳飞，岳飞二个儿子悄悄从树下爬下来，二人分成二个方向逃走。

大儿子负责引开二个男子，小儿子回到家中找到岳飞将事情说了一遍，岳飞担心大儿子会有危险，于是带着几个手下准备出去寻找大儿子，众人还没走出大门，张用忽然从外面跑了进来。

岳飞(黄晓明 饰)的二个儿子在树林中巧遇曹成手下人，二个小孩机灵的避开二人，一个回到奶奶住处将听到的事情说了一遍，一个回到岳飞身边将情况说了一遍，岳飞一听大儿子去向不明，立即带领几个手下人向门外走去，此时张用忽然从外面急匆匆跑进来，透露了胙城被金人围困的事情，岳飞闻言一时拿不定主意到底是去找大儿子，还是去支援宗泽(卢勇 饰)。

杨再兴(王海祥 饰)看出了岳飞的心思，他主动提出去搭救岳飞的家人，岳飞见状定定地看着杨再兴，眼中流露出信任，最后同意了杨再兴的请求，待杨再兴离去，他立即带领一队人马向胙城赶去。曹成带领手下人来追拿岳母(郑佩佩 饰)等人，岳家老小进入树林中眼见敌人越追越近，最后只得分头逃跑，曹成见状吩咐手下人分二头追拿岳飞家人，自己亲自向岳母追了出去。

岳母等人没有马骑，光是脚力根本比不过曹成，几人来到一处开阔地带，被曹成从后面追了上来，紧急关头中杨再兴出现，他提着长枪来到曹成面前，二话不说当先扎死了一个贼匪，曹成一见是杨再兴，立即上前以兄弟相称，不料杨再兴却板着面孔指责曹成根本没有把自己当成兄弟，当日过河之时，曹成为了保命故意将杨再兴留在岸上。

曹成见杨再兴决意与自己翻脸，立即命令手下人上前围攻，可是他的手下哪是杨再兴的对手，一个个经不住杨再兴的长枪挑刺，相继死在当场，曹成心知杨再兴的厉害，借机放冷箭射伤对方，杨再兴中箭之后杀性大发，最后亲手杀死一曹成，其余贼匪头目死掉，顿时树倒胡孙散纷纷逃走。

追拿李孝娥(林心如 饰)的贼匪得知老大已死，一行人经过商议，决定将李孝娥卖给金人换赏金。胙城一战宋兵大败，宗钦不幸战死，宗泽也受了重伤，岳飞赶到胙城将宗泽扶到屋中休息，继续带领手下人追击金人，在岳家军的反攻之下，金人节节败退，虽然这是个好消息，但宗泽最后还是离开了人世。

赵构(丁子峻 饰)得知宗泽离世，只得驾车向胙城赶去，路上下车休息之时，他满腹牢骚的埋怨手下人应该将宗泽离世的消息拖后几天告诉自己，如此一来，自己就可以借故不用参加丧礼，如今要是也借故不去，势必会引来百姓们的不满。赵构还没来到赶胙城之时，秦桧(罗嘉良 饰)以及汪大人等人已提前到达参加丧礼，在丧礼过程中，杜大人以及汪大人脸上露出得意之死，无不为宗泽之死感到高兴，正当众人悼念之际，金人哈蜜蚩和韩常(仇世友 饰)忽然来到丧礼现场，大大列列地面对宋人们的怒视。

宗泽(卢勇 饰)不幸重伤逝世，宋朝文武百官获知此事，纷纷赶到胙城悼念宗泽，在悼念过程中，金人派来韩常(仇世友 饰)以及一个军师来上香，岳飞(黄晓明 饰)等人见金人杀害了宗泽，竟然还敢来上香，人人无不愤怒万分，此时牛霸儿再也无法摁捺住性子，当场指责二个金人无视宋人，如今竟然自投罗网，正好可以向宗泽谢罪，说完话就想拿下二个金人，不料站在一旁的秦桧(罗嘉良 饰)等人也不同意牛霸儿的做法，要求岳飞等人不要闹事。

待岳飞等人平静下来，韩常与另一个伙伴拿起香来到宗泽的灵位面前，当着所有人的面进行悼念，悼念过后二个人离开了灵堂。待二个金人一走，有官员指出如今身为大将军的宗泽已经逝世，因此必须要让一个将军接替宗泽的位置，说到此处，这名官员指出杜大人威望极高，因此接替宗泽的位置自是再合适不过，站在一边的韩世忠(邵兵 饰)等人却不同意让杜大人接替宗泽的位置，众人正在争执之时，赵构(丁子峻 饰)忽然从外面走了进来，众人一见是皇帝来临，人人再也不敢争吵，毕恭毕敬站在原地等待赵构进来。

赵构进屋之后咳了几声嗽，然后像模像样说了一些堂面话，待他离去之后，众人继续商议其它事情。宗泽一死，岳飞等人的处境更加坚难，如今杜大人以及王将军等人已成了大权在握的人，岳飞来找杜大人的时候，提出自己的想法，不料杜大人此时对待岳飞有如仇人一般，他故意透露王将军已经接替了守陵的位置，因此岳飞可以调往其它地方工作，岳飞见杜大人擅自安排自己的去处，心中愤然之下向王将军看去，虽然此前他救过王将军的命，但王将军如今却是得意洋洋看着他，完全不把他当成救命恩人看待。

岳飞终于体会到了什么叫世态炎凉，从杜大人家中出来之后，他失落万分回到家中，坐在橱房的地板上哭泣，除了宗泽的事情让他伤心，还有妻子以及小儿子下落不明也是一件头痛的事情，在这二件事情的折磨下，岳飞身为堂堂男儿也不由落下了眼泪，此时恰好岳母(郑佩佩 饰)从外面走了进来，看着儿子坐在地板上流着眼泪，岳母心痛之下走过去进行劝说。

凌园阁建成，岳飞进行庆祝，此时姚氏被带到，手下人指出姚氏之前曾与金人私通，岳飞闻言命令手下人处死姚氏，姚氏见状立即将岳飞的一个儿子拉到身边，岳飞见姚氏如此狠毒，亲自出手杀死了姚氏。金人再次攻占了宋人的座池，杜大人提议赵构将黄河之水决堤，以此对抗金人，赵构本来还担心黄河百姓，最后驾不住杜大人的劝说，决定舍小顾大牺牲百姓们的性命，素素(张嘉倪 饰)得知此事之后立即找到岳飞透露了赵构的计划。

黄河决堤的消息不翼而走，赵构(丁子峻 饰)知道民间已经开始流传自己不仁义的传言，眼见金人步步紧逼，将自己逼得有如丧家犬一般，赵构心情非常失落，深夜的时候坐在寝宫内休息，借着喝醉酒自言自语，一旁的王妃则坐在一边照顾他。

到了深夜，赵构躺在床上睡了过去，王妃见状上床替赵构盖被子，不料赵构忽然醒了过来，他将王妃当成了已死去的邢妃，眼见邢妃坐在自己身边，他吓得大惊失色大喊大叫，王妃被赵构疯癫无常的行为吓怕，慌张的从床上爬下来逃离了寝宫。

李孝娥(林心如 饰)与女儿安娘依然在曹成的手下人手中，眼见娘儿俩有几分可怜，一个山贼拿出一个馒头递与安娘食用，安娘见状不敢伸手拿取馒头，山贼见状不耐烦的要求安娘快点拿过馒头，不然自己就吃了，安娘闻言接过馒头开始食用，山贼回到同伴身边，商议如何处置李氏母女俩，此时一个贼人提议将李氏母亲送到金人手中，以此领取赏钱，送馒头的山贼闻言指出之前曹成投靠金人，根本就没有得到优越的生活，此言一出立时让其它同伴面面相觑，此时又有一名贼人提议杀掉李氏母女，李孝娥在一边听得真切，眼见母女俩性命危急，她悄悄拉起女儿安娘向远处跑去，贼人们发现二个女人要跑，立即向二人追了过去。

岳飞(黄晓明 饰)因为黄河决堤的事情来找杜大人，不料杜大人根本不愿意见岳飞，岳飞并没有因此回去，而是站在杜大人府门口等待，王将军见状悄悄潜入杜府，将岳飞在屋外等待的事情说了一遍，杜大人正坐在家中与几个女人喝酒，一听岳飞在等自己，他依然顾着欣酒作乐，全然不想去见岳飞。

转眼到了第二天早上，王将军来到府外一看，岳飞还站在外面等待，看来对方等了一宿，他立即回到杜大人休息的房间，将事情说了一遍，最后岳飞独自入府与杜大人谈话，杜大人恐吓岳飞不要干涉黄河决堤的事情，岳飞却没有被吓住，而是提出要是自己打败金人，皇帝就不能决堤黄河之水，杜大人不相信岳飞有这个能耐，立即表态同意。

离开杜府之后，岳飞集结兵马准备与金人开战，杜大人专程派出张用在后方驾设大炮做好炸黄河的准备，眼看战事来临，杜大人派出王将军，打算直接放炮炸黄河，不料负责放炮的张用阻止了王将军的行为，将王将军打伤之后不知所踪。

杜大人得知此事立即来找岳飞要人，岳飞此时才知道张用的为人，杜大人则催促他立即与金人对战。张用与爱人乌诗玛(王紫瑄 饰)准备逃离杜大人的势力范围，二人来到一座城楼下差点被士兵抓住，幸得牛霸儿出面搭救，主动成为张用的人质，张用才得以与乌诗玛成功逃脱。

岳飞(黄晓明 饰)正式与金人对战，金兀术(刘承俊 饰)带领十万人马浩浩荡荡向宋军迎了过去，看着数量少自己很多倍的宋军，金兀术得意洋洋不将宋军放在眼中，岳飞带领人马在战场上战定，看着前方密密麻麻的金人，叮嘱手下人做站的时候要小心，虽然敌人的铁浮屠战甲厉害，但有一个弱点就是衣着笨重，将金人的弱点讲出来之后，岳飞命令牛霸儿开始第一轮战斗。

牛霸儿带领一部份宋军向金人杀了过去，金人也向宋人杀了过来，双方交战混合在一起，打得难舍难分，金人依靠着坚硬的铁浮屠战甲，往往一人可以抵挡几个宋人，宋人虽然作战英勇，奈何身上穿的盔甲实着单薄，每每与金人交战，都会因为盔甲的原因被敌人杀死。

岳飞在战场外围密切关注战场内的动向，过了一会又命令傅庆(张耘 饰)带队加入战斗，傅庆早就按捺不住性子了，得到命令立即带领一部份人马冲入战场中，虽然宋人有了有生力量的加入，但是依然敌不过金人坚硬的铁浮屠战队。牛霸儿与傅庆战得太累来到场外休息，傅庆看着牛霸儿气喘吁吁的模样询问对方情况，牛霸儿声称自己没有什么大问题，如今已经知道了金人的弱点，随后二人再次到战场上战斗，此时宋人英勇之极，杀得金人落花流水。

王将军虽然查觉岳飞占了上风，依然命令炮手开炮，炮手闻言立时向王将军下跪，透露岳飞已经是胜利在望，所以不能决掉黄河之堤，王将军的手下见炮手不听命，立即挥刀杀死了一名炮兵，随后王将军的手下人开炮对准黄河方向，将洪堤全部炸毁，正在作战的岳飞听到了炮火的爆炸声，立即意识到发生了什么情况，赶紧停马查看，不远处大浪涛天，黄河水汹涌澎湃流了过来，金人见状赶紧逃跑，岳飞也只得带领手下人避让黄河之水。

来到安全之处，岳飞愤怒万分的冲着王将军所在的位置大声怒吼，王将军似呼听到了岳飞的声音，一听到岳飞还活着，他的脸色立即一沉。黄河决堤至使许多百姓家园受损，赵构(丁子峻 饰)心情非常悲痛，不知该如何面对天下百姓的指责，秦桧(罗嘉良 饰)见状建议赵构派出几个官员去黄河沿岸支援百姓。

黄河之水决堤之后，杜充(王力 饰)每天活在恐慌中，凡有风吹草动便如临大敌，王将军找到他透露岳飞找上了门，杜充先是不愿意见岳飞，得知王将军已经暗中安排了精兵保护自己，他才同意与岳飞相见。岳飞进屋之后，杜充佯装庆祝岳飞打退金人，岳飞却是一脸阴沉指责杜充私决黄河之堤。

黄河决堤不久，岳飞(黄晓明 饰)来见杜充(王力 饰)，杜充虽然心中对岳飞充满敌意，表面上却做出一副客气的模样，祝贺岳飞打败金人立下了功劳，岳飞不听则已一听之下怒发冲冠，责骂杜充为了个人利益私决黄河之水，杜充闻言非但不理亏，反而得意洋洋提议岳飞真对自己不满，可以去朝中告自己一状，岳飞闻言拿杜充没有办法，站在原地充满杀气看着杜充。

杜充面色阴沉的与岳飞对视，随后缓和语气透露自己准备去建康保护皇帝，岳飞闻言立时大惊，劝说杜充不能为了保护皇帝扔掉汴京不顾， 杜充却无视岳飞的劝说，命令岳飞到时随自己一起南下，岳飞心知杜充是铁定心思与自己过不去，只得离开杜府回到了自己的住处。

牛霸儿等人见岳飞面色阴沉回来，立即询问杜府的事情，岳飞闻言气不打一处来，将杜充的计划说了出来，几个手下人闻言认为杜充是贪生怕死，借着保护皇帝的名义逃跑。此时有人提议岳飞借着安置百姓的机会，故意拖延时间随同杜充南下。

张用带着乌诗玛(王紫瑄 饰)向庐山方向走去，二人紧走慢赶来到了一间小店，小店的店主名叫刘半仙，生得贼眉鼠眼不怀好意，张用是一个精明聪慧之人，一看刘半仙的模样立即猜到遇到了一个贼人，表面上不动声色，暗中却加强了对刘半仙的警戒。

刘半仙经营的小店是一家黑店，专门杀掉顾客做成人肉包，眼见张用和乌诗玛食完自己做的食物昏倒在当场，他立即唤出几个帮手打算杀死二人。几个帮手从一旁走出来赫然发现是张用，几人立即劝说刘半仙不要杀掉张用，刘半仙却是不听，众人争执不下间，张用忽然苏醒趁其不备制服了几个帮手，刘半仙见状赶紧向张用求情，最后在乌诗玛的劝说下，张用没有杀刘半仙等人。

黄河百姓流离失所哀鸿遍野，许多百姓来到京城拉开布条将冤屈写在上面，京城的官员看着百姓们对皇帝不满，赶紧来到宫中向赵构(丁子峻 饰)透露此事，秦桧(罗嘉良 饰)等人见状提议赵构去民间巡视，以此抚慰民心。杜充带领手下人离开汴京，全城百姓得知此事夹道用果皮投掷杜充，杜充虽然身为大将军，面对怒气冲天的百姓，只得灰溜溜的骑马迅速逃离现场。

秦桧等人也被百姓包围，由于秦桧为人精明，他将责任推到汪大人身上，谎称一切原因都是汪大人引起，百姓们信以为真，离开秦桧寻找汪大人。金人占领汴京之后，金兀术(刘承俊 饰)发现宋人中有一个名叫宇文虚的硬汉，此人面对金人面不改色，虽然遭到毒打依然口气坚硬透露自己身上带着秦朝的钱币，此钱币等同于宋人的传国之物，如若丢失此物等同于宋人丢掉了老祖宗留下的物品。

金兀术宇文虚的不屈精神打动，吩咐手下人医治宇文虚身上的伤势。

金兀术(刘承俊 饰)命令手下人医治宇文虚中(李昊翰 饰)，不料宇文虚中意图与宋人通信，被哈密媸抓了个正着，哈密媸将他写的书信带到营中给金兀术观看，金兀术看完之后信以为真，质问宇文虚中为何还要与宋人来信，宇文虚中见金兀术没有搞清自己的意图，当场透露自己仅是写信给家人而已，除此之外再无其它心思，此时站在金兀术旁边的一个女金人拿起宇文虚中的书信阅读，最后指出宇文虚中所言非假，确实是一封书信而已。

苗傅等人早就对赵构(丁子峻 饰)的统治不满，趁着夜深人静之时，苗傅与同伙夜闯皇宫，径直杀入赵构的寝宫，守在门外的士兵被苗傅等人当场杀死，苗傅等人直接就向宫中闯了进来，正在睡觉的赵构听到房外动静，立即提剑关闭房门不让苗傅闯入，奈何屋外的人太多，赵构一人难抵众人之力，最后被众人冲开房门冲了进来。

苗傅进屋之后二三下制报赵构，指责赵构坐上皇帝之位不思进取，根本不打算去救宋朝二代皇帝回来，说到此处，他透露赵构的二个得力手下人已经死在自己手中，赵构闻言向旁边一看，帘账外面有一个士兵举着二颗人头向他奈意。

待士兵扔掉人头，苗傅提出赵构退位，让赵构的小儿子继承皇位，孟太后则负责听政，面对苗傅等人的逼迫，赵构不得已之下只得依言而行，写下罪已诏退位。离开皇宫之后，苗傅等人担心韩世忠(邵兵 饰)回朝搭救皇帝，于是找到梁红玉(张馨予 饰)，打算索要她的孩子以此威胁韩世忠，幸好梁红玉为人机灵，指出孩子太小，正是吃奶的年龄，要是让旁人照顾多有不便，苗傅闻言觉得有道理，最后决定派人将梁红玉护送到其它地方去，在护送路上，梁红玉杀掉护卫赶到了韩世忠的军营处，将事情经过说了一遍。

韩世忠得知此事不知如何是好，此时杜充(王力 饰)也知道了苗傅判变的事情，得知赵构被关进大牢中，他不急反乐，暗中决定坐山观虎斗坐收渔翁之利。秦桧(罗嘉良 饰)来牢中探望赵构，劝说赵构不要心急，苗傅二人仅是有勇无谋的武夫而已，待朝中其它将军除掉此二人，赵构就能继续做皇帝，说完话他掏出一包银两送给赵构，赵构依依不舍目送他离去。

岳飞(黄晓明 饰)与韩世忠商议好了入宫救主，韩世忠与梁红玉打头阵，入宫会见苗傅等人，不久之后双方发生激战，此时岳飞从宫外杀了进来，苗傅等人当场被生擒，隔天赵构将岳飞等我唤至身边，对众人进行了奖赏。得知梁红玉是韩世忠的妻子，赵构专程连升梁红玉三级军衔。

岳飞(黄晓明 饰)等人护驾有功。赵构(丁子峻 饰)对几人进行重赏，专门封韩世忠(邵兵 饰)的妻子为安国夫人，由此可见赵构对几人的器重，封赏完毕，赵构想到了建康，建康属于兵家重地，如若被金人占领将会影响宋国的命运，想到此处，赵构命令岳非去守护建康，岳飞闻言当场接受了赵构的任命。

离开皇帝赵构，岳飞与韩世忠夫妻话别，韩世忠叮嘱岳飞好好听从皇上的安排，随后又将自己的去处说了一遍，三人短短说了几句话便相互告别。苗刘二人劫持皇帝的事情传到了说书人耳中，说书人将这段惊险之事演义成评书，听得看官们目不转晴暗暗赞叹岳飞等人忠心护主。

苗利二人失败之后被赵构关押在大牢中，一次赵构准备来探视二人，领头的太监当先走进牢房里面，要求苗利二人跪地迎接赵构，不料苗刘二人宁死也不肯下跪，太监见状强行命令狱猝摁倒二人，二人这才以跪地方式迎接赵构。赵构走进牢房中，得意洋洋地看着苗刘二人，苗刘二人则是怒视赵构，赵构认为造反之事绝对不是二人主谋，于是向二人询问幕后元凶是谁，二人闻言哈哈狂笑，透露所作所为与其它人无关。

趁着赵构分神之际，苗刘二人忽然向他人发动袭击，幸好赵构避让得快，不然就死在了苗刘二人的手中，苗利二人眼见赵构魂不附体的模样，乐得再次狂笑，赵构见状怒从中来，提起长剑就想斩杀其中一人，但是最后依然没有下手，带领手下人离开了大牢。

岳飞回到杜充(王力 饰)军营与众人商议抗敌之计，最后他决定带领几千人马守护一个小居点，决定完之后，他想起了一件事情，指出杜充提前将家人全部转移到了其它地方，这样的做法要是让士兵们听见了，恐怕会动摇军心，王将军闻言劝说岳飞不要管其它闲事，理应将全部精力放在如何对抗金人。

金兀术(刘承俊 饰)与韩常(仇世友 饰)等人在营账中讨论与宋人作战方案，军师劝说他不要强行攻打上马渡，因为上马渡不但地势险要，而且是岳飞驻守，想比之下，要是攻打一柱天就轻松多了，金兀术听完军师的建议，思虑片刻声称先考虑几天。宇文虚中(李昊翰 饰)虽然落入金人手中，但是平时生活跟平常人一样自由，一次与金人饮酒，他由于思念家人，于是要求回营账中休息，此举若来金人不快，当即指责他破坏了大家的兴致。

隔天早上，金兀术来到宇文虚中住处，回想昨晚对方被责骂，他提议送几个女人给宇文虚中，不料却受到了宇文虚中强烈的回绝。赵构回想到苗刘二人做乱忧心忡忡，担心以后岳飞等人也会如此，秦会见状赶紧劝说赵构不要多虑，岂料赵构忽然变得像疯子一样，歇斯底里大吼扔砸书本!

赵构(丁子峻 饰)在书房中休息的时候，一想到苗刘二人之前造反的事情，不由怒从中起坐立不安，一旁的秦桧(罗嘉良 饰)见状劝说赵构不要担心，岂料赵构愈发愤怒，当场指出如若以后岳飞(黄晓明 饰)等人造反，自己的情况将会更危险。秦桧见赵构正在气头上，想了想之后，他指出如今宋人与金人是敌人，如若除掉岳飞等人，以后宋国的情况就会更危险，赵构闻言有些无奈，随后指出如若不除掉岳飞等人，就等同于养虎为患。

秦桧见赵构对岳飞等人产生了戒心，随后提议宋人与金人议和，话刚说完他立即遭到了赵构掌掴，赵构骂他果然是金人的走狗，平时只知道与金人议和，秦桧跪在地上诚惶诚恐看着赵构，最后依然坚持自己的立场希望赵构不要与金人对抗，赵构闻言没有再说什么话，秦桧赶紧离开了书房。

王将军找到杜充(王力 饰)，透露岳飞没有成功向韩世忠(邵兵 饰)借得军粮，杜充闻言只觉想笑，幸灾乐祸指出岳飞是一个不识时务之人，说到此处，他忽然想起了金人的事情，安排王将军与哈蜜蚩相见。哈蜜蚩与王将军相见之后，指出王将军平时在朝中做事劳了很多油水，王将军闻言透露事情并不是像哈蜜蚩想象的那样，朝中危机重重，如若发生什么事情随时都有可能掉脑袋，说到此处他提议金人攻打马家渡，不料哈蜜蚩忽然透露金人打算攻打一柱天。

宇文虚中(李昊翰 饰)与金兀术(刘承俊 饰)下棋，在下棋过程中，他屡屡出言挖苦金兀术，一旁的哈蜜蚩早就看宇文虚中不顺眼，眼见对方劳若无人嘲讽金兀术，他在愤怒之下喝斥宇文虚中。宇文虚中心知自己说的话确实过火，此时金兀术闷闷不乐坐在草地上发呆，宇文虚中见状走上前主动向金兀术赔礼道歉，金兀术并没有责怪他，而是指出他之前说的一番话非常有道理。

金人攻破一柱天之后，岳飞主动来请命，希望可以带领手下人与金人对战，不料杜充却不同意他的计划，指出要论水战的话，还是韩世忠比较熟悉，因此岳飞必须要将韩世忠请来一起作战，岳飞闻言虽然心中不太情愿，但最后只得领命离开了杜府。

韩世忠见岳飞来借兵马，立即猜到了杜充有不可告人的秘密，岳飞也觉得事有古怪，最后命令手下人监视杜充，不久之后，手下人回来透露杜充打算出城，岳飞闻言安排王贵守城，等杜充带领一队人马来到城下，王贵先是不接受杜充撤退的命令，最后才做出无可奈何的模样撤退。

杜充见王贵接受了自己的命令，看着守城士兵相继离去，心中得意之下不由露出了微笑!

杜充(王力 饰)打算弃城出逃，王贵虽然知道他的计划，但也只得按照他的命令撤城，待王贵等人一走，杜充带领手下人急不可耐的向城门方向赶去，不料刚刚来到城门口，一伙老百姓围了过来，其中一男一女询问杜充要去何处，杜充见状谎称要去与金人作战，不料百姓们根本不相信他的话，认为他是打算弃城逃跑。

杜充见状依然谎称自己是打算与金人作战，百姓们闻言要求随杜充一起去作战，说完话将杜充逼回到了城门里面，此时杜充手下人提醒他时间已经不早，杜充闻言狠下心来命令手下人下马斩杀拦路的百姓，手下人哪里敢不从，纷纷从马上下来挥刀斩杀百姓，百姓们手无寸铁根本不是士兵的对象，个个抱头鼠窜只有被杀的份。

不远处的傅庆(张耘 饰)等人听到了城门外专来的百姓惨叫声，众人立即怒起要回城帮助百姓，王贵见状死死拦住傅庆等人，透露岳飞(黄晓明 饰)有言在先，仅是命令众人监视杜充，并没有要求众人与杜充正面对决，在王贵的劝说下，傅庆等人只得强压心头火气打消了找杜充算账的想法。

拦挡在城门外的百姓死的死逃的逃，杜充命令手下人抬着金银财宝上船，待刚刚上船不久，岳飞骑马来到河边，杜充得意洋洋看着他，佯装同情劝说他也去投靠金人，岳飞冷漠地看着杜充，声称一定要杀掉他，说完话举箭向船上射去，奈何仅是射中了杜充的大腿，杜充中箭之后大惊失色，赶紧钻入船中避难，岳飞只得眼睁睁看着对方离去。

杜充一走，金兀术(刘承俊 饰)带兵攻打建康，由于建康已失去了守城将领，因此对面金人的攻击不堪一击，入城之后，金兀术来到一处庭院接受城中官员的跪拜，看着官员们老老实实跪在地上，金兀术语气平和的让官员们不要担心害怕，之前是做什么的就继续做什么，官员们见金兀术如此和善，纷纷高呼万岁，这让金兀术心中愈发得意。

秦桧(罗嘉良 饰)受皇帝之命带着很多礼物会见金国皇帝，趁着会面机会，秦桧劝说金国皇帝暂时停止与宋国开战，金国皇帝闻言不可一世，指出金人已经占领了建康，因此根本没有必要停战，秦桧闻言耐心进行劝说，最后又呈上赵构(丁子峻 饰)写的书信，金国皇帝见是赵构的书信，随后表示会考虑几天。

杜充终于来到金人地界拜见金兀术，金兀术本来打算杀掉杜充，最后在军师的劝说下改变了主意，不过他有意要玩弄杜充，命令手下人替他替了一个金人的头型。金人占领建康，各城一片大乱，王将军带领手下人扮夺百姓粮食，岳飞却宁愿挨饿也不侵犯百姓。

春节来临，张素素(张嘉倪 饰)回家看望父亲，当晚她好好洗了一个澡，穿好新衣服来桌前吃饭的时候，她看着父亲一副欲言又止的模样。

年三十，张素素(张嘉倪 饰)终于回到了阔别二年的家中，张父看着女儿回来，虽然表面冷淡，内里却是喜悦不已，一家人围坐在桌边吃饭之时，张素素想到了岳飞(黄晓明 饰)正在挨饿的事情，于是故意询问父亲家中还有多少存粮情况，本来她是打算直接劝说父亲帮助岳飞，但想了想还是决定旁敲侧试探父亲。

张父没有猜出女儿的真实想法，不以为然的一边吃饭一边说话，张素素借机劝说父亲将岳飞等人带到家园附近，借此可以让这些军人保护家园，张父依然猜不出女儿的用意，并没有立即表态同意。岳飞正在屋中休息之际，忽然有手下人来报王将军驾到，岳飞不听则已一听爆怒不已，王将军之前光天化日打劫老百姓，如今竟然还敢主动找上门来，这怎能不让岳飞愤怒。

王将军此次前来便是想杀害岳飞，他故意做出痛改前非的模样，希望岳飞可以接纳自己入伙，不料岳飞二话不说掏出长剑将王将军踢在石阶上面，跟着狠狠瞪向王将军，王将军心中对岳飞狠得咬牙切齿，表面上却做出一副悔改的模样，透露自己有几条路可以走，不过思来想去，如今唯一的路便是落草为寇。

岳飞是仁义之人，一般情况从不滥杀无辜，眼见王将军有悔改之意，他拿出几根箭让王将军折断，王将军拿着几根箭使劲发力，却无法折断一根箭，不过他始终是行军打战之人，手腕依然有几分力道，最后终于成功折断了利箭，岳飞冷冷地看着掉落在地上的断箭，提醒王将军以后不要为非作歹，不然定会将他碎尸万段。

警告完王将军，岳飞开始向手下人训话，在他的激情演讲中，手下人无不激动万分，誓死要保卫家园。群情激奋中，张大年(武振素 饰)从屋外走了进来，一见岳飞便上前打招呼，透露自己久闻岳飞大名，如今希望岳飞可以带领士兵到宜兴一带驻兵，在张大年的劝说下，岳飞同意带兵来到宜兴，王将军则一肚子坏水一路跟随。

来到宜兴与张大年相见，岳飞才发现张素素就是张大年的女儿，碍于张大年在旁边，岳飞并没有上前与张素素相认。张大年专程安排下人做了很多饭菜给岳家军食用，岳飞酒足饭饱被张大年请进客厅中聊天，张大年询问他如何安置家人，他提出让家人住草屋，张大年没有同意他的打算，提出让岳家人住后院，待岳飞同意，他又提议岳飞写诗词给众人观赏，岳飞一听张大年要求自己写诗词，二话不说接过毛笔，在众人的注目之下一本正经挥写毛笔大字。

素素(张嘉倪 饰)和岳飞(黄晓明 饰)在互诉衷肠，岳飞听完素素讲述着她的过去，非常感动，岳飞将加紧赶制的一把剑送给素素，表示感谢，素素姑娘也将自己特意准备并打扫干净的屋子当做礼物送给了岳飞，并表达了爱慕之情。岳飞母亲也入住张员外家，同时岳飞得知了孝娥和安娘的"死讯"。

牛皋(康凯 饰)等人在押运粮草的路上，遭遇高宠(吴秀波 饰)，将粮食劫走。高宠带人闯岳家军军营，向岳飞要粮，岳飞将粮借给高宠。高宠从金人手里救了孝娥和安娘，这让岳飞非常高兴。

李孝娥(林心如 饰)感概万分地打量身处的大房间，回想一直逃难受尽苦处，她愈发觉得眼前的生活环境来之不易，此时岳飞(黄晓明 饰)从一边走了过来，从后面抱住李孝娥，低声与她谈话，李孝娥经历了一番磨难，不再像之前那样一味地希望岳飞留在自己身边，而是一以常态要求岳飞带领士兵驱赶金人，岳飞见妻子终于理解了自己的苦心，感动之下表态一定会让妻子过上好日子。

李孝娥回来之后，负责替士兵们煮饭做菜，一次王将军来到橱房佯装探视李孝娥，实际上是悄悄在岳飞的食物中撒下一些毒药，李孝娥根本不清楚王将军的底细，眼见对方热情的进来试察，于是一边做饭一边打招呼，趁着李孝娥不注意，王将军悄悄将一些药物放到了岳飞的食物中。

岳飞食下食物视力开始出现问题，一次来到操场上射箭，他只觉视线模糊看不清远处的景物，最后他勉力向前射出一箭，却发现利箭落了空，根本没有射到箭笆上。张素素(张嘉倪 饰)得知岳飞的情况，将岳飞带到屋中进行观察，最后指出岳飞可能是因为沙尘入眼影响了视力，随后她开了几方药物给岳飞，李孝娥眼见张素素对岳飞如此体贴，待对方离去之后，她笑称岳飞与张素素男的有情女的有意，岳飞闻言一本正经地透露自己与张素素是清白的。

金兀术(刘承俊 饰)准备攻打临安城，临安城的在钱住户得知此事，纷纷送上许多古玩给金兀术，金兀术得意洋洋的看着满桌古董，与军师哈蜜蚩提起了赵构(丁子峻 饰)，哈蜜蚩劝说金兀术先扔下岳家军不管，当务之急先将赵构抓到手再说。牛霸儿与王贵等人来到桂娘住处饮酒，桂娘热情招待了王贵等人，事后牛霸儿喝醉了酒，醒过来的时候赫然发现自己光着身子睡在桂娘的家中，过了一会儿桂娘走了进来，欢喜的看着牛霸儿，牛霸儿却有如青涩少年一样害羞，穿上衣服之后惊慌失措离开了桂娘的家中，他刚刚回到军营不久，桂娘提着一酝生汤送给牛霸儿，牛霸儿不敢与桂娘相见，让王贵接待了桂娘。

张大年(武振素 饰)反对女儿张素素在外从事不光彩的事情，父女俩因此大吵一场，幸好岳母(郑佩佩 饰)从中劝说，张素素悔悟之下向父亲主动认错。张大年外出运送兵器回来，在路上被杜充(王力 饰)抓获得，张素素得知父亲落入金人手中，立即不辞而别只身救父，岳飞等人最后也知道了这件事情，最后岳飞决定独自去帮助张素素，临行之前他语重心长叮嘱王贵到时要是自己出事，就去找高宠(吴秀波 饰)，千万不要相信王将军。

手下向王燮(安亚平 饰)提议，他们杀不了岳飞(黄晓明 饰)，不如将岳飞的家小……王燮却阻止，因为王贵还在这里，而且还有那个高宠(吴秀波 饰)，所以现在还不是时候。哈蜜蚩见岳飞大军离开，带人赶紧换上宋人的衣服。素素(张嘉倪 饰)悄悄的打探到爹爹被关押的地点，又听到了金兀术(刘承俊 饰)与杜充(王力 饰)等人的谈话，得知他们这次要利用爹爹将岳飞一网打尽。

待金兀术等人喝醉的时候，素素偷偷的拿走了桌子上面的钥匙，而此时金兀术却睁开眼望着她离开。素素带着爹爹准备离开，这时金兀术等人包围了过来，素素让爹爹赶紧走，自己则与金贼打斗了起来，这时杨再兴(王海祥 饰)赶到，与金兀术撕打。

为了保护爹爹，素素不小心受伤，待金贼要杀掉素素时，岳飞赶到救了她一命。哈蜜蚩打扮成一盐商，匆匆向孝娥说起，岳将军在路上遭人埋伏……孝娥赶紧去找王贵帮忙，见王贵带人离开，哈蜜蚩和王燮二人哈哈大笑。王贵一到路上，便遭遇金兵包围，王贵命兄弟们杀出去。

手下向王燮报告，高宠不在，他手下的那些兄弟是不会轻易出手的，王燮下令动手。王燮带人霸占了张府，杀死了家丁。岳母(郑佩佩 饰)指责王燮知恩不图报，还要杀了岳飞 。王燮则说下一个人就是她，孝娥质问王燮，岳家军并没有招惹他，他这是为为何？

王燮说只有绑了他们，才能拿到岳飞的人头献给大金的四太子。正当他要将岳家人绑起来时，高龙高虎带人赶到阻止。岳飞从窗户那里带走了张大年(武振素 饰)，金兀术下令追。王燮命手下杀出去，此时岳霖拿着弹弓将王燮打倒。王燮不敌高龙，死于他的枪下。

因为王贵等人遭到埋伏，死伤了许多将士，为此王贵失意的跪在地上。岳飞带人回来，看到此番情景不知为何？得知王贵私自带兵出去，岳飞生气的将他一脚揣倒在地，指责他是怎么做统帅的？王贵自知行事鲁莽，愿领军法--论罪当斩。

岳飞下令将他拖出去斩掉，众兄弟跪下来替王贵求情，可是岳飞执意如此，王贵哭着说来世他们再做兄弟，之后便向校场走去，大家不停的替王贵求情，此时岳飞想起了他们兄弟在一起的日子，不禁闭上眼睛流下了眼泪。孝娥跑过来告诉岳飞，王贵是冤枉的，岳飞再次声明，岳家军的一律事务内眷不得干涉，所以她的账一会儿再算。

王贵拜托嫂子照顾好大哥，孝娥跪下来请求岳飞放了王贵，砍了自己。岳母走了过来质问岳飞，如果王贵有难，他会不会发兵去救他？他若砍了王贵，就等于砍了他的胳膊，无情无义，他砍的就是兄弟们的心……岳飞说如果自己饶了他，怎么对得起死伤的兄弟，那些伤员站起来告诉岳飞，他们不怪王将军。

最后岳飞下令，打王贵一百军棍。高宠质问岳飞，如果自己犯了同样的罪，会不会也这样责罚自己？岳飞说定斩不赦，而且他现在还来得及不加入岳家军。牛皋(康凯 饰)帮王贵擦药，他抱怨，大家都是兄弟，下这么重的手。素素帮杨氏治疗，告诉她可以睁开眼睛了。

杨氏看到了高宠的脸，于是上前抚摸，得知娘子眼睛已好，高宠跪下来向素素道谢。素素一人在那里发呆，满脑子想的都是岳飞，这时岳飞走过来质问她的伤怎么样了？素素说已经没事了，待岳飞要走时素素叫住了他，却说没事。

夜晚素素(张嘉倪 饰)请岳飞(黄晓明 饰)来听自己弹奏一首曲子。岳飞明白素素的心思但岳飞告诉素素没有其它事情自己就告辞了。岳飞不想耽误素素，岳飞告诉素素现在朝廷危急，百姓受苦自己哪有心思想这些。素素告诉自己明白他现在大业未成不能纳妾，不过自己可以等。

岳飞说自己已经拖累了孝娥，绝不能再拖累素素。第二天娟儿给岳飞送封信，素素不告而别了。高宠(吴秀波 饰)正式加入岳家军，欢迎宴时接到报告金兀术(刘承俊 饰)分三路大军直奔临安，金兀术的将士已经到了牛头山。岳飞当即下令阻止金兀术。与金兀术一战高宠被金兀术引至绝境中了埋伏。

高宠的几位兄弟为救高宠皆身死。金军在山上放下一辆辆铁车对付高宠。高宠威猛无比连挑数辆，可终究力竭岳飞来时高宠已经被砸中。高宠见到岳飞时只告诉岳飞别让自己娘子看到自己的样子。刚刚加入岳家军不到一天的高宠战死。

杨氏仿佛感应到了这一切。岳飞让杨氏留在军中方便照顾，但杨氏离开了要和高宠一起回家。因只有岳飞一支军队阻击金兵，岳飞为封为一方统帅，岳飞带领岳家军连胜百余场战斗。建炎四年三月岳家军夺取常州，前后六战六胜。

张宪(崔林 饰)向岳飞报告抓了一名奸细，岳飞见后给张宪使了一个眼色对张宪说军中无粮，明日回张渚运粮。奸细被带下去后岳飞便下令连夜攻打金军老巢。三月中旬金军败于镇江。二十五日丙申败金人于建康东南三十里清水庭。岳飞严于律已张员外吃饭时给岳飞添只鸡岳飞也不同意，看到安娘穿着好衣服便让安娘脱下。

衣服因为是安娘的生日张员外才送的。岳飞哪还记得自己女儿的生日。兄弟们都劝岳飞赶紧去看看安娘。岳飞在安娘生日的这一天难得的陪孝娥和孩子们一天。

赵构(丁子峻 饰)在船上难受的要命，金军守在岸上没有退兵。赵构简直快被逼疯了。赵构问赵鼎秦桧(罗嘉良 饰)怎么还没回来。赵鼎说几次派人打听都没有消息，只怕是凶多吉少。岳飞(黄晓明 饰)与韩世忠(邵兵 饰)等人见面商讨如何对付金军尽快将金人赶回去。岳飞请韩世忠在水路劫杀金兀术(刘承俊 饰)，自己从陆路围杀。

岳家军与韩常(仇世友 饰)部相遇，岳家军战无不胜。岳飞将韩常生擒。岳飞不但没有杀了韩常反将韩常松绑要放韩常回去。岳飞让韩常带话回去尽早放了二圣撤兵回去，不然自己早晚有一天会像他们一样直捣黄龙。韩常回去将话给金兀术带到并告诉金兀术岳飞已经收复建康了。

韩世忠得到岳飞收复建康的消息后鼓舞三军士气表示自己韩家军一定要抓住金兀术。翎妃(姜正阳 饰)怀孕了，金兀术大喜高兴的把翎妃抱起来高喊自己要做父亲了。韩世忠的战船已经和金兀术对峙起来。让金兀术惊讶的是在他的前后方都有船。

有些将士已经害怕。金兀术问哈密蚩这是什么地方，哈密蚩回道，黄天荡。金兀术下令扬帆开炮要与韩世忠决一死战。两军交战梁红玉(张馨予 饰)带着人在山顶击鼓布阵。金兀术发现山上的鼓声后炮轰山顶，梁红玉怡然不惧。宋金船支不足五里，梁红玉击鼓开炮，韩世忠也下达了命令。

韩世忠与金兀术对拼起炮火。韩世忠与金人在船上拼杀，岳飞已经命手下几员大将在不同处设伏等待要逃跑的金兵。梁红玉收到百姓送来的吃食，在糕点中却藏着金军水军的弱点，韩世忠大喜，梁红玉提议将这糕点取名定胜糕。

本来金人战船在数量上取得了优势，绝对可以打败韩家水军，不料韩世忠(邵兵 饰)偶得一百姓的指点，利用特别战术将金兀术(刘承俊 饰)围困在了海上，面对韩世忠的围困，金兀术显得急燥不安，左思右想，他点用几个手下人，命令他们展开突围。军师哈蜜蚩继续给金兀术主意，透露黄天荡是一个非常重要的军事据点，如若能占领该地，到时自然可以与韩家水军一决雌雄。

二人正在说话间，一名下人忽然走过来透露金翎见了红，金兀术闻言立时大惊，迅速向金翎的房间走去，来到床边，看着金翎有气无力躺在床上，金兀术非常心痛，情急之下喝令手下人上岸寻找郎中，手下人透露岸上的百姓已经全部跑光，根本找不到一个人，金兀术却不管下人说的话，要求下人务必要找郎中。

说完话他来到金翎身边，关切地趴在金翎身上，金翎非常理解金兀术的心情，并没有冲他撒娇。杨再兴(王海祥 饰)以及傅庆(张耘 饰)来会见韩世忠，二人来到韩世跺的军营之时，韩世忠心情大好与二人说话，赞夸岳飞(黄晓明 饰)之前在广德立了功，除此之外还收回了建康城，说完话他招待二人落座，摆上好酒好菜让二人食用，傅庆却是面露难色透露自己不能喝酒，韩世忠闻言明白过来怎么回事，他不屑一顾的指出傅庆是因为岳家军的禁酒令所以不敢喝酒，说到此处他透露二人如今是在韩家军营，因此不用担心破坏了岳家条规，傅庆与杨再兴见状迟疑了一会儿，最后同意喝酒庆祝。

韩世忠与金兀术在水上相遇，他嘲讽金兀术是金国的名人，夺得了粘罕(吴庆哲 饰)的兵权不可一世，金兀术被韩世忠说得怒起，立时示意手下攻击站在不远处的韩世忠，韩世忠见状赶紧吩咐手下向敌人射出利箭，转眼功夫便将金兀术身边的几个手下人射落到海中，金兀术见韩家水军箭术如此了得，吓得赶紧命令船手退船离去。

完颜宗望会见了秦桧(罗嘉良 饰)，他对秦桧非常不客气，指出秦桧见大宋危急，于是借议和之名来金国避难，秦桧闻言不动声色进行解释，离开完颜宗望之后，他来到大牢中会见了韦娘娘，希望娘娘可以随自己一同离去，在他的劝说下，韦娘娘乔装打扮跟在秦桧的身后离开金人军营。

但是最后金人发现韦娘娘离开，于是将老皇帝带到城上威胁韦娘娘，韦娘娘生怕老皇帝出事，只得主动回到金人手中。赵构(丁子峻 饰)终于回到了皇宫中，面对秦桧和赵大人的参拜，他心情非常好，在秦桧的劝说下，他决定把岳飞调回来，让岳飞去南方剿匪。

岳飞正在黄天荡与金人对战，得知皇帝要派自己南下剿匪，心中只觉疑惑不解。

赵构(丁子峻 饰)让岳飞(黄晓明 饰)南下灭匪，岳飞不敢不听从赵构的安排，虽然他心中不乐意，但也只得如此，离开黄天荡之时他带上了王贵和牛霸儿几员大将，岳飞离开黄天荡的时候，杨再兴(王海祥 饰)和傅庆(张耘 饰)依然没有离开韩世忠(邵兵 饰)，二人在韩世忠住处痛快的喝酒，一边喝一边高声谈话，提到金人之时，众人信心满满誓要将金人斩草除根。

在秦桧(罗嘉良 饰)的安排下，扁乙来到金兀术(刘承俊 饰)的船上，透露自己是卖铁器的，同时还透露是秦桧指排自己来做生意，金兀术先是听不懂扁乙说的话，搞不懂秦桧是谁，随后他明白过来，立即警疑地看着扁乙，在他的注视下，扁乙战战兢兢透露自己是来解救金人，金兀术闻言面色更为警慎，扁乙指出离金人船只不远的地方可以与长江相通，到时金人拿上几千把铁器将土地全部挖除，金人就可以从缺口中逃走。

一旁的哈蜜蚩半信半疑地看着扁乙，认为扁乙是宋人派来的奸细，扁乙见哈蜜蚩不相信自己的话，立即提出与金人一起挖掘泥土，金兀术见扁乙都将话说到这份上了，眼睛中立即露出了希望，立即命令手下人带上扁乙的铁器，来到目的地开始挖掘泥土，此时正是深夜，周围洒满了洁白的月色，金人挖了不久，忽然听到江边的远处传来男人说话的声音，立时间，众人赶紧停止挖土蹲伏在地上一动不动，过了一会儿，江上出现了几艘小船，站在船上的人正是傅庆等人，由于喝醉了酒，傅庆心情非常好，一路上高声吟诵诗词，杨再兴没有喝很多酒，他的头脑非常清醒，猛然间发现远处的岸上有人影晃动，他立即提醒同伴们不要再发出声音，同伴们一听有埋伏，赶紧蹲伏在船上一动不动，金人查觉到了船上的人反常情况，立即下水向傅庆等人展开袭击，在混乱中，杨再兴逃回到韩家军营中透露在江上遇到了金人的伏击，韩世忠闻言立时大惊，带着士兵赶过去的时候已经晚了，傅庆已经死在了金人的手下。

傅庆一死，岳飞悲痛欲绝的将他放在木材上焚烧，当场众人的面发誓要替傅庆报仇。焚烧完傅庆的遗体，岳飞回到宫中与赵构相见，赵构设宴招待他和韩世忠，在宴席上，岳飞透露自己已经不再喝酒，赵构见状提议赏几个女人给他做小妾，不料岳飞没有接受这个提议，赵构只得让岳飞写诗词让众人欣赏，写诗词是岳飞的一大爱好，他立即挥笔写了几行诗词，待他写完最后一个字，秦桧上前开始品评他的诗词，待秦桧评完诗词，岳飞等人痛快之极大笑起来。

岳云(周斌 饰)败在了爹爹岳飞(黄晓明 饰)的手下，岳飞指责他个儿长了，心眼长了，就是武功没长。岳飞告诉手下的兄弟，这次剿匪抓回来的数千俘虏，让他先行押解，之后等候皇上的处置，兄弟们心情甚好，因为今天大家个个都升官了。岳飞则说蜂蚁之族，何足为功，如今内寇已除，指期北向，他日扫清胡虏，复归旧土，迎两宫还朝，才是他等把酒庆功之时。

大家恭喜大哥，三十几岁就当上了节度使，岳飞将那些沉香分给了兄弟们。岳飞回到家里，家人都跑出去迎接，看到母亲的白发，岳飞不禁感叹了起来，之后他帮母亲治疗腿疾。素素(张嘉倪 饰)经过餐馆用餐，独眼龙二人夸奖此人长得真标致，简直就是个娘们。

素素听此上前指责小二，给自己端来的是什么牛肉，简直就是羊肉。待素素要走的时候，小二上前让她留下银子再走，生气的素素将他打倒，这时张用夫妇走过来，张用发现此人竟然是素素姑娘。乌诗玛(王紫瑄 饰)拉着张用的耳朵指责他，这又是他哪个老相好的？

张用说这哪是自己相好的，分明就是岳飞的老相好，素素骂他是狗嘴里吐不出象牙。张用三人聊了起来，他们邀素素留下来。朝堂上，皇上质问各爱卿，对岳飞所抓获的匪寇有何见解？张大人提议将他们杀掉，赵鼎却持有不同的见解，皇上质问秦桧(罗嘉良 饰)如何？

秦桧讲解了一番，最后他说是该杀一儆百，还是以德服人，这就要看皇上如何定断其中厉害之处？皇上说以妇人之仁只能误了江山社稷。岳云正要向娟儿表白之时，他发现林子里有一些逃跑的犯人，于是他便冲上前阻止，这时犯人拿娟儿威胁岳云，恰巧此时杨再兴(王海祥 饰)赶到将犯人抓获。

犯人跪地求饶，王贵下令杖责八十，杨再兴请求王贵网开一面，王贵则说自己也是秉公办事。得知皇上下旨要杀俘虏，杨再兴质问杨宪，当年自己也是俘虏，大哥可以放过自己，为何不能对他们网开一面？杨宪决定和他一起去找岳飞大哥。

杨再兴请求大哥可以对那些匪寇网开一面，杨宪说如果不能给匪寇一些机会，他们又跟金人有什么不一样呢？岳飞决定上书皇上。岳云准备偷偷溜出去，岳飞将他叫住，并带他一起去军营练功，此时娟儿一直在那里等待着岳云。练功的时候岳云走神，岳飞一脚将他踹倒在地。

岳云在街上买了一支发簪匆匆的跑去找娟儿，可是此时娟儿已经离开。牛皋(康凯 饰)偷偷的去桂娘那里吃饭，王贵故意嚷嚷着让桂娘知道此人前来，桂娘让小二给牛皋两人端来了三大盘猪手，这时王婆前来给桂娘提亲，牛皋听着心里很不舒服，王贵质问牛皋，人家相亲跟他有什么关系？

王婆一直在那里说个不停，牛皋不禁站起来跟王婆理论了起来。桂娘打发走王婆，之后指责牛皋把自己的亲事搅和了，所以让他负责。牛皋决定听桂娘的，桂娘在那里砍桂花树，百姓们议论纷纷，这时牛皋上前帮助她砍桂花树。牛皋吞吞吐吐的告诉岳飞，自己把丹桂坊的桂花树给砍了，岳飞一听便说这是大喜事呀。

牛皋成亲，兄弟们前去表示祝贺。

大家都热闹着让桂娘和牛皋(康凯 饰)喝酒，这时岳云(周斌 饰)和娟儿目光交汇，岳云本想解释，娟儿一看到他便掉头离开。张大人建议皇上，轻判匪判，此例一开，日后怎可服众？赵鼎则说那些匪寇也是大宋的子民，而且苛政猛于虎。皇上觉得岳飞(黄晓明 饰)说得有理，所以下令照岳飞的意思去办。

张大人质问秦桧(罗嘉良 饰)，刚才为什么不在皇上面前说句话？秦桧则说皇上这是在给岳飞面子，因为岳飞的功劳很大，张大人提议灭灭岳飞的威风，秦桧则说应该让岳飞的功劳更大。大臣们都在等待着金王上朝，下人来报皇上身体不适不能上朝，粘罕(吴庆哲 饰)质问他，连自己也不见吗？

说完他便想要硬闯进去，四太子金兀术(刘承俊 饰)赶紧上前阻止，并邀请他到自己府上喝杯酒。粘罕抱怨，皇上为什么那么相信完彦亶那小子？他们辛辛苦苦打下的江山，凭什么便宜了那小子？见四太子无语，粘罕提议，如果自己做了大金的皇帝，他就是统帅，到时候他们兄弟一统天下。

四太子无语，粘罕质问他是不是被黄天荡一战打破了胆子，四太子生气的说黄天荡一事是因为大金的战士不善于水战，而当时自己还不是把赵构(丁子峻 饰)找得逃到了海上。粘罕说起，当年他之所以会输，就是因为把战线拉得太长了。四太子将手下叫过来，商议如何报黄天荡一仇？

哈蜜蚩提议他不要鲁莽行事，四太子则说不行，自己要为那未出世的孩子报仇，杜充(王力 饰)提出了自己的见解。梁红玉(张馨予 饰)在那里修理琴弦，她打算交彦儿开始学弹琴。韩世忠(邵兵 饰)告诉夫人，朝廷下了诏书，又要开始打仗了。粘罕硬闯入了皇上的寝宫，将那些侍卫一个一个打倒，之后他命人前去通报皇上，说自己有重要的军情要报。

皇上质问粘罕，此次带来的是好消息还是坏消息？粘罕说皇上不在，朝堂上下搞得乌烟瘴气，因为储君之位未定，现在都有人要造反了。皇上质问粘罕，都有人要造反了，他为何还说是好消息？粘罕说只要他把大权交给自己，大局自己帮忙看着，自己他手里有了兵权，看谁还敢乱来。

皇上听此又咳嗽了起来，粘罕要求皇上今天一定要给自己一个准……下人上前阻止，皇上说治国靠的是人心所向，如果现在把兵权交给他，对他不好。粘罕要求皇上把王位传给自己，自己帮忙完成一统天下的梦想。皇上听此说自己累了。

皇上自责，这些年自己对粘罕太放纵了，应该把草分给斡离不一些，但凡他有些实力，就不会让粘罕张扬跋扈。乌棱思谋提议不是还有四太子吗？皇上说他是一个帅才，留在自己身边委屈他了，之后他命乌棱思谋把金兀术找来。手下向梁红玉报告，前来传来消息，韩将军在泗水被围，危在旦夕。

梁红玉命人传信给将军，自己会带兵亲自解救。梁红玉带兵前去，却意外受伤，而且得知这是金人设下的骗局。梁红玉被金人包围打成重伤，这时她看到金兀术站在那里，尽管梁红玉命人布阵对付金兀术，可也不是他的对手，看着自己的手下被金兵一个一个杀掉，梁红玉不禁愣了。

梁红玉想要跟金兀术决一死战，不料却被他打倒在地吐血，此时韩世忠骑着马匆匆前去营救夫人。梁红玉几次站起来冲上前，却被金兀术杀死。手下想要将梁红玉的人头带回去，可是金兀术却阻止，因为梁红玉身负重伤还与自己顽弹抵抗，实在是女中豪杰。

金兀术下令伏击韩世忠，这时手下来报皇上密令召他立即回去，因为粘罕要反。

金兀术(刘承俊 饰)带兵侵犯宋朝边境，粱红玉得知这个消息，亲自带领一小股部队与金人展开了血战，由于金人人数众从，最后宋国部队不敌金人部队，粱红玉死在了金兀术的手中，待金人离去不久，韩世忠(邵兵 饰)独自骑马来到树林中，赫然发现自己一动不动靠在一棵树干下面，他简直不敢相信自己的眼晴，可是出现在眼前的确实不是幻觉，悲痛欲绝之下，韩世忠脑海中迅速闪现当初与粱红玉相识的经历以及在一起恩爱的情景。

粱红玉生前曾经希望死后葬于宋国的山河之中，韩世忠记得她的这个愿望，替她换上新装抬到一辆木排上，进行完最后的告别，韩世忠将木排拖入水中，待木排越飘越远，他弯弓向木排射出一只火箭，火箭应声飞到木排上，瞬间便点燃了干草，看着妻子被渐渐燃烧的大火包裹，韩世忠下定决心要进攻金国。

金国老皇帝心知自己的时间已经不多了，他将金兀术唤至身边，透露完颜儃是一个可以扶持的皇帝，虽然完颜儃年纪非常小，但他却精通宋国与金国的文化，日后必定可以成为一代明主，金兀术一直以来对金国老皇帝忠心狄狄，听完老皇帝的安排他没有提出异议。

粘罕(吴庆哲 饰)却不同意老皇帝的打算，他闯进营账里面看也不看圣旨，当场表态不服完颜儃，金兀术见状只得耐心进行劝说，粘罕见自己的妹妹非但不帮助自己夺取金国王位，反而与金国老皇帝一起劝说自己，他立即愤怒的痛骂金兀术是王八蛋，站在一边的金翎见状也主动过来劝说他，最后在大家的劝说下，粘罕无可奈何接受事实，同意让完颜儃接替金国老皇帝的位置。

赵构(丁子峻 饰)在凉亭中画画，几个妃子站在一边连夸他画得一手好画，此时有官员透露韩世忠求见，赵构立即命令官员将韩世忠带来，韩世忠来到凉亭外面，开口表示要北上进攻金人领地，赵构却不同意他的打算，以顾全大局为借口不让韩世忠出兵，韩世忠焦急不已声称一定要为自己的妻子报仇，赵构闻言趁机指出自己的妻子也死在了金人手中，他这样一说，立即让韩世忠哑口无言。

二人正在因为是否出兵的事情说个不停的时候，有官员来到凉亭，透露岳飞(黄晓明 饰)写了书信给赵构，赵构离开韩世忠回到住处，一名官员将岳飞的信件拿了出来，透露岳飞打算收复宋国六郡，赵构本来不太同意岳飞的计划，最后在秦桧(罗嘉良 饰)的劝说下，他改变了主意，写好了一张圣旨同意岳飞的要求，秦桧拿着他写好的圣旨一句一句念读。

岳飞(黄晓明 饰)上书给赵构(丁子峻 饰)，希望赵构让他去收复六郡，赵构得知岳飞的意图之后，思绪回到了当年被金兵赶到海上避难的日子，一想到当年的情况，他不由升起担心，害怕到时岳飞收复六郡失败，到时金人一定会将自己再次赶到海上去。他将自己的心中想法说了一遍，站在秦桧(罗嘉良 饰)身边的官员认为岳飞的计划是对的，因为六郡地占着得天独厚的地势，如若岳飞真的收复六郡，到时金人就算真的进攻宋国，宋国大可借着有利的地形与金人开战。

秦桧也支持岳飞收复六郡的行为，赵构见他也同意岳飞，最后想了想，也只得答应让岳飞去实行自己的计划，随后他命令秦桧写了一道圣旨给岳飞，待秦桧写完圣旨，赵构让他念读秦桧拿着圣旨念读完毕，连声夸赞皇帝的圣旨可以成为传世圣旨。

随后秦桧又建议赵构改动几个文字，从而让圣旨显得更为有文采，待圣旨内容完成之后，赵构派人将圣旨送到了岳飞的军营。岳飞见皇帝同意了自己的计划，激动之余召集所有部下，人人得知岳飞要去收复六郡，兴奋之下振臂高呼。

一切准备妥当，岳飞与家人辞别，跟母亲简短交谈完毕，他的视线移到了妻子李孝娥(林心如 饰)身上，李孝娥一言不发看着他，目光中充满了不舍和理解，岳飞看着妻子的眼视，一时之间倒是不知说什么话才好。岳飞来到第一个准备攻占的据点城外安营扎寨，其间他派出人员打探敌情，待探子回来报告情况之后，他对手下人进行了安排，牛霸儿对他的安排表示不解，岳飞透露军事机秘不能随意泄露，牛霸儿闻言没有再多问，大大列列打算离去，岳飞担心他乱来，将他唤回提醒他不能乱来，否则一个月不允许吃肉。

张宪(崔林 饰)带领一队人马对敌城展开了强攻，顿时间，城内外一片腥风血雨，士兵们的喊杀色不绝于耳，炮火纷纷在城内外炸响，岳云(周斌 饰)年少英勇，带领一群士兵冲进了敌城里面。此时岳飞也赶来支援，他直接找到守城大将，二三下功夫便将守城大将打败在地上，守城大将认出了是岳飞打败自己，当即挥刀自杀在当场。

岳飞一鼓作气攻下了几座城池，守城的刘豫知道岳家军的厉害，赶紧派人向金人求助，金兀术(刘承俊 饰)态度积极愿意支援刘豫，粘罕(吴庆哲 饰)却态度消极根本不愿意帮助刘豫。深夜，赵构与王妃在床上缠绵，由于心中有事，赵构身体不适连声干呕，王妃见状关切的扶住他询问情况，他与王妃坐在床上聊起天来，透露自己最担心的事情就是伪齐与金国联手抗宋。

虽然岳飞(黄晓明 饰)打了胜战，但赵构(丁子峻 饰)却是夜不能寐，与他同床的王妃见状询问原因，他叹了几口气之后将心中担忧说了出来，原来不久之前伪齐已经向金人求助，如若到时双方真的联合到一起，定会成为宋国的强大劲敌。岳飞打了胜战后，由于粮食供应不上，频频向派人向朝庭催粮，赵构无奈之下不知如何是好，此时秦桧(罗嘉良 饰)来拜见他，提出倒不如再次与金人议和，赵构一声不吭听完秦桧说的话，最后无可奈何的透露自己找不到合适的议和人选，他的话刚说完，秦桧立即将一个年轻后生唤了进来，赵构见后生长得一表堂堂，立即询问对方的身份，得知此人是秦桧的义子，名叫秦禧，赵构非常高兴，连声夸赞秦禧长得一表人才，秦桧趁机保证秦禧云了金国一定会圆满完成任务。

由于义子要去金国议和，王氏专程来到一家珠宝店，花了五千银两买了一块和田宝石，以便到时义子可以将此物献与金人，从而更进一步促进和谈顺利进行，待王氏买完宝石，百姓们得知了这件事情，立即聚到一起讨论王氏的所作所为，一想到王氏是秦桧的妻子，花起钱来连眼睛也不眨，有百姓指出王氏花的钱其实都是老百姓上缴的税钱，经过这名百姓一说，其它百姓群情激昂，一齐来到秦桧找王氏问罪。

岳飞正在军营中休息，忽然有人进来报告赵构与金人议和的事情，岳飞闻言忧心忡忡，牛霸儿则没好气地指出宋国根本不用向金国议和，岳飞思虑片刻之后，决定加快战争进度。秦禧来到金兀术(刘承俊 饰)的军营，提出与金人议和，金兀术身边的一员大将认为他是来欺骗金人，对他说的话持怀疑态度，秦禧见状只得耐心进行劝说，此时忽然有人透露岳飞已经提前撤军，金兀术一听岳飞竟然撤军，不由哈哈大笑，秦禧见状再次提起议和之事，不料金兀术没有同意，而是指出待日后收回了襄阳再提议和之事，秦禧闻言虽然有些不乐意，但也只得接受了金兀术的打算。

赵大人来岳家军营探视岳飞，岳云(周斌 饰)已对父亲心怀不满，之前他接连立了战功却没有受到一次奖赏，因此他连日来一直处于愤愤不平的心态当中，岳飞看出了儿子的心思，趁着赵大人离去，他找到儿子苦口婆心说了一堆大道理。金兀术抓得到了一名宋人，搜出了一张信纸，纸上写着岳家军与刘豫私通的内容，粘罕(吴庆哲 饰)一直以来就不把完颜儃放在眼里，完颜儃忍无可忍之下与金兀术商议好如何除掉粘罕，与此同时，粘罕也在计划如何除掉完颜儃。

第二天完颜儃与金兀术等人出外打猎，本来粘罕打算除掉完颜儃，不料一伙士兵忽然出现围攻众人。

粘罕(吴庆哲 饰)等人出外打猎，在打猎过程中，一伙不明士兵袭击了众人，粘罕借机将小皇帝劫持在手中，打算杀掉小皇帝自己坐上王位，金兀术(刘承俊 饰)看着粘罕丧心病狂打算打算杀掉小皇帝，他立即出手阻止了粘罕的行为，粘罕见自己的计划已经爆露，随即骑马向远处奔逃，金兀术见状也骑着马儿紧紧跟了过去。

二人一前一后在树林中急驰，最后一起掉落到一处坡下，粘罕出奇不意袭击了金兀术，从他身后拿出一条布带死死勒住了金兀术的脖子。金兀术立时丧失了抵抗能力，但他依然苦口婆心劝说粘罕不要再企图夺取金国皇帝的位置，粘罕见金兀术依然帮助金国小皇帝说话，愤怒之下责骂金兀术冥顽不灵。

金兀术已经喘不过气来了，但他依然立场坚定，透露之前曾有宋人说他兄弟二人只适合打江山不适合坐江山，粘罕闻言依然不同意他的立场，依然态度坚决要做金国皇帝的位置。金兀术见他已经失去了理智，只得示意二人比试，粘罕立即让金兀术站了起来，二人一手扯着布带一手握着武器紧紧注视对方，转了几个圈之后，二人开始挥动武器攻击对方，由于粘罕的年纪比金兀术大，他最终体力不支败在了金兀术手中，金兀术看着负伤的粘罕悲痛欲绝，大声呼喊他为大哥，眼见粘罕受伤非常痛苦，金兀术最后捂住粘罕的眼睛替他了断让他死个痛快，此时金翎已经赶了过来，看着自己的大哥死在金兀术手中，她的面色非常悲痛。

回到金营中，金翎将粘罕死亡的消息告知给了郑娘娘，郑娘娘虽然是宋人，但也算是粘罕的妻子，被俘到金国多年，她还为粘罕生下了一子，得知自己的相公死亡，郑娘娘的心情非常悲痛，随即向金翎辞别，金翎准备好了一些食物和银两给郑娘娘，叮嘱她以后不要再回金国。

粘罕一死，金国老皇帝也在牢中死去，赵恒就在父亲的牢中，眼见父亲死在当场，一时之间悲痛得涕泪纵横。岳飞(黄晓明 饰)接连打了几场胜战，班师回朝来见赵构(丁子峻 饰)，赵构当场对岳飞以及其它将士进行了封赏，岳飞提议赵构继续进攻金人，秦桧(罗嘉良 饰)见不赞同他的提议，指出宋朝的国粮已经没有多少，要是再打战恐怕国力会支撑不住，赵构闻言让其它官员表态，有些官员支持秦桧，有些官员则支持岳飞，眼见官员们相持不下，赵构提出先将事情放在一边，待日后再从长计议。

郑娘娘回到宋国打请求王氏帮忙让自己回宫，秦桧却怕事情败露派人杀死了郑娘娘，恰好岳飞手下人发现了这件事情，岳飞得知秦桧残害郑娘娘，立即找到皇帝将事情说了一遍，皇帝立即将秦桧召进了宫中。

秦桧(罗嘉良 饰)派人杀害郑娘娘的事情被岳飞(黄晓明 饰)得知，岳飞见秦桧终于露出了真实面目，连夜来到王宫将事情经过告诉给了赵构(丁子峻 饰)，赵构没有料到秦桧隐藏得如此深，愤怒之下将秦桧唤至宫中进行质问，在他的质问下，秦桧却是镇静自若，面不改色为自己的过失辩解，站在一边的岳飞赶紧提醒赵构不要被蒙骗。

秦桧见皇帝非常相信岳飞，立即改变策略大打苦情牌，指出自己多年以来一直跟随在赵构身边，无论是上山下海还是行军打战，从来没有对赵构产生过二心，在他的述说下，赵构忍不住流下了眼泪。岳飞见秦桧如此阴险，立即指出每次宋朝打败战的时候，秦桧一向是没有任何反应，但是每次宋军打胜战的时候，秦桧就极力主张议和，由此可见秦桧用心不良，在岳飞的提醒下，赵构擦干眼泪转过身子看着秦桧，声称自己不会杀害他，但也不会再重用他，说完话径直走出了屋中，扔下秦桧跪在原地悲声呼喊。

至此之后，秦桧被赵构贬去职务，他带领全家人搬出原来居住的秦桧，来到非常破旧的民房中居住，王氏非常不习惯在民房居住，秦桧却是对居住环境毫不在意。岳母(郑佩佩 饰)身体每况愈下，每日只能睡在椅子上休息，岳飞回到家中看望母亲，主动端起汤药为母亲喂食，岳云(周斌 饰)与娟儿情投意合，二人自小在一起玩耍，如今二人都到了谈婚论嫁的年龄，岳飞得知自己的儿子与娟儿相好，于是将儿子唤至身边，当场表态支持二人的婚事，岳母也得知了此事，她还从来没有见过娟儿，一听孙子有了相好的对象，她立即询问身边人娟儿长得如何。

岳飞打算北上伐金，粱兴得知此事专程来岳府与岳飞商议此事，岳飞见粱兴也来帮助自己，欣喜之下他对伐金之事更是充满了信心。临战之际，岳飞深夜的时候坐在案前书写信件，不料写着写着，他忽然发现自己的视力有问题，看文字越来越模糊，岳云等人得知岳飞的视力出现了问题，立即将郎中唤到岳府中查看情况，郎中指出岳飞的疾病可能要需要很长一阵时间才医得好，岳云闻言非常焦急，请求郎中一定要想办法医治好岳飞的眼病。

张大人因为岳飞的事情找秦桧，秦桧却不愿意参和这件事情，他故意以自己已经不当官为由婉拒了张大人的求助，张大人不得已之下只得回到宫中，最后劝说赵构先试探一下岳飞，看看对方是否忠诚。不久之后，岳云正式娶娟儿为妻，岳家上下张灯结彩举行了盛大的庆祝仪式。

岳飞(黄晓明 饰)和岳云(周斌 饰)被带到一处新宅子，岳云看到整个院落漂亮的不得了和岳飞说如果能住上这种地方这辈子就值了。赵构(丁子峻 饰)将岳飞和岳云叫到这处大宅就是要将宅子赏赐给岳飞。岳飞立刻表示万万不可，国家正在多难之时自己不敢多谈赏赐。

赵构带着岳飞和岳云一同到淮西查探军情。扬州知州在赵构面前表示扬州有三美，美食，美酒，美人。对这些享乐之事岳飞毫无兴趣。扬州知府在赵构面前说特意为他准备了一位绝色佳人。赵构当场要把美人赏赐给岳飞。岳飞请求赵构待看过以后再定合与不合，岳飞根本不想但赵构下旨岳飞是没有办法才如此说。

下人将岳飞带到江南第一美人颖儿处。颖儿正在弹琴，岳飞便坐下欣赏。颖儿弹琴结束后岳飞便表示了拒绝之意告诉颖儿就算真的娶了她也不会倾心于她。岳飞告诉颖儿自己答应过妻子这一生绝不会对她心存二心。说完这些话岳飞便告辞离去。

赵构一直看着岳飞。赵构和刘俊说当一个男人不求财不好色是很难掌控的，他到底想要什么。刘俊便说那只有第三样了，权!第二日在视察淮西军时刘俊指出金人企图立钦宗为伪齐皇帝，他们图谋催告两宋南北对立之局面。赵构问刘俊有何良策，刘俊却问身边的岳飞。

岳飞表示金人一惯主张以汉制汉，但这次不同，钦宗是正统提出让赵构赶紧立了太子破金人阴谋。但赵构根本没孩子。赵构又再次试探了岳飞是不是一个喜欢权术之人，岳飞当然想得到淮西军的五万兵马这样他便可以挥师北伐，但这一切在赵构的眼里便不同了，赵构认为岳飞想要的是权。

赵构对岳飞有了戒心便不可能再将淮西五万大军交于岳飞。张俊将奏折拿给岳飞，岳飞要回去找赵构，刘俊叫住岳飞告诉他赵构已经回宫了，这朝堂之事不比打仗，不是打胜就能解决的。刘俊宣布了淮西的任命王德为主帅，郦琼为副指挥，本就不合的二人差点当场打起来。

郦琼因为不服王德准备去投金并且要捉拿刚刚离开的扬州的赵构为投名状。

丽琼将军带领几万士兵和百姓投奔金人，张大人得知此事顾不上追赶丽琼，而是急急忙忙来到秦桧(罗嘉良 饰)住处，请求秦桧为给自己出主意，秦桧听完张大人讲述的事情经过，神态淡定的在石磨上画了一个圆圈，一边说一边比画着，提醒张大人不能死死在皇帝面前说圆圈中的事情，理应跳出圆圈转移话题，如此方能保全自身的性命，在秦桧的提醒下，张大人恍然大悟，立时向秦桧连声道谢。

赵构(丁子峻 饰)满脸是血回到宫中，王妃发现他如此模样，吓得赶紧吩咐太监打洗脸水过来，待太监离去，她主动替赵构脱掉身上的血衣。秦桧建议张大人将所有责任转到岳飞(黄晓明 饰)身上，如此一来不仅可以保全了自身的性命，又让赵构对岳飞产生了戒心，张大人听完秦桧的提议恍然大悟，随即转身就想去王宫，秦桧见状忽然叫住了他，待他在原地站地，秦桧忽然挥刀在他手上扎了几刀，动作奇快让张大人根本没有避认的余地，直到秦桧将短刀扎在他身后的木板上，他才恍然大悟领会到了秦桧的意思，带着伤去面见皇帝就显得更忠诚。

张大人来到宫中之时，岳云(周斌 饰)与他跪在皇帝的寝宫外面等侯命令，过了一会儿赵构呼唤张大人，张大人进去之后岳云彻耳细听，仅听到张大人向赵构请罪的话语，接下来屋中一片寂静，什么话也听不到。过了一会儿，张大人从屋外镇静自若的走了出来，出来之时还专门伸了一下懒腰，岳云见状只觉奇怪不已，张大人瞟了他一眼大大列列离去。

待岳云走进寝宫中，赵构让岳云不要下跪，连声夸赞岳云护主有功，说话间拿出一把长剑送给岳云，透露长剑跟随自己多年，岳云得到皇帝的赏赐，脸上露出了惊喜。金翎因为金兀术(刘承俊 饰)杀掉自己哥哥的事情狄狄于怀，一直都不愿意搭理金兀术，一次她在池塘边骝狗，宇文虚中(李昊翰 饰)忽然出现，劝说金翎应该原谅金兀术。

金翎回到住处一时眼花将金兀术看成了粘罕(吴庆哲 饰)，金兀术发现金翎进来，赶紧冲上前抱住了金翎，金翎回过神来，挣脱了金兀术离开营账。金兀术得知宇文虚中为自己说情的事情，他将宇氏家小带了回来，宇文虚中对金兀术非常感激，将母亲和儿子带回住处，暗中表示一定要想办法让儿人逃走。

宇母闻言询问他为何不一起走。他透露自己有宏大的计划。金人再次与宋国和谈，最后双方和谈失败，赵构非常不满意金人对宋国的要求，金国除了要银两之外，还希望他可以对金人称臣，这些要求赵构岂能答应。

赵构(丁子峻 饰)当着王妃的面，透露自己打算与金人分管淮西领地，如若金人还答应将母后迎回宋朝，自己就算是三跪六拜也不打紧，王妃听完赵构的话语，忧心忡忡的指出如若赵构真的当着天下百姓的面下金人下跪，恐怕会因此失去许多民心，赵构闻言声称王妃说得非常对，自己也是担心这个原因，二人说话间姚公公(周中和 饰)出现，他透露朝中许多官员都在大殿之内等待赵构，赵构心情本来就不怎么好，一听官员们要求要见自己，他立即怒气冲天的表示不想上朝，姚公公见状战战兢兢的劝说赵构应该找秦桧(罗嘉良 饰)帮忙，赵构闻言回过神来，心想姚公公的提议确实非常正确，如今看来只有秦桧有办法与金人和谈。

姚公公带着圣旨来到秦家门外，王氏负责在门外接见，她透露秦桧染上了重病无法出门相迎，姚公公却不相信她的话，进屋之后发现秦桧果然一副病奄奄的模样，无奈之下他只得转身离去。姚公公一走，赵构又派出张大人上门拜访秦桧，秦桧吩咐妻子做了一桌好菜给张大人吃，张大人劝说秦桧借着机会再次回朝做官，秦桧却不赞同他的提议，透露自己不能让赵构呼来唤去，必须要让赵构觉得寻找自己帮忙非常困难，以后赵构才会重视自己。

张大人依然不太同意秦桧的打算，秦桧见机拿老鼠做比喻，最后又透露张大人正在食用的便是老鼠肉，张大人闻言立时大惊，当场呕吐起来，秦桧却是笑容满面地看着他。张大人回到宫中谎称秦桧不愿意回朝庭帮助皇帝，赵构见秦桧故意倚老卖老，愤怒之下当着张大人的面怒声责骂秦桧，张大人则诚惶诚恐自责自己办事不力。

岳母(郑佩佩 饰)病情越来越重，岳飞(黄晓明 饰)来到床边看望母亲，岳母透露非常想再看一次皮影戏，岳飞同意了母亲的要求，带着全家人来到戏班子里面看皮影戏，一家老小看得开开心心，岳母在观看过程中带着笑容离开了人世。岳家上下为老人家举行了葬礼，看着为母亲建好的坟墓，岳飞心情悲痛到了极点，脑海中闪现出母亲当年教导自己的场景，回想完母亲教导的场景，岳飞含着眼泪表示一定会牢记母亲教导。

赵构因为金人的事情茶饭不思，王妃见状提议出外游玩散心，赵构同意了她的建议，出外游玩了一番，最后亲自上门探视秦桧，秦桧早就猜到赵构会来找自己，他披裹着被盖做出生病的模样接见了赵构。秦桧替赵构出了妙计得以必得相国官职，赵大人深知秦桧是奸臣，当着秦桧的面劝说赵构不要重用秦桧。

秦桧(罗嘉良 饰)官复原职，赵大人劝说赵构(丁子峻 饰)不能应该重用秦桧，赵构闻言板起面孔数落赵大人，秦桧借机指责赵大人与金人和谈不利，所以才惹怒了金人，从而让赵构受到牵联，说到此处他提议赵大人向金人赔礼道歉，如此一来金人也许就不会再为难赵构，赵大人一听秦桧出这种主意，面色悲痛透露如若自己真的向金人赔礼道歉，实际上就是在跟宋国丢脸，赵构见赵大人不同意秦桧的主意，气恼之下指责赵大人没有担当之心，赵大人心知自己已经走到了绝路，宁肯辞官都不愿意按照秦桧的主意向金人赔礼道歉。

岳飞(黄晓明 饰)得知秦桧复原官职，气恼之下写书信给赵构，劝说赵构不要再让秦桧做官，赵构回信声称之前与秦桧发生了误会，其实秦桧一直以来就非常关心国事，岳飞看完赵构写的圣旨内容，再次上书进行劝说，赵构则回信劝说岳飞不要再来管秦桧的事情，岳飞见赵构心意已决，只得提出辞官还乡，赵构官岳飞用辞官威胁自己，愤怒之下写信反对岳飞辞官，最后还要岳飞速速回朝为国家尽忠。

秦桧恢复官职会见金国二太子，在谈话过程中，他感概万分的透露自己其实并不记恨岳飞，如果没有岳飞与金人开战，皇帝赵构就不会与金人议和，如此一来自己肯定就得不到重用，那么自然就无法恢复官职。张用等人会见粱兴，一行人喝酒的时候，一想到宋朝宁肯向金人点头哈腰都不肯与金人开战，刘素素(张嘉倪 饰)等人非常气愤，粱兴则愤愤不平的表示要杀光所有金人，张用闻言立时提议以后专门与金人对着干，粱兴和张素素都同意了他的主意。

秦桧与金人开始议和，老百姓得知了这件事情，站在门口抗议秦桧与金人议和，秦桧听着屋外的百姓高声反对议和，依然镇静自若的与金国二太子相见，最后接过了二太子的议和条件书。老百姓们再也无法忍受宋国与金人议和的行为，群情激奋之下开始攻击站在门外的士兵，士兵们见状只得奋力抵抗，此时张素素等人蒙面出现在不远处，举起弓箭就向士兵们射了过去，一时之间整个现场一片大乱，粱兴与秦禧发生了激战，秦禧功夫非常厉害，差点将粱兴杀死在当场，幸好张素素及时出手相救，方才从秦禧手中救走了粱兴。

秦桧打算物色一个得力手下，王氏借机向外宣布寻猫，万侯带来了一只白猫给王氏，王氏非常喜欢，秦桧便让万侯入府详谈，万侯入府之后，秦桧询问完他的身世背景，最后让他入座谈话。

秦桧(罗嘉良 饰)为了寻找得力助手，故意让妻子王氏以寻猫知名网络可用之人，官员万侯得知秦府寻猫，立即带了一只白猫求见秦桧，他透露如今秦桧的最大敌人便是赵大人，秦桧闻言没有认同他说的话，指出赵大人已经被罢官，因此已经没有能力再威胁自己，万侯却不赞同他的观点，指出赵大人虽然被罢官，但在朝庭上依然有非常高的声威，如今的很多官员依然非常敬重赵大人，秦桧认为万侯说的话非常有道理，他暗示万侯应该将心中的担忧对皇帝说出来，而不是仅是在自己面前说这些话。

万侯会意辞别秦桧，待他一走，王氏抱着白猫走了过来，透露猫嘴中有一颗价值连城的夜明珠，秦桧闻言心中一动，将夜明珠拿在手中观赏，声称万侯是一个值得使唤的人才。自从宋国与金人议和割地赔款，百姓们对朝庭产生了极大的怨恨，许多人来到朝庭外面高呼赵大人无罪，赵构(丁子峻 饰)与秦桧等人来到高楼上听到百姓们的喊话声，心中非常愤怒，立即向秦桧询问百姓们的行为是受到谁的指使，万侯早就做好了准备，立即指出百姓们是受到了赵大人的影响才来朝庭外面生事，赵构闻言有些不相信，透露自己已经罢了赵大人的官职，按道理来说对方应该在家中养老才对。

万侯见赵构不相信自己的话，谎称赵大人罢官回家之后一直不消停，经常将一些大官请到家中传输反对与金人议和的思想，秦桧站在一边故意质问万侯可有赵大人对朝庭不满的证据，万侯早就做好了准备，从衣袖中掏出一封信纸，递给赵构面看，透露纸上的诗词是赵大人所写，赵构阅读诗词内容的时候，万侯在一边煽风点火，透露赵大人的诗词暗含对朝庭不满。

张素素(张嘉倪 饰)来到酒楼中用餐，忽然听到二个士兵在谈论赵大人的事情，听完士兵们说的话之后，张素素回到粱兴养伤的地方，透露秦桧打算除掉赵大人。隔天张素素带领二个手下人去搭救赵大人，不料敌人早就听到了动静，故意将三人引到其它地方，等张素素赶到赵大人女儿小满身边时，发现现场躺着许多死人，几个男人正打算对小满痛下杀手，张素素及时出手救下了小满。

赵大人虽然有张素素手下人帮助，但最后还是死在了秦禧手中，岳飞(黄晓明 饰)并不知道赵大人遇难的事情，一天韩世忠(邵兵 饰)上门拜会，岳飞摆上好酒与韩世忠边喝边聊，酒过三巡，岳飞出外小解，在醉意的驱使下，他将马棚中的战马当成了人类，向战马讲述自己征战多年的往事。

岳飞(黄晓明 饰)喝了很多酒，出外小解之时，看着跟随自己多年的战马，他一时悲从中来，对着战马讲述自己的往事，渐渐的天色亮了起来，岳飞由于视力下降根本没有发现战马倒在地上，此时李孝娥(林心如 饰)提着灯笼走了过来，一见相公与战马谈话，她立即蹲到战马旁边，向岳飞透露战马已经死了，岳飞根本不相信他的话，最后他伸手向前一摸，战马果然躺在地上一动不动，立时间，他不由悲从中来，李孝娥则在一旁安慰他，指出马跟人类无法相比，马命仅是二三十年而已，所以战马如今老死是一件再正常不过的事情。

李孝娥将岳飞扶回到房中休息，岳飞发现自己的视力根本看不清任何东西，立时间，他悲痛欲绝，声称自己是一个废物，李孝娥见状赶紧进行劝说，安慰岳飞不要焦急，在她的安慰下岳飞恢复了心神，他担心自己的视力可能永远无法恢复，李孝娥则劝说他不要太过担心疾病，不出多久肯定会治好眼睛。

岳飞视力受损之后睡在家中倾听岳云(周斌 饰)说话，岳云透露赵大人和其它一些忠良之士都受到了秦桧(罗嘉良 饰)的迫害，岳云离去之后又换到了牛霸儿，牛霸儿向岳飞透露自从张宪(崔林 饰)掌管岳家军之后，王贵非常不服，长此以往恐怕会生军变。金人准备攻打宋潮，做好安排之后，韩常(仇世友 饰)不清楚自己该去何处作战，此时一个金人大将要求韩常与他一起作战，这名金人军级要低很我，韩常立时被对方激怒，二人刚想产生争执，金兀术(刘承俊 饰)要求韩常跟他一起打汴京，韩常这才收住怒气不再与之前那名大将争执。

一行人正在营账中商议之时，宇文虚中(李昊翰 饰)忽然从外面闯了进来，指责金人言而无信再次向宋人开战，金兀术懒得搭理宇文虚中，命令手下人把他架出了营账外面，宇文虚中带着一肚子气回到住处，催足孩子和母亲收拾行礼，以便随金人一起南下。

金人向宋人开战的消息传到王宫，赵构(丁子峻 饰)将官员们召集到大殿之内，询问官员们有何主意，此时一些官员纷纷要求秦桧下台，因为是秦桧当年主张与金人议和，赵构没有同意官员们的要求，转而询问韩世忠(邵兵 饰)有何主意，韩世忠早就对秦桧不满，建议赵构询问秦桧有何主意，秦桧虽然没有主意，还是硬起头皮说了一些话语下台。

赵构见状让他去请岳飞下山。秦桧无奈之下只得安排万俟去见岳飞，万俟在王贵的带领下来到岳飞住处，可是岳飞不愿意出门相见，万俟一时情急只得掏出一把短剑佯装自杀，以此逼迫岳飞出来相见。

万俟在王贵的带领下来找岳飞(黄晓明 饰)，见岳飞不肯出面相见，他夺过王贵身上的一把长剑，吵嚷着要自杀，王贵信以为真赶紧出手阻拦，二人僵持不下间，木门终于打开，李孝娥(林心如 饰)扶着岳飞走了出来，岳飞的双眼血红一片，任何事物都看不到，王贵却以为岳飞依然看得到，劝说他下山回朝帮助皇帝抗金。

万俟也在一旁进行劝说，他故意拿王贵和自己的性命威胁岳飞，如果岳飞不下山，他二人以及其它岳家军的统领都得掉脑袋，不料岳飞依然不为所动，坚称自己不会再下山，说完话转身在李孝娥的带领下回到屋中坐下，王贵见状跟了进来，李孝娥透露岳飞已经失明，万俟仔细查看岳飞的情况，站在当场无可奈何，随后将长剑送给王贵，沮丧万分离开了岳家。

小满在张用住处住处，由于从一个相国千金沦落为一名孤苦无依的女子，小满非常悲痛，抚琴之际开始怀念父亲，曾经有一次父亲夸赞她长得非常漂亮，还有一次父亲还在她面前念诵诗词，这些往事历历在目，仿佛就是刚刚发生一样，张素素(张嘉倪 饰)的二个手下人坐在屋外听着小满自言自语，又加上琴声的影响，二人虽然是血性男儿，此时亦忍不住失声痛哭。

张素素与梁兴(张迪 饰)回来看着二个手下人痛哭，好奇之下上前询问原因，二个手下人非常同情小满家门不幸，张素素不愿意让二人打扰小满，于是让二人离开木屋，此时张用也从岳家回来，他透露岳飞的眼疾依然没有医好，张用见状便劝说她亲自去岳家一趟，看看岳飞的病情是否可以治好，张素素本来不打算与岳飞相见，一番思量过后还是决定去岳家一趟。

来到岳家，看着岳飞双眼血红一片，张素素只觉心如刀割，梁兴心知不能打扰张素素与岳飞，于是转身走出屋外，岳飞知道张素素依然对自己有情有意，但他还是向张素素透露了心中想法，自己只爱李孝娥一人，此时梁兴走了进来，张素素为了不让岳飞担心自己，谎称下月要与梁兴成婚。

秦桧(罗嘉良 饰)被赵构(丁子峻 饰)逼得没有办法，要是他再劝说不了岳飞，自己的性命就要丢了，无奈之下他上山来到一处寺庙，打算找寺庙主持帮忙，不料这名寺庙主持竟然是当年的刘将军，在秦桧的劝说下，刘将军找到岳飞，亲自制药医治岳飞的眼疾。

岳飞复明之后回朝参见赵构，赵构惊喜之余送了一把祖传宝剑给他，岳飞从王宫出来后，秦桧上前与岳飞友好的谈话，岳飞却故意询问他如若跟金人开战，是必须打胜战还是打败战。

岳飞(黄晓明 饰)恢复视力来见皇帝，得到了皇帝赠送的宝剑，走出王宫之后，他被秦桧(罗嘉良 饰)从后面叫住，秦桧上前与岳飞说起客套话，岳飞却对秦桧怀有成见，故意冷言冷语与秦桧说话，秦桧心中知道岳飞对自己不满，但表面上却做出一副客气的模样。

岳飞回到住处，一想到自己即将要出征作战，他立即摆开一条长长的白纸，挥笔写下了很多诗词，白纸的长度路有十几米，岳飞却是越写越有精神。岳飞回到军营之后，受到了手下人的热情接待，特别是岳云(周斌 饰)，看着父亲再次重振雄风回来作战，他在激动之下流下了热泪，岳飞在手下人的簇拥之下回到军营，要求手下人必须二个月以内打败金人。

出征在即，杨再兴(王海祥 饰)忽然心情失落，他站在一处营账外面回想到不久之后马上出征，自己一辈子还没有娶过媳妇，相比之下，比自己年轻的岳云早就娶了媳妇，一想到这一点，杨再兴心情更是非常失落，此时小慧从旁边走了过来，杨再兴其实早就对小慧有了情意，他向小慧走了过去，与她打招呼，事实上小慧也早就对杨再兴产生了情意，二人聊着聊着，杨再兴大起胆子希望可以娶小慧为妻，小慧闻言内心非常惊喜，表面上却又有些紧张，杨再兴见他不说话，立即询问原因，小慧认为杨再兴是志在四方的好男儿，按道理来说他应该是将重心放在建功立业上，所以小慧还是不太相信杨再兴会娶自己为妻。

牛霸儿与妻子桂娘在营账内谈话，一想到明天就要出征，他忽然非常舍不得离开妻子，于是说了一些不中听的话，桂娘听到牛霸儿胡乱说一些丧气话，她立即伸手捂住牛霸儿的嘴不让他继续说下去，牛霸儿一副笑嘻嘻的模样，忽然提出与桂娘生一个小孩，桂娘不再说话，吹灭灯烛与牛霸儿同床共眠。

岳云与妻子娟儿坐在营账中谈话，夜色已深二人依然睡不着，一想到明天就要出发，岳云靠在娟儿的双腿上休息，娟儿则温柔的抱着他的脑袋与他谈话。岳飞分别安排王贵等人进攻金人占领的各处城池，金兀术(刘承俊 饰)惊讶于岳飞的战术，得知岳飞军力不集中，他带着大部队向岳飞驻扎的城池赶来，老百姓们得知此事立即劝说岳飞撤退，岳飞却是决意要与金人决一死战。

老百姓们被岳飞的精神感染，岳飞与手下人喝了生死酒明志，站在旁边的老百姓愈发激动，其中一个老者来到岳飞身边，握紧拳头声称要与岳家军一同奋战，岳飞看着老者昂首挺胸的气势，赞许的点了点头。

金兀术(刘承俊 饰)得知岳飞(黄晓明 饰)军力分散，亲自带领铁浮屠大军向岳飞杀来，岳飞面对金兀术的大军面不改色，与手下人喝完酒，宣布要与金人决一死战，此时金兀术的大军正向岳飞这边赶过来，岳飞带领手下人在沿途设下埋伏等待金人来到。在一处山坡上，许多宋军带着弓箭蹲伏不动，就等着金人从山下经过展开突袭。

金兀术认为宋军不敢袭击自己，带领着军队来到了一片树林中，此时不远处的草丛中蹲伏着一批岳家军，一见前方出现金兀术，其中一人立即向金兀术射出了利箭，金兀术避闪不及从马上跌落下来，由于身上穿着盔甲，并没有受多大的伤害，岳家军见状只得气急败坏与其它主力汇合。

金兀术带着一队人马来到一处山坡下面，此时岳飞独自一人骑马在山坡下面出现，金兀术见岳飞是独自一人，得意之下立即命令手下人上前捉拿岳飞，此时守侯在山坡上的宋军忽然向金人射出一片箭雨，金兵们猝不及防之下一片大乱，宋军们射完利箭又搬起一些木头和石块向山坡下扔下来，砸得金人们哭爹叫娘溃不成军。

金兀术没有料到岳飞是吸引自己上当，怆怕之下他带领大部队退回到了树林中，此时埋伏在树林中的岳云(周斌 饰)和杨再兴(王海祥 饰)等人冲杀出来，与金人进行浴血奋战，金兀术突然遇到袭击，借着已方人多势众，与岳云等人大战起来，眼看岳家军就要不敌金人，此时岳飞带领军队赶来支援，金兀术接连吃了几次败战，如今已成了惊弓之鸟，一见又有新的岳家军加入战斗，他吓得怆惶的带领手下人逃离森林。

岳飞来到杨再兴等人身边与众人会和，此时杨再兴才得知岳飞为了打胜战，不惜冒着生命危险独自吸引金人上当，一想到岳飞将个人性命置之度外，杨再兴非常激动，当场就想带领手下人去追赶金人，幸好岳飞拉住了他，他才打消了念头，站在一边的万俟则惊叹的夸赞岳家军仅几百兵力便打退了金人几万兵力。

赵构(丁子峻 饰)正在王宫中与王妃用餐，此时一太监进来透露岳飞打了胜战，赵构闻言非常开心，全城的老百姓也知道了岳飞打胜战的消息，人人奔中相告就像是过年一样燃发烟花庆祝。秦桧(罗嘉良 饰)正在家中睡觉，听得屋外烟花燃放声，心中却很不是滋味，他起身来到屋外，看着天空绽放的烟花，脸上的表情越来越阴沉。

张素素(张嘉倪 饰)与张用乔装打扮混入金人军营企图刺探情况，不料二人还没走进军营里面就被韩常(仇世友 饰)拉了下来，幸好宇文虚中(李昊翰 饰)劝说韩常不要与宋人为敌，张素素与张用才成功的从金人军营中脱险。回到已方阵营，张素素将宇文虚中劝说韩常投宋的事情说了出来，岳飞便将此事告与手下人知，手下人半信半疑，一至提出要去金人营中探查情况。

牛霸儿为了与杨再兴(王海祥 饰)去小商河接韩常(仇世友 饰)的机会，二人在军营外面提议比武决定谁去，虽然牛霸儿长得牛高马大，杨再兴却毫无惧色与他比试起来，牛霸儿仗着体格强悍将杨再兴举了起来，本来他以为将杨再兴扔在地上，胜负就可以分出来了，不料杨再兴并没有像他想象中的那样倒在地上，而是毫发无损的与他继续决斗，最后牛霸儿不敌杨再兴，败在了他的手中。

杨再兴见自己已经胜利，大大列列地准备领兵赶去小商河，牛霸儿却是不怎么服气，要求杨再兴办完任务回来再与自己比试。岳飞(黄晓明 饰)带领张宪(崔林 饰)和王贵探查敌情，他要求张宪和王贵跟自己一起过河接韩常，张宪闻言立时明白过来怎么回事，指出岳飞是打算让杨再兴在明处吸引金人的注意，而他们几个人则趁机悄悄过河接韩常。

刚刚说完话，忽然有岳家军跑来透露杨再兴已经带着士兵向小商河方向赶去，岳飞闻言非常生气，声称待杨再兴回来一定要治他的罪。宇文虚中(李昊翰 饰)来到韩常的住处与他商议好晚上与岳家军在小商河汇和，待宇文虚中离去，不远处的杜将军将二人来往的情况看在心里，生起疑心之下他走进韩常的军营，询问韩常打算去何处，韩常见杜将军进来盘问，心中升起杀意，猛然掏出一把短刀向杜将军扎去，杜将军没有料到韩常会杀自己，在求生意念的驱使下，他奋起反抗韩常，由于之前被短刀扎杀，最后他体力不支死在了韩常手中。

韩常立即命令手下人悄悄掩埋杜将军，不料在掩埋过程中几个金兵走了过来，发现有人在暗中挖土坑，金兵立即跑了过来，发现白布口袋中的是杜将军，金兵慌恐之下赶紧将看到的事情告诉给了夏金乌。好在杜将军并没有死，夏金乌弄清事情经过，悄悄来到宇文虚中的住处藏好，待不明真相的韩常走进来，二人发生了激斗，此时金兀术(刘承俊 饰)带着手下人走了过来，韩常见事情败露，先是谎称夏金乌造反，一见金兀术面色阴沉看着自己，他立即意识到行动已经失败。

杨再兴并不知道宇文虚中的计划已经失败，他在小商河地界遇到了金人的袭击，由于一心想杀死夏将军，他一路追出去，最后却遭到金人伏击惨死当场，岳飞带领人马将杨再兴的尸体带走，隔天埋葬了杨再兴。宇文虚中与韩常意图投敌，二人双双被金兀术执行斩首惩罚，韩常当先死在脍子手手中，宇文虚中与家人告别之后，他与杜充(王力 饰)发生争执，二人最后同归于尽死在当场。

小满决定回京城刺杀秦桧(罗嘉良 饰)，张用得知此事带领一个手下人来京城寻找小满，二人坐在一间酒楼下面谈话，赫然发现秦桧出现在当场。

小满决意要替父亲报仇，她独自一人来到京城，瞅准秦桧(罗嘉良 饰)出现，立即上前掏剑打算暗下杀手，不远处的张用看在眼里，迅速走上前阻拦小满的行为，小满是一女子而已，力量大不过张用，被张用拉到一边，张用劝说她不要冲动，最后吩咐刘伴仙将小满拉回到客栈中休息。

岳飞(黄晓明 饰)站在军营中查看地图，看完地图上的各处地形之后，他认为金兀术(刘承俊 饰)应该带着大部队前往颖昌，一提到这个地名，他愈发深信金兀术肯定要带兵去这个地方，随后他开始吩咐手下人做好战斗准备，打算到时杀金兀术措手不及。张用带着小满回到客栈中休息，其实他非常支持小满杀秦桧的打算，只不过他跟小满相比没有这么冲动而已，他认为真的要暗杀秦桧，起码要小心警慎有机会的时候再下手，这样才会没有性命危险，他吩咐刘半仙出外寻找间杀秦桧的方法，刘半仙出外不久，一会儿回到客栈，透露秦府正中招橱子，要是到时假扮成橱子混入秦府，一定可以有机会杀掉秦桧。

岳家军与金人在平原上开战，王贵当先骑马与一名金人大将对决，二人你来我往战了数十个回合不会胜负，又走了几招，金人大将使了一个绝技从马上跃起飞踢王贵，趁着王贵提枪拦档之时，他从身上掏出一把短剑，照准王贵身上就是乱割，王贵一时措手不及从马上跌落下去，紧急关头中一岳家大将出现，手握铁锤照准金人大将一番强攻，金人大将之前与王贵战斗丧失了很多体力，此时忽然再次与新对手开战，又加上新对上攻势凌厉，一时之间他左躲右闪难以招架。

岳家大将挥着呼呼生风的铁锤将金人大将击于地上，带着王贵骑马逃走，金人大将怒从中起，从地上站起来呼喝金兵向岳家军追杀过去，岳家军本来就无意与金人开战，一见金人骑马浩浩荡荡追来，人人立时向后撤退，一些岳家军事先跳入挖好的泥坑中，等待金人从后面追过来。

待第一波金人追兵过去，轮到金人骑兵过来，埋伏在土坑中的岳家军伸出利器割伤了金人骑乘的马儿，一时之间割倒了一大片，在岳家军出奇不意的攻击下金人损失惨重。金兵大败，金兀术气恼不已，回到军营中，他看着死去的夏将军，心情愈发愤怒，哈蜜蚩在一边建议他利用秦桧对抗岳飞。

小满成功混入秦府，深夜的时候，刘半仙与她会面，二人悄悄来到秦桧居住的房间外面，恰好听到哈蜜蚩与秦桧谈话。哈蜜蚩要求秦桧想办法让岳飞退兵，秦桧心中却没有底，不敢保证可以办成哈蜜蚩交待的事情。

秦桧(罗嘉良 饰)与哈蜜蚩谈完话，二人从屋中走了出来，此时刘半仙与小满就站在一颗小树后面，待秦桧与哈蜜蚩走过去，刘半仙叮嘱小满事成之后一定要赶紧离开秦府。秦桧与万俟在商谈岳飞(黄晓明 饰)的事情，他非常担心岳飞接连打胜战的事情，万俟则在一边给他出主意，二人正在谈话之时，王氏捧着白猫走了过来，提醒二人该是用餐之时。

秦桧与万俟来到客厅坐下等待下人送菜，一个管家拿着一根银针站在客厅门口，每当有女侍送菜进来，他便提起银针扎入菜中，直到银针没有变色他才让女侍将菜碗端进去。接连检查几碗菜都没有问题，直到小满端着菜上来，管家警疑的看着小满，询问她手中端的是什么菜，小满将菜名说出来之后，管家拿起银针扎入菜中试探，发现银针依然没有变化，他便让小满将菜端到桌上。

小满将菜放到桌上，神色异常的看着秦桧，秦桧也在看小满，不过他没有发现小满就是赵大人的女儿，随后继续与万俟谈话。小满七上八下的站在一边观看秦桧进食，眼巴巴地等着他中毒身亡，秦桧并没有急于吃菜，与白俟聊了一会天夹起筷子吃了一点菜，此时王氏怀中的白猫挣扎着想吃桌上的菜，万俟顺手将小满端的菜夹给白猫吃，白猫吃下菜之后忽然狂猛挣扎，过了一会儿便死在了餐桌上，秦桧等人看着桌上的死猫大惊失色，刘半仙见事情败露企图逃出秦府，不料却被秦桧的手下人抓住。

刘半仙被抓住依然面不改色痛骂秦桧，王氏则愤怒地提议将刘半仙带到大理寺碎尸万段。秦桧并不急于杀死刘半仙，劝说他将同伙说出来，眼见刘半仙执意不肯招供，他命令小满端着毒菜给刘半仙喂食，小满逼得没有办法，含着眼泪喂毒菜给刘半仙吃，刘半仙悲痛地看着她，张嘴吃下了毒菜，过了片刻便死在了当场，待秦桧等人离去，小满跪在地上失声痛哭。

刘半仙一死，张用替他立好了坟墓，粱兴与张素素(张嘉倪 饰)赶了过来，得知小满混入秦府，她非常担心小满的安危。岳飞带领士兵来到离朱仙镇不远的地方，商量着如何攻打该镇，一行人正在商议之时，有人送来信件给岳飞，岳飞拿过信件一看得知秦桧之前与金人见过面。

秦桧故意在赵构(丁子峻 饰)面前夸岳飞战功显赫，同时带着赵构出外观看百姓如何庆祝岳飞打胜战，在他的精心安排下，赵构对岳飞产生了深深的不满。眼见赵构成功中了自己的圈套，秦桧一扫愁眉苦脸的模样，改而悠然自得与家人坐在凉亭中喝酒聊天。

小满在一处楼台上晒衣服之时哼唱采茶小调，优美的歌声将秦桧(罗嘉良 饰)吸引过来，看着楼台上的小满一边晒衣一边哼唱歌曲，秦桧心中生起好奇心，伸手放在额前遮挡阳光想要看清小满的长相，奈何阳光过于强烈，秦桧没有看清小满长相，他只得亲自向楼台上走去，打算距离观瞧小满唱歌。

小满对秦桧的到来浑然不觉，依然顾着哼唱歌曲，直到秦桧在一边鼓掌的时候，她才回过神来，赶紧停止哼唱歌曲，秦桧笑容可掬的看着小满，询问她唱的是什么歌曲，小满透露是临安城的采茶小调，秦桧闻言这才知道小满是临安城的人。

由于心情非常好，秦桧笑逐颜开的要求小满再次开始唱歌，提完要求他坐到一边休息，小满战战兢兢一边晒衣一边唱歌，过了一会儿扭头一看发现秦桧已然入眼，此时正是动手的好时机，她扭头向楼台下方看去，一二个女侍正顾着干活，丝毫没有注意到楼台上的动静，小满一边轻轻哼唱歌曲，一边拿着一根木板来到秦桧身边，正当她想下手之时，秦桧忽然醒了过来，小满吓得心中一紧扔掉了木板，秦桧醒过来没有发现她想杀自己，而是笑眯眯的透露自己睡着了。

朱仙镇的士兵站在城楼上忽然发现城下出现了一排木板，这些木板由岳家军持在手中，形成一片木板阵向城楼下靠近来，城楼上的士兵赶紧将这个情况报告给了守城将军，将军立即命令士兵们向楼下开炮射箭，在炮火的强猛攻势下，岳家军撤退扔下了木板，城楼上的士兵纷纷来到城下查看木板，随后还发现了一些纸条，这些纸条上全是岳家军劝降的内容，正当大伙顾着查看纸条内容之时，守城大将走过来询问发生了什么情况，一个士兵见状将纸条递给他，他拿过一看立时怒从中起，喝令士兵们将纸条撕碎。

深夜，岳云(周斌 饰)来营账中看望父亲岳飞(黄晓明 饰)，岳飞显得有些疲劳，正坐在营中休息，一见岳云进来立即强打精神，岳云见状上前关切的询问岳飞眼晴情况，岳飞透露自己的眼睛又开始不太好使了，可能是连日征战所至。岳家军对朱仙镇展开强攻，守城将军只得弃城而逃，金兀术(刘承俊 饰)见手下人回来，气得掐住手下人的脖子大声怒骂。

赵构(丁子峻 饰)不希望岳飞继续攻打朱仙镇，他写好圣旨送到岳家军营命令岳飞按兵不动，岳飞早就料到赵构有此打算，他与手下人商议三日内一定要拿下朱仙镇。秦桧对小满产生了怀疑，派出秦禧去小满的家中探底，张用等人假扮小满的亲人成功蒙混过关。

小满在一处楼台上晒衣服之时哼唱采茶小调，优美的歌声将秦桧(罗嘉良 饰)吸引过来，看着楼台上的小满一边晒衣一边哼唱歌曲，秦桧心中生起好奇心，伸手放在额前遮挡阳光想要看清小满的长相，奈何阳光过于强烈，秦桧没有看清小满长相，他只得亲自向楼台上走去，打算距离观瞧小满唱歌。

小满对秦桧的到来浑然不觉，依然顾着哼唱歌曲，直到秦桧在一边鼓掌的时候，她才回过神来，赶紧停止哼唱歌曲，秦桧笑容可掬的看着小满，询问她唱的是什么歌曲，小满透露是临安城的采茶小调，秦桧闻言这才知道小满是临安城的人。

由于心情非常好，秦桧笑逐颜开的要求小满再次开始唱歌，提完要求他坐到一边休息，小满战战兢兢一边晒衣一边唱歌，过了一会儿扭头一看发现秦桧已然入眼，此时正是动手的好时机，她扭头向楼台下方看去，一二个女侍正顾着干活，丝毫没有注意到楼台上的动静，小满一边轻轻哼唱歌曲，一边拿着一根木板来到秦桧身边，正当她想下手之时，秦桧忽然醒了过来，小满吓得心中一紧扔掉了木板，秦桧醒过来没有发现她想杀自己，而是笑眯眯的透露自己睡着了。

朱仙镇的士兵站在城楼上忽然发现城下出现了一排木板，这些木板由岳家军持在手中，形成一片木板阵向城楼下靠近来，城楼上的士兵赶紧将这个情况报告给了守城将军，将军立即命令士兵们向楼下开炮射箭，在炮火的强猛攻势下，岳家军撤退扔下了木板，城楼上的士兵纷纷来到城下查看木板，随后还发现了一些纸条，这些纸条上全是岳家军劝降的内容，正当大伙顾着查看纸条内容之时，守城大将走过来询问发生了什么情况，一个士兵见状将纸条递给他，他拿过一看立时怒从中起，喝令士兵们将纸条撕碎。

深夜，岳云(周斌 饰)来营账中看望父亲岳飞(黄晓明 饰)，岳飞显得有些疲劳，正坐在营中休息，一见岳云进来立即强打精神，岳云见状上前关切的询问岳飞眼晴情况，岳飞透露自己的眼睛又开始不太好使了，可能是连日征战所至。岳家军对朱仙镇展开强攻，守城将军只得弃城而逃，金兀术(刘承俊 饰)见手下人回来，气得掐住手下人的脖子大声怒骂。

赵构(丁子峻 饰)不希望岳飞继续攻打朱仙镇，他写好圣旨送到岳家军营命令岳飞按兵不动，岳飞早就料到赵构有此打算，他与手下人商议三日内一定要拿下朱仙镇。秦桧对小满产生了怀疑，派出秦禧去小满的家中探底，张用等人假扮小满的亲人成功蒙混过关。

秦桧(罗嘉良 饰)将金人的国书拿来给赵构(丁子峻 饰)，赵构还在为岳飞(黄晓明 饰)的事心烦自己不看了让秦桧直接告诉他金人要什么。秦桧看后告诉赵构金人不要钱，不要地，要一人的命，岳飞的命。赵构知道金人怕的就是岳飞，如果自己杀了岳飞那就是一个大昏君，但秦桧这个大奸臣一直在赵构耳边吹风说不杀岳飞他必反并且秦桧告诉赵构如果年前杀了岳飞年后便可与太后团聚。

赵构在内心里还是不想杀岳飞。韩世忠(邵兵 饰)看着女儿弹琴想到了自己和梁红玉(张馨予 饰)在一起的日子。女儿问韩世忠为什么娘走了这么多年他都没有续弦。韩世忠告诉女儿在这个世上没有人比你娘更好了。女儿和韩世忠自己最怕两件事，一就是传来战败的消息怕再不到爹，二就是怕过节，这些年没有和爹娘在一起过一个节日。

听了女儿的话韩世忠去见赵构希望可以批准自己回归故里，安享晚年。赵构准了韩世忠的请求。回到家韩世忠便让女儿彦芳整理行囊回老家。秦桧得到消息岳飞已经回到庐山，秦桧召集了自己的一些心腹来商量如何处置岳飞。秦桧让大家把岳飞的罪名罗列出来数一数。

几位心腹都说要拿下岳飞一定要从他身边的人开始，张俊和秦桧提了王贵，当年岳飞差点砍了他的脑袋。岳飞回到了庐山就去了母亲坟上告诉儿女们如果一天收回了故土一定要将奶奶葬回老家。岳飞每次出去回来对孝娥都感到很愧疚，这次回来岳飞告诉孝娥自己已经想过了将后半生都许给她，从现在开始再也不分开。

张宪(崔林 饰)跑来告诉岳云(周斌 饰)屋子里遭贼了，偷的是往返行文是起岳军楼的事。张宪告诉岳云事情没有那么简单。秦熺以以武会友的名义将岳云和张宪都请到了相国府。秦熺在敬酒里大有深意的看着张宪和岳云。秦桧单独找来了王贵。秦桧开门见山的和王贵说听说岳飞蓄意谋反。

秦桧(罗嘉良 饰)指出岳飞(黄晓明 饰)要蓄意谋反，王贵立刻表示这样的事。秦桧又说如果自己没有十足的把握今日是不会这样说的让王贵知道什么统统告诉自己。王贵明白了秦桧是什么表示如果让自己诬告岳飞还不如杀了自己。秦熺在敬过酒后便对张宪(崔林 饰)和岳云(周斌 饰)翻了脸。

秦桧对王贵软硬兼施，威胁过后又说起岳云曾要杀他之事。王贵依然不为所动告诉秦桧不要白废心机。张宪和岳云已经和秦熺动起手来，不过两人刚刚喝的酒中有迷药两人已经渐渐支持不住。前院的打斗声王贵已经听到但他还不知道前面发生了什么。

秦桧继续对王忠采取攻心战术，这时张宪和岳云一路逃到后院，王贵看到了张宪和岳云知道已经发生了什么。秦桧这时告诉王贵今天来找他是皇上的意思，自己和皇上都不愿看到王贵和张宪等人一样被砍头，抄家，诛连九族。王贵拔出的剑慢慢收了回去。

张宪和岳云终抵挡不住被抓了起来，秦桧下令押到大理寺。秦桧又转头问王贵是不是想和张宪和岳云一样。今日来找自己是不是要告发张宪和岳云要谋反，幕后主使便是岳飞!王贵流着泪说自己做不到。秦桧告诉王贵如果想不明白就去大理寺想，说完秦桧便要走。

王贵喊住了秦桧，王贵屈服了。张宪和岳云被抓后便被动了刑，但两人铁骨铮铮怎会被屈服。小满知道张宪和岳云出事后便故意接近秦桧打探情况，不过在为秦桧收拾书时小满按照习惯收拾时，但就是这习惯害了小满让秦桧看出了问题。

小满将秦桧要抓了张宪和岳云要害岳飞之事告诉了张用和素素(张嘉倪 饰)。岳飞在家陪着孝娥和儿女们包饺子时张俊来了。孝娥带着孩子们出去后张俊便告诉岳飞张宪和岳云出家让岳飞和他回去，路上岳飞遇到了要救他的素素，素素给岳飞银子让他逃走不要和张俊回去，此去秦桧就是要他命的，但岳飞没有走，张宪和岳云被抓岳飞怎么会逃走。

岳飞(黄晓明 饰)被秦桧(罗嘉良 饰)谋害关押起来并且受了重刑。大理寺审岳飞秦桧和万俟在幕后。被带上堂的岳飞尽管腿已废仍挣扎着站起来。堂岳飞看到被打不成人形的张宪(崔林 饰)和岳云(周斌 饰)。岳飞知道自己是被秦桧陷害掀开自己的衣服让堂上何铸看自己的刺青尽忠报国。

堂上所有官差皆跪下为岳飞求情。在幕后的万俟见竟然有人给岳飞求情赶紧出来让官差都起来还要杀了官差。何铸命官差将岳飞押入大牢隔日再审。秦桧气的让万俟将所有官差换掉。回到大牢后几个官差要看岳飞背后字，看到后几个官差便说这是国报忠尽。

张用和素素(张嘉倪 饰)等人商量如何救岳飞杀掉秦桧。牛皋(康凯 饰)在军营中要带着士兵到临安去找皇上说理。这时韩世忠(邵兵 饰)的一句手下前来告诉牛皋不可轻举妄动韩世忠已经去相国府问个清楚了，牛皋表示可以等下天黑下，如果再没有结果自己就顾不得那么多了。

军营中的王贵只是喝酒麻痹着自己。何铸到相国府为岳飞求情望可留岳飞一命，秦桧一会话没说何铸被万俟赶了出去。何铸走后秦桧让万俟去，就算水中捞月也要把月亮捞出来。这一次万俟再审岳飞，万俟被气的要杖打岳飞但官差中却没有一个动手。

岳飞在朝堂将万俟一顿臭骂。万俟将王贵所说的话说了出来并指出自己是有证人的，岳飞不相信王贵会这么做。秦桧让秦熺到庐山将岳飞的御札找出来。

除夕的当天小满和秦桧(罗嘉良 饰)在船上时在秦桧的酒中下了毒，但秦桧说来说去却一直没将酒喝下。本来秦桧马上将酒喝下却听到传来戏班的声音又被打断。整个戏班都是素素(张嘉倪 饰)等人假扮。秦桧听到戏问小满可知道外面演的那一出是什么。说完话小满又劝秦桧喝酒，这一次小见秦桧将酒喝下，小满自己也将酒喝下。

喝下了酒秦桧让小满给自己唱那首临安小曲。小满唱着唱着酒的毒性发作可秦桧却根本无事，秦桧看着痛苦的小满说唱啊怎么不唱了赵姑娘，原来秦桧早已经知道小满的身份。素素和张用等人出手准备刺杀秦桧可船内的秦桧根本毫不在意外面大批高手保护。

秦桧告诉小满自己没有揭穿她就是在把这一帮人一网打尽。这时外面大批官兵围住了素素等人。秦桧教小满识字的过程便知道了小满根本就是识字的，并且从小满的脖子的刀疤上也早就怀疑小满了。外面的素素，独眼龙，大脚丫子皆被官兵杀死。

船内的小满死不瞑目。秦桧来见赵构(丁子峻 饰)，赵构问秦桧岳飞(黄晓明 饰)那边审的如何，秦桧表示岳飞死不认罪，赵构接说便说他什么都没做当然不会认了。赵构告诉秦桧欲加之罪何患无辞。秦桧管赵构要份圣旨，赵构打开一副空的圣旨交给秦桧告诉他这个历史该如何写就看他的笔墨了。

岳家的男女老少都抓进了大牢，岳云(周斌 饰)见自己娘亲被抓在牢内大喊。被打的血迹淋淋的岳霖被带来见岳飞，这是牢头敬重岳飞才带岳霖来的自己在外给两人把风。岳霖告诉岳飞家里人都被抓了，姐姐安娘跳井死了。岳飞告诉岳霖自己不在身边他就是家里的顶梁柱，遇到再坏的事都要顶住，别人都能哭他不能。

岳霖走后牢头告诉岳飞听说岳家军要闹，岳飞写了封亲笔信请牢头交到岳家军手上。韩世忠(邵兵 饰)来找秦桧可以现在的韩世忠又能做得到什么呢。

秦桧(罗嘉良 饰)带着酒菜来牢中见岳飞(黄晓明 饰)。秦桧回忆起曾在小旅馆中和岳飞有过约定两人一文一武，一内一外，共济大宋。岳飞看着秦桧说自己还是当年的岳飞，但秦桧已经不是当年的秦桧了。秦桧对着岳飞说自己是死过一次的人了，在五国城自己就知道要活下来就得靠自己。

秦桧问岳飞可知玄机在哪里。宁可我负天下人，不许天下人负我。秦桧端起杯酒敬岳飞表示，第一，给岳飞拜年。第二，为岳飞送行。秦桧喝下酒对岳飞说自己真的很想知道死到临头他真的不怕吗。岳飞站起身说自己胆胆荡荡自己怕什么，倒是秦桧你的所做所为，双手沾满了鲜血，不知夜深人静时怕不怕。

秦桧对岳飞说很多人以为自己憎恨岳飞，其实不然岳某独喜岳飞，没有岳飞就没有秦桧，从今后岳飞流传千古而自己遗臭万年。可今天自己是赢家，无论如何今天的失败是岳飞。大宋史册由自己来写，而你岳飞只是自己的一颗棋子。

岳飞反说秦桧不也只是皇上的一颗棋子吗。就在除夕的这个夜晚，天空中飘着雪，岳飞被上了枷。走到外面时岳飞见到了孝娥。岳飞对孝娥说跟着自己吃苦受难，没有过过一天好日子，咱们今生无缘来世再见。孝娥泣不成声，两人紧握的双手终究慢慢分开。

岳飞被带到了刑场，岳飞念出了一这首千古绝唱!怒发冲冠，凭栏处、潇潇雨歇。抬望眼、仰天长啸，壮怀激烈。三十功名尘与土，八千里路云和月。莫等闲、白了少年头，空悲切!靖康耻，犹未雪，臣子恨，何时灭?驾长车，踏破贺兰山缺。

壮志饥餐胡虏肉，笑谈渴饮匈奴血。待从头、收拾旧山河，朝天阙!牛皋(康凯 饰)要带着兄弟们到临安问个明白，王贵拦着牛皋不要出去，牛皋不顾一切走出去，张俊带着大岳守在门外，这时岳飞的书信到了。岳飞给牛皋下的最后一道军令便是不可妄动。

牛皋失声痛哭长跪于地。监刑官高喊“岳爷归天，万缘放下。天日昭昭，一世太平。”岳云(周斌 饰)和张宪(崔林 饰)一起被斩，牛皋因为大骂秦桧同样被杀，桂娘一杯毒酒自饮随牛皋而去。乌诗玛(王紫瑄 饰)同样死于官差之手。做为对手的金兀术(刘承俊 饰)对岳飞的敬佩更甚于他人特送岳飞一路走好。