45旅的作战参谋郑疤瘌带着佟二勇等潜入36团驻地铁马沟，找到了于成山(孙逊 饰)的踪迹，并摸清了驻地的兵力部署，成功地摆脱了搜查和追击。率领训练有素的特攻队，趁着夜色杀进了36团的驻地……师战地医院里的曹根(孙鹏滨 饰)则终于脱离了危险，输血救他的人居然是个日本女医生。

曹根对日本人恨之入骨，不愿让“日本鬼子”对他进行治疗。日本军医山口百合(蒋婧 饰)也是一名俘虏，被俘之后，本性善良的她在八路军的教育下加入了反法西斯同盟，怀着赎罪的心情留了下来。因为丁柱(鲍鲲 饰)想为弟弟报仇，一直在打听到底谁是凶手，而且怀疑到了于成山和秃嘎(刘頔 饰)，秃嘎一天到晚担惊受怕。

虽然于成山几次打马虎眼，转移了丁柱的视线，但秃嘎知道，自己击毙丁柱的弟弟的事早晚会露馅。特攻队的夜袭将36团驻地搅成了一锅粥，虽然王北风(高锦 饰)有准备，摆好了口袋阵等着敌人来钻。但敌我双方武器装备差距太大，而特攻队的战术素养和单兵作战能力也在我军战士之上。

夜战中，兵力占优的36团一时吃不掉对手……

战斗中，于成山(孙逊 饰)察觉到是郑疤痢带人来救自己，便拉着秃嘎(刘頔 饰)装出一副不怕牺牲的勇敢架势，拼命冲在最前头，想混水摸鱼逃出去。连长孟新和丁柱(鲍鲲 饰)眼见于成山险象环生，奋不顾身地扑上前，将他和秃嘎按在了身下拼死掩护。就是这一按，直接毁掉了于成山和特攻队会合，眼睁睁看着自己的老兄弟在八路军的火力压迫下撤离了战场。

虽然在36团的重重拦阻下，特攻队还是突围而出。营救行动失败，这让郑疤痢和特攻队懊丧不已。未能将敌人一网打尽，也让王北风(高锦 饰)大为不甘，愤怒的他在整个36团驻地四周撒网，搜捕国军特攻队。王北风听说俘虏了一个大学生士兵，爱才如命的他特意赶到师部战地医院劝降，这对曾经参加过学生运动的曹根(孙鹏滨 饰)来说，震动巨大。

特别是在知道了百合为其输血以及她参加八路军的经历后，曹根对这个漂亮的日本女孩产生了一种微妙的情愫。国军特攻队在36团的围追堵截下，撤离途中发现了战地医院，由于营救于成山未果，重伤的特攻队员又急需药物，郑疤瘌恼怒地下令袭击战地医院。

这一战，特攻队打了八路军一个措手不及，百合和曹根双双被敌人掳走……

小云山茂密的森林中，郑疤瘌带着受伤的贺老七(王千航 饰)等，押着山口百合(蒋婧 饰)奔逃。贺老七流血过多，伤重不支。曹根(孙鹏滨 饰)告诉郑疤瘌，山口百合是医生，让她为贺老七等伤员治伤，郑疤瘌不允。百合在挣扎中掉出一个粉盒，盒中是她和她家人合照，郑疤瘌认出照片中一个日本男子正是在滇缅战场屠杀45旅战士的日军军官。

郑疤瘌欲杀百合，被曹根劝阻，郑疤痢无奈让百合为贺老七治伤。百合为贺老七和受伤的特攻队员包扎治疗，这一切深深地感动着曹根。曹根终于决定利用特攻队对自己的信任，冒险救出百合。一场惊心动魄的追杀在铁马沟密林中展开。

营救失败的消息也通过电台汇报给了廖高轩(尤勇 饰)。为了让特攻队残部安全撤离，廖高轩围魏救赵，命令麾下主力部队摆出围攻平原县城之势。一时间，两军剑拔弩张，大战一触即发。深夜，曹根带着百合逃出了特攻队的视线，两人先后受伤，靠着顽强的意志，互相搀扶回到了36团。

36团仓促进入东北后，给养和装备都严重不足，团长王北风(高锦 饰)想出了一个主意，找驻扎在附近的苏联红军“打秋风”。于成山(孙逊 饰)担任卫兵随从前往。在苏军营地，苏军对王北风的一系列要求完全拒绝，一行人与苏军发生冲突。于成山在张英(张慧 饰)的撺掇下，比武赢了苏军大力士，结果不光没惹毛老大哥，反倒获得了额外的尊重。

晚宴中，王北风向苏军指挥官比划着，要来了一大批武器装备，还得寸进尺，弄来了几门梦寐以求的日本山炮。搬运武器弹药的时候，一醉醺醺的苏军军官亲了张英，于成山心生醋意。于成山立了功，可他的心思却还在廖高轩(尤勇 饰)和45旅那边，念及王北风的情义，他和秃嘎(刘頔 饰)商量再好好打几场仗，立点功报答王北风。

满载而归的王北风兴致勃勃地成立了炮连，让有文化、受过炮兵训练的曹根(孙鹏滨 饰)当了炮连连长。

36团一路急行军，出了山海关，于成山(孙逊 饰)和秃嘎(刘頔 饰)终于得知，他们的目的地是遥远的东北。眼看逃跑的机会越来越小，二人决定铤而走险。夜，于成山带着秃嘎趁黑逃出了宿营地，没走多远就迷了路。在山里转悠了一夜，正饿得七荤八素，遇到了残余伪军抢劫老百姓。

于成山和秃嘎直接打了伪军一个措手不及，救下了一群老百姓。嫉恶如仇的二人担心伪军再来报复，决定挑了这股伪军的老窝。月黑风高，于成山和秃嘎摸进了伪军的老巢，打得十几个伪军屁滚尿流，不光杀了他们的头领马老二，还阴错阳差救下了共产党北顺县委派来迎接36团的地方女干部张英(张慧 饰)。

更要命的，这娘们儿还是个天不怕地不怕的主儿，就像是于成山的克星，三拐两拐就把这两个倒霉蛋儿又弄回了36团。于成山和秃嘎垂头丧气回到36团。张英把他和秃嘎说成了绝对的英雄，加上有获救的老百姓作证，于成山和秃嘎洗清了逃兵的嫌疑。

于成山(孙逊 饰)和土改工作队来到了山里的大窝铺屯。大窝铺屯的大地主赵福财老奸巨猾，横行乡里多年，但他背靠官衙，老婆大凤仙又是大土匪刘殿魁的表妹，所以老百姓都很怕他。加上群众对共产党和东北民主联军不了解，胆小怕事，群众工作迟迟发动不起来。

特务马老三(陈光宝 饰)此时也潜伏到赵福财家。他趁工作队立足未稳，勾结土匪，突然袭击，企图打掉工作队，威吓群众……大窝铺一番恶战，让工作队认识到要使群众真正发动起来，自觉斗争地主，必须剿灭土匪，免除大家的后顾之忧。因此丁柱(鲍鲲 饰)赶回团里汇报，于成山和张英(张慧 饰)等人则继续访贫问苦发动群众。

贫农四牤子(耿懿 饰)勇敢地站了出来，帮助工作队开展工作，并推举德高望重的孟大娘做农会的牵头人。孟大娘是抗联烈属，两个儿子都是当年抗联的团长，有了她的支持，一批苦大仇深的贫雇农靠拢了工作队。随着工作队在大窝铺渐渐打开了局面，赵福财慌了手脚，再次命人联系盘踞在老磨盘的土匪刘殿魁。

土匪刘殿魁联络其结拜兄弟摩云顶的庞青云(那家威 饰)共同出手。庞青云却做出了不同的选择，并劝说刘殿魁审时度势，不要轻举妄动。为了摸清工作队的底细，庞青云派出手下莫十三前去大窝铺暗查，他想知道，如今共产党的队伍究竟是怎么回事，打土豪分田地是真是假。

36团补充了武器准备之后，准备肃清盘踞在北顺城郊的敌伪马家军。马家一门三兄弟，老大马洪(王奎荣 饰)原是日伪的北顺警察署长，抗战结束后趁机扩大势力，成为北顺的实际控制者；马老二被于成山(孙逊 饰)击毙；马老三(陈光宝 饰)作为国民党保密局的特工，鼓动马老大投靠国军，与共产党作对。

考虑到马家军的战斗力并非很强，王北风(高锦 饰)把任务交给了两个新兵连。战斗中，正面的二连在孟新和丁柱(鲍鲲 饰)带领下敢打敢拼，可一连却因为投诚的连长邱兴文贪生怕死，龟缩不前。马洪在马家大院前门设置了很多暗堡，二连进攻受阻，与于成山、秃嘎(刘頔 饰)一样是俘虏兵的杜麻子牺牲，秃嘎被激怒。

关键时刻，秃嘎显示出了狙击手的神威，与于成山联手除掉暗堡。新成立的炮连只有曹根(孙鹏滨 饰)一人会使炮，打了三炮直接轰垮了马匪的防线，二连终于攻进了马家大院。邱兴文打仗畏缩，捞钱猛冲，攻入马家大院后打死马洪众家眷，又撞见抱着金条准备从暗道逃跑的马洪，邱兴文一枪打死马洪，搜走财物。

郑疤瘌的特攻队兵分两路，一路由刘殿魁的亲信小四海带路，前往摩云顶围剿庞青云(那家威 饰)。另一路则在老磨盘四周设伏，静等王北风(高锦 饰)钻入圈套。摩云顶上，小四海骗开了山门，特攻队长驱直入，庞青云部猝不及防，虽奋力顽抗，却惨遭血洗。

而老磨盘这边，庞青云置个人生死于不顾，提前示警，及时避免了王北风等人落入重围。而神枪手秃嘎(刘頔 饰)则弹无虚发，与众警卫拼命保护了王北风。由于邱兴文贪生怕死，于成山(孙逊 饰)当机立断，带领部分一连战士迂回到老磨盘后山。老磨盘山下战斗激烈，虽然刘殿魁和郑疤痢等占据优势，但王北风带领的小分队却丝毫不乱。

就在双方的激战时，摩云顶上突围而出的庞青云残部赶到了，于成山带领的战士也从后山攻上了老磨盘。通过电台遥控指挥的廖高轩(尤勇 饰)得知战况，担心伤及心腹部队，急令郑疤痢撤离战场。老磨盘一战，摧毁了土匪刘殿魁的巢穴。消息传到大窝铺，乡亲们奔走相告，欢欣鼓舞，工作队也趁热打铁宣布大窝铺农会成立，并组织起了民兵队。

马老三(陈光宝 饰)和刘殿魁逃出老磨盘后通过暗道潜回了赵家大院，和赵福财密谋新的伎俩。

临战不前的邱兴文受到了严厉批评，同时，他在大窝铺和地主老财勾勾搭搭吃吃喝喝的情况也被张英(张慧 饰)告了状。王北风(高锦 饰)将政治过硬的团部干事方进五(刘小辉 饰)派到一连担任指导员。方进五一直在追求百合，而百合和曹根(孙鹏滨 饰)却越走越近，所以他对曹根及于成山(孙逊 饰)等俘虏兵很看不顺眼。

来到大窝铺的俘虏兵分集剧情介绍第一天，方进五就和于成山发生了冲突。而于成山认为一连的任务主要是剿匪，不应该插手工作队的土改工作，这让方进五感到于成山和丁柱(鲍鲲 饰)等人是在排挤他。油猾的邱兴文抓住了方进五的心理，竭力挑拨，搞得方进五心烦意乱。

邱兴文寻机想敲赵福财一笔。阴险老辣的马老三(陈光宝 饰)得知他本是投降的国民党军官，密谋策反他。于成山担心方进五会搅乱土改进程，张英害怕邱兴文会损害民主联军在群众中的形象，而丁柱则顾虑兄弟连队的关系。各种矛盾错综交织的时候，刘殿魁和马老三分头暗杀孟大娘和农会干部，致使多人死伤。

工作队和一连迅速反应，联手围追堵截，可凶手却在夜色中突然神秘地消失了。凶案的发生让大窝铺沉浸在一片悲痛之中，群众也惶恐不宁。于成山盛怒之下带人搜查赵家大院，也一无所获。凶手是谁？从哪里来？又怎么逃出的大窝铺？

这一切都成了谜团。

45旅突然进攻北顺，打乱了于成山(孙逊 饰)的逃跑计划。北顺一战，是不折不扣的血战。36团寸土不让，45旅亡命进攻，王北风(高锦 饰)和廖高轩(尤勇 饰)都杀红了眼。炮连阵地被特攻队的突袭摧毁了，增援队伍也伤亡惨重，于成山被临时指定为代理排长，拼死救下了曹根(孙鹏滨 饰)。

秃嘎(刘頔 饰)则和自己当年的师父——国军王牌狙击手贺老七(王千航 饰)展开了一场精彩的狙击大战。面对国军三倍于己的优势兵力，36团渐落下风，上级急令撤出北顺。空旷的战场上，于成山和秃嘎、曹根都明白，重回45旅，这是绝佳的时刻。

秃嘎却决定和曹根一起去追36团。两个兄弟的选择让于成山难受，他只好独自返回前沿阵地，等待45旅的到来。可就在这时，团部的一名警卫员在牺牲之前，把重伤昏迷的王北风托付给了他。看着满脸血污的团长，于成山矛盾至极。

如果丢下王北风，重伤的他必死无疑。如果带他回45旅，不消说，这肯定是大功一件！可回想自己在36团的这些日子，王北风一直把自己当成兄弟，关心、爱护，宽容有加，于成山又如何能无情无义？权衡之后，于成山最终背起王北风躲进了北顺的老乡家。

45旅攻占了北顺城。在老乡家里，于成山(孙逊 饰)一边给王北风(高锦 饰)疗伤，一边琢磨脱困的办法。无奈之下，他冒险找到了国军的老兄弟贺老七(王千航 饰)，说服他帮忙逃出北顺，并撒谎说要帮的人只是一个共军马夫，对自己有恩。此时廖高轩(尤勇 饰)已经知道王北风受伤被困在了北顺城里，严令郑疤瘌满城搜捕。

于成山冒着生命危险，在贺老七的帮助下，最终带着王北风脱出了重围。摆脱追兵，逃离北顺的那一刻，他终于明白了“选择”是一件多么痛苦的事情，他救出了王北风，同时也背叛了自己的老兄弟！北顺之战后，按照党中央审时度势的部署，东北我军统一整编为东北民主联军，让开大路、占领两厢，在广大的农村掀起了剿匪和土地改革运动，建立稳固的东北根据地。

为了让于成山受到教育，真正理解共产党，理解共产党的军队性质，王北风特意将他派到了张英(张慧 饰)和丁柱(鲍鲲 饰)所在的工作队，前往大窝铺参加土改工作。

大窝铺的土改终于推向了高潮，斗争大会上群情激奋，苦大仇深的群众纷纷上台诉苦申冤，枪毙了恶霸地主赵福财。乡亲们的苦难勾起了于成山(孙逊 饰)对自己悲惨家史的回忆，感到了一种从未有过的心灵震撼。他终于明白王北风(高锦 饰)为什么派自己来参加土改，他很庆幸自己被俘，加入了这支人民的军队。

土改的胜利，使根据地得到空前发展和巩固，群众踊跃参军，36团也扩编成师。扩编之后，丁柱(鲍鲲 饰)、庞青云(那家威 饰)等纷纷升官，可唯独没有于成山的份儿，这让他郁闷。其实师长王北风另有考虑，他想利用于成山的作战经验和对国军的了解，组建一支师属特别小分队，于成山任队长，以对抗廖高轩(尤勇 饰)的特攻队。

“小分队”成立，于成山四处搜罗人才。秃嘎(刘頔 饰)、曹根(孙鹏滨 饰)、十三等各路高手纷纷加入，身为连长的庞青云也主动降低身份参加。

眼看共产党土改搞得风生水起，北顺城里的廖高轩(尤勇 饰)不甘示弱，也大力整肃市场以稳定民心。驻义州国军15师师长胡振宇(李丹军 饰)的儿子胡文才依仗权势，囤积粮食垄断市场，激起民愤。廖高轩予以制止，不料却捅了马蜂窝，上司高官来电说情施压，最终逼得廖高轩不了了之。

马老三(陈光宝 饰)潜入扎蓝，联合漏网的土匪小四海开始报复行动。小四海等匪徒在扎蓝居民区的水井里投毒，导致大批百姓中毒，满城陷入恐慌之中。紧接着又无缘无故死了几个进步分子，一时间人心惶惶。庞青云(那家威 饰)听说后，立刻断定是刘殿奎手下小四海下的毒手，他向王北风(高锦 饰)主动请缨，要为摩云顶牺牲的兄弟复仇。

经过仔细盘查，庞青云将匪徒的窝巢锁定在了庆阳饭庄。就在庞青云带人杀进庆阳饭庄，小四海却通过内应，带领手下混进扎蓝县委，大开杀戒……

危急时刻，王北风(高锦 饰)带人赶到，小四海众匪负隅顽抗，终被剿灭。百合查出匪特所投之毒是日本鬼子留下的鼠疫杆菌，但解毒药品磺胺嘧啶紧缺。王北风决定派人去义州，找敌15师胡振宇(李丹军 饰)之子胡文才买药，百合担心买到假药，不顾危险执意亲自前往，小分队奉命随同保护百合。

马老三(陈光宝 饰)料定36团会派人去义州买药，请廖高轩(尤勇 饰)出面抓人。廖高轩不屑抓几个共产党的小虾米。马老三决定自己行动。曹根(孙鹏滨 饰)与百合假扮成夫妻，秃嘎(刘頔 饰)冒充车夫，在于成山(孙逊 饰)和十三的暗中保护下，进了义州城的金鑫商行买药。胡公子猜出他们的身份，坐地起价并言语调戏百合，请她改天单独来验货。

他们的行踪被发现，几个特务跟踪，反被于成山和十三干掉。与此同时，廖高轩查出胡公子大肆倒卖军火和军需物资，愤怒的廖高轩再不能视而不见，亲自跨防区到义州抓人。百合俘虏兵分集剧情介绍第二次单独前往金鑫商行看货，胡公子大起色心百般纠缠，关键时刻，十三从天而降保护百合。

混乱中，胡公子开枪打伤了百合。于成山、秃嘎和曹根为引开盯梢的特务，与之展开巷战，没想到廖高轩的人马突然出现，冲进了金鑫商行。

金鑫商行中，廖高轩(尤勇 饰)人赃并获，抓到了胡公子及倒卖军火的证据，目睹百合和胡公子的药品交易。受伤不轻的百合不肯放弃即将到手的药品，与廖高轩唇枪舌剑，在得知匪特投毒危害的都是无辜老百姓，廖高轩哑口无言。胡振宇(李丹军 饰)赶来救子，不惜与廖高轩兵戎相见。

僵持中，骆长官打来电话，命令廖高轩将此案交给长官司令部处理。廖高轩不得不服从命令，无奈地放过胡公子，没收了药品，并强行带走了百合和十三。于成山(孙逊 饰)等人目睹百合和十三被廖高轩抓走，率小分队抄小路狂追。紧要关头，曹根(孙鹏滨 饰)、秃嘎(刘頔 饰)要向廖高轩开枪救人，于成山挣扎难以抉择。

就在他决定下令向廖高轩开枪的一刹那，百合和十三却被廖高轩放了，并送还了药品。

于成山(孙逊 饰)和曹根(孙鹏滨 饰)等人带回了药品，挽救了中毒群众。重伤的百合却死在曹根的怀中。廖高轩(尤勇 饰)的刚直孤傲，激化了国军的内部矛盾，骆长官借机要将廖高轩调任副司令明升暗降的排挤，廖高轩置之不理，本拟接替廖高轩升为旅长的113团团长楚暮云为此心中不爽。

于成山在孟大娘家偶然撞见张英(张慧 饰)洗澡，结果被张英当流氓抓住，两个人原本的小暧昧，就此浮出了水面。孟大娘急于促成好事，赶到三十六师提亲，王北风(高锦 饰)深为于成山高兴，在纪律与人情之间打了一个马虎眼，同意二人先订婚。于成山和张英这对欢喜冤家终于走到了一起。

门外，曹根想起死去的百合，泪流满面。东北联军整编为东北野战军，东北大地上国共双方决战态势最终形成。王北风师受命佯攻北顺，以配合兄弟部队拿下阜城，割断北顺和义州的一体化防线，最终将敌人分而歼之。然而面对上级命令，王北风却打算顺手牵羊，伺机真的攻下北顺。

一时间，阜城外围和北顺外围战事激烈。

廖高轩(尤勇 饰)准确预判出王北风(高锦 饰)的真实意图，但兵力匮乏，遂星夜驰往义州，无奈以全旅饷银为酬，恳请15师胡振宇(李丹军 饰)部增援阜城，夹击共军。胡振宇迫于形势，勉强答应。为使敌15师不敢增援阜城，小分队紧急受命，于成山(孙逊 饰)率丁柱(鲍鲲 饰)、庞青云(那家威 饰)、秃嘎(刘頔 饰)、曹根(孙鹏滨 饰)等准备潜入义州实施袭扰。

于成山小分队分成三组乔装打扮混入义州，随即在城内四处捣乱，破坏通讯、车辆，造成混乱。老奸巨猾的胡振宇料定此举系共军小股骚扰，未予理会。廖高轩敏感共军对阜城总攻在即，命令周霄汉放弃外围，收缩防御，同时催促胡振宇迅速按约定派出援兵。

胡振宇终于答应次日拂晓出兵，且下令搜索队全城搜索，欲消灭于成山小分队。于成山为抢在总攻前“拖”住敌援兵，毅然决定夜袭军火库。入夜，小分队潜至军火库，制服守备。敌搜索队紧随而至，双方大战。胡振宇惊悉，急忙增兵围剿，并令待命的一个团即刻出城，驰援阜城。

军火库被围，于成山小队艰难抵挡。在倒戈的肖二河的帮助下，于成山最终炸毁了军火库，冲出重围。小分队满心欢喜在城外休整，断后的庞青云带来坏消息：敌增援部队已经出城，众人大惊，于成山决定再次进城。

胡振宇(李丹军 饰)派兵驰援阜城的消息传到廖旅，廖高轩(尤勇 饰)松了口气，立即命令部队同时出动，奔援阜城夹击共军。此时阜城外围，总攻在即，王北风(高锦 饰)惊悉敌援兵扑来，陡然压力增大，一边以主力阻击廖高轩部，一边不得不分兵赶去拦截胡振宇部。

于成山(孙逊 饰)小分队再次潜入城内，直扑胡公馆。老奸巨猾的胡振宇令增援部队停在距阜城不远的大蟒河边，进可攻退可守。王北风和廖高轩皆始料未及。于成山小队活捉了胡振宇之子胡文才，并顺利出城。于成山则独自留下，和胡振宇“谈判”。

于成山以胡文才性命相要挟，要胡振宇撤回增援部队。胡振宇恼怒，最终只得应允，强令援兵撤回。消息传来，廖高轩哀叹大势已去。王北风的压力顿减，兄弟部队对阜城发起了总攻。胡振宇随于成山一道出城去交换儿子。临行，他悄悄命令王副官带大队敌兵尾随，欲在交换之后将小分队一网打尽。

城外河滩，丁柱(鲍鲲 饰)焦急等待。其间胡文才已经悄悄磨断绳索，寻机逃跑，众人皆未察觉……阜城总攻开始，双方激战。义州城外的河滩，胡振宇于成山抵达；丁柱等众队员也已布防完毕；敌王副官率队也悄然尾随而来。双方的埋伏人员均等待时机，一片紧张。

于成山利用胡振宇的车载电台同王北风取得联系，确认敌援兵已退且我军总攻进展顺利。河滩上，丁柱押出胡文才，胡振宇携于成山，双方开始交换人质。

交换之际，胡文才突然挣脱，情势陡然生变，敌援兵蜂拥而至，双方大战。于成山(孙逊 饰)和丁柱(鲍鲲 饰)皆中弹受伤。丁柱毅然掩护小分队撤离，苦苦支撑，身中数枪。此刻大批敌兵迂回包抄整个小分队，情势危急。最后关头，重伤的丁柱吃力爬行，欲把追兵引向地雷埋设处。

丁柱爬至地雷前，众敌兵频频开枪，丁柱嘶声请求队友给他一个痛快。秃嘎(刘頔 饰)眼泪流下，艰难扣动扳机。丁柱倒下，恰好压住地雷，一声巨响，丁柱与敌兵同归于尽。阜城攻下，立功的于成山却拒绝终于迎来的提升机会，只希望象丁柱一样，成为一个党员。

丁柱坟前，秃嘎痛不欲生。于成山从义州带回的善于爆破的肖二河，比当初的于成山还要难缠。摆明了就是不想当兵，一门心思想回家传宗接代。为了留下这个爆破能手，于成山费劲口舌，晓之以情、动之以理，可无奈二河就是油盐不进。

在一次行动中，曹根(孙鹏滨 饰)侦知到敌军炮兵移动方位，这让一直惦记着重建炮连的他大喜过望，顿时萌生了抢炮的念头。于成山答应肖二河只要他帮助偷炮成功，即放他离队回家。

此时，战局对国军愈加不利，廖高轩(尤勇 饰)遂以其人之道还治其人之身，也秘密策划，派遣特攻队长途奔袭我军纵队司令部。同时，于成山(孙逊 饰)也率小分队星夜出发，前去抢炮。两拨人马相向而行……胡振宇(李丹军 饰)为架空廖高轩，拉拢对共产党身怀世仇的廖旅113团团长楚暮云。

楚暮云试探廖高轩，廖高轩敞开心扉哀叹党军腐败，国将不国。楚暮云未露声色，但内心蠢蠢欲动……于成山的小分队成功渗入敌军炮兵阵地，一番惊险，成功偷炮。不料返回途中遭遇郑疤痢的“特攻队”，激战展开。曹根(孙鹏滨 饰)为保护炮，不幸牺牲。

肖二河再次震撼。于成山送别肖二河等回家。送别会上，于成山以亲身经历讲述自己的转变，并述说丁柱(鲍鲲 饰)、曹根的不畏牺牲是因为这支军队“知道为谁打仗”，肖二河等感动，最终留下。

东野终于积攒足够力量，开始对国军展开最后的围攻。廖高轩(尤勇 饰)旅、敌15师胡振宇(李丹军 饰)部被彻底分割孤立。贺老七(王千航 饰)到河边和于成山(孙逊 饰)接头，把廖高轩的亲笔信交给于成山，马老三(陈光宝 饰)带着特务围了上来，贺老七为掩护于成山被捕。马老三严刑拷打贺老七，发现廖高轩要起义的楚暮云亲自审问贺老七，贺老七咬舌自尽。

胡振宇誓言决战到底，却发现儿子已将钱财转移海外。胡振宇怒斥儿子，胡文才反驳大厦将倾，死有何用？胡振宇恍然佩服儿子远见，父子悄然策谋逃遁。廖高轩意识到兵临绝境，为求得全旅将士一条生路，答应与共军秘密谈判。

楚暮云得知，暗中将消息捅出。军统马老三闻讯冒充共军，欲破坏谈判。城外，王北风(高锦 饰)、廖高轩两个战场对手终于直面对坐。廖高轩万般迷茫问及王北风：几十年来国民党废帝制、打抗战，人数、装备皆优，缘何在与共军交战中短短三年即成溃势？

王北风义正词严指出这一切都是因为国民党已经沦为独裁政府，廖高轩哑口无言。廖高轩、于成山也再次相见。廖高轩感喟询问于成山，于成山逐一回答，廖高轩沉默。谈判结束后，廖高轩率领属下返回。马老三设下埋伏，双方大打出手。

佟二勇为保护廖高轩中弹，临死前告知廖高轩的选择是对的，恳请他带着全旅弟兄奔向一个有希望的前程

廖高轩(尤勇 饰)决意投诚，王北风(高锦 饰)派于成山(孙逊 饰)秘密前去最后协商。于成山在出发前再见张英(张慧 饰)，张英此次一反先前，对于成山柔情有加。于成山克制情感，二人相约待此次回来好好厮守，遂依依惜别。廖高轩在亲信军官中宣布战场起义的决定，众军官分化。

楚暮云哗变。廖高轩亲自前往楚暮云部。顽固的楚暮云同廖高轩翻脸，暗处的马老三(陈光宝 饰)欲杀廖高轩，被警卫击伤逃走。廖高轩被楚暮云扣押在他的团部。于成山得知廖高轩被扣即电告王北风，我军随即发起攻击。于成山带领小分队赶往楚暮云团部，欲救廖高轩。

一番激战后，于成山冲进扣押廖高轩的房间。廖高轩与于成山最后一次面对面，一番兄弟叙旧。廖高轩请于成山在房外等候，他要写一封信。于成山出去后，屋内传出枪声，廖高轩举枪自戕

我军攻势风卷残云。胡振宇(李丹军 饰)父子趁乱携款逃遁，被更加老辣的骆长官当成替罪羊枪决，并独吞钱财。北顺、义州终于被解放。楚暮云负隅顽抗。于成山(孙逊 饰)、郑疤痢与之展开最后对决，两个当年的铁血兄弟联袂出手，终于将楚暮云击毙。

郑疤痢误会廖高轩(尤勇 饰)死于于成山之手，二人兄弟翻脸，郑疤瘌举枪自尽。王北风(高锦 饰)所在师党委正式批准于成山入党，众人盼望着，待于成山回来即告知他。张英(张慧 饰)也幸福地盼望于成山归来。夜，于成山率领大队俘虏兵返回途中，混进俘虏兵队伍中的马老三(陈光宝 饰)偷偷向于成山开枪，并打伤于成山。

十三击毙马老三。

欢送会上，于成山(孙逊 饰)以亲身经历讲述自己的转变，并述说丁柱(鲍鲲 饰)、曹根(孙鹏滨 饰)不畏牺牲是因为这支军队知道“为谁打仗”，肖二河等俘虏兵深受感动，决定留下。廖高轩(尤勇 饰)分析战局，建议骆长官放弃北顺和义州，被驳回。楚暮云试探廖高轩，廖高轩敞开心扉哀叹党军腐败，国将不国。

楚暮云未露声色，但内心蠢蠢欲动……我东北野战军积攒够力量，首战攻打义州城。保密局马老三(陈光宝 饰)给胡振宇(李丹军 饰)悄悄送来情报。于成山带尖刀排加入攻城战。肖二河挖地道炸毁义州城墙，率部队攻入城中。肖二河为炸毁敌人暗堡牺牲。

义州的胡振宇陷入胶着苦战，四处求援不应，准备决战到底，却发现儿子已将钱财转移海外。胡振宇恍然大悟，父子悄然逃遁。胡振宇父子逃到金城，被保密局发现抓获，送交骆长官处置。父子二人被更加老辣的骆长官当成替罪羊枪决，并独吞其钱财。

义州破城，北顺孤立。王北风(高锦 饰)部按纵队首长命令，对北顺围而不打，争取和平解放。廖高轩(尤勇 饰)意识到兵临绝境，秘派特攻队长途奔袭我军纵队司令部，又计划突围。但骆长官连下几道电令，要廖高轩死守北顺，封死廖旅退路。眼看围城一月，廖旅仓空粮绝，军心涣散。

两军对阵喊话，于成山(孙逊 饰)用计忽悠报菜单，又劝降了不少饥肠辘辘的国军。于成山为即将与旧日兄弟交手而感叹，他向王北风请缨欲进北顺劝降廖高轩。王北风看时机成熟，派于成山给廖高轩送去密信，于成山借机找到贺老七(王千航 饰)，一番言辞将其说动。

贺老七几次三番带信，廖高轩犹豫不决，始终不答应起义。

北顺城被围，廖高轩(尤勇 饰)45旅的士兵连续多日没有食物纷纷逃跑。在处置逃跑士兵的问题上廖高轩与113团团长楚暮云发生分歧，保密局北顺站长马老三(陈光宝 饰)趁机拉拢楚暮云。廖高轩决定于王北风(高锦 饰)谈判并派贺老七(王千航 饰)与于成山(孙逊 饰)接头，在两人接头之际被马老三发现，贺老七为掩护于成山被抓，在严刑拷打之后贺老七咬舌自尽。

于成山带着信回到部队，王北风命令发出三颗红色信号弹同意谈判。廖高轩出城谈判时被保密局北顺站的特务发现。

廖高轩(尤勇 饰)意识到兵临绝境，为求得全旅将士一条生路，出城与王北风(高锦 饰)秘密谈判。楚暮云得知，暗中将消息捅出。军统马老三(陈光宝 饰)冒充我东北野战军截杀廖高轩军，欲破坏谈判。城外，王北风、廖高轩两个战场对手终于直面对坐。廖高轩万般迷茫问及王北风：几十年来国民党废帝制、打抗战，人数、装备皆优，缘何在与共军交战中短短三年即成溃势？

王北风义正词严指出这一切都是因为国民党已经沦为独裁政府，廖高轩哑口无言。廖高轩、于成山(孙逊 饰)也再次相见。廖高轩感喟询问于成山，于成山逐一回答，廖高轩沉默。谈判结束后，廖高轩率领属下返回。马老三设下埋伏，双方大打出手，廖高轩受伤。

廖高轩回到北顺就接到国防部电令，撤掉廖高轩的旅长职务，任命楚暮云为45旅旅长。廖高轩决定只身前往楚暮云的113团劝其起义。

王北风(高锦 饰)派于成山(孙逊 饰)化装成国军去北顺和廖高轩(尤勇 饰)联络起义，于成山在出发前再见张英(张慧 饰)，张英一反先前，对于成山柔情有加。于成山克制情感，二人相约待此次回来后就申请结婚，遂依依惜别。廖高轩亲自前往楚暮云部劝其起义，顽固的楚暮云同廖高轩翻脸。

廖高轩写完给母亲的信后举枪自戕。楚暮云负隅顽抗，被击毙。马老三(陈光宝 饰)化装成士兵被俘。北顺城解放。于成山率领大队俘虏兵返回途中，马老三煽动俘虏闹事并趁机开枪打伤了于成山，马老三被嘎子和十三击毙。枪声警醒众俘虏，于成山带着大批俘虏走向我军后方。

于成山掩饰伤痛，一步一步坚毅向前，他的身后，是一队长长的俘虏兵。王北风等喜悦迎上。于成山望着奔来的众人，回望身后带着的大批俘虏兵，含笑倒下。