公元前四世纪末，中国陷入了黑暗的战国时代，七国之间的战争犹如狂风暴雨般席卷着整个华夏民族，已经好几个世纪过去了，战争，苦难，死亡似乎永无休止，在乱世中挣扎，人性变得冷漠，贪婪和无比的残忍。生机只在遥远的天边，偶尔展露出一线曙光……公元前260年，秦伐赵，爆发了为期一年的“长平之战”。

长平城下，秦、赵两军对垒，寒风肃杀。秦军的骑兵与战车在硝烟中滚滚而来，大大的“秦”字旗在弥漫的烽烟中摇摆。秦军将领“白起”，傲气十足，率领盔黑甲的秦军，如乌云般覆盖着远山近丘。三军已扎成铜墙铁壁般的阵势，军容整肃，声势逼人。

再看赵军步兵，列队于长平城池下，骑兵夜蜂拥而出，数百帆“赵”字旗，在秋风中横扫。赵国大将军“赵括”，意气风发，身后正是视死如归的数十万赵国勇士。战场上，士兵们就如同凶猛的恶兽，勇猛无比地挥舞着兵器纵横冲杀。

由于兵力悬殊，赵军节节败退，秦军步步逼近。离长平只有几里之遥的卫国是赵国最小的属国，随时有可能受到战火的波及。山雨欲来风满楼，一时间，往赵国边境逃亡的卫国难民汹涌如潮，整个世界乱成了一团……在纷纷逃往城内的这些人中，就有庆儿（童年荆轲(刘烨 饰)）和他的爷爷，以及赵国第一铸剑师“徐夫人”和有身孕的妻子芷姜。

这时候小沪娘带着幼女小沪，逃出自家屋子，小沪娘看见路上散落的财物，心动贪念，正要用手抓时，被突来的秦兵杀死，年幼的小沪，无处躲身，也跑到庆儿藏身的水瓮里面，两个小孩子，面面相觑，不敢言语。秦军所到之处，奸淫掳掠，无所不为……但是更重要的是要找到赵国第一铸剑师“徐夫人”。

这时候，徐夫人正和妻子芷姜躲在芦草下面，眼见几名秦军向他们走过来，徐夫人毅然挺身而出，手刃一名秦兵。当其它秦军得知他就是大名鼎鼎的“徐夫人”的时候，一定要抓住他。此时荆爷爷(马精武 饰)飞马赶到，把徐夫人救走了。白起得知此事勃然大怒，把整个城内的百姓全部抓了起来，芷姜也在其中，白起要求他们说出徐夫人的下落，没有人回答，他就一个个的把百姓杀害。

芷姜在也忍受不了百姓无辜枉死，站了出来。面对秦军的淫威，芷姜痛骂秦军，并诅咒秦军必定败于徐夫人所铸的剑下，白起更为恼怒，芷姜一剑刺向自己的小腹，倒在血泊中。弑人成性的白起下令屠城，整个长平城血流成河，尸魂遍野……荆爷爷带着徐夫人赶回来时，徐夫人看见妻子腹部插着一把厉剑，悲痛万分，再看那剑柄上刻有“徐”字，徐夫人顿时明白，此剑为自己所铸，更是痛不欲生。

他立下毒誓往后再不铸剑，并挥剑斩下自己右臂，蹒跚而去。在一阵寂静之后，庆儿背着小沪，一步步艰难地走来，荆爷爷喜出望外。就这样，荆爷爷带着庆儿和小沪一路逃出城来。城外不院是赵国大将李牧部队的营帐，帐内的一名赵国士兵正要准备刺杀李牧收下的秦国少年人质樊于期(王亚楠 饰)。

樊于期虽为秦国人，但是眼见秦军暴行，以秦人为耻，他希望自己可以永远留在赵国，但是李牧却深深知道，再也不能收留他。荆爷爷带着两个小孩一路逃往，一路上见义勇为并且慷慨陈辞，激起了许多落跑难民的斗志，他们自己组织起来，以荆爷爷为首领，对付路上追赶的秦兵。

双方厮杀得格外激烈。正当一名秦兵用矛要刺向小沪时，樊于期骑马而来，与秦兵展开搏斗，显然他已经站到了赵国这一边。这时候李牧也帅兵赶来，驱走了秦兵。经过一场厮杀，樊于期跟庆儿成了朋友，荆爷爷在李牧的默许下收留了樊于期。

当大家立誓要剿灭秦兵的时候，樊于期底下了头。在荒野中，荆爷爷带领着一些难民聚集于此。大家在喝水的时候，发现水中有毒，两名难民当场死亡，樊于期也不小心中毒。在拯救小期的过程中，庆儿怀疑小期的身份。小期康复后，终于承认了自己是秦国人的身份。

愤怒在庆儿心中燃烧，然而真诚却如清泉熄灭了怒火。两个小伙伴倔强地比试着，转眼就成了翩翩少年，而小沪也长成了亭亭玉立的少女。

正当快活谷的村民为荆爷爷(马精武 饰)的逝世感到伤悲，当小沪对自己任性的决定赶到懊悔的时候，山贼们也正在商讨要再一次进攻快活谷。对于平时没有注意到的快活谷的一个足以致命的缺口，小期决定严防死守，并严谨有序地部署着一切，小期已经充分地发挥了他卓越的军事才能。

村民们精心地打造着各种工具对付外敌，他们似乎已经做好了充分地准备。原来，山贼们盯住了快活谷是因为，他们怀疑那里有宝藏，而对这些一无所知的快活谷村民无暇怀疑山贼的目的，决定力敌山贼而后在谷里平静生活再也不出去了。

山贼们果然再次来袭，村民们凭借地理优势以及作战经验，很快地打跑了这些山贼。正当大家欢庆鼓舞的时候，小期却紧锁眉头，他感到更大的一场战争在后头。果然狡猾的山贼采取双线作战的策略，开始的一仗只是“声东击西”的障眼法。

在快活谷最薄弱的环节，小期仍然不知疲惫地部署一切。山贼们又一次来进攻，所有的村民都拿起了自制的武器对付敌人。这个缺口虽然让敌人有机可乘，但是进入到快活谷里的山贼们并没有好下场。有的山贼被赶得四处逃窜，像过街老鼠一般；有的被谷中的女人们围攻，有的被热水烫，总之这些贼人被打得落花流水。

然而，山贼们越来越多的踏进快活谷，战争也打得十分地吃力。在这场恶战中，庆儿不小心中了一刀，而小沪也被山贼捉住了。山贼以小沪作为人质要挟小期放他们出谷，但是为了全村人的安危，小期决定牺牲小沪。就在小期下令村民放箭将山贼和小沪全部射死的一刹那，庆儿出现了并及时地制止小期。

庆与期的一番争吵并没有让山贼们有更多的耐性听下去，他们挟持小沪在撤退之前，立下誓言一定要血洗快活谷。看着山贼们带走小沪，庆儿要去救她，而小期却阻止了他，原来，在山的那边，山贼们早已经部署妥当了。山谷里的人不愿意再留在这里，打算离去，庆儿感觉愧对爷爷，决定自杀，又是小期制止了他。

看着谷内惨死的村民，看着被山贼虏去的小沪，庆儿和小期发誓一定要报仇。深夜，小期和庆儿摸索到山贼的据点，山贼头目正在用皮鞭抽打小沪，不时地发出一阵淫笑。小期决定用火攻，然后再救小沪。果然这场大火使山贼们惊惶失措，庆儿趁机跑进房间，找到了奄奄一息的小沪。

恶战之后，小期身负重伤，值得庆幸的是，小沪已经被救出来了。一切又恢复了平静，但这一切对于他们三个人来说，就像死一般沉寂。他们终于明白，快活谷只不过是一个平静的假相，只有真正成为战争的主导者才能让天下和平。

终于小期决定离开快活谷，小沪打算跟他一起走，但是小期却没有答应，他不能承认自己对小沪的感情，而是把小沪让给了庆儿。小沪听到小期说从来没有喜欢过她的时候，小沪失声痛哭。次日清晨，期来向小沪辞行，却发现小沪早已不知去向。

庆儿和小期顺着小沪留下的足迹寻找小沪。当小期和庆儿刚刚发现小沪的时候，他们同时也发现了秦军，他们三人逃到树丛中躲起来。小期因为自己是秦人所以决定引开那些秦兵，临走前叮嘱庆儿和小沪一定要好好地生活。快活谷里，庆儿在铸剑，他打算用这把剑保护小沪，但是小沪告诉他，她马上也要离开快活谷，庆儿笑容凝固在脸上，绝望的庆儿亲手将刚刚铸好的剑砍断。

小沪走了，谷里只剩下庆儿一个人，他拿着酒囊，来到爷爷的坟前，显然他已经醉了。

乱坟被积雪覆盖了，小沪的离去使得庆感到非常冷清与孤寂。当他站在石桥一端向远处茫然张望的时候，发现了一个熟悉的身影，原来小沪并没有离开快活谷。当小沪问他快活谷与自己谁更重要时，欣喜若狂的庆禁不住紧紧拥住了小沪。

二人发誓要离开快活谷寻找真正梦想的地方，并要永远都在一起永不分离。受伤的期被秦军追赶，幸好被一老人所救。秦军将村民包围准备展开屠杀，这时期挺身而出要以自己的身体换村民的性命，并说出自己的秦人的身份。左庶长认出期是樊于将军之后，但因期已杀死了两个秦兵，左庶长欲治其之罪，押解期的途中左庶长接到赵国来侵袭的消息，混战中左庶长放开期，期并帮左庶长挡去一支流箭。

结果秦军大败，残兵败将只能躲于树林中稍蔽赵军。樊于将军曾有恩于左庶长，左庶长要放了期，期却建议他改用火攻赵军，这样秦军还有一条生路。左庶长采取了期的建议，并信任地让期为其断后。左庶长满足了期的请求没有对赵军赶尽杀绝，可是左庶长却中了赵军致命的一箭，期感到十分难过。

临终前左庶长将兵符交给期让他带秦兵去寻王翦将军。期来到王翦帐下，并得知原来将秦兵打得溃不成军的赵军统领，正是与自己多年未见的义父李牧将军。期一时心中难平，王翦似乎看出期的心思，未作声色并委任期为左庶长。

期接受这一职务，可是心绪难以平静又回想起义父和自己分别时的情景。庆与小沪流落到齐国。齐国并非是他门梦想的王国，赵人在这里只能像亡国奴一样遭到齐人的白眼与不容。庆在一家酒馆当伙计受到了老板的奚落，小沪因为被人冤枉偷了馒头而当众受辱。

小沪忍受不了这种生活，庆发誓要努力赚钱，让小沪过最好的生活。小沪很受感动，觉得是自己连累了庆，当初不应该让庆和自己离开快活谷，庆认为能和小沪在一起自己已经心满意足了。庆被一家武官招为陪练十分开心，一天下来被武师打得鼻青脸肿，走路摇晃的庆手里拎着小沪最喜欢的鱼，还是一脸的喜悦。

当他回到家后发现人去楼空，小沪留下一封书信已悄然离去。庆心急如焚夺门而出，在街上疯狂搜寻着小沪的身影却徒劳而返。赵军与秦军已经对峙数日，李牧将军坚守不出。王翦与期望着赵军阵营若有所思，王翦问期如何应对赵军的坚守不战，期认为秦军应后退扎营，后退时赵军必来攻击，引出赵军再前后夹击，这样秦军必能取胜，王翦听后满意地点点头。

秦军开始撤退，赵军果然来袭，李牧的游击战十分厉害让王翦佩服。王翦想借如何应对李牧游击战的问题来试探期，期犹豫不决，心里难安，但还是说出了正确的应对之策。终于在战场上父子二人相见，多年的未见使得二人见面都百感交集。

李牧看见期已经长大成人实感欣慰，期见义父华年不在心中涌起莫名悲痛。期发誓永远不会与义父为敌，李牧却不以为然，一笑而过并告诫期现在二人已经是敌人了，下次见面还要多加小心。

赵军如潮水般地撤退，秦军铺天盖地地追赶。期要过去拯救义父，被王翦将军制止，王翦告诫期，现在他已经是秦军的左庶长，如果现在离开就要被诛灭九族。期表示自己不能看见义父临危而不救。王翦劝期不要再白费心机，其实这些都是王翦一手策划好的，先前问期如何行军也只是判断李牧的真实动向，这次一定要活捉李牧。

期感到自己被王翦利用反过来还会害了义父，愤怒的他大骂王翦阴险后策马而去，王翦急忙命人将期拿下。李牧率众赵军奋勇当先，冲进了秦军的阵营，与秦军展开了惨烈的搏斗。期被王翦绑在车上，悲痛地望着远方。战鼓声已经停止，期在心中默念自己愧对义父，事情不是像他所想。

王翦略显疲惫地来到期面前，让人解开期的手臂，期趁机越马而逃，背影消失在山谷深处。期来到处处尸骸的战场寻找义父的尸体，王翦也随期而至并告诉期，李牧没有死反而小胜，王翦不顾期的惊喜继续说，多亏采取了期的战术才使秦军免遭更大的损失，称赞期实在是不可多得的将才，感慨自己已老未来的秦国还要靠期这样的人才。

齐国正在准备着热热闹闹的“社赛”，满城张灯结彩、男女老少身着新衣。聂无涯护卫着贾满贯进城，防备地瞅着四周，突然他在一个角落里发现了现在已沦为乞丐的庆，虽然两人素为蒙面，但是庆炯炯有神的目光给涯留下了深刻的印象。

庆在欢闹的表演中找着自己被人踩掉的鞋，偶然间在一个华丽的轿子里发现了朝思暮想的小沪。轿子向远方走去，庆发疯地在人群中挤着，追向小轿。轻巧的小轿走在安静的小巷中，庆禁不住喊着小沪的名字。轿帘微微一动，轿子并没有停下来。

龟奴将上前的庆拦在轿外，告诉庆没有他要找的人让他赶快离开。庆认定轿子里的人就是和他分别两年的小沪，死死缠住轿子不肯离去，家丁放下轿子围住了庆，庆在轿夫的痛打下依旧喊着小沪的名字，轿中的人终于开口叫轿夫停手。

从轿中走出一位倾城倾国的美人，庆急忙跑过去，女子却否认自己是小沪。旁边的龟奴也介绍说这位是雪芙蓉姑娘。庆不相信是自己认错人了，这时女子已回到轿中，令龟奴给庆一些钱。庆不甘心继续上前被轿夫拦住痛打，轿中女子此时已潸然泪下。

庆依旧锲而不舍，尾随小轿来到一座美丽的楼阁前，这里正是添香阁。贾满贯来到添香阁寻欢，芙蓉姑娘的舞姿使他消魂。庆一直守在添香阁的门口等着小沪的出现。芙蓉姑娘卖艺不卖身，曲终人散贾满贯却余兴未尽。老鸨为了取悦贾满贯便给贾出了个能得到芙蓉姑娘的诡计。

劳累一天的小沪推开窗户想让自己放松一下，可是苦苦在外等待的庆大声呼唤着她的名字。小沪还是不承认自己的身份，关上窗户强忍着泪水。第二天小沪突然告诉老鸨自己不舒服，约好的贾满贯家不能去了，老鸨急得团团转。这时龟奴跑来在老鸨耳边低语了几句，老鸨心领神会。

老鸨带着几个家奴将庆暴打一顿，恐吓他以后不要再在此出现。小沪不情愿地被带入贾满贯的花园，看见满院美丽的花朵，小沪稍有动容。贾满贯露出了满意的微笑。雨中庆遇见了光，光劝庆只有有了钱，才会找回小沪。于是建议他去做刺客。

庆并没有马上同意光的建议，光留下自己的住址，如果庆想好了可以随时去找他。老鸨一直在力劝小沪委身贾满贯，小沪关心的是聂无涯的身份。小沪执意要走，贾满贯不肯放过小沪，正要施暴时，一蒙面刺客飞身而至将贯刺伤，涯及时赶到，刺客武功不及涯，撒下迷雾夺门逃走。

涯认出刺客的剑上刻着“天灭”二字。回添香阁的途中，小沪想着贯的富有，涯的英俊，不能下定决心是否要嫁给贯。在添香阁的门口小沪又看见萎缩于墙角的庆，心情更加起伏不定。贯对于“天灭”组织恨之入骨，下定决心要将其铲除。

深夜中，老鸨带着几个打手逼进庆，老鸨要将庆至于死地，危难之时，小沪来到。小沪要和庆单独谈谈。小沪告诉庆，自己已经不是原来的小沪，她不愿意再过那种穷苦的生活，并告诉庆自己马上就要嫁给贾满贯了，劝庆死心。庆伤心欲绝，不愿意相信眼前的一切。

小沪说完狠心离去，不再回头。贯与小沪的婚礼上，庆送来竹蜻蜓给小沪作为贺礼，小沪想让庆死心，将竹蜻蜓扔在地上。庆看到小沪恩断义绝伤心到了极点，并被涯刺了一剑。婚后小沪才知道原来贯是个变态狂，伤心之余找涯述苦，涯虽心里也很喜欢小沪并同情她的遭遇，对于贯的做法涯也无可奈何。

一日贯与小沪、涯三人饮醉，小沪与贯借着酒劲住在了一起，二人坦诚互慕对方。

被涯刺伤的庆被光及时救起。光劝庆留下来，庆不同意摇摇晃晃走了几步还是因体力不支而倒下。涯来到集市查找刺客的下落，觉得易瞎子十分可疑，跟随其后却跟回了眉坞。涯见易瞎子在向贯汇报什么，心中不免起了疑心。涯以为老爷不再信任自己欲引咎辞职。

贯怪涯误会自己告诉涯易瞎子只是在帮自己查“天灭”的下落，并已有了眉目。原来“天灭”组织的首领正是大将军田光。护卫向贯禀报说早上看见涯与小沪相拥的一幕，贯听后暴跳如雷眼中流露出凶残的目光，贯命家人将告密的卫士拖了出去。

贯疾步来到小沪的卧房对其又是一番辱虐。涯率人来光府寻查刺客，田光制止。涯拿出玉符，光向家丁挥手，涯昂首阔步向府中走去，众兵丁紧随其后蜂拥而入。兵丁将身上有伤的庆搜了出来，涯一眼认出了他，庆告诉涯欠他的这一剑，他迟早要还。

涯冷笑一声率兵离开光府。光说出了贯曾经做了许多伤天害理的事情，他是在替天行道。庆依旧没有同意加入“天灭”，光知道时候未到也不再勉强庆。贯在刑房中故意在涯的面前惩罚那个多嘴的护卫，假言假意将涯比作自己的儿子，外人是无法离间他们的。

在涯的恳求下，贯放过那个护卫。贯要涯与自己一起饮酒，并叫小沪演凑一曲来助兴，涯认为不妥，贯却说女人只是男人的玩偶而已。宴席间贯故意逼着小沪喝酒，小沪只能委屈地喝下，涯不忍再看下去。离席时，贯露出了得意而阴险的笑。

贯继续虐待小沪，用刀在小沪的胳膊上划出血痕。贯给那名多嘴的护卫一些银钱让其离开，永远不要再回来。深夜，小沪来找涯，让他杀死贯。自己不能再忍受贯的欺凌。涯推脱时机未到，小沪亮出自己的伤痕，拿出刀来说就算自己不自杀早晚也会被贯折磨死的。

涯痛心地抱住小沪答应了她。一日夜里小沪帮贯解衣，要把那个不离老爷身边的匕首拿走。贯不肯并说这么多年就是凭这匕首过来的，只有匕首才是他最信任的。这时涯扮作刺客已守在门外，忽然有人喊有刺客，贯立即叫众人去找聂无涯，等贯来到涯的房间，发现涯喝醉了，失望离去。

贾满贯到野外去打猎，打了一阵贯要打老虎，要涯陪他一同去。到了森林深处，涯认为时机成熟，要在此结果贯。贯却早他一步已布好陷阱等着涯，涯自知自己无处可逃。小沪也赶了过来，贯要将二人一起害死，就在这时众人突感腹痛难忍，原来小沪早已在酒中下了毒。

小沪上前一刀刺中贯的胸膛，结果了他的性命。涯认为这里很危险，贯死了，官府一定会追查到底的，他要带小沪离开齐国，找一个世外桃源，快快乐乐地生活。小沪不愿意再离开齐国而四处漂泊，突然一个人从小沪的头脑中闪过。

小沪让涯送给庆一封信，上面写自己愿意和庆重新开始，但要一千两银子为自己赎身，不知道庆对自己是否还有情义。庆为了救出小沪来找田光。庆同意光做刺客，但是要光答应自己三个条件。光猜出庆是遇见了难事，他答应庆可以先将钱借给庆，但不必为他杀人，他要庆心甘情愿得做刺客。

庆满心欢喜地带着一千两银子去找小沪，小沪接过一千两银子，却设计陷害庆成为自己的替罪羊。庆愣愣地望着小沪，眼神中充满了绝望，他的心在一瞬间突然死去。

庆被追来的官兵带走，并将他打入大牢。庆经受这次的打击，已经心如止水，他不知道小沪为什么要这样残害自己。此时的小沪和她心中的小沪已经判若两人。牢里的囚犯让他给大哥秦舞阳磕头，舞阳见庆的样子不久于世，也不再和他计较了。

小沪和涯杀掉了所有和贾满贯有关的人，小沪和涯希望官府尽快除掉庆，真样他们就永无后患了。小沪虽然心里难过但是并不后悔这样对待庆。小沪的银铃响起也将小沪带入以往的回忆中。庆在狱中倍受欺负，秦舞阳要将庆摔死，正在危急时刻，狱卒喝令制止。

庆被带到公堂，庆看见小沪和涯也在堂上。庆一直看着小沪，不相信眼前的小沪竟会如此地残害自己。绝望的庆根本听不见县官在问他名字，县官一怒之下将庆打了四十大板。田光此时也悄悄藏在人群之中。小沪在公堂上编了一套陷害庆的假话，庆却不以为然，只是一直在辨认着眼前的小沪。

庆终于明白了小沪想要的生活，并告诉小沪如果他们两个人中必须有一个人要死，庆希望那个人是自己。庆问小沪是否喜欢过他，得到的答案却是不知道。庆望着小沪远去的背影，露出一丝无奈的笑容，他发现自己永远也不会明白小沪的。

狱中的囚犯知道庆是杀死贾满贯的凶手，都对他礼遇有加。小沪半夜被噩梦惊醒，她梦见贾满贯来向他索命。王翦将军利用了期的建议取得胜利，攻破了李牧一个大营并俘获了三千赵军。在庆功宴上，王翦向期敬酒，期确认为还没有取得最后的胜利。

放下酒杯走出大帐，众人面面相觑疑惑不解。王翦认为期并没有使出全力来应对李牧，期自己也承认不想让义父尝败。王翦令期回咸阳崔办粮草，并让他好好看看自己的国家。期回到咸阳发现他对自己的国都竟如此的陌生。在宫廷中吕不韦(张铁林 饰)与秦王嬴政为了王翦的去留争论不休，最终嬴政还是接受了众将的建议留住了王翦。

退朝时，吕不韦将王翦推荐期的信交给秦王，吕不韦认为此人该除以免后患，秦王却对此人颇感兴趣。秦王召见期，气宇不凡的期颇得秦王的赏识，并要将安宁公主嫁给期。引来吕不韦的不满。小沪来狱中探望庆并带来了一桌的美味佳肴。

小沪告诉庆在她心目中钱是最重要的，以前自己是喜欢过他，但是这些都已经是过眼烟云了。光来狱中看望将死的庆，再一次力劝庆加入这个组织，因为这是唯一活命的机会。小沪叫人给庆送来麦芽糖，庆却丝毫没有感觉到甜味，因为次日庆将被处决。

临刑的前一个晚上，秦舞阳和庆的谈话似乎让庆想通了什么。

第二天，狱卒押送庆奔赴刑场，庆却没有见到光的身影。期心中依旧不忘小沪，对秦王赐婚心中难安。李斯劝期要知时务。新婚之夜，期又想起了小沪，安宁公主却十分大度地让期将这位女孩接入宫中共同侍侯期。光扮成狱卒的模样将庆救了出来，庆十分感激光的救命之恩。

光赞赏他是最好的刺客材料，但要成为一流的刺客还要付出更多的努力。光告诉他原来的庆已经死了，他从现在起的名字是——荆轲(刘烨 饰)。小沪在山上为庆立了一座新坟，远处的涯却不以为然。光与荆轲在一家小酒馆告别，光提醒荆轲初十正午会有人在风月谷等他。

万一自己遭不测，也会有后继之人。二人依稀告别，光对荆轲似乎充满了期望。荆轲来到楚国，找到了风月谷的位置。到了才发现风月谷只是一个乱石堆。荆轲将联络标记放好，准备在树下休息隐约听见女孩的呻吟声，循声发现一个受伤的漂亮女孩子采儿，他把采儿送到大夫那再返回时，标记已经不在了。

荆轲正犹豫，采儿来到他的跟前。二人攀谈起来，采儿告诉荆轲她也是齐国人，荆轲忽感亲切。荆轲告诉采儿自己要找一个叫盖聂的剑客，二人走出了树林，在一个三叉路口分手。荆轲终于在路的尽头看见了标志并按标志走了下去，并见到了他要找的人——盖聂。

荆轲很是高兴欲拜盖聂为师学习武功，盖聂却拒绝了荆轲的请求。荆轲锲而不舍，盖聂说做自己的徒弟最后总会死在自己的手里。盖聂无奈决定与荆轲对决三招，三招不败就收荆轲为徒。战到第三招，荆轲用自己的身体去挡剑，盖聂感觉此人与众不同。

这时盖聂数仇人出现来找盖聂报仇，几人厮杀到了一起，采儿的暗中相救使得仇家狼狈不堪。小沪看见齐国也在征兵，心神不宁看来齐国离战争也不远了。荆轲接到命令来到营城，要杀一个叫周源的人，因为她背叛了“天灭”。众杀手出来迎战，可是此时荆轲的武功进步神速，这些人根本不是他的对手。

荆轲在苦苦寻找周源的途中遇见了采儿。

荆轲(刘烨 饰)来到一个荒宅，没见到周源，却再一次遭人暗算晕倒在地。当荆轲醒来时发现自己在一个无人驾驶的马车上奔驰。马车上写着：“速离此地。周源。”的字样，荆轲渐渐回忆着刚才的情景，开始怀疑采儿的真实身份。果然采儿就是他要刺杀的周源，可是荆轲拔剑向采儿时，却无论如何也下了手，采儿自己将身体捅在了剑上。

临死前采儿告诉荆轲自己已经爱上了他，并告诫荆轲杀手是不能有感情的。采儿心满意足地死在了荆轲的怀中，荆轲万分悲痛。在瀑布下荆轲遇见了高渐离(何润东 饰)，高渐离告诉荆轲有时杀人比被杀更痛苦，荆轲听后心中若有所思。江湖传言，“银面杀手”从不失约，也从不失手。

夜黑风高，一片肃杀。阮七等众高手面对天灭组织的第一高手，无比恐惧，又无从抗拒。宣读了阮七提供铁给秦国的罪状，“银面杀手”果然一剑绝杀。草屋中，银色面具被缓缓摘下，露出荆轲沧桑的脸。他用剑在手臂上又划出一道血痕，释放着轻松和快意。

眉坞涯房间里，叶小沪(郑家榆 饰)面对着颓废糜烂的聂无涯怒不可遏，而聂无涯却一针见血地指出，叶小沪心里真正念念不忘的是庆！田光找到荆轲，荆轲请命刺杀聂无涯，田光拒绝了，理由是不想看到荆轲因为叶小沪而失手，失手意味着送命。

田光不想看到朋友送命，荆轲是他的朋友。首先差点送命的却是田光。在叶小沪的策划下，齐国几大高手为伏杀“银面杀手”，将田府满门灭绝，而故意放走身受重伤的田光，诱引“银面杀手”。“银面杀手”果然如约“中计”。

待齐国高手发现他们布下的圈套反而成为自己的坟墓时，为时已晚，都成为荆轲的剑下亡魂。聂无涯终于接到了“银面杀手”的战书，手抚利剑的他似乎恢复了一个剑客的勇气和信心，叶小沪一面准备逃离，一面侥幸希望聂无涯能杀了“银面杀手”。

两个剑客对决，在“银面杀手”剑指聂无涯喉咙的时候，叶小沪终于认出，面具的后面就是庆！荆轲终不忍叶小沪绝望，与聂无涯相约，三日后再决战。田光没有埋怨荆轲。叶小沪却没有让聂无涯再战的勇气，她劝聂无涯和她一起出走，为了他们的孩子——她说她怀孕了。

聂无涯终于带着她投奔魏国，找表叔昊月将军(黄觉 饰)。

昊月将军(黄觉 饰)正在率众将士修战壕以抗秦军，他希望聂无涯的到来能帮他组成一个快速反应部队。聂无涯极其不情愿地答应参加魏国军队，叶小沪(郑家榆 饰)却认为可以趁机铲除荆轲(刘烨 饰)！荆轲坚定地走向魏国，在魏国城门口，被魏国士兵包围……荆轲逃出魏国士兵的包围。

聂无涯正准备围追的时候，秦军攻城，因此被迫出城迎战。在魏国城内，荆轲看到了全民抗秦的勇气和决心。这次率军攻城的是樊于期(王亚楠 饰)，采用的战术是层层推进，令昊月将军感到形势立即严峻起来。士兵们准备和秦军大战一场，昊月将军却很不乐观，似乎看到了失败的命运。

荆轲到将军府刺杀聂无涯，却看到了正欲逃跑的叶小沪。叶小沪请求荆轲把她带出魏国，她说她现在有钱了，可以和荆轲厮守一生。荆轲告诉叶小沪，以前的庆已经不存在了，现在他只是一个忘记过去的杀手。叶小沪独自逃亡，看见满山遍野的秦军，绝望地返回城内，遇见正在城内搜寻奸细的聂无涯，感到又有了一线希望。

聂无涯带着叶小沪回到将军府，看到早已等在那里的荆轲。聂无涯指挥魏国士兵围杀荆轲，荆轲所向披靡，无情杀戮，被赶来的昊月将军大声呵止。昊月将军痛斥荆轲和聂无涯为了私人恩怨葬送了许多魏国士兵的性命，魏国士兵应该为打败秦将樊于期而战斗。

并下令拿下聂无涯和荆轲。荆轲跃墙而出。叶小沪听说樊于期围城，又慌忙出城投奔樊于期，希望用儿时的感情打动樊于期保护自己。路上珠宝散落，被魏兵发现，欲杀叶小沪，幸而荆轲赶来救了她。樊于期与秦国大将王贲因指挥思想不一致而发生争执，此时听到了叶小沪投奔自己的消息。

叶小沪终于见到了已经是大将军的樊于期，想和他重温旧情。期明白了他离开快活谷之后朋友们的境遇，面对叶小沪的柔情，他坚定地说，为了理想，他不能承担感情，而叶小沪只是他的朋友！叶小沪又一次感到了失望，带着她的珠宝，离开了秦军大营，继续朝她的希望走去。

荆轲(刘烨 饰)到魏军监牢救出了聂无涯，誓言要在剑客的决斗中堂堂正正地杀死他。悬崖绝壁之上，两大剑客一番唏嘘感慨之后，缓缓拔出了宝剑，经过一场令人窒息的大战！两人身上都中剑。荆轲将聂无涯打下悬崖，自己也昏迷倒下。秦军大将王贲不听从樊于期(王亚楠 饰)的劝阻，自己带兵突袭魏军大营。

另一场大战在两军战场展开！荆轲被少女云兮(瞿颖 饰)救醒，发现自己身处魏军伤营，云兮是这里的随军大夫，被魏兵称为“圣女”……魏军伤营内，云兮熟练而又温情地给每个伤员诊治伤病，以曹虎为代表的受伤魏兵都对云兮言听计从。

荆轲对此充耳不闻。云兮跑回小帐篷看望荆轲的伤势，得到荆轲的冷遇。荆轲执意离开魏军伤营，被云兮坚决地留下。小帐篷里，云兮用超乎常人和热情向上的精神劝慰荆轲珍惜生命，永不放弃，充满希望。不知不觉中，荆轲被热情的云兮所感染。

荆轲出来继续寻找聂无涯，遇到了正在挖草药的云兮。此时的聂无涯也在另一处草屋中醒来，从屋里老人的口中，聂无涯知道是叶小沪(郑家榆 饰)救了自己，还给自己留下了一块金子，便起身向山里寻找叶小沪。王贲对自己的偷袭成功十分得意，樊于期却忧心忡忡，将战场的情况做成简报派人送给王翦将军。

魏军伤营门口，曹虎对荆轲的身分深表怀疑，不断盘查荆轲，最后曹虎领着其它伤兵和荆轲大打出手，被随后赶来的云兮制止。云兮告诉荆轲，这里的每一个人都是她的病人，没有好人和坏人的区别。她的父亲死在秦兵手中，但她不恨秦兵，她相信没有人愿意战争，总有天下大同的时候。

聂无涯终于找到了叶小沪，他看到的景象是：山贼正在轮奸着叶小沪，瓜分着她的珠宝。聂无涯杀了山贼，带着已经为珠宝疯傻了的叶小沪寄宿到农夫家。王贲将军执意偷袭魏军伤兵营，遭到樊于期反对，王贲决定带着自己的士兵前去袭击。

而此时的魏军伤兵营里，本不愿打仗的士兵也为了自己的国土誓言战斗。曹虎找到荆轲，想向他学学武功，好多杀秦兵，这时听到传令兵转达昊月将军(黄觉 饰)的命令：全体伤员退回城内。原来昊月将军已经准备在这里和秦军决一死战。魏军伤兵正在准备撤离驻地，荆轲也要离开这里，这时忽然有卫士报告有一队秦兵已经攻上来了。

这是秦军的突袭部队，此时的正面战场，王贲和昊月将军的部队已经厮杀惨烈。曹虎带着伤员，用石块做武器抵抗着秦军突袭部队的进攻。石块终于扔完了，魏军也渐渐抵挡不住了。云兮赶紧查看着伤员的伤势，自己却受到秦兵的袭击……云兮受到秦兵攻击的千钧一发之际，荆轲出现救了云兮，并抢下武器帮助曹虎抵抗秦军。

在正面战场，由于秦军突袭部队迟迟不到，王贲大败，被迫撤退，几乎被魏军活捉。

王贲准备自杀之际，樊于期(王亚楠 饰)赶来救援，昊月将军(黄觉 饰)撤退。面对着魏军伤员抵抗秦军的胜利，云兮(瞿颖 饰)却高兴不起来，她抱着死去的伤兵难过。云兮怕天气太冷，劝伤员回营保暖，曹虎却坚持留在这里帮助昊月将军守住山顶。终于，他们看到昊月将军的部队押着秦军俘虏回城。

云兮、荆轲(刘烨 饰)、曹虎终于感到了欣慰。魏国城外，曹虎愤怒地殴打着秦国俘虏，其它许多魏兵也参与殴打秦兵战俘，发泄心中对秦国的怨恨。云兮赶来制止曹虎。此时，云兮看到一秦兵受伤，欲给他诊治，不料却被该秦兵挟持，秦兵觉得逃跑无望的时候欲杀云兮，被荆轲一剑斩断手臂。

云兮赶紧为这个秦兵包扎手臂。云兮的救死扶伤使荆轲深受感染。昊月将军对曹虎率领伤员打退秦兵突袭部队极为赞赏，提拔曹虎为校尉。曹虎告诉昊月将军荆轲是这次战斗的功臣，昊月将军却下令捉拿荆轲。伤兵营门口，荆轲正与云兮告别，云兮感到难过。

这时昊月将军领兵包围了荆轲。荆轲正准备被迫大开杀戒的时候，曹虎、云兮和众伤员都跪下为荆轲求情。昊月将军放过了荆轲，但告诫他不许与魏国为敌。云兮知道了荆轲的刺客身分，但仍坚信他不是坏人。荆轲跟着云兮到秦兵俘虏的地方，云兮关心着俘虏的伤势，这时才知道俘虏已经没有粮食了。

秦军帐营内，王贲向樊于期检讨自己的失误，感谢樊于期的援助，两人尽释前嫌。魏军伤员营内，荆轲静静看着为伤员疗伤、为伤员歌唱的云兮，默默地离开了魏军大营。他在继续寻找聂无涯。此时的聂无涯，正照料着痴傻的叶小沪(郑家榆 饰)，为她买食物、请大夫、驱逐羞辱她的秦兵。

荆轲没有找到聂无涯，却听说田光已经离开了齐国，而秦兵马上就要占领魏国废城了。在魏兵大营外，荆轲听到了营帐里传来美妙的音乐声，是琴师高渐离(何润东 饰)的筑音，他在用音乐和昊月将军话别。叶小沪终于为钱而亡，她是因为和秦兵争抢自己的珠宝，死在秦兵的刀下。

聂无涯愤怒地杀死了争抢珠宝的所有秦兵，把珠宝放在叶小沪的手中，最后，亲手埋葬了因看到珠宝含笑而死的叶小沪。云兮偷偷地给秦国俘虏送饭，令秦国俘虏很感动。俘虏给云兮腰牌，想在废城被攻破的时候保住她的性命。云兮拒绝了俘虏的好意，却无意中知道了秦军的攻城计划，又无意中告知了本准备前来杀俘虏的曹虎。

曹虎赶紧报告给昊月将军。昊月将军下令全线退守城内，并嘱咐曹虎亲自送高渐离出城。樊于期和王贲按原计划布置分割包围魏军，再一举攻城。樊于期特别嘱咐秦兵，遇见荆轲要活捉。听到魏军已经退守废城的消息，樊于期立即改变部署，进驻魏军的城外营地，包围了废城。

城外，曹虎和高渐离遇见了铺天盖地包围而来的秦军……

昊月将军(黄觉 饰)也感到了废城的危机，他派曹虎去大梁催救兵。在曹虎偷着冲出秦军包围的时候，有个人却冲进包围圈来到废城门口，他就是聂无涯。通过潜入护城河，聂无涯悄悄进入了城里。城里粮食不多了，连云兮(瞿颖 饰)为伤员治病的草药也几乎没有了。

云兮忧郁地来到荆轲(刘烨 饰)住处，看到荆轲高渐离(何润东 饰)正在剑琴相和。云兮和荆轲漫无边际地聊着，借此排发心中的烦恼。高渐离看出了两个人的感情，但是荆轲坚持认为在这个年代不应该有爱情，也许也因为自己过去被爱情伤害太深。高渐离告诫荆轲，云兮是最值得珍惜的，应该好好把握。

城里出现了奸细，荆轲发现是聂无涯在刺杀着魏兵。面对着断药，云兮万分难过；面对着断粮，昊月将军感到内疚。战马已经被杀，希望都寄托在援军能在半个月内赶到，再与秦军决战。此时高渐离劝说昊月将军，应该为了全城百姓投降，放百姓一条生路。

秦军在城外劝降，昊月将军在城墙上斩杀秦军俘虏，以示必战决心。王贲急于攻城，被樊于期(王亚楠 饰)劝住，他告诫王贲，为了最终拿下魏国，秦兵不能伤亡过重。云兮为了秦国俘虏的被杀感到难过，荆轲认为昊月将军也没有做错，这一切都是战争的过错。

高渐离没有参与他们的对话，弹着自己的音乐。忽然音乐声变调，荆轲感觉到杀手聂无涯来了。小院中，聂无涯对高渐离的音乐大为赞赏，然后告诉荆轲，叶小沪(郑家榆 饰)死了，现在牵挂没有了，可以决战了，到了该了断的时候了……聂无涯正准备和荆轲决斗，听到了魏兵前来的声音，于是和荆轲约定第二天单打独斗。

对于荆轲应战，云兮感到非常失望和恼怒，她还是希望荆轲明白杀人解决不了问题，生命是最重要的。面对云兮的指责，荆轲感到难以抉择。他担心云兮跟随自己也会像叶小沪、采儿一样有生命危险，所以打算死在聂无涯剑下，就把自己解脱了。

高渐离告诉他，活着虽然可能选择错误，但毕竟可以重新再来！

荆轲(刘烨 饰)找到了云兮(瞿颖 饰)，告诉她一个决定：再也不杀人了，再也不做刺客了，因为他要做回自己，因为云兮医治了他心灵的创伤，他要和云兮在一起。云兮幸福地笑了，荆轲也笑了。高渐离(何润东 饰)为荆轲祝福着。药终于没了，云兮决定出城采药。

荆轲向昊月将军(黄觉 饰)探问可能出城的道路，决定陪伴云兮采药。出发前夕，满身鲜血的曹虎带回了难以置信的消息：魏国大王以保护都城为由拒绝派兵增援废城，而且还要调云兮到大梁去医治扭伤脚腕的爱妃！云兮坚持留在伤兵营抢救曹虎，昊月将军却认为，作为魏王的臣民就要服从魏王的指令，命令云兮服从军令。

大王的指令引起士兵的强烈不满，部分伤员开始抗议，昊月将军控制不了局面，导致局势一时僵持。云兮勇敢地站出来，指出错在魏王，令所有人震惊，也令荆轲十分钦佩。昊月将军固执认为即使大王有错误，也必须服从。高渐离则劝诫昊月将军审时度势，顺应民意。

昊月将军终于决定，不再坚持派云兮去大梁，但是为了严肃军纪，他还是忍痛斩杀了领头罢战的伤兵。魏兵们决心和昊月将军一起，同废城共存亡。曹虎伤势越来越重，命在旦夕。云兮毅然独自出城采药，以求抢救曹虎。城外，云兮终于找到了草药。

当她欣喜地拿到了草药，却发现几个强壮的秦兵正站在她身旁，秦兵的枪口已经对准了自己……

与此同时，樊于期(王亚楠 饰)和王贲也在寻问云兮(瞿颖 饰)，知道了部分关于废城城内的情况。樊于期想到可以通过挖隧道潜入城中的办法。王贲提出杀了云兮，被樊于期制止，他认为杀人越多，越容易激起被征服臣民的反抗。魏兵和秦兵不约而同地向对方阵地挖着隧道。

魏兵为了尽早救云兮，挖得格外卖劲。重伤的曹虎终于不治而亡。另一边在秦军大营的云兮正在忙着帮秦军大夫医治伤员。樊于期看在眼里，想挽留云兮做秦国的随军大夫，云兮说虽然可以为秦军的伤员疗伤，但她终究现在是魏军的随军大夫，还是要坚持尽快回去为魏兵伤员治病。

昊月将军(黄觉 饰)来找荆轲(刘烨 饰)商量，希望他能刺杀樊于期，来挽回全城乃至整个魏国被侵占的命运。高渐离(何润东 饰)也同意刺杀樊于期的主意，因为无论对荆轲还是樊于期，都没有更多的选择。荆轲一直在犹豫，最终决定，朋友之义虽大，大不过天下苍生，他要去刺杀樊于期。

黑夜，荆轲带领若干魏兵穿过隧道，来到秦军大营。昊月将军也在废城中整装待发，准备趁秦军混乱一举击溃秦军。此时的秦军大营中，樊于期也布置天罗地网，准备攻城。前来偷取粮食和救云兮的魏兵都没有成功，回去的隧道也被封堵。

昊月将军准备趁乱进攻秦军，不料却被樊于期反包围。樊于期劝昊月将军投降，归顺大秦，昊月将军毫不妥协，准备以战死报效国家。就在魏军将要大势已去的时刻，荆轲的剑却架在了樊于期的脖子上……

樊于期(王亚楠 饰)果然善待叛逃的魏兵，引起王贲的愤慨。但是拥护樊于期的秦将占多数，使他不得不听从樊于期的决定。昊月将军(黄觉 饰)终于明白废城保不住了。他请求荆轲(刘烨 饰)带着剩余有希望逃生的士兵和百姓离开，使得樊于期给他们一条生路，自己则留下来坚持到最后一刻，希望魏国能有一点奇迹。

一些百姓不走，荆轲强迫他们走；一些士兵不走，昊月将军命令他们走；云兮(瞿颖 饰)坚决不走，荆轲说，我早就想好了，你在哪儿，我就会在哪儿。昊月将军和云兮为全城的百姓送行，为了大义而留下来的高渐离(何润东 饰)也在城楼上弹奏音乐。荆轲终于带着百姓走出了城门投奔樊于期，却骇然发现，秦兵的弓箭已经对准了没有武器的百姓……城门口，王贲指挥秦军正准备射杀荆轲以及涌出来的百姓和士兵，樊于期及时赶到，当他清楚这些都是放弃战争的魏国人以后，毅然坚持放他们一条生路。

逃难的人渐渐远去，荆轲回头看见了云兮，两人激动地拥抱在一起。瞒着樊于期，王贲还是自己带人去追杀逃难的魏国人，等到樊于期赶来的时候，已经没有一个活口，樊于期异常愤怒，亲手拿下了王贲。此时王翦派人送来简报，告知赵国已经在控制之中，另外李牧将军中了反间计，被赵国人自己杀死了。

樊于期回想起义父李牧的往事，悲痛万分。昊月将军向云兮、高渐离、荆轲送别，相互都为结识为友而感到欣慰。高渐离、荆轲都决定留下来为自己、为正义而战。李斯赶到前线督军，责问樊于期为什么放走荆轲和魏兵。李斯决定撤销樊于期的兵权，由王贲全权指挥攻打废城。

云兮发现秦军从地道进入城里，急忙告知昊月将军。昊月将军带领魏兵和荆轲感到地道口，与秦兵展开厮杀。此时大队秦兵从正面攻城，荆轲请命自己对付地道口的秦兵，让昊月将军到正面守城。昊月将军一到，城门口的魏兵立刻精神大振，顽强地抵抗秦兵的轮番攻击。

荆轲与偷袭的秦兵展开血战，最后采用火攻，全部消灭了地道口的秦兵。荆轲赶到城楼，与高渐离、云兮一起协助昊月将军，终于将王贲的秦军击退！但他们都明白，后面还有更激烈的战斗。王贲和李斯为废城久攻不下和秦兵的伤亡惨重深感不安。

樊于期为了不让更多的秦兵阵亡，毅然请命率军，承诺用三天时间拿下废城，并且减少伤亡。李斯同意了樊于期的请求，并告诫樊于期如果失约，军法处置。废城内，云兮用各种办法鼓舞、安慰着受伤的魏兵。昊月将军甚至在火线为一位将领主办了婚礼。

废城外，秦军呐喊而上，魏军射箭还击，却发现秦兵只是佯攻，自己浪费了好多箭，却根本无法消灭秦兵。随后的整整一天，樊于期(王亚楠 饰)分派若干小部队，轮番对废城的东南西北四个城门展开佯攻，使城头上的魏军疲于奔跑，空自射箭，秦军没有一人阵亡，却使魏军守卫将士筋疲力尽。

王贲被樊于期的战术彻底折服。夜里，樊于期继续布置迷惑战术，不用秦兵攻城，也使魏兵无法休息。昊月将军(黄觉 饰)对此也无可奈何。云兮(瞿颖 饰)、荆轲(刘烨 饰)及众将士都强打精神，准备随时战斗。第二天，秦军继续在樊于期布置下采取似攻非攻战术，几次攻上城头，斩杀魏兵，遇到昊月将军的增援就及时撤退，使得魏军无法集中兵力与秦军正面作战。

轮番进攻下来，秦兵伤亡极少，却使魏兵损失惨重，一些士兵甚至被这种疲劳战术逼疯。昊月将军对此已经无能为力。李斯告诫着樊于期三天的期限就要到了，樊于期胸有成竹，不以为然。王贲此时已经与樊于期尽释前嫌，他善意地提醒樊于期以后要提防李斯，以免被陷害。

昊月将军彻底绝望了，他劝荆轲赶紧带着云兮离开废城。而此时云兮关心的是能否真的可以帮助士兵把家信带出去。荆轲帮助云兮，用一个个灯笼把士兵的家信升上天空，用天灯寄托着一个个希望。荆轲和云兮依偎在一起，谈论着星星，谈论着和平，谈论着未来，谈论着希望，却一直没有敢说出“爱”字，因为谁都不知道能否逃过这一劫。

荆轲又为云兮做了一只竹蜻蜓。樊于期亲自领兵来到城下，对魏兵最后一次劝降。高渐离(何润东 饰)听说赵国已经战败，明白燕国危在旦夕，决定回到燕国，与国土共存亡。樊于期放走了高渐离，下令秦军准备开始对废城轮番攻击……

吕不韦(张铁林 饰)终于明白自己应该告老还乡了，临行前仍再次寄语嬴政以仁治国。嬴政冷冷地告诉李斯，先消灭谁并不重要，重要的是谁才是真正的决策者。战场上，樊于期(王亚楠 饰)接到命令，无可奈何地自己领兵攻打韩国去了。吕不韦离开咸阳，众大臣前来送行，李斯也前来探听消息。

李斯向嬴政禀告吕不韦在朝廷中的势力仍在，并以嬴政的血统传言来刺激嬴政，终于促使嬴政下决心将吕不韦赐死。吕府中的吕不韦面对御赐毒酒，在绝望中引鸩而亡。远在秦宫中的嬴政，抑止不住的悲伤之后，更加孤独，更加冷酷……樊于期消灭了韩国，咸阳城内的百姓热烈欢迎凯旋归来的将士。

蒙武的女儿蒙嫣(韩晓 饰)带者丫鬟海棠也出现在欢迎队伍中，因为人多没见到樊于期，却对这个凯旋的将军产生了好奇。嬴政对樊于期的灭韩战功甚为满意，嘉奖了樊于期。期趁机请求嬴政释放战俘，嬴政终于同意宽恕韩国战俘，对魏国等战俘却仍不赦免。

在凯旋庆功宴上，嬴政特地请来了被秦国软禁七年的燕国太子——丹。对于太子丹的洁身自好，嬴政察觉出他卧薪尝胆的决心，虽不以为然，却仍用韩王的头颅警告太子丹要识时务。太子丹回驿站的时候，留意到住在近邻的妓女水依依。

太子丹曾试图通过燕国人传递消息给燕王，但由于新来的管家严密监视，一直没有无法成功。嬴政还是暗地指使李斯毒死了韩国俘虏，令樊于期十分愤怒和悲痛。此时将军蒙武请樊于期过府谈话，欲将女儿蒙嫣许配给他。樊于期表示国事未定，暂不论婚假。

海棠将消息告诉了蒙嫣，蒙嫣知道缘由后又喜又怒，决定亲自探问樊于期是否会真的喜欢她。

丹和依依终于相识，两人更通过琴韵产生了情感。丹告诉了依依关于自己的真实身分，并趁机恳求依依帮助自己捎信出去，请燕王想办法就自己回到燕国抗秦……燕国请求田光的“天灭”组织帮助拯救太子丹出咸阳。田光为了促进抗秦联盟的形成，决定带儿子田猛去秦国救人，甚至决定为此牺牲儿子的生命。

太子丹得到消息异常兴奋，依依却感到失落，她指出丹向自己示好只不过是在利用自己。依依的智慧和冷静，让太子丹突然感到自己是真正爱上她了，并下决心要娶她为王妃。荆轲(刘烨 饰)终于找到田光。他告诉田光自己决定放弃刺客这个职业。

田光表示不会勉强荆轲，但是希望荆轲能帮助完成最后一个任务，不是杀人，而是救人，救燕太子丹(冯绍峰 饰)。荆轲答应了。田光偷偷找到太子丹，告诉他这次营救的计划。太子丹又找到依依，让她做好和自己一起回燕国的准备。

蒙嫣(韩晓 饰)回府后念念不忘樊于期(王亚楠 饰)，决定到军营去找樊于期，问清楚他的心意。蒙嫣带着海棠假扮秦军，来到樊于期的军营，由于行动可疑，被当作奸细捉拿。樊于期下令把她俩捆绑起来……樊于期终于搞明白这个女孩就是蒙武将军准备把她嫁给自己的蒙嫣，还是坚持让她离开军营。

蒙嫣任性地问樊于期，是否希望和她成亲，樊于期低沉地告诉她，烽火处处，自己根本没有资格恋爱。蒙嫣回府后，因为擅闯军营被蒙武重重地责打，蒙嫣把怨气归给了樊于期。田光、荆轲(刘烨 饰)带着太子丹在深山里等待着逃离秦国的最佳时机。

太子丹终于知道田猛为了救自己而甘愿牺牲，十分悲痛，割腕发誓要振兴燕国，救天下苍生于水火。蒙嫣对自己挨打非常恼怒，她决心带着海棠离家出走，离开这些不喜欢她的人，到别的国家去游览一番。在边关检查站，却因为行动可疑，被当作太子丹抓了起来。

樊于期接到报告赶来，发现又是她们俩，准备把他们送回蒙府。蒙嫣强词夺理，逼得樊于期暂时让她们留了下来。夜晚的军营，两个女孩子悄悄地谈论着樊于期。太子丹发现秦国在诱捕自己，感到无计可施。荆轲向田光表示出自己的疑问，认为太子丹不能承担大任。

田光觉得别无选择，认为太子丹拥有权利，而权利越大越能改变世界。这句话让荆轲想起了樊于期。蒙嫣来找樊于期，两人谈到了诗，蒙嫣以“投我于木瓜，报之于琼琚”试探樊于期，期还是坚持自己现在不能谈论感情。蒙武父子来到军营找到蒙嫣，要带她回去，蒙嫣坚持留下来，蒙武为了促成这桩联姻，终于同意她留在樊于期军营。

樊于期向蒙武讲述了抓捕太子丹的计划。秦兵开始搜山，田光不得已准备派荆轲刺杀秦军守将。荆轲得知守将是樊于期，拒绝刺杀自己的朋友，太子丹也不同意荆轲刺杀朋友，决心与秦军拼死一搏。

为了抗秦的大计，荆轲(刘烨 饰)到秦军大营找到樊于期(王亚楠 饰)，请求他放走太子丹，并说明这时自己最后一个任务。樊于期开始拔剑相向，却终不忍伤害自己的朋友，最后决定给他们放行，自己去承担后果。蒙嫣(韩晓 饰)听说有刺客找到樊于期，急忙赶来帮忙。

见樊于期平安无事，便约他次日见面。原来蒙嫣知道樊于期患有腰病，亲自为他缝制了软垫，准备送给他。樊于期被蒙嫣的善良可爱和一往情深所感动，但是他告诉蒙嫣，自己准备向嬴政请罪，不能连累蒙嫣。蒙嫣寄希望于父亲蒙武能为樊于期求情。

樊于期向嬴政负荆请罪，表示愿意攻打燕国来将功折罪。嬴政听说太子丹逃离秦国，极其震怒。蒙武等大臣也不敢为樊于期说情……太子丹返回燕国的途中，路遇劫匪拦路抢劫，荆轲发现领头的竟是秦舞阳。太子丹为了增强自己的力量，承诺赦免秦舞阳以往的罪过，将其带回燕国作宫廷卫士。

樊于期被关进大牢。蒙嫣请父亲蒙武救救樊于期，不料蒙武置之不理，蒙嫣终于明白自己只是父亲结党营私的工具，而父亲现在准备与樊于期划清界限了。蒙嫣决定亲自探监，被蒙武发现。蒙武下令把她关在房间不许出来。蒙嫣伤心失望，绝食三天。

海棠恳求蒙嫣吃饭，并答应帮她捎信，蒙嫣于是让海棠带个木瓜给樊于期。樊于期在牢中看到木瓜，知道蒙嫣“投我于木瓜，报之于琼琚，匪报也，永以为好也”的情意，却不忍伤害蒙嫣，竟然把木瓜吃掉了。蒙嫣听说后，也猜到了樊于期的想法，吩咐海棠每天送一个木瓜，以向樊于期表示自己的决心。

太子丹等众人终于抵达燕国，荆轲毅然地归隐山林，退出江湖。燕王喜见到太子丹很高兴，下令赏赐营救太子的众人，但听说依依曾作过妓女，立即恼怒。太子丹表明自己欲纳之为妃，被燕王喜一口回绝。

太子丹坚决挽留田光，封他为上将军辅助燕国。田光为了理想，答应留下来并提议太子丹尽快向燕王喜请示，尽快规划军队服役编制和训练。依依对太子丹的处境深为理解，表示自己不求名分，希望太子丹能振作精神振兴大燕。嬴政派蒙恬带兵水淹楚城，楚国大败；赵王迁投降，赵国被吞并。

收到消息，燕王喜赶紧召集众臣商量对策，田光提出与楚国、齐国结盟共同抗秦，燕王喜遂决定为太子丹求亲，争取以联姻的形式联盟抗秦，太子丹无奈默许。蒙嫣(韩晓 饰)一直没有打动樊于期(王亚楠 饰)，又一直被困住，绝望之下欲寻短见，被海棠救起。

海棠不忍心看到小姐伤心绝望，偷来了钥匙放走了蒙嫣。蒙嫣来到大牢，想尽办法与期关在了一起，两人终于定下终身。依依在街上收留了孤儿小米，宫女春喜担心被燕王发现，会给依依带来杀头之祸，依依却认为照顾这些战争遗孤会鼓舞士兵士气，更为将来振兴燕国打基础……

太子丹、田光等人商议派密探了解秦国情况，田光同时提醒太子丹注意朝廷有暗势力左右局势。果然，竟然有贵族在偷偷鼓动燕王喜动用军费兴建避暑宫。樊于期(王亚楠 饰)率兵包围楚城，城门口出现楚国难民。樊于期不忍伤害百姓，下令放走难民再战。

城里涌出大批假扮难民的楚军，乘其不备攻打秦军。樊于期措手不及，结果大败。蒙嫣(韩晓 饰)还在家里高兴地准备嫁妆，无意中听到蒙武和刚回到府中的蒙恬谈论樊于期兵败的消息，而蒙武为了蒙家利益急于摆脱与樊于期的关系，决定为蒙嫣报名参加选妃大典。

嬴政下令，命樊于期三日内返回咸阳领罪，否则满门抄斩。樊于期急忙返回，却正好于第三日午时前眼睁睁看见李斯下令斩杀了自己全家。樊于期愤怒质问李斯为何提前下令杀人，而跟随樊于期回来的家将更是一怒之下拔刀杀向李斯，李斯乘机大喊樊于期造反了，使得樊于期不得不杀出法场落荒而去，嬴政遂下令全国追捕。

樊于期终于看清嬴政的残暴之下，天下无法安宁。燕国派往秦国的密探被杀，大臣们怀疑水依依是秦国安插在燕国的奸细。太子丹也有些动摇，为了证明依依是否清白，也同意调查依依。依依听到消息，知道皇族们真正针对的是自己出身不好。

依依对自己的命运倍感悲凉，也为了不给太子丹添负担，决定离开这里的一切。临行前，遇到学武回来的太子丹的妹妹芄兰公主(李倩 饰)，依依托芄兰公主带信给太子丹。

燕国城门上，依依弹拨琴弦，唱着柔美凄凉的歌曲向世间告别，最后毅然跳下了城楼。一些被依依收养的孤儿哭喊而来，太子丹痛苦万分……荆轲(刘烨 饰)终于按照自己的梦想创造了自己的世外桃源。他隐居在山林中，无意中认识了哑巴小孩儿蒜头，也认识了蒜头的母亲客栈老板喜鹊。

喜鹊热辣辣地挑逗着荆轲。蒙嫣(韩晓 饰)忧郁地思念着樊于期(王亚楠 饰)，蒙恬劝诫她应该现实一些，不要对已经被通缉的人抱有幻想，并且告诉她，海棠已经被处死了，蒙嫣非常悲愤。蒙武分析着嬴政抄斩樊于期的原因，体验出嬴政的心狠手辣和伴君如伴虎的滋味，准备告老辞官。

樊于期带着家将狼狈地躲避着秦军的追杀，还是被发现了踪迹。蒙嫣自告奋勇要帮助蒙武捉拿樊于期。蒙嫣找到了樊于期，泪流满面，向他倾吐着心中的无限思念。诉说了自己对未来幸福生活的憧憬和依依惜别的告白之后，蒙嫣用酒药昏了樊于期。

蒙嫣(韩晓 饰)让副将把被药酒迷昏的樊于期(王亚楠 饰)带到河边逃走，自己却乘马车引开了蒙恬带领的秦军，最终摔落到万丈深渊之下。嬴政没有责备蒙武，反而恩准蒙武功成身退。李斯认为樊于期可能并没有死，如果逃跑，应该是逃亡燕国。嬴政决定先攻打燕国，必须拿下樊于期这个叛将，避免太子丹与樊于期联合。

樊于期对蒙嫣的死很伤心，也领悟出用权利来拯救天下人的想法是错误的，准备放弃自己过去的信念。他决定到燕国去，找到荆轲(刘烨 饰)，告诉他过平静的生活是正确的。此时的荆轲已经在喜鹊的客栈里帮忙干粗活，但是面对喜鹊的勾引却一直无动于衷。

荆轲发现喜鹊养了许多鸽子，而且对外面飞来的鸽子很紧张。樊于期来到燕国，却被当作奸细抓了起来。这个时期楚国拒绝与燕国联姻，燕王喜感到无力与秦国对抗，想向秦王称臣，以保住燕国百姓平安。他甚至想把太子丹送回秦国，向嬴政道歉。

太子丹非常烦闷，对捉到奸细的事情不耐烦，让田光来处理……

太子丹对期说只有在燕国才会建立真正的和平，期终于同意留下来为燕国竭尽全力。樊于期(王亚楠 饰)的加盟使得翼心有不服，要和樊于期比武一争高低。翌日二人雨中对决，结果期胜出。燕王在铜雀台举行隆重的仪式欢迎期的到来，全城上下锣鼓喧天。

在期的脸上却见不到一丝笑容。秦王接到喜鹊的飞鸽传书知道樊于期逃到了燕国，并成了燕国的座上客。与李斯商议要举兵伐燕，命刚刚灭赵的王翦将军为主帅。王翦去攻打燕国，匈奴的来袭又让秦王不知所措，立即叫回蒙恬将军。

蒙恬率领三十万秦军兵临燕国城下，众臣要割地退敌，期却要领十万将士与秦军对阵。燕王喜一时难以决定，芄兰公主(李倩 饰)的一席话打动燕王遂决定与秦军对峙。期出其不意地攻击了秦军，燕臣翼心生佩服。秦王政为不能攻下燕国而迟迟不能统一天下而忧心忡忡，李斯建议秦王用反间计离间期与燕国。

太子丹想训练出一批以一当十的死士，田光叹息如果荆轲(刘烨 饰)在就好了。太子丹开始四处寻找荆轲的下落。芄兰公主巧妙地得到了地形图，并发誓要捉到秦军刺客。秦使用反间计想要让燕国交出樊于期，燕王中计认为这是止住战争的唯一办法。

太子丹与光极力反对，燕王无奈暂将樊于期解职。樊于期与田光无奈地准备离开燕国，太子丹急忙赶来跪下请求两人留下。为了燕国百姓，樊于期答应留下来暗中指挥军队。燕国的地形防御图被盗，芄兰公主追刺客出来，因为迷路，一直追到荆轲的草屋。

荆轲对芄兰公主的蛮横不以为然，让她到百里香客栈去住宿。

芄兰公主(李倩 饰)察觉到荆轲(刘烨 饰)身怀武功，怀疑他就是盗防御图的刺客，但是搜查草屋却一无所获。真正的奸细原来正是百里香客栈老板喜鹊。喜鹊发现自己盗出来的是一张假的防御图，便用计掳获了燕国的将军盛翼，盛翼中了喜鹊的苦肉计，被迫成为帮助秦国出卖燕国军情的间谍。

太子丹为寻找芄兰公主，带着田光来到百里香客栈。田光在搜查客栈的时候发现了蒜头手中的竹蜻蜓，意识到荆轲就在附近。太子丹迫切希望能带荆轲回去。芄兰公主出来抓荆轲，却不小心掉入猎人设的陷阱，荆轲把她救出来背回客栈，两人不再敌对。

荆轲在客栈附近发现有燕军，便自己躲藏了起来。芄兰公主回到客栈见到太子丹，才知道荆轲的真实身份，便自告奋勇引荆轲出来。她本想再次实施苦肉计，却不小心真的出现危险，在千钧一发的紧急时刻，荆轲终于出来救下了芄兰公主。

荆轲一口拒绝了太子丹的邀请，坚持要过自己的平静生活。田光告诉他，樊于期(王亚楠 饰)已经来到燕国了。荆轲和樊于期这对好朋友终于又见面了。樊于期告诉荆轲，自己只是嬴政手下一枚失败的棋子，而太子丹把他的理想又重新树立起来了，他希望能帮助太子丹与秦王较量。

蒙恬围困燕城，拒绝退兵。太子丹决定主动出击消灭秦军。樊于期认为只要得到齐国军队的支持，就有可能击溃蒙恬军队。双方大战，由于齐王背叛了协议，没有出兵，再加上盛翼将军泄漏了燕军机密，使得樊于期率领的燕军大败……燕国充满绝望。

田光认为还有一线生机，就是派刺客刺杀嬴政，造成秦国内乱乃至分裂，再联合齐、楚瓜分秦国。太子丹听到这个主意异常兴奋，经过考虑，决定孤注一掷，刺杀嬴政。

刺杀嬴政的最佳人选就是荆轲(刘烨 饰)。太子丹找到荆轲，恳求他答应刺秦，荆轲面对太子丹的跪地请求仍然无动于衷。秦国封李斯为相国，决定加快统一步伐，增兵消灭燕国。太子丹找到田光，田光准备亲自去劝说荆轲，临行前田光告诉太子丹，荆轲是重义之人，需要把他当作朋友而不是杀手。

田光找到荆轲，告诉他杀死嬴政就可能拯救天下，但自己却无能为力。他希望荆轲能作为朋友，帮助他完成未竟的心愿。说完之后，田光拔剑自刎，荆轲跪在田光的头颅前痛哭。在田光的坟墓前，荆轲终于答应太子丹可以去刺杀嬴政，但需要徐夫人亲手打造的匕首。

太子丹一面命人寻找徐夫人，一面假意向燕王喜请示：向嬴政求和，把督亢的十五座城送给秦国。燕国将军盛翼察觉出太子丹寻找徐夫人，把情况告诉了喜鹊。喜鹊准备亲自去查明荆轲的动向，临行前忽然听到悠扬的琴声，她愣住了……

荆轲(刘烨 饰)去找徐夫人的下落，而芄兰公主(李倩 饰)执意要跟着荆轲，荆轲无奈。二人终于在一乱坟前找到了消失了很久的徐夫人，可是现在的徐夫人衣衫褴褛全然忘记了过去的事情。芄兰和荆轲试图用各种办法唤醒徐夫人，可是依旧无功而返，直到提到“铸剑”的字样，徐夫人才出现惊恐的反应。

荆轲和芄兰并没有放弃，继续帮助徐夫人寻找恢复的记忆方法，荆轲的草药、芄兰的针灸都不奏效。荆轲只好设计成当年战场的情景来激醒徐夫人，果然徐夫人忆起当年妻子被杀的情景顿时痛苦难以名状，跌落山坡。荆轲和芄兰和徐夫人失去了联系。

王翦率大军直逼燕国，这让燕王喜心急如焚，燕臣希望燕王交出樊于期(王亚楠 饰)做最后一搏，太子丹却说自己已有破秦良策。太子丹来到樊于期的帐下，请求期带兵拖住王翦，樊于期听说太子丹让荆轲回来并已有破秦的办法，一口答应可以稳住秦军，但是希望太子丹替自己保守战术秘密，太子丹允诺。

翼来看望喜鹊，遇见了高渐离(何润东 饰)并知道他就是喜鹊等了七年的男人。他们发现徐夫人也在这里，徐夫人回想起往日的情景不由得伤心不已并埋怨二人不应该把他又带回到痛苦的回忆中，并拒绝了再铸剑的要求。荆轲说出自己要拿这把匕首去杀嬴政，徐夫人再次陷入痛苦的抉择中。

终于炉火又在徐夫人心中燃起，刺杀嬴政的匕首也开始在炉火中铸造，火光将熄时徐夫人纵身跃入炉中，用自己的生命最终铸成了锋利无比的匕首。

不料芄兰公主(李倩 饰)是被喜鹊劫走了，虽然芄兰被蒙上了眼睛但是她还是凭借喜鹊身上的味道猜出了她的身份，并恍然大悟一直跟踪他们的人也是她。喜鹊要等荆轲(刘烨 饰)来才会放了芄兰。银面人再次出现，他要喜鹊继续查清荆轲他们要杀的人是谁。

翌日午时正当喜鹊要动手杀芄兰的时候，荆轲还是出现了。当荆轲知道原来喜鹊竟然是个刺客，心中不免一怔。喜鹊通过荆轲与芄兰的对话猜出他们要刺杀的人是秦王。混战中芄兰挨了一剑，喜鹊逃走荆轲紧紧追了出去。喜鹊将荆轲引到了银面人的地方，银面人告诉喜鹊不管谁逃出去，都要将消息传出去，二人向相反的方向逃走，荆轲朝银面人追去。

荆轲将银面人杀死自己也中了一剑。他返回百里香客栈找到喜鹊，喜鹊将“燕欲刺秦王”几个字眼写好绑在一只鸽子上，当荆轲赶到时喜鹊放飞了所有的鸽子，荆轲感慨喜鹊的智慧，喜鹊笑言也许女人更适合做刺客。这时翼带着众燕士杀死空中所有的鸽子，翼得知喜鹊一直在利用他的时候，他要杀了喜鹊。

可是当他靠近喜鹊时，他却拿着喜鹊的剑刺向自己，翼觉得身为燕国人却做了叛徒，愧对于燕国，最终心满意足地死在最爱的女人怀中。荆轲一剑刺向了喜鹊，正在这时高渐离(何润东 饰)带着蒜头赶了过来，喜鹊倒在高渐离的怀中向高渐离说，如果有来生一定会好好地爱他。

高渐离看到喜鹊死去非常伤心。芄兰、荆轲先后返回宫中。荆轲得知樊于期(王亚楠 饰)将军用计暂时困住秦军，告知丹他现在还在等一个人——盖聂。王翦和蒙恬开始试探性地进攻。燕子丹将秦宫地形图拿给荆轲看，并告诉他秦宫各个要处。

荆轲看着秦宫防御图，眼睛凝成了一条线，心中若有所思……

太子丹让樊于期(王亚楠 饰)再坚持几天，又去找到荆轲(刘烨 饰)，表示刺秦刻不容缓了，他不能等找到盖聂了。此时刚巧秦舞阳死里逃生回到燕城，太子丹决定派秦舞阳协助荆轲刺杀嬴政，秦舞阳感到吃惊，但还是答应了太子丹。荆轲找到樊于期，向他告别，说自己要去很远的地方，也许不会再回来了，希望樊于期会有机会实现自己的理想。

樊于期猛然醒悟到，荆轲要去刺杀秦王了。樊于期也觉得也许这是唯一的机会，为了增加成功的把握，他提出帮荆轲进行刺杀的模拟演戏。樊于期装作秦王，太子丹装作秦国大臣，荆轲和秦舞阳以求和使者身分四个人在僻静的地方进行着刺秦演习。

荆轲以督亢十五座城的地图为献礼，经过几次反复的演练，终于在荆轲到达嬴政身边的前提下，有了刺杀秦王成功的可能性发生。但樊于期最后说，这一切都是不可能的，因为嬴政多疑，根本不会让荆轲到达他的身边，要靠近秦王还有一个办法，就是再把樊于期自己的头颅献给秦王。

荆轲、太子丹坚决反对，决定宁肯放弃刺秦，也不会杀了樊于期。秦军即将完成对燕军大营的合围，太子丹决心与秦军玉石俱焚，樊于期认为太子丹应该放弃自己的英雄名声，投降以保证燕国人性命，否则就不是战争，而是屠杀。

太子丹感到绝望。樊于期来到荆轲所住的驿站，两人相约到外面练剑，又痛快地喝酒，谈论起小时候，谈论这些年的经历和对黑暗年代的无奈，谈论两人的友谊，但是荆轲拒绝再谈刺杀嬴政。樊于期对荆轲说，这个世界本来可以很美好的，希望荆轲能完成两个人共同的理想，而自己将做出最后的贡献。

说完之后，樊于期拔剑自刎，人头落地。荆轲带着樊于期的人头来到燕王宫，太子丹和燕国军队哀悼樊于期。高渐离(何润东 饰)准备带着蒜头离开燕国，忘记过去。在街上，忽然听说燕国拜荆轲为上卿，将带着樊于期的人头向秦国求和，他领悟到荆轲的使命原来是要刺杀嬴政。

高渐离找到荆轲，原谅了荆轲杀喜鹊。芄兰公主(李倩 饰)找到荆轲，与他依依惜别。她告诉荆轲，自己唯一的爱情和唯一的生存理由就是荆轲，只要听到荆轲刺秦的结果，她将与荆轲共生死。易水河边，万物萧杀。太子丹、高渐离来为荆轲、秦舞阳送行。

高渐离弹起自己专为荆轲所作的《易水送别》，太子丹把装着樊于期人头和督亢十五城图纸的两个盒子交给荆轲、秦舞阳，然后带领燕军跪送二人上了木舟。“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还”，高渐离摔碎了自己的筑琴，目送荆轲、秦舞阳向着秦国方向一往无前……