九斤因被凤来在酒里下药晕倒，并和凤来睡在一张床上，被大头误会而引起轩然大波，三人被七爷吊起来家法伺候，后被大头娘救下私了，但九斤的身事引起大家怀疑。

日军华北驻屯军驻丰润机关枪中队中队长佐佐木二郎派出的去潘家峪办良民证的皇军共15名全体失踪，怀疑是被潘家峪的村民杀死，随即率领20名日军在汉奸杜的引领下进攻潘家峪，并在潘家峪村山门前交战。

恰遇八路军冀东军分区独立十二团20名战士行军至此，和潘家峪村民前后夹击攻击日军，致日军最终溃败而逃，但八路军多名战士负伤，参谋邓梅重伤。

负伤的八路军战士留在潘家峪养伤，邓梅体内的子弹被九斤取出，两人自此相识。

教导员雷烨率领其他八路军继续前行与十二团团长郑群汇合，后回潘家峪接人，并与潘家峪村民结下深厚感情。

九斤一直想找出与凤来误会事件的真相，却不料被凤来告知要当爹一事弄晕头脑。

日军华北驻屯军驻扎唐山二十七陆军团团长铃木启久与刚调任到唐山司令部的军事顾问赤本中佐一起，与铃木启久商讨战败原因和再次进攻战略。

随后赤本中佐由汉奸杜等人带队，侨装携礼前往潘家峪与潘家峪长辈七爷谈判。

赤本中佐与七爷谈判未果，被铃木启久派往天津，丰润军事指挥权就交给佐佐木二郎，其随即与汉奸杜策划在过年的时候进攻潘家峪。

大娘在修改九斤儿时衣服时，发现里面藏着九斤身世的秘密，是山上猎户潘大三的儿子潘大川，并将此事告知七爷，七爷心喜，心里计划着将长城红的把头交给九斤，并在日军洗劫潘家峪时，将把头印交与凤来转交九斤。

凤来逼九斤私奔未果，被七爷安排与大头成亲，九斤为此事与几个弟兄上山将收藏的好酒拿出来庆祝，由于天色已晚，便在山上过夜，也就因此躲过了日本人对潘家峪的洗劫。

由佐佐木带领的六千日军在过年前夜晚偷袭潘家峪，大娘带着小凤和部分村民躲在望海寺，但也未能躲过此劫，大娘惨遭不幸，小凤幸免于难，却说不出话来，八爷、凤来重伤，七爷受伤晕倒，被狗腿子大金牙背着日本人装进柜子里，望海寺盼归和尚受伤被俘，村中一千多名百姓仅存两百多人，山上的九斤和弟兄们发现此事时，为时已晚，愤怒的冲下山，抢救幸存的村民。

九斤接过凤来交予的把头印，和大头一起把剩下的村民联合起来，准备反击报仇。

雷烨和霹雳火带领的八路军十二团在此时行军至潘家峪，才得知潘家峪已遭惨绝人寰的屠杀。

随即接到上级命令，要誓死保护潘家峪剩下的人，并搜集惨案证据，全力对抗日军。

佐佐木此次行动受到铃木启久的表扬，并颁发帝国六角勋章，但赤本对此次事件非常生气，动用个人关系巩固自己的权力。

由九斤和大头带领的村民，与佐佐木带领的十几个日本兵，在蟠龙山老龙背山脊上激战，但九斤他们处于下风，被闻枪声赶来的郑司令等八路军救下，交战中不少八路军战士死伤，

电台受损，战后由九斤和大头为代表的二十多个村民，被郑司令收编至八路军十二团一营中，封番号：八路军蟠龙山抗日复仇团。

由于电台受损，药品不足，邓梅和警卫回军区办理此事。凤来病情渐渐恢复，但小腹的伤有可能让她不能生育，而她是个女子，急于参加复仇团而被拒绝，心生怒气。

被俘的盼归和尚真实名字叫长谷川，日本人，在丰润宪兵队日军医院疗伤。

八爷得知潘家峪的这些男丁都要去前线，万一遭遇不幸，潘家峪将无后，随即用上吊自杀的行为刺激大家。

使得大家不得不听八爷的话。在葫芦峪交战前夜，依照八爷的安排，村里仅存的这些男女青年，都被八爷点了鸳鸯谱，小七和春梅，山炮和杏花，大头和香草，九斤和凤来，这个夜晚，每家窗户的烛火都是亮的。

第二天，郑司令带领九斤和大头等复仇团的战士们侨装成日军，前往日军营地进行引诱。

并成功将正在训练的由赤本带领的日本新兵几千人引诱至葫芦峪，而葫芦峪山口突如其来的大风更是把日军堵在了山中。

八路军和复仇团与日军在葫芦峪交战，日军损失惨重，赤本仓皇而逃。由于此次交战日军没有增援，郑司令派雷烨侨装去县城秘密打探消息，不料与九斤和大头等人的秘密进城以及凤来的秘密进城撞上，并在县城相遇。

盼归和尚养病期间，将九斤身事的秘密告诉了赤本，九斤是盼归和尚的孩子，而这个秘密被候在病房门外的汉奸杜听到了。

七爷被大金牙装进柜子之后送到栓子住处，由栓子照看七爷的身体。

七爷醒后，立刻血书日本军队在潘家峪的罪行，并由栓子公告在县城里。赤本借此血书之事，故放言出去，已抓捕血书之人，并公开处决，以此引七爷出现。

七爷翻出皮影戏的箱子，前往县城法场，并在法场为日本人演了一出皮影戏，唱出了潘家峪惨案，后被日军的刺刀刺伤被俘。

而雷烨，九斤，大头，凤来等人都在围观的群众中，在认出七爷之后与日军展开博斗。

汉奸杜在凤来的色诱下，在大金牙家中被俘，随后大金牙护送九斤，大头，凤来等人出城。赤本用栓子的命来和七爷交换潘家峪的秘密。

七爷在表面同意的情况下，将赤本等20名日军引到长城之上，纵身跃下长城英勇牺牲。

九斤等人在回潘家峪途中偶遇被十名日军押着的邓梅和郑亮，随即请出所处地带青龙山大当家大老雕协助救人，与大老雕谈妥条件后，一起将邓梅和郑亮从日军手中救出，并为了九斤承诺过的条件，护送九斤邓梅等人回潘家峪，受到了潘家峪和八路军的款待，醉酒后留在了潘家峪。

汉奸杜在潘家峪众乡亲面前受到八路军的公审。

汉奸杜用交换九斤身事一事立功赎罪，却不料没人相信他说的九斤是日本人一事，被愤怒的大头砍了脑袋，并悬挂在县城示众，左左木得知此事之后，一怒之下把气撒在了青龙山大老雕头上，派人洗劫了青龙山大老雕的老窝。

而大老雕和小老雕一直在潘家峪盘算着如何加入八路军而谋取私利，就此躲过一劫，并此为由让九斤与郑司令说情，以加入八路军。

郑司令考虑再三，同意了大老雕一行人加入八路军，并取名八路军青龙山独立大队，大老雕任队长。也就在这个时候，潘家峪的女人们，正在孕育着长城红的下一代。

受到惊吓的小凤，终于可以说出话了，就把盼归和尚的是日本人的事情，和他刺杀中国人的事情道了出来，令众人惊讶。

九斤听到此事之后，受到强烈刺激，盼归和尚是他的师傅，却是个日本人，令他愤怒的独自冲到县城找盼归算账。

九斤被日军俘虏，在与盼归和尚理论博斗时因头疼晕倒，在日本人的医院里修养。

潘家峪的复仇团得知九斤被俘之事，商量着如何去救，此时大小老雕正策划着如何借着九斤被俘的机会占据蟠龙山，就对复仇团的人煽风点火，必须马上去救人，自己好鱼蚌相争，渔翁得利。

却被及时赶来的郑司令制止这次鲁莽的行动。凤来为了救九斤，与邓梅结拜姐妹，希望能共同帮助九斤，其实凤来心中打着别的算盘。

九斤被抓还没被放出来,大老雕小老雕想着八路军和复仇团玉蚌相争,自己渔翁得利占据蟠龙山。

雷烨和郑亮从城里给八路军指挥部的人带来消息,九斤没死,因为单枪匹马闯进日本人宪兵队还给中国人涨了志气。

九斤在宪兵队苏醒后得知自己是日本人,很不适应。复仇团的人打算自己营救九斤,被郑司令抓了起来,并误解郑司令要把复仇团连窝端。

郑司令不想复仇团的人再有损伤,决定带着八路军和雕队长的人去救九斤。

复仇团得知真相后也一并敢去营救。因郑司令指挥出现失误,八路军死伤重大。

为之真相雷烨约九斤见面,结果九斤与复仇团割袍断义并带来了日本人包围了凤来和雷烨。

郑司令得知此事后大惊,打击都不敢相信这是真的。凤来和雷烨被抓,佐佐木要对凤来用刑,被九斤制止。

佐佐木让九斤杀了凤来和雷烨证明自己是日本人,九斤迟迟不能下手,把刀对向佐佐木与其对峙。

九斤要用凤来和雷烨做人质带日本人到盘龙山找八路军的宿营地,被凤来和雷烨大骂。日本人在九斤的建议下换上八路军的服装,跟随九斤向蟠龙山出发。

九斤把日本人带到老龙背东沟,郑司令看到了穿着八路军服装的九斤凤来 雷烨和日本人走近他们的埋伏圈,将日本人突袭并抓住了赤本。

九斤成功归来,蟠龙山的百姓和兄弟们都欢呼雀跃。在此同时,对九斤是日本人还是中国人的事儿,大家议论了起来。

日本人因为被埋伏,铃木启久狠狠的斥责了佐佐木。九斤打算离开蟠龙山弄清自己的身份,路上遇到埋伏时逃走的长谷川,长谷川要求九斤放了赤本,就告诉他九斤的真实身世。

长谷川告诉九斤二十年前自己杀了九斤的父母,九斤就是蟠龙山长大的中国人。九斤要杀了长谷时,长谷川自杀。

日本人打算再上蟠龙山营救赤本。郑司令和九斤等人审问赤本,风来突然想起赤本就是他们劫刑场时的指挥官,群众们看见赤本,义愤填膺要杀了他给兄弟们报仇。

赤本是天皇的表弟,铃木启久命令佐佐木务必将赤本活着救回,让董队长联系八路军与八路军谈判。

九斤知道赤本是天皇的表弟后,要去杀了他为中国人报仇,被郑司令拦下,再次审问赤本。

凤来其实不能生养,找到邓梅,希望邓梅能够给九斤生个孩子留在潘家峪。雕队长见了赤本，把他大的发蒙，赤本知道跟自己见面的是雕队长后，态度转变，要贿赂雕队长希望雕队长能把自己放掉。

郑司令发现赤本被打，十分生气，暂时不让雕队长去执行谈判的任务，决定自己亲自去谈判，邓梅因担心郑司令的安全，极力劝阻，于是郑司令让邓梅去吧雷烨和霹雳火叫来，商量个万全之策。

此时九斤、雕队长和小雕已去往县城。郑司令发觉不妙，也赶往县城。九斤拿着赤本的金佛跟日本人谈判，日本人为了救赤本不得不答应九斤的条件，并同意三天后以佐佐木换赤本。日本人、八路军都在为三天后的换人准备着。

大老雕、小老雕因九斤谈判出了风头，得了实惠，喝起了闷酒，悄悄跑到关押赤本的牢房与赤本谈判，赤本答应给大老雕、小老雕二十万大洋，二人将赤本放走。

郑司令、九斤等人发现赤本逃跑，邓梅怀疑有内应，八爷等人下山抓捕赤本。被佐佐木逼着潜伏在蟠龙山的董队长正巧碰到逃走的赤本，二人逃跑，被锥子山东北军平东洋抓住。

平东洋得知八路军跟日本人谈判得了好处，也要跟日本人谈判，让董队长给日本人写信，赤本按过手印后，送到日本人处。

平东洋收到了九斤发的急救贴，知道赤本是从九斤那逃出来的，决定帮着长城红。铃木带着队伍去蟠龙山的路上遇到送信的董队长，得知赤本在锥子山，让小泉带着队伍去消灭东北军，带回赤本。

铃木、佐佐木继续到蟠龙山与八路军谈判。日本人和九斤谈判时，都做好了开战的准备，此时平东洋带着赤本也出现在了交换阵地的不远处。

双方交战，赤本被日本人的炮火炸死。铃木因赤本被炸死被冈村宁次严厉责骂后自杀。因为大老雕把平东洋气走，郑司令很生气。

大老雕看着正在整理电台天线的邓梅，走过去调戏，通讯员通知大老雕开会，邓梅才得以脱身。郑司令开始怀疑大老雕兄弟。

大老雕兄弟一气之下打算劫道，劫获了伪军的运输给养队。大老雕劫道正巧碰到从冀东军区来的付政委，将其带到八路军营地。

付政委向郑司令传达了中央精神。雕老大劫获的弹药箱里，一半装着弹药，一半装着石头，郑司令冷静的研究石头，觉得奇怪。

郑司令要去军区开会，嘱咐九斤他不在的时候要多配合付政委。

原来付政委和邓梅是兄妹，两人正沉浸在相聚的喜悦时，被九斤看到，误以为二人不正经。

付政委每天给大家开会，九斤说自己头疼请了半天假。九斤和小七去找平东洋，向他致谢，请他也加入八路军。

平东洋与九斤喝了几杯酒后称兄道弟，化解了之前的不快。

付政委派警卫员盯着小老雕，小老雕溜进潘七爷家里想找点值钱的玩意儿，被大老雕碰到，两人一起离开。

平东洋和九斤都大醉，平东洋答应九斤加入八路军。大老雕担心平东洋加入八路军后，自己更不得势，便在付政委面前说九斤是日本人的种，付政委也半信半疑。

因为九斤两日未归并且大醉，付政委很是生气，将九斤和小七关了禁闭。九斤醒酒后，不知道为啥被关了禁闭，要见付政委。

付政委盘问着九斤和小七二人去了哪里，因为九斤的固执，误会还没有解开，付政委继续将两人禁闭。

由于九斤还没背放出来，复仇团的人来找付政委要人，大老雕看情势不妙，出来解围。邓梅因为九斤被禁闭，找到付政委理论，付政委还是坚持要管九斤禁闭，邓梅情急之下，给军区发了电报，请郑司令速回。

八爷得了野猪肉，给春梅和香草送了去，春梅担心小七眼里还挂着泪。

付政委带着大老雕一起审查九斤，九斤说了气话将前来看他的凤来气走。在邓梅的努力下，付政委清楚了了九斤被误会的始末。

山猫将平东洋送来的信截了下来交给了大老雕，大老雕拿着信跑到付政委面前继续诬陷九斤，被邓梅听到，邓梅让凤来给禁闭的九斤送信儿，让他逃跑。风来跑到禁闭室让九斤快走，九斤不走，凤来将其打晕，和小七将他带走。

大老雕继续添油加醋，说九斤串通平东洋里应外合，要缴了复仇团的械。付政委交给大老雕一个任务，让他到禁闭室吧九斤带上山，保护好她的生命安全。此时日本鬼子的一个巡逻小队进入了蟠龙山地界，付政委命霹雳火带兵去看一看。

九斤醒来，听到枪声，发现是鬼子在追郑司令，奋不顾身的冲了去。八爷带着妇女和孕妇也转移了。九斤冒着枪林弹雨保护者郑司令，付政委和邓梅也带着战士们出现了，战斗激烈，郑司令被击中昏了过去。此时平东洋也正往蟠龙山赶来。

苏醒的郑司令告诉了付政委和九斤，李司令同意了平东洋加入八路军，九斤也澄清了自己跟日本人没有瓜葛，郑司令还是牺牲了。

大老雕跟日本人的勾当露陷了，九斤和战士们向大老雕开枪。大老雕见形式不妙，撤退。平东洋也加入了打日本鬼子的队伍，被董队长偷袭牺牲。

大老雕、小老雕知道没法再回蟠龙山，决定投靠日本人。凤来感谢邓梅弄清了九斤的身世，决定以后就做九斤的妹妹，不做九斤的老婆了。

凤来跟九斤说以后就做九斤的妹妹。凤来撮合九斤和邓梅。

佐佐木委任大老雕负责引诱八路军和九斤，让大老雕去守据点。香草给大头生了个儿子，杏花给山炮生了个姑娘，八爷高兴的流了泪。付政委、九斤知道了大老雕去守了据点，要带着战士们去给郑司令和牺牲的同志们报仇。

日本人用橡皮鬼子糊弄大老雕，大老雕发现八路军到了据点，打电话请求增援。双方交战，九斤喊话大老雕，大老雕承认是自己放走了赤本。

大老雕自知日本人自己耍了，从暗道逃走。九斤和战士们攻上了据点，发现了橡皮鬼子，将橡皮鬼子带回了蟠龙山。

付政委打算全线出击，对公路、电话线等都进行破坏。日本人据点的电话线多处被破坏，弹药箱里的石头和橡皮人有什么玄机，野田中介期待那一天的到来。

在蟠龙山的战斗中，我军取得胜利。为给我冀东军区干部团牺牲的同志们报仇，付政委做出率领我团二营、三营及我部的战士们，向丰润外围集结，与日军决一死战的决定，并命令九斤等人保护蟠龙山的百姓，不料却落入敌人的陷阱中。

日军派出大量军队将八路军十二团包围在猛四庄，在激烈交战后，双方均伤亡惨重，九斤率领大头、小七等人乔装成日军前去猛四庄营救，找到付政委后设法将大家带出包围圈。佐佐木发现八路军已逃出包围圈，命令日军迅速追击。

由于敌人追得太紧，大家在一个岔路口决定兵分两路前进，邓梅、小七、雷烨利用“狼诱子”把敌人引开，其他人向蟠龙山前进。

最终邓梅、小七和雷烨在莲花山跳下悬崖，而九斤一队人在一个孕妇的帮助下，翻过悬崖逃过了日军的追杀。日军将山下的村民赶到麦场逼问八路军下落，并在长城上将已抓获的八路军杀害。

大头负伤壮烈牺牲，九斤一队人背着大头遗体回到村里后发现村民都不见了，大家都慌了。

野田中介开始了第二轮对八路军的进攻部署，长城两侧的村民被命令搬到集团部落居住，日军进行了大规模的烧杀抢掠，八爷率领全村老幼妇孺藏在山林里躲过了日军的追杀。邓梅和雷烨跳涯后相继苏醒，邓梅在掩埋好小七后，找到了八爷和村民。

杏花因孩子哭闹怕暴露村民踪迹，抱孩子跳崖牺牲，九斤等人依然在村中寻找村民，而邓梅和八爷混入了集团部落。

九斤他们在烽火台发现一门铜炮，经付政委查看为万历年制，他鼓励大家，鼓起劲头，祖先把大炮都给准备好了，困难只是暂时的，大家热情高涨的唱起了《抗大校歌》。

然而上级却传来了让复仇团随大部队转移的命令，在是否接受转移的命令上，九斤和付政委起了争执。

佐佐木准备离开丰润，并将一个团的装备移交给大老雕，由他负责当地的治安管理。

九斤获得移交信息后，有了一个好主意。九斤率部在上水路山坡上伏击佐佐木和大老雕，抢到了大老雕的装备。

大老雕逃脱了。一个团的装备被劫，佐佐木等怀疑是大老雕自己搞鬼。

蟠龙山外，付政委等人又饥又渴，此时却发现了一处山洞，意外地找到了老乡用生命保护下来的军粮。

张参谋找到了付政委等人，并带来了上级的指示。张参谋分析八爷等一定是被抓到“人圈”，付政委决定乔装进上水路“人圈”一探究竟。霹雳火和张参谋乔装中村中队长混入“人圈”，并解救出来邓梅和八爷等人。

醒悟过来的武藤小队长率部追击火霹雳等人，为掩护大伙儿撤退进山，付政委和火霹雳留下来阻击敌人。

这时，武岛率领的日军精锐特种骑兵中队刚好经过此地，付政委和火霹雳腹背受敌，经过激烈战斗全部壮烈牺牲。

佐佐木令大老雕辨认俘获的乡亲们，大老雕一眼便认出了邓梅。

武岛利用大老雕和邓梅，想要擒获九斤，献给野田中介。

凤来为了救邓梅，引爆了地雷，日军骑兵人仰马翻，损失惨重。

九斤从邓梅口中知道付政委已经壮烈牺牲的消息，悲痛欲绝，发誓要给他们复仇。

九斤想再次利用狼诱子的打法，将日军骑兵引诱到葫芦峪歼灭。九斤将武岛骑兵队引诱进了葫芦峪，封锁了去路。

危急中，武岛押出了八爷等人质，难倒了九斤。八爷等不为所迫，纷纷与日寇同归于尽，九斤等肝胆欲裂，一鼓作气将武岛骑兵全歼于葫芦峪。

得知武岛失败，佐佐木恼羞成怒，在唐山城里大肆屠杀百姓。九斤闻信后，决定亲自会会佐佐木。

九斤引诱佐佐木进入蟠龙山寻藏宝洞，想借机伏杀佐佐木。

兄弟们担心伤到九斤，不敢引爆地雷。九斤就想与佐佐木跳崖同归于尽，但最终功亏一篑。

佐佐木越来越怀疑大老雕是八路的卧底，将大老雕处死。随着太平洋战争的爆发，日军开始败退。

佐佐木和九斤相约在蟠龙山长城脚下决战，霎时间，硝烟弥漫，黑天昏地，日月无光，战斗异常惨烈。

雨过天晴，九斤从长城上拿起复仇团的铜印，吹去上面的灰尘，泪流满面。