北满省委负责人老周在口授电文时，被日寇电检车测出电台的位置，鸠山(马少骅 饰)带人摧毁。李玉和(赵恒煊 饰)的徒弟牛飞龙(施展 饰)常带领好汉营的弟兄扒敌人的火车，救济贫困群众。交通员老慕化妆成磨刀人(王海 饰)来到李玉和家，告诉他有一列136次重要军列将通过龙潭，上级指示要劫持这列车。

李玉和给同一地下党组织的王连举(何政军 饰)出主意，把136次到达的时间弄清楚后给了磨刀人，并把任务布置给虎头(时光 饰)。为136次这趟重要军列，龙潭宪兵队队长小矶也加强了防范，但他对鸠山提出的防备建议并不放在眼里。

136次即将通过小矶管辖的范围，他正在得意之时，好汉营的弟兄也已轻而易举地上了军列，打死车上的日寇，占领了车头。李玉和(赵恒煊 饰)及时赶到劫车地点，和虎头(时光 饰)、牛飞龙(施展 饰)一起把道岔一扳，使136次军列改变了方向，李玉和、牛飞龙因用力过度而肩上受伤。

牛飞龙这才知道他的师傅是，名地下党，顿生敬佩之情，而李玉和女儿铁梅也因牛飞龙的所做所为更对他增加了好感。扳道房内，李玉和让铁梅及时把牛飞龙找来，写好值班记录，这时鸠山(马少骅 饰)为查看列车被劫情况在扳道房里见到了李玉和，两人想起十年前的一段交情，还是下象棋的对手，那时李玉和还救过鸠山一命。

小矶因严重失职，被上司革职，而鸠山(马少骅 饰)晋升为宪兵队队长。小矶固执地要求留在龙潭，梅津将军把他一顿暴打后，还是给了他一次机会。鸠山在劫车现场发现带血迹的撬棍，下令搜查全城受伤的人。鬼子搜查李玉和(赵恒煊 饰)家时，被赶到的王连举(何政军 饰)协助救下。

李玉和与磨刀人(王海 饰)在粥棚议事，鬼子进粥棚搜查，眼看李玉和的伤就要暴露，慧莲情急之下点燃粥棚，大火将鬼子赶走。牛飞龙(施展 饰)又带领好汉营去扒车，遭到了鸠山特勤小组的埋伏，好汉营几乎全军覆没，牛飞龙要卧轨而死，李玉和及时把他拦住。

好汉营的弟兄们被鸠山(马少骅 饰)特勤小组杀害，给了牛飞龙(施展 饰)重重的一击，但他也在李玉和(赵恒煊 饰)的谆谆教导下逐渐成熟起来。王连举(何政军 饰)把特勤小组常去洗澡的地址给了李玉和，李玉和心生一计，让磨刀人(王海 饰)带领游击队员化妆成日本兵进城，一举歼灭了特勤小组。

铁梅与小伙伴一起去扒煤渣，被牛飞龙碰到告之李玉和，李玉和气愤地打了铁梅。李玉和接；到上级的指示，去接应253次列车上送密电码的省委交通员顾漠然。这个情报也被敌人劫获，鸠山在龙潭车站布下大量兵力，等待交通员。

小矶也接到这个情报，准备先下手为强。

史雨棠与王连举(何政军 饰)在筹备结婚的东西，几个日本鬼子要调戏史雨棠，双方产生了冲突，鸠山(马少骅 饰)路过，假惺惺为史雨棠开脱。王连举丢下新婚的妻子来到车站，准备与李玉和(赵恒煊 饰)一起接应送密电码的交通员。由于鸠山的阻止，253次列车在龙潭站并不停车，交通员选择了在货场跳车。

李玉和与敌人同时发现交通员跳车，李玉和抢先一步背起他向货场深处跑去，敌人已经追来。李玉和背着交通员藏到一节车厢内，交通员已昏迷过去，李玉和与他接不上暗语。鬼子眼看就要搜到车厢来，交通员此时醒过来，看到李玉和的那盏红灯。

为了救李玉和，交通员从车厢里爬出，去暴露了自己。王连举为了掩护李玉和与交通员，向自己的胳膊上开了一枪。龟冈带人来到，把王连举和交通员一起送到了圣玛丽医院。

医院里，鸠山(马少骅 饰)亲自给王连举(何政军 饰)做手术，对王连举的枪伤起了怀疑，于是鸠山去现场查看。小矶在医院与鸠山争执，两人都想第一时间从交通员那里得到密电码，但交通员摔得太重，已不能说话。鸠山对维拉医生的不配合非常不满。李玉和(赵恒煊 饰)与王连举接头，发现了王家门口有暗探。

磨刀人(王海 饰)又一次来到李玉和家门口，铁梅代替奶奶去接头。但铁梅在接头时紧张得忘记自己该说什么，被奶奶及时补救。鸠山假惺惺地为王连举授奖，场面很是隆重。

鸠山(马少骅 饰)给王连举(何政军 饰)授奖仪式结束后，对他步步紧逼。开始，王连举对鸠山的提问回答得有理有据，一直否认自己的枪伤是自残，而是被交通员所致。鸠山在提问上没能压倒王连举，于是带王连举参观了他的人体标本室。在标本室里，鸠山一一给王连举解说人体标本的来历，王连举被标本吓住了。

鸠山把王连举的妻子史雨棠也带到宪兵队，利用她来威胁王连举。

在鸠山(马少骅 饰)的威胁与刑具面前，王连举(何政军 饰)招架不住叛变革命，出卖了李玉和(赵恒煊 饰)。牙医吉鸣中在给患者拔牙，小矶出现在他的面前，原来吉鸣中是小矶潜伏在龙潭的一名特工。王连举的狡辩没有引起李玉和的怀疑，李玉和从王连举那里打听了交通员在医院里的情况后，扮成受伤的样子去了医院。

医院里戒备森严，李玉和无法接近交通员，但这一切都已在鸠山的掌控之中。鸠山在医院查看了跳车人后，要求维拉加大给交通员的用药剂量，但维拉拒绝。

鸠山(马少骅 饰)进一步逼迫王连举(何政军 饰)说出去李玉和(赵恒煊 饰)家接头的暗语，派人去李家接头，被经验丰富的李奶奶(韩影 饰)识破，铁梅义愤填膺地把暗探赶出家门，奶奶意识到党内有了叛徒。鸠山没能如愿，对李家进一步加强了监视。鸠山以过生日为由，派侯维中去请李玉和，李奶奶感觉李玉和这一去凶多吉少，一家人悲痛万分，挥泪离别。

侯维中在大街上故意宣扬李玉和是鸠山的老朋友，是被请去喝酒的。鸠山设宴招待李玉和，李玉和与鸠山斗智，始终不为其设下的诱惑所动。

王连举(何政军 饰)与虎头(时光 饰)联系，想从虎头嘴里摸一点密电码的消息。鸠山(马少骅 饰)又带李玉和(赵恒煊 饰)去参观他的人体标本室，但面对血淋淋的人体标本，耳听着鸠山的恐吓，李玉和却是面不改色。鸠山对李玉和无计可施，把王连举、虎头抓了来故意让李玉和看到。

史雨棠追到宪兵队找鸠山，鸠山暗示史雨棠是李玉和出卖了她的丈夫。小矶找到鸠山要分享他的情报，两人又有了争执。李玉和、王连举、虎头关在一间牢房里，王连举、虎头被打得遍体鳞伤。而李玉和毫发未伤，虎头对事玉和产生了怀疑。

车站所有职工及家属们都聚集在一起，李铁梅(王力可 饰)与李奶奶(韩影 饰)、牛飞龙(施展 饰)、慧莲等人也都在。鸠山(马少骅 饰)的车来到车站广场，而跟着鸠山下车的人让大家吃了一惊，竟然是李玉和(赵恒煊 饰)，正当大家一头雾水的时候，整个车站响起了庆祝李玉和升为副站长的声音，所有人都惊呆了。

群众们反应过来后，立刻对李玉和议论纷纷，而王连举(何政军 饰)、虎头(时光 饰)的被抓好像也确定了李玉和是一个叛变者。李玉和拒绝当副站长，但鸠山拿李奶奶与铁梅来威胁他，李玉和只好顶着巨大的压力，接受了这个副站长的职务。李玉和被女儿误会，被邻居们耻笑，被工友捉弄。

因李玉和(赵恒煊 饰)当了副站长，铁梅与同伴去车站卖货也被人嘲笑，她找到李玉和与之大吵起来，李玉和无法给铁梅做出解释，铁梅也因不能理解父亲而痛心。史雨棠找到吉鸣中，告诉他李玉和出卖了她的丈夫，让吉想办法救王连举(何政军 饰)出来。

小矶找到吉呜中，并给他安排了接近李铁梅(王力可 饰)的任务。李奶奶(韩影 饰)把鸠山(马少骅 饰)送的粮食都送给了左邻右舍，并让他们相信李玉和是清白的。铁梅在街上卖货，被几个日本浪人欺侮，吉鸣中赶来救出铁梅，两人跑回李家，铁梅想起以前吉鸣中给奶奶看过牙，对他产生敬佩之情。

鸠山(马少骅 饰)贴出告示要枪毙王连举(何政军 饰)，牛飞龙(施展 饰)等人要去劫法场救他们。李玉和(赵恒煊 饰)知道这是鸠山使的一计，劝阻牛飞龙不要去，为鸠山正等着他们上套，但一直对李玉和有误解的牛飞龙对师傅的话充耳不闻，一心要去救两人。吉鸣中来见小矶课长，建议小矶能把王连举和虎头(时光 饰)要过来，从而获取对自己有利的情报。

李铁梅(王力可 饰)在里屋听到了爹和奶奶的对话，知道了牛飞龙劫法场的危险，前去劝阻牛飞龙。日本小兵给狱中的三连举和虎头送来酒和红烧肉，让他们吃了好上路，虎头毫无畏惧地吃酒吃肉，王连举却表现反常。

酒井站长又一次让李玉和(赵恒煊 饰)替他值班，他自己去寻花问柳去了。慧莲要给李玉和去送粥，因不让进站，慧莲在外面一直等到深夜，李玉和见后深为感动。李玉和为了找出谁是叛徒，便考验王连举(何政军 饰)，却发现虎头(时光 饰)又意外插了进来，李玉和一时不能分辨。

磨刀人(王海 饰)又来到李家门口，在暗探的注视下机智地与李奶奶(韩影 饰)交换了信息。李玉和与李铁梅(王力可 饰)机智地甩掉了暗探。李玉和在去与磨刀人的接头的路上时，吉鸣中跟踪了他，但他并没发觉。意想不到的是，李玉和匆匆赶路时突然被绑架了。

鸠山(马少骅 饰)接到李玉和失踪的消息后一时也不知出现了什么情况，以为是李玉和要逃跑，命令全城搜查。

鸠山(马少骅 饰)一时不知李玉和(赵恒煊 饰)的去向，找来王连举(何政军 饰)询问。磨刀人(王海 饰)又化妆成日本兵进入医院，准备营救交通员，维拉医生告诉他交通员已被转移了，磨刀人执意去找，被维拉阻止。吉鸣中让李奶奶(韩影 饰)和铁梅不要着急，他会去把李玉和找回来。铁梅急着要牛飞龙(施展 饰)也去找李玉和。

李玉和被绑架到一处荒凉地，还被几个蒙面人暴打，质问他为什么要当叛徒，还把他全身倒上酒精，要烧死李玉和。李玉和从酒精的味道里知道绑架他的是虎头(时光 饰)，他让虎头快放他回去，不要耽误了重要事情，但虎头不听。吉鸣中找到李玉和把他救出，这又增加铁梅对他的好感。

李玉和(赵恒煊 饰)与磨刀人(王海 饰)在小树林接上头，李告诉磨刀人鬼子有一列重要军列581次将通过龙潭，两人商议怎样打掉它。牛飞龙(施展 饰)看到暗探见到吉鸣中恭敬的样子很是奇怪，两人几句话不合对打起来。李玉和利用自己当副站长的身份，掌握了站长酒井隆的活动规律，由身手敏捷的磨刀人出面，从他那里知道了重要军列的通过时间，一举把其炸毁。

李玉和的出现让鬼子很是吃惊并报告了鸠山(马少骅 饰)。吉鸣中问铁梅密电码的下落，铁梅佯装不懂，正在这时牛飞龙带人二话不说又与吉鸣中打起来，但吉的身手令所有人佩服。小矶知道581次被炸后一副幸灾乐祸的神态，鸠山为此受到梅津的严厉指责……

鸠山(马少骅 饰)对581次列车的被炸非常气愤，他知道这是李玉和(赵恒煊 饰)一手策划的，但又暂时不能对李玉和下毒手，只好把他副站长的职务撤去，罚去当了苦力，从而知道了这个对手的厉害。而酒井隆就被鸠山拉出去枪毙。交通员与维拉逐渐有了些话题，交通员请维拉帮助他，但仍遭到维拉的拒绝。

鸠山设计让王连举(何政军 饰)仍得到李玉和的相信后，王从李玉和那里得到与交通员接头的暗语，并立刻去了医院与交通员接头，但机警的交通员对王连举并不信任……

从医院出来时，王连举(何政军 饰)被小矶的人绑架，小矶要求王连举以后要听他指示，与他合作。小矶的威胁让王连举说出实情和情报。铁梅跟踪了王连举，发现他大摇大摆地出入宪兵队。铁梅终于明白鸠山(马少骅 饰)对李玉和(赵恒煊 饰)使了离间计，削除了对李玉和的误解，同时，牛飞龙(施展 饰)、虎头(时光 饰)也知道自己以前错怪了李玉和。

王连举再次到了医院，顾漠然仍然没有说出密电码的下落，还为了试探王连举，让他去教堂接头。王连举从医院出来时，被铁梅看到并跟踪了他。在教堂，小矶、鸠山、牛飞龙展开了一场枪战，牛飞龙和李玉和及时抽身离开，剩下鸠山和小矶对打起来。

此时，王连举真正的叛徒嘴脸暴露在大家面前……

鸠山(马少骅 饰)把王连举(何政军 饰)抓回审问，王连举说出吉鸣中经常去李家的情况。铁梅正与吉鸣中说话时，来了几个日本兵把吉鸣抓走，铁梅找牛飞龙(施展 饰)让他去救吉鸣中，虽然牛飞龙很不情愿，但还是答应了。鸠山拿出一把枪让其对王连举开枪，以此来考验吉鸣中，但被吉鸣中识破。

鸠山对吉鸣中很是赏识，让其为他工作，但被吉鸣中拒绝。鸠山对交通员做的所有工作都不能从他嘴里得到密电码的下落，正当他黔驴技穷时，上司梅津将军给他带来的一种药，让鸠山对能使交通员说出密电码的下落而信心十足……

病房里，梅津将军向大家炫耀他带来的特效药的功能。可以使人的意志混乱，不能控制自己，会把自己知道的事情全说出来。此药遭到白院长和维拉医生的反对，但他们的反对对鸠山(马少骅 饰)来无济于事，鸠山还用白院长做了一次试验，并收到不错的效果。

维拉为交通员的精神深深打动。正在这时，维拉的女儿大哭起来，白院这才知道鸠山限制了维拉的自由，使她们母女好几天未见了。交通员被用了药痛苦难忍，但仍靠着坚强的毅力抵抗运去，正在这时，楼下传来有炸弹的喊声，鸠山等人迅速撤离医院。

交通员再一次昏迷过去，维拉组织医护人员抢救，这时外面传来一声枪响……

白院长正难过之时，鸠山(马少骅 饰)来安慰他，让他激动万分。铁梅送吉鸣中回去的路上碰到牛飞急匆匆赶来。鸠山再次威胁王连举(何政军 饰)，让其想想还有没有知道但没说出的情况，王连举经不起威胁与诱惑，把与李玉和(赵恒煊 饰)接头的押车员供出，于是鸠山派人跟踪押车员。

但途中遇到小矶的人，梅津也赶去，押车员被杀害，梅津大为恼火。维拉失去女儿很伤心，给白院长辞职，这时又听交通员生命危险，又昏迷过去。吉鸣中向小矾汇报了一些交通员的情况。李铁梅(王力可 饰)告诉父亲和奶奶，吉鸣中知道密电码，一家人一时不知吉鸣中到底是好是坏……

李玉和(赵恒煊 饰)找到维拉问她是否可以见到交通员，维拉说鬼子戒备森严，没有办法。王连举(何政军 饰)与李玉和见面，李玉和利用王连举玩弄了敌人一次，鸠山(马少骅 饰)既生气又无奈。鸠山派人把给李玉和送饭的李奶奶(韩影 饰)故意撞倒并送往进医院。李奶奶的病并不严重，但医生一定要让她住院观察，李玉和分析后知道，这是鸠山又使的一计，李玉和准备将计就计。

深夜，李玉和进入交通员的病房，两人用暗语接上头后，交通员的眼里瞬间闪着激动的泪光，他知道遇上自己的同志了，但知道有人监听不能把密电码的下落说出来，只是两眼看着天花板。这时，有人进入病房，李玉和谎称走错了地方，出去了……

鸠山(马少骅 饰)反复研究交通员与李玉和(赵恒煊 饰)的对话、神情、动作，他知道交通员已经暗示给了李玉和密电码的下落，但他怎么也想不出。同时，李家三口人在研究了交通员给的提示后，从号志灯里把密电码找了出来，一家人顿时激动万分。交通员知道自己再也经不起鸠山的折磨，求维拉医生杀死自己，但维拉下不去手。

于是在鸠山到来前，交通员咬掉了自己的舌头，气急败坏地鸠山看交通员不能说话，残忍地把他杀害了。李玉和带着密电码和磨刀人(王海 饰)又在粥棚里见了面，但还没来得及把密电码交给磨刀人，龟冈带人来搜查，慧莲趁机给李玉和饭盒里放了一碗粥，掩盖了密电码。

磨刀人疾驰而去，奔向旷野，日本兵举枪追去……

李玉和(赵恒煊 饰)甩掉暗探，把密电码藏好。鸠山(马少骅 饰)和小矶带警犬去搜密电码，警犬顺着李玉和走过的地方一路走下去，李玉和见有被发现的可能，机智地破坏掉警犬的味觉。磨刀人(王海 饰)在野外被鬼子追杀，不幸受伤，正在危险时刻，吉鸣中现身救了磨刀人。

鸠山再次把李玉和抓到宪兵队，费尽心思地劝李玉和把密电码交出来，但李玉和始终不为所动。吉鸣中在李玉和被抓走后，要求李奶奶(韩影 饰)把密电码交给他保管，李奶奶现在并不相信他。为了看清吉鸣中的身份，李奶奶和铁梅跟踪了吉鸣中，发现他竟然可以自由出入宪兵队，俩人很是惊讶……

牛飞龙(施展 饰)等人把吉鸣中暴打一顿后放在车轨上，要用火车撞死他。眼看着火车从远处快速驶来，吉鸣中说出了一句接头暗语，铁梅听后及时把他从死亡线上拉下来。李奶奶(韩影 饰)这时也赶到，吉鸣中告诉大家，他去宪兵队是为了看李玉和(赵恒煊 饰)，一场误会消除。

吉鸣中去鸠山(马少骅 饰)那里探听消息后告诉李奶奶，李玉和很快就要被鸠山杀害了。李奶奶让吉鸣中与虎头(时光 饰)去找游击队，把密电码送出去。李奶奶在极度悲痛中给李铁梅(王力可 饰)讲了她们革命史，告诉铁梅她们三人并不是一家人的事情。之后，鸠山把李奶奶和铁梅抓到宪兵队，一家三口在狱中相见。

鸠山监听着一家三口的谈话，想从中找到密电码的线索……

鸠山(马少骅 饰)劝说李玉和(赵恒煊 饰)无效，开始对他使用各种刑具，照样一无所获。鸠山只好监听李玉和一家人的谈话，想从中找到一点密电码的下落。王连举(何政军 饰)知道李玉和要被杀害后，心里产生了内疚。鸠山要和李玉和下最后一盘棋，如果李玉和输了，他将放了李玉和，但李玉和还是战胜了他。

鸠山虽然毒打李铁梅(王力可 饰)和李奶奶(韩影 饰)，但也不能使她们屈服。他知道李家不是一家人的事情后，想利用这来离间一家三口，但他的想法照样落空。鸠山只好把一家三口押向刑场枪毙。李玉和被杀害了，李奶奶和李铁梅又活了下来，鸠山是想利用她们做诱饵找出密电码……

李玉和(赵恒煊 饰)的被杀，使所有认识他的人都很伤心，慧莲更是对鬼子充满了仇恨。史雨棠也最终明白自己错怪了李玉和。磨刀人(王海 饰)化妆成算命的游大仙来到李家，却因暗探盯得太紧不能与李奶奶(韩影 饰)接上头。于是，铁梅从一墙之隔的慧莲家出去找磨刀人。

暗探不放心，三番五次到李家查看，慧莲及时解围。李奶奶与铁梅知道密电码必需换地方藏了，否则会被鸠山(马少骅 饰)找到。她们决定去转移密电码……

铁梅和奶奶机智地甩掉尾巴，铁梅把密电码取出，俩人准备离开时，暗探带鬼子赶来，李奶奶(韩影 饰)为掩护李铁梅(王力可 饰)逃走，壮烈牺牲。吉鸣中找到史雨棠，告诉她她的丈夫是一个叛徒，史雨棠虽然回忆以前有关王连举(何政军 饰)的种种反常迹象，但还是不愿相信自己的丈夫是个叛徒。

鸠山(马少骅 饰)来到李家假仁慈地劝李铁梅拿出密电码，却遭到铁梅的有力反驳，鸠山狼狈而走。正在铁梅伤心时，牛飞赶到给了她少许的安慰。为了保护密电码，铁梅故意在让王连举知道的情况下，把一个假的密电码交给了虎头(时光 饰)。王连举信以为真，想办法要从虎头那里得到密电码……

王连举(何政军 饰)从虎头(时光 饰)那里取得密电码后，心情激动。他想骗过史雨棠去给鸠山(马少骅 饰)送密电码，没想到史雨棠已经跟踪了他。虽然他的全力狡辩，但还是让史雨棠半信半疑。鸠山得到密电码后，很快就发现是假的，但他也将计就计，让王连举和虎头一起去找游击队。

王连举再次去宪兵队，史雨棠再次跟踪了，终于认清了他的嘴脸，但自己不忍杀死他，最终自己含恨自杀。王连举对妻子死追悔莫及。虎头与王连举上山，在一庙里虎头烧香拜关羽，而王连举仰视着神像，内心忐忑不安起来。他们找到了磨刀人(王海 饰)，虎头与磨刀人接上暗语……

当虎头(时光 饰)与磨刀人(王海 饰)接头时，王连举(何政军 饰)发现埋伏在外的日本兵，他终于良心发现，为了给虎头争取时间逃走，向敌人开枪，最终被鬼子杀死。李铁梅(王力可 饰)带着牛飞龙(施展 饰)在调车场拿到密电码，但被暗探发现，于是在调车场展开搏斗，鸠山(马少骅 饰)得到消息迅速带人包围了调车场。

李铁梅和牛飞龙无路可退，跑进了机车修理库，化妆成修理工人。鸠山已带人追到，用所有工人的生命威胁李铁梅交出密电码，李铁梅为救工人们，舍生取义。眼看李铁梅要被鸠山杀害，牛飞龙开着机车来救她。慧莲也为了救铁梅，与敌人同归于尽。

牛飞龙开着机车冲向鸠山乘坐的机车，铁梅带着满腔的仇恨打死鸠山。铁梅将密电码安全地送到游击队，开始了新的革命历程……