日军铁蹄蹂躏的古都金陵南京城。哗啦一声，舞台顶上掉下来了日军商会会长的尸体，爆炸声响过之后，日军武官的摩托车队飞上了天。枪声再次响起，日军火商当场毙命。一连串日军政要的死亡现场都留下了高举着复仇之剑的“金陵女神”的标志性卡片。

接到侵华日军司令官松井石根的命令，金陵特务机关机关长藤田一郎气急败坏地让特务队长栗原熊全城抓捕可疑人员，暗地里又让特别行动队的山浦友海派出高级间谍“千面女郎”和“武士"混在老百姓当中，誓死缉拿“金陵女神”。

得到消息。延安中共中央立即密令潜伏在金陵的我党地下工作者“黄浦江”展开营救行动。国民党重庆也派出了特派员“云中鹤”赶赴南京，和另一特务“池中鳖”共同寻找“金陵女神”。刹那间，三方四部人马齐聚金陵。一场你死我活的大搏杀拉开帷幕。

血雨腥风扑面而来。无辜百姓成了日军畜兵的活靶子，圣水观里的尼姑们残遭凌辱，只有小道姑妙玉一个侥幸生还。这天，山浦友海和栗原熊抓到了国民党武汉战区第八军军长陈明的妻子冯月茹。如获至宝的藤田一郎立刻建议用陈夫人作筹码，要挟保卫大武汉的陈明将军投降。

十天过去了，眼看着接二连三倒在“金陵女神”复仇剑下的日兵尸体，寝食难安的藤田一郎亲自出马请来了金陵著名私家大侦探罗蒙。协助其缉拿“金陵女神”。两个风尘女子和三个蒙面人联手击杀了日军驻金陵使馆的武官及三十三联队的队长，还有八个卫兵。

他们是金陵女神吗?以标题《金陵女神再度出击两大佐命丧黄泉》详细报道日本占领军被斩杀消息的金陵日报女记者西门飘雪遭到栗原熊的抓捕。危急中，热血青年外科医生何路阳伸出援手，二人逃过日兵追杀。

分析日军两大佐被杀案件的罗蒙侦查判断出“金陵女神”是5至8人的女性组成的抗日队伍。藤田一郎恶毒地安排了“千面女郎”借用金陵女神的名义，杀死了为日军提供军火的日本商人松山富水。罗蒙觉查到了这个藤田一郎企图用假金陵女神。

引出真金陵女神的阴谋，辞退了继续为藤田一郎缉拿金陵女神的工作。三天后就要被枪杀的金陵女被日军游街示众。何路阳不顾表姐陈玛雅的劝阻，拿着相机照个不停。罗蒙冷眼观察，围观群众中闪现出的二男三女引起了他的注意。

这五个人就是日兵闻风丧胆的金陵女神。其中一个女扮男装的青年就是金陵日报的记者西门飘雪。

她们来这的目的就是要救出这个打着金陵女神旗号怒杀日本人的金陵女。“危险!前面是陷阱!”。尽管得到了“一个关爱你们的人”的警示性字条，她们还是趁着夜幕的掩护去了金陵监狱。激烈枪战，西门中弹受伤，众人身陷囹圄，落入藤田一郎的陷阱，被栗原熊带领的特务队团团围住。

万分危急时刻，一道身影从天而降，上下翻飞左腾右挪，打得栗原熊和日兵不敢上前。为掩护西门撤退，陈效娇、叶实秋子弹打光被栗原生擒，神秘黑衣人无奈离去。

二人拜出身武术世家的陈效娇为师傅，刻苦学武。陈效娇的父亲在保卫南京城的战斗中身亡，母亲和弟弟被日军活活烧死。共同的遭遇和仇恨把她们三人紧紧地联系在了一起。就在藤田一郎企图以陈效娇和叶实秋为诱饵捉拿其他金陵女神的时刻，共产党江东抗日游击支队队长纪洪涛率人装扮成日军抢在日本特务队栗原熊的前面，从金陵监狱救走了陈效娇和叶实秋。

而这一切都是由大侦探罗蒙安排的。原来罗蒙就是我党在南京的地下工作者“黄浦江”。

与此同时，何路阳也露出了他的真实身份：国民党重庆的特派员“云中鹤”。那个“池中鳖”就是金陵监狱的典狱长苟旭年。何路阳带着国民党别动队一帮人马也要抢陈效娇和叶实秋。受到何路阳的猛烈攻击，栗原熊的摩托车队溃不成军，狼狈逃命。

五姐妹又团聚在了一起。藤田一郎想要消灭金陵女神的计划彻底失败。江东抗日游击队——金陵女神小队正式成立。从此，“金陵女神”将把她们自己对日本军国主义分子的个人仇恨转变为打倒日本帝国主义解放全民族的伟大事业之中。

五姐妹中身世最苦的叶实秋回忆起自己悲惨的命运：日本人占领南京后，父母还有弟弟被杀，房子被烧。自己逃到怡春院做了妓女才勉强保住一条活命，没想到还要接受那些天杀的日本兵们的强奸......直到有一天，圣水观的小道姑妙玉慌乱中躲进自己的房间，二人鼓起勇气怒杀日本军官，逃离了南京城。

逃难中，两人在山里发现了一个石洞。正是在这个石洞里叶实秋、妙玉遇见了西门飘雪、柏雨寒、陈效娇三人。共同抗击日本鬼子的愿望，使这五个不同阶层的女子走到了一起。

青帮的武术教头薛豹仗着自己是警察局长的小舅子在青帮里欺行霸主，雷震天(徐正运 饰)对薛豹容忍再三却让薛豹气焰越来越嚣张。尚小兰(朱婷 饰)等看不过去施展绝技教训了薛豹，出了口恶气的雷震天对肖陆洋(王姬 饰)等非常感激。杨柳先是在报纸上发表抗日言论而导致报社被封，后来当老师又传播抗日思想被乔德彪(侯传杲 饰)抓获，由雷飒(李羿瑄 饰)作保救了出来，但却使黑川对雷飒产生了怀疑。

出来后杨柳却一直和罗克(于震 饰)接触甚密，杨柳提出要给罗克当私人助理，罗克虽然不愿意但是还是接受了杨柳。薛豹找了姐夫警察局长高大成(王海地 饰)来雷府报仇，却被肖陆洋假借杜月笙之名压服……

美国飞行员史密斯假扮神父藏在了一个小教堂里，而此时郑重(刘小锋 饰)也和国民党的特工组织接上了头。黑川赏识罗克(于震 饰)的能力为了拉拢他请他做了自己的高级顾问，其实也有借机摸底的意思。乔德彪(侯传杲 饰)通过内线鼹鼠得知了史密斯的消息。而一个黑衣人也把这个消息交到了肖陆洋(王姬 饰)的手里。

肖陆洋带领别动队连夜出发，假扮成日军来到教堂。乔德彪和佐佐木提前袭击了教堂并在教堂设伏。别动队中伏被围，又是罗克假扮日本军官救出危难中的别动队……

教堂设伏失败后，黑川更坚定了请罗克(于震 饰)做顾问的决心，而此时史密斯却消失了，成为共产党、国民党和日本人共同追踪的对象。其实史密斯是被乔德彪(侯传杲 饰)抓去了，乔德彪想利用史密斯赚钱然后再重新抓捕。乔德彪散步拍卖史密斯消息，别动队、郑重(刘小锋 饰)和黑川都得到了消息。

肖陆洋(王姬 饰)决定和乔德彪交易，不过肖陆洋根本不打算给乔德彪金条而是借机抢夺史密斯，而黑川得到消息以后立刻埋伏下人马准备把交易双方一网打尽……

肖陆洋(王姬 饰)和赵理达(牛飘 饰)按约定和乔德彪(侯传杲 饰)交易，乔德彪露出了真面目，别动队和76号特务一场激战。罗克(于震 饰)趁机鼓动黑川出击，肖陆洋巧妙地引的乔德彪和黑川互斗，而自己则带领别动队安全撤离。失败的黑川恼羞成怒，要杀掉乔德彪，罗克则假意为乔德彪解围。

雷震天(徐正运 饰)和肖陆洋每次谈话都有一个管家在偷听，杜海棠(李雅希 饰)和华一刀(谢紫彬 饰)用计惩治了管家。史密斯被带到宪兵队，肖陆洋和郑重(刘小锋 饰)都想办法营救史密斯。杨柳为了接近罗克，要做罗克的私人助理，罗克不知出于什么目的并没有拒绝……

肖陆洋(王姬 饰)和罗克(于震 饰)在茶馆商议营救史密斯的计划，佐佐木却突然赶来，尚小兰(朱婷 饰)为了不影响大局没有开枪引起了其他姐妹的误解，这时赵理达(牛飘 饰)开枪吸引了佐佐木，肖陆洋安全离开。史密斯在狱中得到消息让他装病进医院然后伺机营救，为了让日本人相信，史密斯割腕自杀，日本人只好把他送进了医院。

这时肖陆洋和尚小兰等也化妆成院长和护士混进医院。就在别动队混进医院准备营救史密斯的时候，郑重(刘小锋 饰)也得到消息但是他的办法是带人赶往医院强行救人。黑川借口在租界里军队不方便明目张胆地在医院布防所以命令乔德彪(侯传杲 饰)带人在医院看守，而命佐佐木带日军暗地埋伏……

在别动队行动以前，郑重(刘小锋 饰)和雷飒(李羿瑄 饰)闯进医院引发了日军的埋伏，在混乱的局面下，肖陆洋(王姬 饰)果断的取消了行动计划。郑重和雷飒受到日军的追捕，先是杜海棠(李雅希 饰)开枪示警之后侯达峰(钱志 饰)带领游击队出手解围，但郑重表面上对共产党感恩，实际上反共的情绪很高心里对游击队充满敌意。

雷飒对郑重的态度很反感，和雷震天(徐正运 饰)说绝不愿意嫁给郑重这样忘恩负义的小人……

第一次行动失败，肖陆洋(王姬 饰)等及时总结了经验并决定继续在医院下手，而黑川也加强了对医院的看守。杨柳从报纸上看到了消息也表现出反常的感兴趣。尚小兰(朱婷 饰)混进医院得知史密斯学过瑜伽可以假死，于是大家一起制定了一个巧妙的计划。

郑重(刘小锋 饰)来到了雷府向雷飒(李羿瑄 饰)提亲，雷震天(徐正运 饰)一口答应，可雷飒却不同意。杨柳进医院后被乔德彪(侯传杲 饰)扣押，杨柳用女色迷惑看管她的苟起，然后打伤苟起后逃走。……

史密斯使用瑜伽术屏住呼吸假死，黑川信以为真，罗克(于震 饰)建议让黑川把史密斯的尸体停放在太平间三天，黑川命令乔德彪(侯传杲 饰)看守太平间，乔德彪和苟起胆小如鼠在太平间里度日如年。深夜杜海棠(李雅希 饰)装史密斯诈尸吓住了乔德彪和苟起，在一个白衣人的帮助下救走了史密斯。

不过黑川很快意识到了史密斯的死是一个假象于是下令严密把守各个路口，让史密斯难以离开……

黑川把乔德彪(侯传杲 饰)、苟起和罗克(于震 饰)、杨柳叫到了一起，苟起指认杨柳打伤了他，杨柳反说苟起意图强奸，黑川只好从中调解。警察局长高大成(王海地 饰)带人搜查雷府想找到肖陆洋(王姬 饰)等人，可是肖陆洋等早已离开，高大成扑了个空。肖陆洋等人化装成日本天皇的御妹住进东亚饭店而让史密斯化装成护卫的日本军官，乔德彪为了显示忠诚派人当起了守卫……

黑川和特务“武士”会面，武士却出人意料地要求黑川不伤害肖陆洋(王姬 饰)。罗克(于震 饰)假意告诉黑川肖陆洋等人的行踪，黑川赶到时肖陆洋已经离开。杨柳进行抗日宣传再次被乔德彪(侯传杲 饰)逮捕。佐佐木带人包围了肖陆洋和赵理达(牛飘 饰)接头的地方，双方混战，佐佐木丧命。

黑川增援的时候被罗克阻击。别动队成功地营救了史密斯，胜利完成任务。日军在中国建立了一个远东情报中心，游击队奉命毁掉它。佐佐木的死令黑川非常难过，他调来了龟田和春子当助手，春子是特务中的精英，长相酷似杨柳……

游击队几次对情报中心发起了攻击，但由于日军早有准备防守严密没有成功而且损失惨重。游击队把任务交给了别动队，别动队重返上海。雷震天(徐正运 饰)买通乔德彪(侯传杲 饰)放了杨柳。罗克(于震 饰)建议肖陆洋(王姬 饰)让尚小兰(朱婷 饰)等姐妹分别找一份工作来掩饰身份，华一刀(谢紫彬 饰)被送到裁缝店。

可是华一刀急于表现自己的能力，华一刀独自侦查情报站被日军发现激战后被龟田抓捕，罗克营救不及……

华一刀(谢紫彬 饰)被捕后，别动队员们都急切地想营救她。龟田提议对华一刀用刑，春子否定了龟田的建议。春子一向对龟田的粗暴和野蛮不以为然，认为龟田是个没有头脑的武夫。春子对华一刀采取软办法，让她沐浴更衣然后哄骗华一刀换上日本衣服并与其一起吃饭，在吃饭的时候给华一刀拍照然后把照片放到了报纸上。

春子的目的就是借此挑起别动队内部的矛盾，也借机做反动宣传……

华一刀(谢紫彬 饰)看到报纸后怒斥鬼子，春子只好对其严刑逼供，华一刀宁死也不透露别动队的行踪，春子竟然对华一刀使用电刑，不过坚强的华一刀受尽折磨也没有屈服。雷飒(李羿瑄 饰)夜闯监狱要营救华一刀，不幸中伏被捕。罗克(于震 饰)让杨柳假扮未婚妻来推脱家里给订的婚事，又让肖陆洋(王姬 饰)假扮自己的小姨。

杨柳知道雷飒被捕后要罗克营救，罗克假意不同意，杨柳与之大闹。为了营救华一刀和雷飒，肖陆洋和郑重(刘小锋 饰)在雷府会面，并公开了彼此的身份，商定用调虎离山计营救二人……

肖陆洋(王姬 饰)派尚小兰(朱婷 饰)协助郑重(刘小锋 饰)的行动，尚小兰一到郑重的手下面前就又教训了薛豹并打消了对方轻视的心理。郑重和尚小兰带领薛豹等袭击日军军火库，春子立即领人增援，与此同时肖陆洋潜入黑川的办公室盗取前往情报站的通行证，罗克(于震 饰)则带着杜海棠(李雅希 饰)和惠可去监狱营救华一刀(谢紫彬 饰)和雷飒(李羿瑄 饰)。

肖陆洋担心第二联络点暴露，于是让杜海棠引苟起带人进去，果然黑川在那里设下埋伏，与苟起等打在一起。这次事让肖陆洋对赵理达(牛飘 饰)和吴嫂产生了很大的怀疑。吴嫂失踪，赵理达紧急和肖陆洋见面，赵理达推测吴嫂是内奸。苟起因为敌我不分，被日军处死……

罗克(于震 饰)假意向黑川辞职，黑川竭力挽留，并让罗克去安慰乔德彪(侯传杲 饰)，乔德彪对苟起的死有一种兔死狐悲的情绪，一个人喝闷酒偷偷地祭奠苟起。华一刀(谢紫彬 饰)和雷飒(李羿瑄 饰)伤势严重，肖陆洋(王姬 饰)只好把两人送进了医院。黑川得到密报却不敢带大队人马进医院，只好独自进行探查，但是被肖陆洋和尚小兰(朱婷 饰)、杜海棠(李雅希 饰)袭击，危机时刻，春子带人救了黑川。

罗克利用春子对自己的迷恋促使春子带自己进入情报中心打探消息……

罗克(于震 饰)跟着春子仔细地观察了情报中心的情况，罗克建议春子对电缆方面整改，在谈话的同时罗克发现刘三(石磊 饰)给情报站送慰安妇的新情况。雷飒(李羿瑄 饰)和华一刀(谢紫彬 饰)醒来以后，肖陆洋(王姬 饰)决定让她俩先回根据地疗养，可是两个人坚决不肯，在尚小兰(朱婷 饰)和杜海棠(李雅希 饰)的劝说下，肖陆洋同意两个人留了下来。

黑川从伤势中醒过来后却仍然假装伤重不醒，想借机观察罗克的举动。尚小兰等绑架了刘三，逼刘三带她们进入情报中心……

罗克(于震 饰)应春子之情一起吃饭，黑川却在隔壁监听，罗克告诉春子请她帮忙搞两张特别通行证，黑川以为抓到了把柄立刻从隔壁出来要抓捕罗克，罗克则把他们带到伊藤司令官的办公室，原来罗克在秘密地替伊藤司令官搜罗古董，伊藤的证明让黑川又一次败给了罗克。

其实罗克故意把事情搞乱，引黑川和春子无暇顾及情报中心。尚小兰(朱婷 饰)、杜海棠(李雅希 饰)、惠可化妆慰安妇进入情报中心，和肖陆洋(王姬 饰)里应外合炸掉了情报中心。在郑重(刘小锋 饰)的协助下别动队安全地撤离，又一次圆满地完成了任务……

上一个任务失败以后，春子自杀，杨柳决意为孪生妹妹报仇。肖陆洋(王姬 饰)带着别动队回到游击队营地休整的时候又接到了新的任务。乔德彪(侯传杲 饰)莫名其妙地被黑川任命为警察局长，乔德彪受宠若惊。黑川为日本细菌专家选了四个长相接近的替身同时又命令乔德彪寻找实验活人，乔德彪信以为真把自己和刘三(石磊 饰)的家人都牵扯进来，以为是到日本打工，实际上是都成为日本细菌实验的牺牲品。

杨柳得知了孪生妹妹的死，暴露身份。别动队以尚小兰(朱婷 饰)为主角组成京剧团体混入上海，引起轰动。杨柳哄骗罗克(于震 饰)，将其抓捕并透露了自己的身份。乔德彪惊艳于尚小兰的美色，于是故意刁难戏班子要求戏班给他唱堂会……

罗克(于震 饰)凭借自己的智慧揭穿了黑川和夏子的阴谋并安然脱险。肖陆洋(王姬 饰)带四姐妹深入东山镇寻找山京。肖陆洋假意答应乔德彪(侯传杲 饰)给他唱堂会，并通过乔德彪掌握了一些有关山京的消息。惠可突然失踪，目的是寻找日本人用活人做实验的真相，杜海棠(李雅希 饰)和华一刀(谢紫彬 饰)担心惠可也不辞而别去寻找惠可。

惠可来到青云阁看到了日本人焚烧尸体的一幕于是装作迷路潜入了日军营地……

惠可被带到日军医院发现了很多中国百姓受骗被日军注射了细菌。尚小兰(朱婷 饰)等三姐妹急于营救惠可，罗克(于震 饰)也向游击队发出了求援的电报。刘三(石磊 饰)来到戏班替乔德彪(侯传杲 饰)提亲，华一刀(谢紫彬 饰)机智地从刘三嘴里探听出日军医院的情报。游击队分别向东山镇、步云山、响水湾和茅家埠四个地方同时发起攻击，罗克向黑川报告，引起黑川的怀疑。

肖陆洋(王姬 饰)等假意答应乔德彪的求亲并打算借机混进日军医院营救惠可，同时夏子却在黑川的授命下带人对医院进行了防卫准备抓捕……

惠可通过暗号通知到达的肖陆洋(王姬 饰)等人这里有圈套，并表达了要报仇和必死的决心。惠可骗过守卫独自潜入了实验室经过一番搏斗终于摧毁了日军的细菌实验室，而惠可也壮烈牺牲。实验室被毁，黑川等万分沮丧，山京却不在乎，准备重建实验室。

郑重(刘小锋 饰)和雷飒(李羿瑄 饰)化装成日军到双清大院救出了被俘的吴嫂，被日军前后夹击，郑重和雷飒为了保护吴嫂安全撤离而牺牲……

吴嫂向肖陆洋(王姬 饰)透露了内奸的情况，肖陆洋内心挣扎。黑川设了一个圈套假意让乔德彪(侯传杲 饰)去机场送山京的记事本，罗克(于震 饰)从乔德彪嘴里得到了这个消息。肖陆洋带领别动队截击乔德彪，中了黑川的埋伏，而龟田却带着记事本从另一个途经转移。

中伏的别动队遇到日军顽强进攻，肖陆洋让三姐妹撤退，自己阻击敌人。华一刀(谢紫彬 饰)和杜海棠(李雅希 饰)想回去救肖陆洋被尚小兰(朱婷 饰)所阻。肖陆洋受伤之际赵理达(牛飘 饰)出现救走了肖陆洋，黑川没有派人追击。龟田在路上遇到蒙面人的截杀，蒙面人杀了龟田抢回了记事本，并露出了本来面目罗克。

而且说出了罗克就是潜伏在敌人身边的地下党清道夫。赵理达救出肖陆洋后与黑川见面，原来赵理达就是日本派来潜伏在地下党的特务武士……

赵理达(牛飘 饰)和黑川的交易是黑川保证不伤害肖陆洋(王姬 饰)，所以从前的行动都是赵理达给黑川提供的情报，不过赵理达误以为肖陆洋是清道夫。可是赵理达再次出卖肖陆洋，这次赵理达带着黑川赶到时，肖陆洋已经艰难地离开。夏子带人突袭罗克(于震 饰)的住处，肖陆洋等已经先行撤出，而吴嫂被日军打死，从而暴露了罗克清道夫的身份。

大上清宫别动队和日军展开了最后的对决，别动队在付出了极大的代价下终于彻底消灭了黑川、夏子、乔德彪(侯传杲 饰)、山京、赵理达等人……