战国末年，二十八岁的卫国大商人吕不韦(张铁林 饰)蹒躇满志，乘豪华马车穿过战火硝烟，驰进世风淫迷的赵国都城邯郸，来到规模盛大的易货会场,出高价买下卑女芸姜(陈好 饰)，引来一片叫骂，骂他哄抬物价。由于当时商人地位极其卑微，也使吕不韦在易货场饱受凌辱。

商人司空马拍卖传说中周天子的镇国之物"皓镧"夜明珠！全场沸腾，喊价此起彼伏，就连赵国丞相平原君也不甘示弱。关键时刻，吕不韦开出令人咋舌的天价，买下"皓镧"，并被司空马收为家臣。吕不韦一举成为天下名人！落难的秦国王孙赢异人作为人质被馆伴公孙乾当狗牵着，同样饱受凌辱，忍气吞声。

吕不韦与邯郸第一妓馆"沉香阁"的绝代佳人，舞妓夏莲一见钟情。原来这"皓镧"本是一颗赝品，那司空马早就是吕不韦的家臣。吕不韦撒了一个弥天大谎，欺骗了全天下。用他自己的话来说：要想做大事，先要敢于欺天下！吕不韦买回的丫环芸姜，居然偷听到他们的弥天大谎。

她的聪明伶俐，活泼可爱，反而使吕不韦不知所措。吕不韦寻访夏莲,老鸨趁机狠敲竹杠。夏莲起舞，眉目传情，活生生迷倒吕不韦。两情相悦，吕不韦当即欲花重金赎走夏莲。狡猾的老鸨偷窥，险些被吕不韦戳瞎眼珠。老鸨气急败坏，派打手将吕不韦扔出"沉香阁"，吕不韦岂肯受此奇耻大辱，对老鸨发下毒誓：咱们走着瞧！

被软禁在丛台馆舍的赢异人每天都要受到公孙乾的奚落笑骂，还要受到妻子韩罗的牢骚埋怨，夫妻房事都谨小慎微不敢出声，但还是被公孙乾听见痛骂一宿。吕不韦(张铁林 饰)为发大财，慷慨给被秦军攻打的赵国捐巨款，结识了赵国丞相平原君并得到他极高的赏识和信任。

韩罗忍无可忍，带着身孕逃之夭夭，留下凄惨之极的赢异人渡日如年。吕不韦为得到夏莲，唆使平原君对娱乐行业加十倍税收，一定要收得它们倾家荡产。"沉香阁"果然被收得倾家荡产，老鸨跪地哭求吕不韦，将夏莲拱手相送。

吕不韦给夏莲改名赵姬(宁静 饰)，至情至爱，七天七夜，芸姜(陈好 饰)和司空马连饭都送不进去。吕不韦兴冲冲地带着赵姬回卫国省亲，他要纳赵姬为妾，吕父大怒，说我们商人再低贱也绝不能纳妓女为妾，你如硬要纳她为妾，先用刀把我杀死！

吕府大乱！为了不气死老父亲，吕不韦只好硬着头皮与丝毫不爱的原配齐娟同床共眠。败兴而归的吕不韦重回赵国邯郸，秦赵交战，赵国大败。兵荒马乱之中两车相撞，公孙乾当着众人左右开弓，打得吕不韦眼冒金星。流落街头的赵国难民们听说车上坐着秦国王孙，一拥而上，揪出赢异人劈头盖脸一通暴打。

吕不韦和赢异人这两个挨打的人却对上了眼，吕不韦顿时认定赢异人"奇货可居"。回到府上，赵姬对吕不韦百般恩爱，吕不韦却提不起兴趣。赵姬以为他另有新欢，吕不韦说赵国与秦国相比，赵国太弱小，商人与做官相比，商人太卑微，他萌发要去秦国干一番大事业的雄心。

赵姬被他的大志向所感染，更加对吕不韦笃爱不移。

吕不韦(张铁林 饰)带着重礼来到丛台馆舍向打了自己的公孙乾赔罪，反而弄得公孙乾不知所措。吕不韦慷慨大方出手阔绰，买通了公孙乾，近而得以接近赢异人这个秦国的王孙。赢异人的处境大为改观，他把吕不韦当成了无话不谈的知心人。

吕不韦已经可以自由出入赵国相府，为他手中的"奇货"赢异人，做拼死一搏前的各种准备。吕不韦借端午节之机来到丛台，趁公孙乾放松警惕，和赢异人商讨回秦之事，差点被公孙乾识破，一场虚惊。吕不韦带司空马双骑赴秦，借宿秦国农家，和殷实勇敢的秦国农户交谈，感触良多。

他萌发了"丢盔卸甲"的军事思想。二人来到秦都咸阳，更加为大秦的气势所折服。本想接近秦宫，险被禁军斩杀，幸遇一个秦军校尉霍成，乃吕不韦同乡，方幸免一死。吕不韦赶回邯郸，赵姬(宁静 饰)芸姜(陈好 饰)激动无比，芸姜竟然喧宾夺主，抢在赵姬前面，一场误会使大家都十分尴尬。

吕不韦和赵姬小别重逢，爱欲难持，不料吕父带齐娟一行赶到。齐娟妒火中烧，几番骚扰。吕不韦左右为难，彻夜难眠。齐娟终于作罢，大家才得以入睡。却来了个不速之客。一个窃贼潜入吕府，欲杀吕不韦，夺取"皓镧"！窃贼身手不凡，吕不韦难以招架，眼看他命在旦夕，司空马舍命救主，却被盗贼按倒在地，连刺司空马数刀。

说时迟，那时快，一只大水罐从天而降，将盗贼砸昏就擒，原来救吕不韦的是芸姜！吕不韦灌醉公孙乾，终于有机会和赢异人细细密谋。赢异人把秦国宫廷的内幕和盘托出。吕不韦当即决定即使倾尽家产，也要助赢异人逃回秦国。

赢异人激动得痛哭流涕。吕不韦把自己的大计划告知吕父。农夫耕作几倍之利？十倍。贩卖珠宝？吕不韦为赢异人和公孙乾大摆酒宴，席间命赵姬献舞。赵姬美若天仙，风情万种；赢异人瞠目结舌，垂涎三尺。他完全丧失理智，跪地向吕不韦索要赵姬。

吕不韦勃然大怒，酒宴不欢而散。把一切看在眼里的吕父告戒吕不韦：要想成大器，必先立大志。江山美人不可兼得也！公孙乾大骂赢异人不要脸。赢异人对赵姬着了魔，绝食。公孙乾怕赢异人真饿死了自己也得去死，去求吕不韦再让赵姬给赢异人跳一次舞。

吕不韦也怕自己的"奇货"死掉，亲自陪赵姬去看赢异人，并命赵姬再为他献舞。赢异人吃饭了，赵姬却非常委屈，她深爱着吕不韦并厌恶赢异人。赢异人又绝食了。公孙乾不得不腆着脸再求吕不韦。吕不韦又答应了，他再也不愿看见赢异人那张无耻的脸，让芸姜陪赵姬去丛台献舞。

赢异人竟然给赵姬下了迷魂药。

赢异人趁机强奸了赵姬(宁静 饰)，病也好了饭也吃了。赵姬问心有愧，当晚对吕不韦(张铁林 饰)加倍温柔。不久，赵姬怀孕了。吕不韦当然以为是他的种。他突然生出一个巨大的计谋：让赵姬嫁给赢异人，一旦把赢异人救回秦国做嗣子的事情成功，一时赵姬生下来的是个男孩，那他吕不韦就不只是和赢异人共享秦国了。

当他把这个计划告诉父亲时，吕父满意地笑了，说儿子终于可以象大人物一样来思想了，自己也可死而瞑目了。但赵姬却和吕不韦大闹一场。吕不韦费尽口舌，描绘出一片美好的前景，并发誓事成之后和赵姬终身相守至死不渝。赵姬又一次被他的大志向所感动，决定牺牲自己，帮助吕不韦成就大业。

赢异人得知吕不韦将把赵姬嫁给自己，欣喜若狂。吕父把全部家产都放心地交给了儿子吕不韦，同时也交给他上天恩赐的四样法宝：勤劳智慧勇气意志；还提醒他永远远离四样魔物：嗜欲利欲名欲色欲；赢异人公孙乾都是小人，一定要谨防！

吕父含笑辞世。豪华的婚礼和气派的葬礼不得不在同一天举行。吕不韦一时陪上苦笑，一时大放悲声。悔坏了专情的赵姬；喜坏了聪明的芸姜(陈好 饰)；忙坏了忠厚的司空马。一身婚礼盛装的赵姬突然冒出一句话：老爷死得太晚了。

吕不韦(张铁林 饰)同时痛失两个亲人，陷入巨大的悲痛之中。赵姬(宁静 饰)含泪走向一片红色，喜乐与她的泪水做伴。这边吕不韦失去赵姬寞廖惆怅，使齐娟受宠若惊；那边赢异人喜得赵姬得意忘形，迫赵姬强颜欢笑。赢异人写下血书：吾若为王汝必为后，今生今世永不相弃。

赵姬冷眼相看无动于衷。长平之战，秦军大胜，坑杀赵国俘虏四十万人，震惊天下。芸姜(陈好 饰)的父亲和两个哥哥都在其中。芸姜悲痛欲绝，想一死了之，被吕不韦和司空马救下。赢异人新婚燕尔，突然祸从天降。赵王欲杀之泄恨，派兵将其抓走。

吕不韦通过平原君的关系，将其救出。逃过劫难的赢异人惊魂未定，语无伦次。从此他完全依赖吕不韦了，哭求吕不韦尽快把他救回秦国。他当即拜吕不韦为兄长，两人割破自己手指，歃血为盟：苍天在上，可以作证，有朝一日，共享秦国！

吕不韦拿出大部分积蓄，买足了珠宝黄金，再次入秦，孤注一掷。当然，他没有忘记那颗天下皆知的"皓镧"，将它藏入司空马的裤档。赵姬死缠吕不韦，非要与他去秦国同生死共患难。吕不韦为了她的安全坚决不答应。因战事吃紧，咸阳也是戒备森严。

吕不韦和司空马在城门即被拿获。守卫见满车金银财宝，决定没收财宝充公，将吕不韦和司空马打入死牢！

生死关头，吕不韦(张铁林 饰)急中生智，冒死又一次撒下弥天大谎：说自己和当朝太子妃华阳的姐姐华明(石爻 饰)夫人是老朋友，这满车金银财宝是华明姐妹的。守卫把吕不韦押来见他这个毫不相识的"老朋友"华明，华明糊涂了。吕不韦抢先报上金银财宝的清单，并暗示这些财宝都将归华明姐妹所有，这个聪明而贪财的女人立即救下吕不韦，自然也就得到了财宝。

这华明已守寡多年，聊天中得知吕不韦与自己本是同年同月同日同时所生，又见此商人风流倜傥，谈吐不凡，已然生出几分爱意。吕不韦将计就计，说明真实来意。华明心甘情愿竭力相助。吕不韦得到了太子妃华阳的召见，他一上来就给了太子妃一个下马威！

吕不韦说以色事人者，色衰而事尽。华阳大怒！当吕不韦把所有的道理都讲明白以后，华阳被他说服了。他拿出最后的杀手锏--将"皓镧"送给太子妃！太子妃终于被感动了，答应劝赢异人之父，老太子安国君立赢异人为嗣子。

只是听说赢异人的生母夏姬还在世，这样做有悖常情。吕不韦费尽周折，在蓝田破败的行宫中找到了夏姬。吕不韦把赢异人的处境和此行的目的，诚恳地告诉了夏姬。夏姬这个善良的母亲只说了声感谢先生一片苦心，拜托先生救出我儿。

立即当着吕不韦的面自缢身亡。华阳闻死讯立即在枕头边上向老太子发起进攻。吕不韦进而买通怀才不遇好大喜功的阳泉君华戎。至此，兄妹三人都确信赢异人的归国立嗣，一定会给自己带来极大的好处，全都为吕不韦奔走忙碌起来。

吕不韦还得强迫自己夜夜陪伴华明夫人，狼狈不堪。终有一日，吕不韦和华明被太子妃华阳堵在了寝室里！

吕不韦(张铁林 饰)和华明(石爻 饰)七手八脚掩盖床上的破绽，但还是被华阳发现。华明只好央求妹妹留点面子。华阳便不再追究，说秦昭王坚决反对赢异人立嗣。虚惊一场之后，吕不韦又游说华戎，华戎见有利可图，硬着头皮同意与夙敌秦国丞相蔡泽和好，共同说服老昭王。

意志薄弱的赢异人久不见吕不韦的回音，越发敏感脆弱神经质。赵姬(宁静 饰)的肚子一天天大了起来，夫妻二人各怀心思，同床异梦。赵姬肚子里的胎儿过早地显示出来千古一帝的霸气，经常乱蹬乱踹，使赵姬终日疼痛难忍。老太子安国君终于熬不过宠妃的折磨，答应召见吕不韦。

商人进王宫颇费了一番周折。吕不韦又一次施展他的三寸不烂之舌，迫使安国君同意华阳认赢异人为她的嫡亲儿子。丛台馆舍已乱成一锅粥，赵姬临盆，赢异人又被抓走。秦国大军迅速包围了邯郸，平原君赵胜使出了最后一招，把赢异人绑在城门上方当作挡箭牌，阻止了秦将白起的攻城。

吕不韦飞马冲进丛台，正好听见婴儿的第一声啼哭！他冲进寝室，举起男婴。赵姬脸上挂着激动的泪珠，微笑着对吕不韦说：我给你生个儿子！吕不韦感动得热泪盈眶，甚至有些失态！但此时他顾不上对赵姬体贴和温存，火速营救赢异人去了。

吕不韦巧施离间计，挑拨秦昭王和白起的关系。吕不韦带着平原君的手谕奔上城楼，解下半死不活的赢异人。吕不韦把赴秦的初步成功告诉了他，并保证能把他从城楼上救下来。赢异人痛哭流涕，发下毒誓，说若将来报不了吕兄的大恩大德，天打五雷轰。

秦军大帐，白起象一头困兽，焦躁不安。突然他提起弓箭，大吼一声：我现在就去一箭射死那个破王孙，血洗邯郸城！

副将扑上去抱住白起哀求，说没有诏命决不能杀咱们的王孙。吕不韦(张铁林 饰)亲自喂赢异人吃喝，命令他给秦昭王写信，控诉白起坑杀战俘的虎狼行经，若不杀白起，难平六国民。若六国合纵抗秦，秦国必败！赢异人顺从听命。吕不韦马不停蹄赶回丛台，激动得一手抱着赵姬(宁静 饰)，一手抱着未来的秦始皇，他对赵姬说：爱姬，我们的赌注没有白下！

这段时间，赢异人白天被当作挡箭牌，晚上再收回来吃喝拉撒，被折磨得不成人样。吕不韦的招术果然奏效，秦昭王一纸诏命，赐大将军白起自裁，以告天下，秦军乃仁义之师，秦军退兵了。吕不韦彻底决定要到秦国弃商从政，给儿子取名：赢政！

赢异人保住了性命又得了儿子，把吕不韦视为圣贤，跪在地上给吕不韦磕头。由于备受折磨加上兴奋过度，他病倒了。吕不韦急得到处找名医，谬坶热情相助，找来老朋友王神医(马仑 饰)。三副药下去，赢异人又欢蹦乱跳了。看到王神医如此神通，吕不韦又生出一计。

他说身为商人颠沛流离，自己又好拈花惹草，不愿再东西南北搞出一堆后代。王神医半信半疑，配好断了绝孙之药。

吕不韦(张铁林 饰)哪会给自己吃这种药，他以赢异人需要滋补为名，和赵姬(宁静 饰)密谋好，由她伺候赢异人不得漏服。赢异人居然感恩戴德乘乘地服下断子绝孙之药！王神医(马仑 饰)心有余悸，把秘密向谬坶和盘托出。谬坶大惊，说吕不韦居心何在，我今天终于抓住了他的把柄！

王神医的药果然灵验，赢异人再也没能让赵姬怀孕。赢政已经三岁了，赵姬又恢复了当年的艳丽。鬼使神差，调皮的小赢政只听芸姜(陈好 饰)的话，只和芸姜玩。赵姬身在丛台，心系吕不韦。两人伺机恳切长谈，各自把爱深埋在心底。吕不韦出大钱在邯郸城里为公孙乾买了宅院。

公孙乾已对吕不韦完全信任，有时出去寻欢作乐，甚至请他代为看管赢异人。吕不韦认为逃秦的时机到了，但因营救赢异人，已荡尽身边钱财，命司空马火速变卖他在各地的所有家产，孤注一掷，最后一搏！秦赵两国战事又起，赢异人魂飞胆破。

邯郸陷入混乱，举国抢购，粮盐奇缺。吕不韦抓住时机找平原君，愿为赵国免费运粮运盐，平原君丝毫没有怀疑，为他特开通行令。吕不韦命司空马芸姜扮装成农户夫妇，将钱财藏在粪车里，先行赴秦。吕不韦巧妙骗走公孙乾，又将八名守卫全部灌醉，带着赢异人和赵姬母子正欲出走，谬坶堵住馆舍大门，愿意跟吕不韦闯荡天下，赴荡蹈火，在所不辞！

言外还略带威胁之意。吕不韦此人不甚好感，婉言谢绝。一名半醉的守卫举刀砍来！谬坶三下五除二，杀死守卫。吕不韦见此人却有用场，情急之中只好一同上路。追兵到，赢异人吓得大呼小叫，只顾自己逃命，根本不在乎妻儿死活，揪住吕不韦，逼他陪自己先逃。

马快车慢，谬坶见追兵越来越近，无法跑脱，索性跳下去拼死一搏。

谬坶果然是个勇士，杀了公孙乾和七名守卫，又把马车推下悬崖，造成翻车的假象，带着赵姬(宁静 饰)和小赢政逃进了深山老林。吕不韦(张铁林 饰)和赢异人继续向西奔逃。赢异人扑倒在秦国的土地上，激动得嚎啕大哭。吕不韦掩饰着对他的鄙视，扶起他继续西行。

他们和司空马芸姜(陈好 饰)终于在秦国会师了。那车财宝由于大粪的掩护完好无损。芸姜却冒出一句：我真想把粪车拉回咸阳，臭它秦国都城！吕不韦让赢异人换上一身楚服，拜见安国君和华阳夫人。异人大言不惭地叫只比自己大三岁的华阳为母妃。

华阳见赢异人身着楚服果然孝敬，当即认了这个儿子，并命他改名为赢子楚。老太子安国君说吕不韦救王孙有功，赏金二百，继续辅佐子楚。吕不韦立即派司空马带足银两回赵国寻找赵姬母子。芸姜经过这么多风雨，已经不再是那个天真活泼的小姑娘了。

她整日闷闷不乐，咒骂坑杀了她父兄的秦国人，也不理解吕不韦为何非要入秦。吕不韦在细心开导她的同时，逐渐形成了自己的政治主张。谬坶和赵姬母子逃到一座山野小屋。此处虽破败但绝对安全，三人相依为命过起了含辛茹苦的日子。

子楚住进王宫，既没了赵姬(宁静 饰)又见不到吕不韦(张铁林 饰)，孓然一身倍感寂寞难耐，越发神经质。吕不韦劝他一定要忍耐，绝不能流露丝毫的情绪。为了稳住子楚，吕不韦买了几名艺妓，悄悄把子楚接倒自己住处，让他们陪子楚厮混渡日。芸姜(陈好 饰)很是看不惯，变着法捣乱。

重伤痊愈的谬坶开始勾引挑逗赵姬，遭到了她的怒斥，但赵姬毕竟是个女人，虽然顽强抵抗，却只能束手就擒，她唯一的寄托就是西望重山峻岭，盼着吕不韦的音讯。一天，小赢政偷偷看到谬坶欺负母亲，他抡起砍刀，一刀一个鸡头，小赢政一张喷满鲜血的脸！

秦国的葬钟敲响了，做了五十六年国君的秦昭王终于死了。吕不韦高兴得跳了起来。这个自制力极强的人第二次失态。五十三岁的老太子安国君赢柱终于熬上了国王，激动得浑身颤抖，连龙袍都穿不去。秦王殿上，朝臣们为立新任太子之事争得面红耳赤。

新任秦王王安国第一次坐在王位上，不知如何决断，只会擦汗。退朝再议不了了之。吕不韦认为大事不妙，急找华氏兄妹，晓以利害。说一旦立子奚为太子，大家都难逃厄运！华阳逼得安国君整夜不能入睡。疲惫不堪的安国君守灵时一头栽倒在先王的棺材角上，鲜血横流。

夜晚，吕不韦寸步不离地陪伴着惊弓之鸟赢子楚。子楚突然发恶梦，大叫道：立了立了，立子奚为太子了！吕不韦叫醒他，搓着背安慰着他。子楚几乎精神崩溃。

吕不韦(张铁林 饰)赢子楚华戎明也在紧张地商议，吕不韦让华戎带禁军先封锁王宫，一旦子奚派占上风就果断出手。子楚对华戎许愿，一旦事成，必让他取代王翦成为秦国国尉。疲惫之极的新君被新王后华阳搀扶着摇摇晃晃步入大殿。他已经精神恍惚。

蔡泽率先发难，华戎立即反驳。两派吵成一团。安国君拼了老命制止众人，说太子、子楚，说完就咽了气。大王又驾崩了！秦国的百姓们纷纷议论，三天死了两代大王，葬起来省事，爷俩儿睡一块儿还有个照应。子楚登上了王位，华阳夫人在侧后垂帘听政，吕不韦在新君左侧藏在帷幔后，偷着给子楚指手划脚。

子楚背出一套例行公事的官话。吕不韦用手指一指衣襟，子楚慌忙掏出诏命，当场辞去蔡泽丞相职务，任吕不韦为秦国丞相。众臣哗然。吕不韦从帷幔后钻出，偷偷擦掉眼泪，大摇大摆地换了蔡泽的位子和相冠。灵堂里，两具棺椁并排摆放，赢子楚用辣椒面儿抹进眼睛哭了一把。

吕不韦没用辣椒面儿也哭了，他流的是欣喜的泪。谬坶实在挡不住赵姬(宁静 饰)的纠缠，只好同意她女扮男装带小赢政进城打听吕不韦的消息。在酒楼吃饭时，谬坶与人发生口角斗殴。恰好巡逻兵撞上，发现赵姬女扮男装很可疑，将母子俩抓走。

路过此处的司空马眼睁睁看着赵姬母子被抓走，但几年的奔波终于有了线索。吕不韦搬进了气派的丞相府。前来祝贺的、拍马屁的、过去反对吕不韦又转而投靠的各色人等竟相前来祝贺。华戎质问吕不韦为何不守约换掉王翦。吕不韦劝华戎不要性急。

被政务包围的子楚焦头烂额：战争、灾荒、升迁降职、判罪特赦、先王葬礼、使臣接待、内务预算、嫔妃安置，子楚被烦得暴跳如雷，叫来吕不韦，说以后所有的事都由丞相处理，特制一块金牌，丞相可随时出入王宫。

从赵国赶回的司空马向吕不韦(张铁林 饰)汇报了赵姬(宁静 饰)母子的下落，说他们仍被押在从台馆舍。谬坶答应里应外合。吕不韦立即组织了一支敢死队，大肆训练。由司空马霍成负责，准备择机突袭邯郸丛台，救出赵姬母子。芸姜(陈好 饰)已布置好了书房，按照孔孟老庄、天文地理、兵法农桑、盐铁冶炼，井然有序。

吕不韦发现芸姜原来如此知书达理，大受感动，揪着她来到咸阳最好的珠宝店，让芸姜随意挑选不问价钱。芸姜却拉吕不韦到小吃摊上，只要喝油茶。吕不韦这才仔细地观察了芸姜一番，阳光下的芸姜如此楚楚如人。司空马霍成率敢死队和谬坶里应外合突袭丛台馆舍，没料到平原君老谋深算早有埋伏，一番激烈的搏斗之后，谬坶逃走，司空马和敢死队全体就擒。

吕不韦出访听到议论：说现任丞相吕不韦是一个大奸商，此人为相，国无宁日！有一个青年引起了吕不韦的注意，唤来共饮。青年侃侃而谈句句在理，吕不韦当即收他为第一门客，此人就是后来大名鼎鼎的李斯。

芸姜(陈好 饰)早已是大姑娘了，她深受着吕不韦(张铁林 饰)，司空马却深爱着她。三人相处，关系微妙而尴尬。子楚与赵姬(宁静 饰)久别重逢，却力不从心。他突然发作，反而大骂赵姬！芸姜明确向吕不韦表示了爱意。吕不韦生怕因小失大，既不敢接受芸姜的爱，又不送她进宫。

芸姜非常失望。司空马追芸姜更紧。吕不韦全看在眼里。大殿上，吕不韦宣布册封赵姬为王后，为太子。子楚说：照丞相说的办。众朝臣一片千岁千岁千千岁，无人再敢反驳。赵姬为了能见到吕不韦，提出要吕不韦做太傅，教授赢政学业。

两个有情人终于可以在秦国的王宫里相见了。吕不韦广招天下门客，其规模远远超过战国四公子。此时的吕不韦已是真正的大人物了。吕不韦大赦人犯、减发遥役、精兵强政、优惠商贾、鼓励农桑。一时间深得民心，秦国滔滔大势越发强盛，他自己的地位也越发巩固。

吕不韦通过谬坶找到了王神医(马仑 饰)，命王神医给子楚配春药，命谬坶给子楚寻美女。他的目的那两人都明白：让子楚远离朝政，颠鸾倒凤；而吕不韦自己便可独揽大权。吕不韦给赢政授课之余，赵姬突然出现，扑到吕不韦怀里，恨不得把多年的委屈倾诉而尽。

吕不韦心惊胆颤，把赵姬搂进怀中安慰着。干柴烈火，一点即燃。

赵姬(宁静 饰)强行要芸姜(陈好 饰)进宫陪她。这样一举两得：既拆散了吕不韦(张铁林 饰)和芸姜，又为自己和吕不韦幽会找了个牵线放哨的。吕不韦拗不过她，答应了。芸姜要吕不韦收她为小妾，伺候他一辈子。吕不韦狠了狠心，强把芸姜送进宫去。王神医(马仑 饰)配好了春药“催花散”，对吕不韦千叮万嘱咐每天只能服用一包，多了定会置人于死地。

吕不韦亲自将“催花散”送进王宫，让子楚每次务必服用四包！子楚乘乘地每天服用四包“催花散”，果然充满活力，夜夜亢奋，乐此不疲。而吕不韦正好独掌朝政，并亲自为帅，一举灭掉东周，扫清了统一天下的政治屏障。小赢政要芸姜做他的妃子，赵姬大怒，平生第一次打了儿子一个耳光。

她向吕不韦哭诉，说一天也不愿意当这个破王后了。吕不韦循循善诱，告诫她为了咱们的儿子有朝一日能成为秦国的大王，必须忍耐！子楚的原配韩罗领着一个比赢政大一岁的儿子赢成蛟追到咸阳。子楚对这女人深恶痛绝，但见这孩子长得极像自己，先让母子住在偏殿再说。

赵姬感到了威胁，把情况告之吕不韦。吕不韦吃惊，直奔偏殿，探察究竟，并对韩罗进行不软不硬的威胁恐吓。韩罗装得老实可怜，吕不韦也轻敌了。

秦王宫里，赵高(马浴柯 饰)领来一批被谬坶训练好的野女。子楚心花怒放，对其中一个叫乡贞的姑娘更是宠爱有加。丞相府里，吕不韦(张铁林 饰)日理万机，废寝忘食治理国家。芸姜(陈好 饰)突然回到相府，吕不韦激动不已，但芸姜是奉命来带他进宫去见赵姬(宁静 饰)的。

王神医(马仑 饰)被子楚封为御医，堂而皇之进了王宫，当他亲眼目睹子楚一口喝下四包“催花散”，大惊失色，被吕不韦怒视，不敢多言。华明(石爻 饰)在赵国把当年吕不韦和赵姬的所有事情都摸了个底朝天，满载而归回到咸阳。兄妹三人悔恨被吕不韦利用，骂赵姬是个婊子；又骂赢政是吕不韦的野种；再骂子楚忘恩负义；骂得三人怒火中烧。

华戎一把抽出宝剑：我现在就去杀了吕不韦这个奸商！华阳立刻制止华戎不要冲动：吕不韦权倾天下，护卫成群，杀他谈何容易。我们要利用子楚，利用蔡泽，还有那个长相酷似子楚的赢成蛟。宫中的芸姜常常一个人悄悄落泪，赵高拼命套近乎却总也套不上。

吕不韦和赵姬每每在赢政课后温存一番，越来越肆无忌惮。华阳太后召见子楚，子楚正在寻欢，很不想见又不得不见。华阳把吕不韦和赵姬的一切绯闻和盘托出。子楚震惊！但碍于和吕不韦的情面，嘴上却说不会吧不可能。

吕不韦(张铁林 饰)的亲信霍成犯点小罪，子楚借题发挥。他立即上朝，欲杀鸡给猴看，要重判霍成宫刑。吕不韦求情，子楚却加了码，改判斩首！吕不韦突然感到了危机。赵高(马浴柯 饰)察言观色，巧施毒计。芸姜(陈好 饰)无辜被押进大牢。赵高严刑拷打芸姜，让她供出吕不韦和赵姬(宁静 饰)的私情。

芸姜死不张口，赵高用专门折磨女人的酷刑摧残芸姜。华阳太后一伙全体出动觐见子楚。华阳说：为了证实赢政是吕不韦的野种，不妨用当年楚国的一种办法－－滴血认亲。子楚对华阳一伙推托说丞相势力太大，滴血认亲这种做法恐逼他谋反。

华戎当即表示，只要大王诏命，我先派兵监视相府，一旦风吹草动我先将那大奸商擒获。吕不韦已发现相府四周布满了可疑之人，让司空马秘密叫来王翦安排反包围，万一华戎搞兵变立刻动手。他还告诉王翦要谨防蔡泽。子楚开始不信任吕不韦，他命蔡泽辅佐王子赢成蛟，若果真改立太子，赢成蛟的成长就拜托老丞相了。

蔡泽说大王不要再糊涂了，一切事实均说明吕不韦是一个阴谋家。他现在大权独揽已将大王架空。子楚说我倒是试过不架空，太累。吕不韦不甘在府中等死，要去面君。司空马劝他千万不能去，去了就送死。吕不韦说越是这样越是要去，否则子楚会认为我心虚。

芸姜还在牢中受刑，她为了我太冤枉，我至少要先把她救出来。吕不韦凭着那块金牌直接进了后宫牢房，正好子楚正在亲审芸姜。吕不韦为芸姜求情，子楚忽发神经，揪住吕不韦就走。赵高继续给芸姜上刑，这个假男人把自己去势的压抑，全部发泄到芸姜身上。

子楚对吕不韦大呼小叫，吕不韦绝不承认曾和赵姬有染。子楚说滴血认亲主意已定。你是我的大恩人，我要做得公平合理。咱们两人的血都要滴，并收回了吕不韦的金牌。百官上殿，众目睽睽。华阳亲自监督，吕不韦额头上渗出冷汗。

太监们抱来胡踢乱闹的赢政割破手指，将血分别滴入两个盆中。轮到吕不韦了，手被刺破，血滴入盆，融！百官哗然！

子楚居然挺讲义气，命人割破自己手指，血滴入另一盆中，又融！整个大殿全乱了。子楚诏命：王后圣洁，吕不韦(张铁林 饰)无辜，封为文信候，食邑雒十万户。华阳太后妖言惑众打入冷宫，华明(石爻 饰)贬为庶人，华戎降职三级革去爵位。吕不韦冲进大牢，见到芸姜(陈好 饰)已经被摧残得不是完整的女人了，他愤怒地揪起赵高(马浴柯 饰)，耳光不停扇在赵高脸上！

吕不韦把遍体鳞伤的芸姜接回府中。芸姜半昏半醒语无伦次，一会儿说把秦人全杀光，一会儿说自己是吕不韦夫人。吕不韦哄着她抚摸着她，彻夜相守，终于熬不住睡着了。等他醒来，天刚蒙蒙亮，榻上已经没有了芸姜。吕不韦慌了，大喊着芸姜的名字满院乱找，在厨房旁边的柴房里，芸姜已经自溢身亡。

吕不韦发现一封遗书，热泪盈眶。吕不韦为芸姜的坟墓培土立碑。他眼前闪现出一幕幕芸姜的身影。吕不韦装病不上朝了。子楚发了脾气，要亲主朝政。命赵高把春药全部销毁。吕不韦其实正在和李斯及众门客高谈阔论。大王驾到，吕不韦赶紧让众人回避，自己窜上榻继续装病。

子楚让带来的王神医(马仑 饰)为吕不韦把脉，吕不韦给王神医使了眼色，却让小赢政看见了，小赢政突然说仲父没病。赵姬(宁静 饰)不许他乱说。子楚忙打圆汤，又赐给吕不韦那个叫乡贞的姑娘顶替芸姜，并婉转地请吕不韦滚回封地。子楚倒是真病了，命人追回丞相，请他别装病了。

吕不韦在众人的簇拥下威风八面地走进宫来，一派大国丞相的气派。子楚见到他象见到救星一般。吕不韦见子楚吐血，暗自高兴，向子楚表示继续为大王效力，为秦国之昌盛鞠躬尽瘁，死而后已。子楚求吕不韦尽快把王神医给找回来。

吕不韦找来王神医又开出了"催花散"。这回吕不韦给子楚下的是八倍的剂量。子楚又开始放纵。吕不韦给赢政授课，他爱怜地看着小赢政，企图让他叫自己一声"仲父"。小赢政瞪着他：你们割破我的手指，不就是为了证明，你不是我的父亲吗。

吕不韦(张铁林 饰)教不了赢政了，封李斯为太子郎，让他逐步进入朝政。李斯感恩不尽。吕不韦说大王的死期不远了，要做好太子赢政即位的准备，李斯献计说太子年幼不能亲政，应由丞相辅政，王太后垂帘。吕不韦大摇大摆地进入王后宫中，和赵姬(宁静 饰)谈子楚的病，让赵姬一定要在子楚死后政儿即位的时候，正式封吕不韦“仲父”称号。

赵姬说宫中实在无聊，不如激流勇退。吕不韦说事到如今没有退路了，现在如退连商人都做不成，只能做刀下鬼。为了咱们的儿子，硬着头皮往下走吧！大殿上，子楚神情恍惚。吕不韦夸赞了李斯的才干，推荐为太子郎，问大王意下如何，子楚好象醒过神来了：我不是早就说过嘛，按丞相的意思办，退朝。

两个美女陪着子楚在榻上寻欢。子楚说你们还没见过王后吧，她年轻的时候比你们可漂亮多了。他让赵高(马浴柯 饰)把赵姬叫来，跟两个美女一起陪他上床，赵姬对这个无耻之人恨之入骨，索性将他推倒在榻上。子楚突然中风，等赵高唤来了王神医(马仑 饰)，子楚早就死了。

又是灵堂，王翦已调兵遣将严防不测。前来哭灵的蔡泽说吕大人终于得手了！华阳大闹灵堂，破口大骂吕不韦狼心狗肺。吕不韦故意激她的火，收回“皓镧”，交给新任王太后赵姬。把华阳打入冷宫，华阳真的疯了。赢政试穿朝服，吕不韦和赵姬在一旁欣慰地看着他。

吕不韦感慨万分地说，明天早朝我们一家三口都在秦国的王台上，这种事情大概也是前无古人后无来者啦。赵姬说今天晚上你总可以不走了吧。吕不韦说不走了，再也不走了，整个秦王宫就是我们的家！吕不韦一家三口居然团圆在秦国的王台上，真可谓前无古人，后无来者！

十三岁的赢政端坐在王台正中，赵姬(宁静 饰)坐在垂帘的后面，吕不韦(张铁林 饰)坐在赢政身旁。文武百官分列两旁。赢政封丞相吕不韦为“仲父”。吕不韦宣布新君第一道诏命，就是要写一部容汇百家思想的大书。吕不韦转向赢政：大王意下如何？

赢政背书似的：按仲父说的办。几百名文人墨客在大书院里开始撰写大典，壮汉在四尺巨砚上研墨；书僮在五尺大缸中洗笔。其场面蔚为壮观。众门客献计献策，给大典起名为《吕氏春秋》。楚国人屠牧少年时就钟情于华明(石爻 饰)，现又投奔到华戎府上，见到华明依然钟情不改。

华明一见面对他有些厌恶，但突然心生一计，派他混进吕府充当门客，伺机行刺。吕不韦忙于著书已久不进宫了，赵姬埋怨他食言，感叹宫闱如牢笼。吕不韦百般解释国事繁忙，赵姬问吕不韦过去的温柔缠绵是否虚情假意，吕不韦只好答应进宫。

幔帐中吕不韦和赵姬正在恩爱，赢政突然到来。吕不韦逃跑已来不及，只好一头扎进被窝，赵姬吓得斜靠装病，外带用身体挡一挡吕不韦。赢政盯了赵姬许久，笑了笑，突然离去。吕不韦钻了出来，整个人象从水里捞出来一样。他面色苍白，上气不接下气，说政儿懂事了，以后我再也不能来了。

赵姬非常绝望，把帷慢点燃，大火突起，吕不韦拼命救火，狼钡不堪。太监宫女赶来救火，吕不韦无地自容。韩国派奸细郑国打入秦国，名为修渠造福，实乃疲秦之计。吕不韦力排众议，将计就计，让这条未来的大渠真正为秦国造福。

变疲秦之计为强秦之计。谬坶犯事了，他色胆包天竟然搞上了秦国大将军蒙毅的小妾，蒙毅捉奸拿双把谬坶五花大绑押到相府，吕不韦当即判谬坶宫刑！

赵姬(宁静 饰)本来就对谬坶反感，听说吕不韦(张铁林 饰)把他做成太监来进宫陪伴自己，更是不能理解。怨吕不韦无情无意，吕不韦只好听之任之。谬坶买通了王神医(马仑 饰)，宫刑上做了手脚。谬坶既保全了性命，又堂而皇之地进了后宫，成为专门伺候王太后的贴身太监。

赵姬万万没有想到， 谬坶竟然是个假太监！即位后的赢政过早地显示出王者之气，他对吕不韦一边顺从着，一边抵触着。赵姬怀上了谬坶的孩子，惊恐万状，又不敢对吕不韦讲，让谬坶去找王神医，把胎儿搞掉。谬坶不以为然嬉皮笑脸，说你就不会给我再出个国王来吗？

赵姬真的怒了，谬坶只好遵命。但谬坶找到王神医，却让他配制保胎之药。王神医自嘲说我的这些歪才全部无私地奉献给秦国王室了，日后也可传为佳话，算不上流芳千古，也落个遗臭万年吧。吕不韦告诉李斯，以后跟大家对弈一定要赢他，我来输你来赢，叫他在胜胜负负之中悟出一些道理。

李斯按吕不韦的说法去教导赢政，趁机大发治国之论，与赢政逐渐建立起兄弟般的关系。赵姬喝下苦药肚子却越来越大。谬坶说太后并非凡人，怀上龙种岂能轻易除掉。赵姬说你的孽种能算是龙种吗？为了政儿的名声，万万不敢再住王宫了。

屠牧终于在一个夜晚向吕不韦下手了，吕不韦虽然拼力反抗，但他那里是屠牧的对手。屠牧制服了吕不韦，闪着寒光的匕首对准了他的咽喉：丞相大人，你的死期到了，吕不韦绝望地闭上了眼睛。

司空马挺身而出，杀掉了刺客屠牧。吕不韦(张铁林 饰)只受了轻伤。当吕不韦发现刺客竟是他身边的门客，感到自己的处境开始危险了。赵姬(宁静 饰)得知焦急万分，闹着要去看吕不韦，又恐怕自己怀孕的身子被人发觉。司空马领来一个门客，此人说那刺客屠牧我略知一二，他和华戎华明(石爻 饰)是楚国同乡，曾有来往。

吕不韦决定彻底铲除这群奸党。赢政突然来探视即将伤愈的吕不韦。吕不韦受宠若惊，忙含泪下跪施礼。也许是因为遇刺受伤更需要亲情，他甚至把赢政拥入怀中。谬坶大摇大摆闯入，见大王在场赶忙下跪，把王太后想搬出王宫的事说了。

赢政打断他，说本王早已知道，想去哪就去哪吧，也该出去走走了，母后太胖了。吕不韦对司空马说后悔把谬坶派到太后身边，这谬坶是个小人得志，留在宫里迟早是个祸害，干脆让他们走得越远越好，就去雍城山里那个废弃的大郑宫。

临行前，赢政非要陪母后一夜。赢政第一次对母亲说了一番关心的话，赵姬感动得流出热泪，紧紧地抱住赢政。母子俩依偎着睡着了。谬坶走入，把熟睡的赢政捏起来，送回他自己宫中。走到天桥上，谬坶把赢政举到桥拦外，只要一松手，赢政便立即粉身碎骨。

中国的历史将会重新改写。谬坶犹豫了一下，还是把酣睡不醒的赢政送回了宫中。清晨，宫女们忙给小国王更衣，赢政说我怎么在这儿，我母后呢？赵高(马浴柯 饰)跪下说：已经前往大郑宫去了。赢政突然抡圆了巴掌抽在赵高脸上，二十岁的赢政抡圆巴掌抽打在秦将樊于期脸上。

赢政说秦国将军只有战死沙场没有战败而归的，说罢要亲自带兵出征，保住函谷关，并收复被赵国夺走的失地，进而挺进中原，被吕不韦劝住，象征性地问一句：大王意下如何？青年赢政很不情愿地说“按仲父说的办”。说罢恶狠狠瞪着吕不韦。

咸阳城里征兵屯粮打造兵器一片备战气氛。吕不韦(张铁林 饰)约来王翦等人谈出他欲擒故纵，铲除异己的大计划：派赢成蛟为帅，华戎为副帅，蔡泽为军师，带兵增援函谷关。王翦说丞相糊涂了，他们多年来对你怀恨在心一直伺机谋反，再给兵权不是养虎为患吗？

吕不韦说他们的谋反之事我早就清楚，我们就给他们一次机会，让他们把野心变成行动，国尉轻轻松松就可以把他们一举翦灭。吕不韦隐瞒了自己的真实意图，劝说赢政派赢成蛟为帅出征。赢政极不情愿地同意了。赢成蛟一党果然中了吕不韦的计，将部队拉到华阴扎营，拒不增振函谷关。

他们就地招兵买马，横征暴敛，为谋反精心筹备。赢政大怒，派王翦出兵平了成蛟之乱。除樊于期叛逃之外，赢成蛟华容被杀，蔡泽见大势已去自裁身亡。但赢成蛟一党所写的大骂赢政是吕不韦野种的檄文，已经传遍天下。赢政倍感羞辱，并对吕不韦另眼相见，他从此再也不愿对吕不韦言听计从。

隐藏在山林里的大郑宫中，赵姬(宁静 饰)已为谬坶生下两个男孩。赵姬终日昏昏噩噩嘴里时常念叨着赢政和吕不韦，这使谬坶很不高兴。谬坶说咱们这两个儿子你王太后生的吧，那就必有一个应该为王，将来一个能文一个能武，这大秦江山应该姓谬了。

我没野心，我也不想当国王，当个太上王就得了，我手下也有一群人，我随时可以杀了赢政，咱们再住回秦王宫。赵姬突然抄起大腕狠狠砸向他，满头是血的谬坶残忍地毒打赵姬。

吕不韦(张铁林 饰)灭掉了赢成蛟乱党，应该说大获全胜，但他却忧心忡忡。因为赢政时常流露出对他的不满，李斯也毫无情义，巴结上大王了。吕不韦非常想念赵姬(宁静 饰)。谬坶对赵姬说凭你太后的身份，至少要让赢政给我封个候。否则我扔下你们母子三人就再去浪迹天涯。

赵姬的弱点被他拿住了，她苦苦哀求谬坶千万不要扔下她们不管。华明(石爻 饰)可怜巴巴地来找吕不韦，两人恩怨一笔勾销。当晚相拥而眠。吕不韦做了一个恶梦：几十年来和他前不断理还乱的女人们一一闪现，他突然惊醒，见华明已割断自己脖子在他床上。

他浸泡在华明的鲜血里！吕不韦恭恭敬敬捧着《吕氏春秋》跪在赢政面前。赢政说没想到仲父还是个风流之辈。吕不韦垂下老泪，说《吕氏春秋》业已完稿，请大王指教。此书集百家诸子思想之大成，恳请大王必御览。赢政说那么多思想不是使人思想混乱吗？

王神医(马仑 饰)的那篇医书诲淫诲盗，吕不韦也已经知道了王神医和谬坶勾结做假太监的事，盛怒之下，立即坑杀了王神医。

秦王政八年的一天清晨，咸阳突然沸腾起来。《吕氏春秋》洋洋洒洒挂满城郭。呼啦啦一幅巨大的告示铺满城墙，上写“能增删一字者，赏千金”。告示下公然堆放着一千两黄金。人们都恐于吕不韦(张铁林 饰)的淫威，不敢轻举妄动。来了个叫范举的文人偏偏吃了豹子胆，揭了告示要领赏金。

范举向《吕氏春秋》层层发难，吕不韦机智应对，直到范举连连受挫，尴尬之极，写了一篇大肆赞赏《吕氏春秋》的文章，亲手挂在告示旁边。大殿上，赢政要给谬坶封候，朝中一片唏嘘声。吕不韦极力劝阻，众臣纷纷响应吕不韦。

赢政冷笑：诏命，封谬坶为长信候，赐大郑宫领地，食邑一万户。退朝！吕不韦惊愕地呆若木鸡。李斯试探地劝说赢政，赢政说我就是要和吕不韦对着干。他专权太久势力太大，让谬坶与他抗衡正可以使他们互相抵消。至于谬坶这个流氓，我随时都可以除掉他。

吕不韦这回是真病了，他非常伤感。谬坶带着狐群狗党来到相府捣乱。并当着吕不韦的面让众门客们跟他去雍城再搞一部《谬氏大典》。吕不韦气得险些昏死过去。乡贞大骂谬坶，令其立即滚蛋！谬坶愣了一会，随即滚蛋了。病榻上，吕不韦对乡贞的举动既感激又诧异。

乡贞对吕不韦表示了真诚的爱意。吕不韦回忆起芸姜(陈好 饰)，实在不敢接受这份真爱。

王太后赵姬(宁静 饰)由长信候谬坶陪同步入秦王宫，为二十二岁的秦王赢政行加冕礼。吕不韦(张铁林 饰)忍气吞声操办着大典顺利进行。赢政终于戴上冕冠，接过佩剑 ，开始亲政。谬坶招来门徒聚会畅饮，得意忘形，公开宣称自己是赢政的“假父”，说你们只要跟着我干，将来都会前途无量。

天下已经快姓谬啦！原吕不韦的一个门客嵇陶看不下去，要将谬坶的话报告丞相。他顿时遭到一通暴打，险些丧命，被囚入私牢。清晨，牢门大开，嵇陶已经不知去向！李斯来到相府，通报吕不韦，大王即将前往大郑宫探母。突然，浑身是血的嵇陶闯了进来栽倒在地。

嵇陶一口气把谬坶的事抖了出来。吕不韦欲制止已来不及。嵇陶还说谬坶根本没有被煽，是个假太监。李斯大惊，瞪向吕不韦。吕不韦已感到大祸临头！吕不韦恳求李斯千万不要告诉大王，一定要保住大王的尊严，谬坶的事是我做的，我自己一人承担。

李斯对他斥之以鼻，乡贞在窗外把一切都听见了。李斯向赢政和盘托出。赢政盛怒，立即招王翦等人商议。王翦说要一网打尽，可用当年吕丞相替大王除掉成蛟之乱的计谋。赢政恍然大悟，说看来吕丞相对我也是一片忠心啊。不知天高地厚的谬坶果然举兵谋反。

赢政轻而易举地平了谬坶之乱，并搜出两个孽子，当着赵姬的面活活摔死。赵姬哭得昏死过去。吕不韦赶来，拼着老命为太后求情，把所有罪过都揽到自己头上。吕不韦长跪在地抱着赢政的脚，说大王可以杀我但不能杀你自己的母亲。

赢政被说动了，宣布大郑宫就是太后的冷宫，除了本王，任何人不得出入。

谬坶谋反，被判车裂。太后败坏宫闱，免去太后称号，贬入冷宫。吕不韦(张铁林 饰)犯欺君之罪，理当处死。但因功绩卓越，免去相位，免去“促父”称号，日后再判。封李斯为丞相。李斯迫不及待，一把揪掉吕不韦的相冠给自己戴上。赢政命人将吕不韦轰出大殿。

吕不韦孤零零地回到相府，四下望去，人去楼空。赢政独自一人，挑灯夜读《吕氏春秋》。李斯觐见，劝赢政尽快斩杀吕不韦，以免夜长梦多。赢政犹豫不决。李斯喋喋不休，落井下石。赢政终于下令将吕不韦押进死牢，等候发落。

相府大门被一脚踹开，赵高(马浴柯 饰)带领禁军，杀气腾腾冲进相府！大殿上，李斯宣布：吕不韦结党营私，豢养奸佞，纵容淫乱，弑乱谋篡，判以车裂，立即执行！赢政说：慢，可在二十八个时辰后执行。吕不韦情不自禁地说：大王，看见你已有了王者风范，我从心里为你高兴。

一名朝臣立即替吕不韦求情，摆出吕不韦二十年来的赫赫功绩。赢政诏命：凡是为吕不韦求情者，一律斩首。司空马来探监，告诉吕不韦赢政杀人如割草，已经杀了二十七个替你求情的人。浩瀚星空二十八宿，我就去凑这第二十八个吧，也让他赢政杀人杀得圆满些。

司空马一番仗义直言结果打动了赢政。赢政宣布免去吕不韦死罪，贬为庶人，发配雒阳封地，永世不得在秦国为官。各国使臣纷纷来到相府，聘请吕不韦去自己的国家为相，吕不韦一一婉拒。

乡贞突然求吕不韦(张铁林 饰)，说她想进宫报仇，因为谬坶是她的亲哥哥！又说丞相对大王恩重如山，今天却落得如此下场。她要为吕不韦和哥哥报仇！吕不韦冷静下来，赐她鸩酒，毒死乡贞。司空马大惑不解。吕不韦说不能让她进宫去报仇，因为，因为赢政是我的儿子。

雷雨交加的夜晚。吕不韦捧来一套精心写在锦锻上的《吕氏春秋》。赢政说谢谢仲父，我已经看过五遍了。吕不韦顿时老泪横流，其实赢政眼里也含满了泪水，你已经判了我死罪，王者无戏言！赢政亲自将吕不韦送入大郑宫。赵姬(宁静 饰)简直不敢相信自己的眼睛，两人笨拙地拥抱在一起。

赵姬说你买下“皓镧”的时候，我就知道你是一个能成大事的人。吕不韦说，可惜，这是个假货。吕不韦问她：政儿到底是谁的儿子？赵姬却含着眼泪笑了，笑得那么天真无邪，和她年轻时一样：夫君，我真的不知道。两个相爱一生的人反而全都释然了。

英姿勃勃的秦王赢政正在宣读赐死吕不韦的诏命。一守卫来报：原丞相吕不韦和太后赵姬，今日在大郑宫双双饮鸩酒自杀身亡。赢政强忍眼泪，良久，说：厚葬！吕不韦和赵姬衣着华丽，并排躺在榻上，死得非常安详。