一九四三年，故事是从片场开始的，王琦瑶，十六岁的女中学生，答应了好朋友吴佩珍的邀请，一起去了片场玩，明星的签名没要着，却得到了片场导演杨飙的试镜机会。在试镜后，杨飙在镜头里觉察了自己的失误，可在一旁的程先生已经惊艳，激动地恭喜杨飙发掘了一颗新星。试镜头的经历就这样结束了，这成了王琦瑶与吴佩珍的伤心事，杨飙为了要补偿王琦瑶的希望、期待，便介绍程先生给王琦瑶拍些照片。在赈灾募捐会上，蒋莉莉对于王琦瑶另眼相看，开始更加注意了。一天蒋莉莉给王琦瑶写了一封信，表示对王琦瑶的好感，邀请王琦瑶去出席她的生日派对……

片场事件过后，王琦瑶在程先生的镜头里却情形大异，其中一张还用在《上海生活》的封面上，把王琦瑶变成了名人，师生皆知，众人激动，惟有王母，揣度程先生的心思表现冷淡。出于对蒋家排场的好奇与王母对蒋家的激动，王琦瑶到蒋家赴约。程先生也应邀前来。当天晚上商量赈灾，蒋太太推荐王琦瑶为上海小姐候选人，程先生也劝王琦瑶参加竞选上海小姐，两人关系融洽暗藏激情。王父坚决不答应王琦瑶参加竞选上海小姐，更不同意她住进蒋家。王母被王父的态度激怒。王父对于王琦瑶的远大前程的希望，以及自己由于没有发达而遭到太太的挤兑而气结时，在公司同事许先生的怂恿下，也动了做投机生意的心。……

派对之后，为了方便参加选美，王琦瑶住进蒋家，与蒋莉莉成了朋友，蒋莉莉的性格也因王琦瑶也开始转变。可对于吴佩珍，她们逐渐变得连话也大讲了，碰面都是有些尴尬。为了评选上海小姐，程先生也开始勤快的往蒋家跑了。王琦瑶住进蒋家后，意外的遇见了李主任，王琦瑶吃惊李主任会知道她的事情。二姐从国外回来，蒋太太要在家举办一个聚会，可管家生病了，王琦瑶为了报恩，在蒋莉莉的鼓动下帮助蒋太太筹备聚会。王父开始担心自己的投机生意，几乎崩溃，把一笔重要款项算错，英国经理声称要辞退王父，因为情绪波动，以酒浇愁。多亏许先生出面求情，王父才得以回到公司。

蒋太太的姐妹聚会如期举行，英伦归来的二姐对于中式菜肴赞不绝口，众人也对其大加赞赏。王琦瑶为了报答蒋家，把治理蒋家的责任义不容辞担当起来。 评选上海小姐已经进入倒计时，蒋家气氛热烈紧张。蒋太太催促裁缝赶工，程先生引荐报馆记者来采访王琦瑶。蒋莉莉忙里忙外，因为程先生的缘故，她的情绪也变得欢快。更是极其殷切地祈祷。让王瑶瑶力拔头筹。而程先生来到蒋家，适逢王琦瑶不在。程先生略微感觉遗憾。沉溺于自己的情绪里的蒋莉莉，却没有觉察程先生的异样……

天蟾舞台选美的决赛。王琦瑶在台上的沉静大方，赢来了掌声。最后一轮，穿上婚纱的王琦遥准备上台，在走道里撞到了在正发怒的李主任。弄脏了婚纱。李主任看着快要哭的王琦瑶，抽出宝剑割去有污渍的部分。王琦瑶此时也认出是李主任。王琦瑶的出场，一身洁白的婚纱，使她绝对耀人眼目。当天晚上，王父与许先生见到了捷森船长，王父见许先生赚得比自己多，心情郁闷。在酒后在被车撞住进医院。王父受伤病倒后，选上上海上姐后的王琦瑶，为了能缓解家里的困境，接受种各样的邀请，在剪彩后的聚餐上。见到李主任，王琦瑶被李主任挥洒自如的感情表白弄得不能自处。让她回到蒋家后的心情久久未能平静……

后来，在蒋莉莉口中得李主任的身份，王琦瑶都有意无意的注意小楼。在好友杨飙的鼓动下，程先生决定要对王琦瑶表白，取出祖传钻石打造钻戒。准备着这一切。王琦瑶回家父母不在便转来到程先生家，这让程先生异常兴奋，两人之间的感情似乎潜移默化了许多，程先生拿出最近拍的照片，当看到照片的背面时，王琦瑶得到程先生的爱的表白，这时，蒋莉莉也来到程先生家，两人都有不自然和害怕蒋莉莉看到照片背后的尴尬，最后程先生提议出去玩才化险为夷。直到蒋莉莉在王琦瑶房间里找小说时，发现程先生给王琦瑶照片背后所提的诗，蒋莉莉一下子崩溃了，觉得友谊和爱情都被剥夺了……

王琦瑶回到蒋家，看见蒋莉莉留给自己的信，明白了所发生的事情，深夜，王琦瑶整理东西，第二天离开了蒋家。程先生得知王琦瑶已搬回家，费解之下，程先生寻到王家，王父觉着程先生面善，态度热情。王琦瑶回到家后，心难于平静。王母询问她与程先生的关系，说程先生至多是个底线。照片事件发生后，蒋莉莉心情低落，无意中听到王琦瑶与李主任还有瓜葛，顿然气愤，为程先生抱不平。赶到程家，蒋莉莉激动，再次表白，诉说出王琦瑶与李主任的事情。程先生也有意的试探王琦瑶，是否心里有另外的男人时，不料正好说中了王琦瑶内心的不安分，负气的眼泪直流，程先生慌乱措手不及。王父的病情突然恶化，正好程先生来王家，解决燃眉之急……

王父病情缓解，感激程先生。程先生以生日为理由约王琦瑶到自己家里拍照，王琦瑶被程先生的一番话所打动，答应下来。王琦瑶正要出门，李主任突然派车来接王琦瑶。王母知道了李主任的身份后激动、惊骇，摧着王琦瑶上车。 王琦瑶在包房外，不由自主的跟李主任进入包房。程先生仍然焦急的等待着。王琦瑶坐下后一下子崩溃了，在这一刻，王琦瑶似乎把一切都交给李主任了。 王琦瑶搬进爱丽丝公寓，温顺服从李主任的温情。程先生病倒在家，杨飙来程先生处，惊讶他的状况。程先生他的钻戒也没有送成。杨飙便约程先生上街拍照散散心。当程先生再次来到王家时，王家已经搬走了……

法国总会，欢迎来访的法国政要。李主任带着王琦瑶参加，蒋太太和七妹看见李主任和王琦瑶联袂而来，惊骇！谴责王琦瑶专事勾引男人，李主任见状便上前来为其解围。程先生病恹恹，丢了洋行的差使，杨飙介绍了份工作给程先生。程先生在报馆当摄影记者后，仍然不断的打听王家的下落。蒋太太与七妹在家里策划怎么报复王琦瑶。小嫣红来到蒋家，商量对策如何对付王琦瑶。李主任走后，王琦瑶无聊在家，突然收到了蒋太太众姐妹的鸿门宴邀请帖……

王琦瑶单身赴宴，在与小嫣红的单独谈判中，小嫣红不惜一切代价要求王琦瑶离开李主任，掏出枪威胁王琦瑶，小嫣红却因犯大烟瘾倒在了地上，枪走火，在另外一包房的众姐妹听到枪声跑进来，王琦瑶因为这突然的一切，心神不定地回到爱丽丝公寓，郑妈告知王父犯病住院了。王父去世后，万分悲伤带有内疚的王琦瑶在难得有假期的李主任陪同下，来到了邬桥外婆家，沧桑世故的外婆一看李主任就知道他大有来头，盛情招待……

一次采访报道任务中，程先生遇见王琦明，得了王家的一些消息。程先生为能了解到王琦瑶的下落，勤快的往王家跑。李主任走后，王琦瑶百无聊赖，程先生为了王琦瑶的下落，找来蒋莉莉问其具体情况，程先生知道王琦瑶与李主任住在爱丽丝公寓时，如雷轰顶，最后还是要寻来，程先生、王琦瑶两人再次遇见面对面，王琦瑶看着程先生形容枯槁的样子，内心歉疚。两人情绪繁复，李主任回家，程先生被两人的亲蜜动作，心疼、尴尬，匆匆告别……

爱丽丝公寓，程先生与蒋莉莉来到爱丽丝公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑶和蒋莉莉都觉得程先生有点失常，劝他喝慢点。程先生继续猛喝，最后醉倒在餐桌上。当程先生醒来时，已是第二天早上，被李主任请到法国总会，李主任有意无意的询问程先生的身世，谈论着王琦瑶与时局的未来。 王琦瑶回家看望母亲时，巧遇程先生，程先生告诉了王琦瑶与李主任见面的消息，程先生外出送相片给杨飙。不愿意蒋莉莉一起去。蒋莉莉误会程先生又在敷衍自己，情绪失控。杨飙来到新新公司时，发现有人跟踪，程先生莉莉也赶到了，杨飙示意程离开，此时已晚一步，三人均被捕……

三人关在牢房内，蒋莉莉被卷进这场无妄之灾，程先生感到愧疚。莉莉的突然失踪，蒋太太七妹惊惶失措。最后才知道，有关方面已经把蒋莉莉被捕的消息传到了南京蒋父处。蒋莉莉被放出狱后，便打电话给蒋父要求其帮忙放了程先生，蒋父严辞拒绝，蒋莉莉气绝。王琦瑶在家，蒋莉莉慌张进来，让李主任帮忙救程先生。李主任在南京公馆，意外接到王琦瑶打来的电话，李主任为了王琦瑶，连夜赶到上海，当小嫣红发现宋副官出卖李主任时已经迟了，最终被杀害。李主任到上海后，遇刺身亡，死在王琦瑶的怀里。心过度的王琦瑶回到苏州邬桥外婆家……

解放后，莉莉决定留在国内，要与父母要划清界线。程先生也被放出，蒋莉莉见到程先生，喜出望外，在外婆家休养的王琦瑶心情渐渐复初，情窦初开的阿二成了王琦瑶的开心果。一天，程先生来到邬桥，王琦瑶百感交集，外婆见到程先生，非常喜欢。程先生是来劝王琦瑶回上海，连外婆也赞同瑶瑶回上海去。1958年，回到上海的王琦瑶搬到平安里，用在解放军医疗队护士训练班学习的技术，以在家打针为业……

王琦瑶在一次外出打针时，在一路口遇见在摆钟表摊的程先生，惊喜。久未见，便相约来家里吃饭。程先生去王琦瑶家吃饭，王琦瑶责怪程先生离开上海也不通知她，又心疼他现在那么瘦弱，王母突然到瑶家，来讨上回相亲的回音，见到程先生，关切的询问程先生的近况。程先生走后，王母嫌程先生是倒流人员，计较王琦瑶要找个终身有靠的人，王琦瑶嫌母亲罗嗦，烦恼母亲的聒噪。王母却是不依不挠。严师母来到王琦瑶打针，见王琦瑶的技术好，便请王琦瑶去康家打针，康太太都连夸王琦瑶长得漂亮打针技术又好。自从上次的小聚后，程先生每逢星期六晚上都会过来王琦瑶家里吃饭谈心……

程先生一次在王琦瑶家时，严师母来访，见到程先生，出于好奇，之后向王琦瑶问起她与程先生的关系。蒋莉莉来到程家，告诉程先生她要结婚了，程先生尴尬的招待蒋莉莉，对方是老革命，为的是彻底脱离资本主义。王琦瑶知道后也为莉莉高兴。一个雨天，王琦瑶再次来到康家打针，康明逊见到王琦瑶时，惊艳，顿时被王琦瑶的美丽迷住了。康明逊还在刚才的惊艳中，未回过神来，被爸爸叫住去，康明逊帮爸爸修表时，找到程家，认识了程先生。程先生为了能把户口移回上海，答应了街道主任的动员，第二天去挖煤……

星期六晚上，王琦瑶见程先生没来，便去程，被玛丽告知去挖煤了，严家小弟突然发痧子，严师母急坏了，请来王琦瑶当看护，在严家，康明逊再次见到了王琦瑶，高兴得差点失态，两人都有些不自然。严小弟的痧子好了以后，严师母为了感谢，送王琦瑶礼物，王琦瑶回请严师母来家里吃饭，严师母便把康明逊叫上，三人好生高兴，严师母想起了麻将……

吃完饭后，王琦瑶与康明逊在厨房的接触，有干柴烈火之势。程先生从挖煤突击队回来，突然病倒，玛丽帮忙拿药给程先生，在玛丽的照顾下，程先生的病好了。自从上次提到麻将，严师母把麻将取出准备往王琦瑶家的路上时，被严先生发现，责骂严师母不知世道。程先生被告知户口得以移回上海，蒋莉莉来访，告诉程先生，她怀孕了，程先生不由的替莉莉高兴，喜上加喜。在玛丽的央求下，程先生答应了到学校去当代课老师。严先生去北京出差后，严师母在萨沙的帮忙下，顺利的取到被严先生锁起来的麻将，四人开始在王琦瑶搓起来，严师母异常兴奋……

打麻将的几天下来，萨沙、严师母、康明逊成了王琦瑶家的常客，康明逊几乎天天来陪王琦瑶，两人暗藏弦机。程先生来王琦瑶家，两人长久未见，王琦瑶关切的询问程先生的近况，巧合下，康明逊返回到王琦瑶家，看到程先生与王琦瑶的亲蜜，三人尴尬。程先生与康明逊互相吃醋，询问王琦瑶对方的关系。程先生病了，被蒋莉莉送到医院，蒋莉莉气恼，跑到王琦瑶家责怪王琦瑶一直吊着程先生，没有准头，程先生病了也不管，当王琦瑶赶到程先生家时，见玛丽伏在程先生的胸前……

王琦瑶的家的牌局在一次的欢歌中结束了，严师母回王琦瑶取麻将时，撞见了康明逊与王琦瑶的尴尬，便警告于康明逊玩归玩，别与王琦瑶动真情。康家小孃孃来为康家提亲，把许家小姐介绍给康明逊，让康明逊与其见面相亲。见到许嫒嫒后，更是大失所望，康明逊一百个不情愿，却无法表达。玛丽来程先生家，告诉程先生家里给介绍了对象，程先生如释负重，严先生从北京回来后发现麻将被偷偷使用过，对着严师母大发脾气……

冬天，康明逊为王琦瑶装了炉子，在温暖中，俩人表明心迹。为了缓和家里的气氛，康家办派对。康明逊张罗，萨沙、明妮、明珊以及一帮朋友欢乐。许媛媛也来参加派对，表明了对康明逊的态度。康明逊送完许嫒嫒后来到王琦瑶家，百般缱绻之下，两人发生了关系。程先生被分配到图书馆工作，程先生的学识很快的被众人所认识，王母来图书馆还书，碰巧遇到程先生，王母暗示程先生，对王琦瑶要主动点，同时也责怪王琦瑶对程先生过于冷漠。一次康明逊、王琦瑶、严师母等人去公园游玩时，遇见程先生，邀其一同游玩……

五人游玩，程先生为他们四人拍照，程先生敏感的发现王琦瑶与康明逊的异样。突然王琦瑶身体不适，程先生关切询问，送到医院后，医生诊断为王琦瑶怀孕，程先生担心。王母来看王琦瑶，发现王琦瑶怀孕，震惊。逼问小孩来历，王琦瑶不厌其烦，王母心里知道孩子和程先生没有关系。母女争吵起来，程先生劝王母。严师母从娘姨口中得知王琦瑶怀孕了。严师母大惊，来到康家，告知追问康明逊。康明逊脸色骤变，连忙否认。康明逊来看王琦瑶。道歉自责，正好，程先生来……

康明逊回家，去公园拍的照片，被明珊翻出，争看照片上的王琦瑶。康家小孃孃来问相亲结果，看到照片，指出王琦瑶旧日上海小姐的身份。康家俱震惊。王琦瑶到康家打针。康家的气氛僵硬，王琦瑶受挫冷淡康明逊，康明逊找到程先生，两人喝酒谈心。程先生知道了康明逊的最后态度，心中悲凉。 康明逊和王琦瑶到公园去商量，王琦瑶要这个孩子。萨沙来，王琦瑶对萨沙殷勤。程先生来看王琦瑶，心知王琦瑶赖给萨沙，吃惊。程先生陪王琦瑶去医院。王琦瑶临阵脱逃，程先生寻回平安里，王琦瑶告诉程先生决定把孩子留下来……

王琦瑶的肚子越来越大。程先生天天来平安里照顾她，惹得闲人多话。蒋莉莉来到程先生家，说自己生了一个孩子，程先生恭喜她，并不开心。程先生告知莉莉，王琦瑶也怀孕了，蒋莉莉震惊，为程先生抱屈， 康先生办大寿，康先生摧康明逊与许嫒嫒赶快完婚，然后去往香港。同时，王琦瑶分娩在即，程先生连忙叫三轮车送她去医院。王琦瑶生下一个女儿，取名薇薇。王母相帮王琦瑶坐月子，对程先生既感激又抱歉。严师母拎着礼物来看望王琦瑶……

王琦瑶生下孩子后，程先生经常来王琦瑶家。把王琦瑶照顾得无微不至。康明逊来看望王琦瑶，王琦瑶委屈，不打招呼，王母借机发作。康明逊难堪，王琦瑶顶王母，王母气极摔门而走。同事柳梅来求程先生让程先生帮她拍照，程先生答应，没想到这照片会惹来麻烦。薇薇满月，王琦瑶办酒席，邀请严师母等四人来家里吃饭，程先生不胜酒力，醉倒在王琦瑶家，夜晚，王琦瑶和程先生夜谈。程先生洞察王琦瑶心思。康明逊结了婚，临走来告别……

同事柳梅拿着程先生给她拍的相片到处炫耀，被领导看见质问，程先生迷茫的担心着。 老张找到程先生，诉说与蒋莉莉的不合谐，程先生惶恐一起来到莉莉家，才知道莉莉得了绝症。王琦瑶和程先生来到蒋莉莉家，三人回忆过去，恍然如梦。莉莉去世后，因为照片事件，程先生受到了图书馆开会批判，气极之下，程先生吐血。王琦瑶来到图书馆找程先生，见到有关程先生的大字报，大惊。打探之下得知程先生住院了，王琦瑶拎着大小包东西，去肺结核疗养院。可程先生拒绝见任何人……

1965年，严小弟给家里留下了一张字条，去往新疆建设边疆。严师母一时急晕，好在列车员发现，被送下火车，严先生接回家。严师母怪严先生，俩人争吵。程先生病愈回到家家里，听到关于大革命的社论，感到震惊和忧虑。顾玛丽突然来找程先生，她公公家是资本家被抄家了。程先生来到平安里，王琦瑶见到程先生，王琦瑶惊喜万分。程先生劝王琦瑶关于李主任的事情要当心。提醒她，有什么东西都要藏好。王琦瑶心惊胆战地拿着金条藏在了王母家……

形势越来越紧，严小弟带着红卫兵把王琦瑶家抄得一塌糊涂，连严家也受到殃及。程先生也被抄家，程先生忍无可忍，跳楼。王母因为形势紧张，过度惊吓去世。王琦瑶和王琦明哭送母亲到太平间。在急诊室走廊里，王琦瑶看见程先生躺在担架上，极度震惊。 七十年代初，紧张形势已过，严小弟转而开始在家看书学习，阿荣相约听唱片，认识了老克腊。1976年十八岁的薇薇，薇薇赶时髦鼓动王琦瑶去烫头发……

1976年，程先生得于平反，王琦瑶看着程先生沧桑的脸，激动得哭了。程先生单位里，老冯退休，老克腊顶替进来。老克腊被安排去整理旧书，听着程先生对旧上海的娓娓道来，老克腊沉溺其中。薇薇活泼的样子让严小弟感兴趣，俩人开始谈恋爱。严师母知道后，大惊。严师母匆匆来找王琦瑶，告知严小弟与薇薇在谈恋爱。王琦瑶心里吃惊，却表现得不以为然……

王琦瑶反对薇薇与严小弟谈恋爱，薇薇顶嘴，气愤跑到程先生家诉苦。程先生一边安慰薇薇，一边劝王琦瑶。康明逊带着许媛媛从加拿大回国探亲，看见家中的样子，不知所措。康明逊和许媛媛去严师母家探望。王琦瑶接到程先生邀请，一起去舞会。路上，康明逊看到王琦瑶和程先生一起，感慨万千。严家家宴丰盛，严小弟的聪敏康明逊欢喜，答应做严小弟的经济担保，让严小弟出国读书。康明逊悄悄向严师母问起王琦瑶……

严小弟要出国读书。薇薇伤心。严小弟安慰薇薇，答应带她去见康明逊，康明逊看见薇薇，吃惊。康明逊询问王琦瑶的情况，薇薇大大咧咧讲述妈妈以及程先生的生活。康明逊感慨。王琦瑶接到康明逊的电话，答应见面，康明逊端详美丽依旧的王琦瑶，起惭愧之心。王琦瑶告诉了薇薇事实的真相，薇薇知道自己的身世后，哭着找严小弟说出自己的身世。严小弟劝慰薇薇，薇薇不能接受康明逊是她爸爸的事实，薇薇跑来，与正向许嫒嫒摊牌的康明逊乱吵一气……

薇薇在街上游荡，碰到老克腊。老克腊温和劝慰。薇薇喝醉，老克腊送她回家，见到王琦瑶，似曾相识的感觉。康明逊到王琦瑶家做客。回忆起过去打麻将的时光，非常怀念。许媛媛来，拿出和康明逊的全家福，述说自己的生活。 薇薇约严小弟吃饭，薇薇表示希望永远做朋友。严小弟伤感。小弟出国后，薇薇和老克腊一起出去玩了。薇薇和老克腊讲起母亲王琦瑶的事情。老克腊蓦然想起曾在杂志上看到的上海三小姐……

薇薇和老克腊半真半假地谈起恋爱。王琦瑶让薇薇把老克腊请来吃饭。老克腊和王琦瑶谈起旧上海的生活，薇薇在一旁觉得受到冷落，老克腊不自觉地流露出对王琦瑶的爱恋，薇薇有所察觉，生气。薇薇和老克腊分手，决定移民去加拿大。薇薇走后，老克腊成为王琦瑶家的常客，吃饭、跳舞，俩个人相处得颇为愉快。老克腊的出现，引起弄堂里议论纷纷，也引起了程先生担心……

老克腊的经常出入于王琦瑶家被严师母看到，起了疑心。严师母劝王琦瑶，触动王琦瑶的心病。老克拉又来找王琦瑶。与之发生了关系。第二天清晨，老克拉醒来看到老态的王琦瑶，被吓一跳慌忙逃走。从此老克腊逃避着和王琦瑶发生的事情，程先生察觉出俩人的暧昧，劝说王琦瑶，被王琦瑶顶回。 王琦瑶日日相思没有等来老克腊。严师母来看王琦瑶，告知程先生得了绝症，王琦瑶自觉没有脸再见程先生，严师母气急。这时，程先生来了，王琦瑶觉得自己亏欠程先生太多。程先生却是一如既往地包容，并取出打上王琦瑶名字的钻戒……