1943年，沐城，国军城防司令王向荣下令封城，得怪病的死者很多，死尸都拉入火场焚烧。沐城之中乱成一片，日本军事专家横山一郎(王东栋 饰)暗自高兴，他在街上暴露行踪后被国军追赶，横山一郎的同伴被打死，他要逃走时被国军活捉，国军从他身上搜到日本人，王向荣怀疑日本人的怪病有关。

国军情报处破译专家葛云(张曦文 饰)奉命赶往沐城执行任务，她随特战连秘密行动。日军得知横山一郎被捉后准备营救，八路军游击队队长张瑛(屈玥 饰)奉命协助国军特战连完成任务，张瑛收拾行装后马上出发。大队日军在冈田(马卫军 饰)义雄的率领下赶往沐城，牛家村是必经之地，横山一郎对日军很重要。

组织上命令贾大力(任天野 饰)回牛家村组建新的抗日力量，他从小在那里长大。贾大力骑马回村，村里一片欢腾气氛。大力回家后他爹很高兴，离家两年让家人担忧，贾大力自称是做大事的人，他不清楚家里为何一下子做了那么多棺材，贾家做棺材是老字号，那些棺材都是为沐城准备的，大力爹给贾大力张罗娶亲。

埋伏在山谷两侧的日军发现国军特战队的行踪，他们没有开火，向松本汇报后加带行进速度打算袭击国军。张瑛率游击队来到牛家村附近，她先让游击队员进村准备。国军特战队被松本埋伏的日军袭击，双方交火后战况十分激烈，国军因抵抗不过日军的进攻而冲出包围。

日军来到牛家村，放羊的小孩儿被打死，牛家村被日军炮火袭击，好多村民都在参加贾大力的婚礼，炮火响后村里乱成一团，张瑛率游击队员保护乡亲们转移。国军特战队和游击队员一起抗击日军，贾大力也加入到战斗中，他成功狙击日军指挥官，翻译官见机率兵撤退，牛家村民一战取得胜利。

张瑛在牛家村一战中和贾大力相识，翻译官回去后向冈村汇报松本已战死，冈村又派出一支部队进攻牛家村。小胖被日军炸弹炸死，突如其来的日军向牛家村大举进攻，贾大力等人知道寡不敌众只好撤退。日军攻占牛家村，进村后烧杀抢夺。

一队日军正欲对林飒飒(关慧卿 饰)等人不轨时被葛云(张曦文 饰)等人解救，他们边打边退，日军尾随其后追赶。贾大力(任天野 饰)没向别人说明自己的真实身份， 他在牛家村奋力杀敌。日军坦克开入村中，二牛为炸坦克牺牲，贾大力掩护张瑛(屈玥 饰)离开后引开追赶的日军。

贾大力的新娘躲藏在棺材中，日军搜索时没能发现，等撤退时她的响动引起日本军官小田(徐绍泽 饰)的注意，小田夸她漂亮，他命佐藤等人欺辱她。大力爹从棺材中跳出来反抗时被小田开枪打死，反抗的其他村民也被打死，大力新娘冲到他爹面前时被小田击毙。

贾大力从昏迷中醒来，战斗已经结束，他看到村里满是尸体，去家里地窖寻找时看到被危害的父亲，贾大力痛苦万分，他发誓要报仇。冈村埋葬松本，贾大力在林中奔跑时被日军发现，小田想抓活口，日军开火后贾大力还击。葛云见贾报大力被困后冲过去营救，日军被击退，但国军特战队在营救中也受到损失，贾大力带领他们在林中边打边撤，他要给死去的亲人报仇。

国军队长树元在撤退中受伤，他让贾大力帮忙把葛云等人带到沐城，树元为掩护他们撤退而壮烈牺牲，小田还在他的遗体上补了几枪。张瑛在撤退中胳膊受伤，她想起牛家村掩护她离开的贾大力。小田率兵归队，冈村知道有人漏网，他命日军继续追杀遇到的所有中国人。

贾大力归队向司令员汇报牛家村战况，司令员劝他不要难过，回村后先埋葬乡亲们，还让贾大力想办法把那两名逃出的国军女人护送到沐城。

从爆炸的废墟中爬出来，侥幸保住小命的贾大力(任天野 饰)，赶紧去跟张瑛(屈玥 饰)、葛云(张曦文 饰)等人汇合，这时，共国双方的人员已经伤亡颇多，众人同仇敌忾，一致决定要并肩作战，与小田(徐绍泽 饰)率领的日军先锋队进行殊死的博斗，最后，经过几场牛家村周边的野战，张瑛受伤，她所带领的游击队员们全部牺牲，国军连长刘树元和他的带领的特殊连队的部下们也全军覆没，死在了日军的枪炮之下。

贾大力临危受刘树元之托，务必要将葛云护送到沐城，完成他们的特殊秘密任务!但贾大力此时心里始终惦记着回军分区复命的事，首长陈司令派他来牛家村建立新的革命根据地，他不但没有完成任务，还眼睁睁的看着牛家村被屠，贾大力心如刀割，无奈之下他只能佯装暂时答应刘树元的请求，最后在与葛云分道之时，产生了巨大的误会!葛云强忍着失去未婚夫刘树元的巨大悲痛，在痛斥完贾大力之后，毅然决定自己前往沐城，继续完成自己的使命。

与葛云一起幸存的国军演员林飒飒(关慧卿 饰)，也一直追随着她，两个人在安葬完国军特殊连队成员之后，艰难的踏上继续前往沐城的路。受伤的张瑛，再次回到牛家村之时，被眼前惨烈的景象惊呆了，整个牛家村毁于一旦，刚刚还在共庆贾大力婚礼满脸喜庆的村民们，已经尽数做了日军枪炮下的亡魂，村子里各处都是血淋淋的尸体，男女老幼，横七竖八的散了一地。

张瑛紧咬住牙关，泪水奔流。

贾大力(任天野 饰)找到林飒飒(关慧卿 饰)和葛云(张曦文 饰)，葛云不想等张瑛(屈玥 饰)。张瑛带人抓捕汉奸刘鹏，大汉奸刘大富是他爹，刘鹏提起牛家村时被愤怒的同志一枪打死，特务听到枪声后急忙向刘大富汇报，街上乱成一团。贾大力一直跟在葛云和林飒飒后面，刘大富看到儿子被杀后十分痛心，他命人背着刘鹏去见小田(徐绍泽 饰)。

小田安慰刘大富，他代表日军对他表示歉意，小田判断是八路所为，杏花镇的通道被封锁。贾大力在街上无意中发现有很多日本人假扮成乞丐，他找到张瑛后说出街上发现很多假扮中国人的日本兵，贾大力推断日晕肯定有阴谋。刘大富全城搜索没找到凶手，小田命他提前行动。

贾大力和张瑛在镇上没找到葛云，他们按原计划分头行动。贾大力被巡逻的特务发现，他假装日军骗过特务，特务把他带到行动的地点。小田集合行动人员，刘大富在一旁协助。贾大力看到成群结队的人从镇西大院里跑出去，他悄悄跟在后面，土匪早已盯上贾大力，他们也跟了过去。

贾大力被土匪拦住，他承认马是自己骑走的，土匪老大答应既往不咎，他想知道贾大力的发财之道，贾大力告诉他们跟踪那些打灯笼的人很危险。土匪不相信，他们跟在贾大力身后一起走。葛云和林飒飒被特务追赶，两人再三躲藏。

贾大力不明白那么多日本人聚在一起想干啥，他打算先混进去再说，土匪们也跟着人群来到一处院落。大门关起来后刘有富命人集合，小田从屋里走出来换上国军军装，他命吉田清点人数，多了五个人让小田马下警觉起来。

踏平牛家村之后，日军冈田(马卫军 饰)联队按照原定计划，在继续向沐城秘密挺进的途中袭击了国军驻守的杨村，并且快速残忍的杀害了驻扎在那里，准备在战备时能够快速增援沐城城防的国军连队，还将所有国军的衣物以及委派书抢夺一空，以便稍后佯攻沐城时可以巧妙地利用。

最后，他们屠了杨村，并将其全部烧毁掩盖罪行，保证他们下一步佯攻沐城，顺利救出横山的计划能够顺利进行。张瑛(屈玥 饰)在林成(樊尚宏 饰)处接到下一步行动命令之后，不顾伤痛，快马加鞭地赶往杏花镇，希望能快点和葛云(张曦文 饰)接头，完成下一步的行动计划。

负责联络葛云的贾大力(任天野 饰)同时也连夜赶路，终于在杏花镇又和张瑛相聚，但是由于张瑛初到杏花镇之时，和手下的队员发现了特务头子大金牙(冯粒 饰)的儿子刘鹏，想从他下手，探听到日军出现在沐城周围的原因，却失手将刘鹏杀了!引起了杏花镇的特务随即大肆搜捕凶手，危急关头被贾大力所救，两人一路躲避特务的追捕，陷入重重困境。

这一系列的动作在杏花镇造成了很大的骚动，导致葛云与林飒飒(关慧卿 饰)不敢在此逗留，快速躲避特务之后，想要尽快离开杏花镇，于是，与前来寻找两人的贾大力和张瑛两人，没能接上头。葛云和林飒飒两人一路被特务们跟踪，最后好不容易才脱险。

一路躲避特务追捕的贾大力(任天野 饰)和张瑛(屈玥 饰)两人被迫兵分两路，并且都分别意外的跟特务们交上了手。这边的贾大力发现杏花镇之中尽然隐藏了无数由日军假扮的乞丐，他们悄悄的聚集在杏花镇的各个地方，显然是另有所企图。贾大力为了探知究竟，意外的潜入进了日军假扮的乞丐队伍当中。

另一边，张瑛被特务们严密搜索。大金牙(冯粒 饰)誓报杀子之仇，张瑛危在旦夕，游击队员们个个心急如焚，立刻汇合，商量逃脱计划。而这时，日军的大部队已经准备就绪，小田(徐绍泽 饰)队长收到杏花镇发现八路军的消息之后，听从冈田(马卫军 饰)联队长的安排，为了此行的最大目的，决定提前实施佯攻沐城，营救横山的行动计划，并下令大金牙召集所有人集合，前往沐城。

这时候，葛云(张曦文 饰)和林飒飒(关慧卿 饰)两人，还有张瑛等人都被特务们紧盯着，两方面的人都是几经惊险，才逃离了特务们的追捕。显然，杏花镇已经呆不下去了，葛云决定立刻和林飒飒突围，绕过杏花镇里特务们的封锁线，离开这里，前往沐城.张瑛带着游击队员们准备离开的时候，却被正在搜索的特务们发现了行踪，大金牙随即收到消息，带着大批特务杀到，一路追击中，张瑛带着手下的游击队员们朝着杏花镇外逃出。

贾大力(任天野 饰)阴错阳差，被之前戏弄的几个倒楣土匪追杀时，以外的撞进了日军秘密乔装的乞丐队伍里，并且跟着日军的大部队，莫名其妙的随着小田(徐绍泽 饰)带领地车队，前去沐城。这个时候，游击队队长林成(樊尚宏 饰)收到军分区首长的新指示，决定根据沐城地下情报员白鸽发来的消息所示，安排人员前往沐城，搜集国军和日军双方面的新情报。

林成左思右想还是决定将这个任务一并交给张瑛(屈玥 饰)，于是亲自带人前往杏花镇寻找张瑛。葛云(张曦文 饰)和林飒飒(关慧卿 饰)在混入杏花镇岗哨之时，被特务们发现，危急之际，被赶来的林成等人救下，而葛云因为和林成之前存有的昔日恩怨，也不领林成的情，几句争辩之后，便随即匆匆的带着林飒飒趁夜赶往沐城。

而林成在与张瑛碰面之后，才得知葛云正是国军此次秘派任务的主角，也是自己派张瑛前来杏花镇必须要接头的人，悔不当初，生怕葛云走远或到沐城会遇到危险，从而影响整个大局。遂命张瑛赶紧继续跟随葛云，与她一起进入沐城，协助她完成破译密码本的任务。

张瑛将自己打探到的日军消息告知林成之后，遂追着葛云而去，林成则带着队员们赶回军分区，向上级请求新的指示。

张瑛(屈玥 饰)好不容易跟随葛云(张曦文 饰)来到沐城之后，赶往沐城国军司令部想要见葛云却被司令部的守军被拒之门外，遂按照林成(樊尚宏 饰)之前的交代前往李老三煎饼铺寻找联络员李老三的帮助未果，一筹莫展之时，独自在沐城街区想办法。贾大力(任天野 饰)和几个土匪阴错阳差的混在日军的乞丐队伍中，到达沐城之后，进入教堂藏身。

在日军换装假扮国军之时，几个土匪被识破身份，当场被杀。贾大力悲叹几个土匪厄运的同时，巧妙的避开了日军的视线，侥幸过关，然后也和日军一起，换上他们早已准备好，在杨村缴获的国军军服之后，小心翼翼的跟随日军小田(徐绍泽 饰)先遣队，向沐城守城司令部进发，准备救出被关在司令部大牢里的横山。

到了沐城大街上之后，整个日军伪装的国军部队却在街道上撞见了张瑛，张瑛忙乱中暴露自己游击队员身份，发现小田等人是日军伪装的国军之后惊慌逃走，小田遂派人前去寻找张瑛并意欲杀人灭口，贾大力大惊失色，并快速的设法相救，危急关头，贾大力和张瑛一起干掉尾随而来的日军，逃过一劫。

两人仔细地商议之后，猛地恍然大悟，原来，日军这是要攻打沐城了!张瑛惊讶之际，为沐城担忧，决定奔赴国军司令部示警，好让他们迎敌，贾大力阻止不及，只能眼睁睁的看着张瑛为时已晚的呼喊。

葛云(张曦文 饰)终于到了沐城，得到了密码本，并且要求自己要和横山见面。国军守城司令王向荣一来就和葛云闹了个不愉快，两人话不投机，阴险狡诈的王向荣索性将日本奸细这棵烫手的山芋完全扔给葛云之后，自己独自外出偷欢。葛云无奈，悲叹国军军官的无能与腐败之余，仍快速的与横山见了面，可却没法从横山嘴里套出情报。

两个厉害角色的第一次会晤，便是暗流汹涌，凶险至极。就在这时，秘密执行营救横山任务的小田(徐绍泽 饰)先遣队进入国军司令部，救出横山，葛云和小田等人遭遇。张瑛(屈玥 饰)一路示警无用之后，决定立刻前往国军司令部找葛云一起想办法对抗佯装成国军混进沐城的日军。

然而，她和贾大力(任天野 饰)两人还未跑到目的地，就迎来了日军攻城的第一炮。顿时硝烟弥漫了整座沐城，城中所有人猝不及防，惊慌四散。冈田(马卫军 饰)联队正式发动佯攻沐城，营救横山的大规模袭击行动。大批日军进入沐城，沐城守军司令王向荣弃城而逃，日军大出所望，没想到沐城守军如此的不堪一击，冈田遂下令日军，一举攻占沐城。

沐城，在日军的炮火之下，摇摇欲坠!

所有人都被日军的突袭打蒙了。葛云(张曦文 饰)和林飒飒(关慧卿 饰)勇敢的与存留下来的国军守军一起与日军战斗，危机之时，葛云将刚刚得到的密码本藏在了国军司令部的墙缝里。但却只能眼睁睁的看着假扮成国军的日军先遣队在小田(徐绍泽 饰)的带领下，成功从国军司令部救走横山!虽然葛云心里很明白横山此人的重要，但是也毫无办法将他留住，危机之时，葛云甚至想一枪击毙横山，免留后患，因为，在初步查看过密码本之后，葛云深知这个人，正在从事的阴谋非常危险!但是，一枪难敌众兵，小田率众日军将横山严密的保护，葛云还差点成了小田的枪下亡魂，最后只能与林飒飒快速逃走保命。

小田一举救出横山，喜出望外，赶紧将横山护送到了安全地点。见示警已晚的贾大力(任天野 饰)与张瑛(屈玥 饰)两人冒着炮火前往国军司令部，想要寻找葛云，却发现国军司令部已经被日军占领，两人担心葛云安危，好不容易冲过火线摸进去司令部之后，快.剧网首.发，终于找到了正在和日军战斗的葛云和林飒飒，危急时刻，四人并肩作战，刚刚拼命逃出了被日军包围的国军司令部之后，却又被小田带着日军小队追杀。

最后四人一致决定先到林飒飒的亲戚在沐城开的诊所去躲避。而这个时候，四人想要藏身的杨氏诊所却因为收留国军伤病员被日军盯上，危在旦夕。

覆巢之下，焉有完卵。日军攻陷沐城，烧杀抢掠，无恶不作，生灵涂炭，血流成河，惨不忍睹!整个沐城，变成了日军的屠宰场。杨氏诊所被日军血洗，只有林飒飒(关慧卿 饰)的表妹杨欢儿(曹曦月 饰)幸免于难。刚刚新婚的柱子(高海诚 饰)和李梅(房程程 饰)两人也遭荼毒，柱子被杀，李梅被强暴。

赵婶(孙梦泉 饰)儿也被日军打晕。历尽千辛万苦终于来到杨家诊所准备藏身的贾大力(任天野 饰)四人，被目之所及的悲惨景象惊呆了，沉浸在无尽的悲伤之中。隐藏在沐城的中共地下党员白鸽(化名艾如歌)，在日军进攻沐城之时，匆匆抱着秘密电台出逃，后来在危机关头，被红玫瑰歌舞厅的舞女们收留，这才逃过一劫。

艾如歌谨记自己的使命，决定留在沐城，继续为八路军潜伏，打探日军情报，以便及时汇报给军分区首长。日军意外攻陷沐城，救出横山，冈田(马卫军 饰)和小田(徐绍泽 饰)异常开心，而这时，气急败坏的横山却告知两人，日军纪录最高机密的密码本已经被国军的一个女破译专家拿走，此消息犹如晴天霹雳，给刚刚得意忘形的日军一个迎头痛击，为了保护好日军的最高机密，冈田遂命小田召集沐城周围的所有伪军及特务，协助日军搜捕这名偷走横山密码本的女人。

日军攻陷沐城，沐城陷入一片黑暗。冈田(马卫军 饰)在得知小田(徐绍泽 饰)已经安排好人手找寻密码本之后，稍微放松了心情，并且决定要在新建的司令部里召开一次盛大庆功宴。以往的国军司令部，摇身一变，就被日军改成了冈田司令部。小田按照自己的计划，凭着自己的记忆，命令手下画好了葛云(张曦文 饰)的画像，满城追捕之时，也开始着手准备胜利的宴会!日军在准备欢庆胜利的时候，贾大力(任天野 饰)等人才刚刚收拾好了沉痛的心情，埋葬完死难者之后，却意外的发现葛云不见了，众人这一惊非同小可。

原来，葛云已经只身前往已经改成冈田司令部的原国军司令部，意欲将自己在日军攻城中，和营救横山的小田先遣队遭遇时，趁乱藏在司令部里面的密码本取回，几经周折混进了司令部之后，却不慎被小田识破身份，小田叫嚣着带领大批日军追杀葛云，葛云逃脱不急，惨烈的身受重伤之后，艰难地逃出了小田的魔掌。

这时，贾大力洞悉的葛云的心意，只身前往司令部找寻葛云，幸而最后及时赶到，才将被日军追杀已经身负重伤几欲昏迷的葛云找到，带着她，一路逃避日军的追杀。

葛云(张曦文 饰)被赶来的贾大力(任天野 饰)相救之后，两人一路逃往到红玫瑰歌舞厅附近，被躲在这里的艾如歌发现，艾如歌大吃一惊之后，随即便请求舞女小红(邵路雅 饰)务必要将贾大力两人带到安全的地方，而最后她和其他几个舞女却被追来的日军抓走，逼迫她们在晚上的庆功宴上为日军跳舞助兴。

艾如歌无奈之下，只好带着众舞女跟随日军前往冈田(马卫军 饰)司令部，一方面可以掩护贾大力等人逃跑，另一方面，自己可以趁机进入到日军内部，打探些消息。但这时候，除了艾如歌之外，所有人都还不知道，艾如歌和贾大力原来还有一段缠绵悱恻的过去。

好不容易带着贾大力和葛云两人逃出红玫瑰歌舞厅的小红却在半路上看见艾如歌等人被日军抓走。有情有义的她为了追随艾如歌等人，毅然留下已经暂时安全的贾大力和葛云，立刻跟随日军而去。在贾大力的逼问之下，他终于从葛云口中得知她此次任务的重要性，原来，葛云所说的那个密码本不仅关系着日军突袭沐城的重大阴谋，而且，还关系着整个抗战的成败关键。

贾大力安抚好激动的葛云之后，毅然答应她随后会想办法为她去冈田司令部里面将密码本取回来，葛云感激不尽，伤重昏迷。

一直担心着张瑛(屈玥 饰)等人安危的林成(樊尚宏 饰)从通讯员小李口中得知沐城失陷的消息之后，大吃一惊，遂立刻前往军分区，向军分区汇报消息，沐城失陷让整个军分区总部陷入沉痛。军分区陈司令在召开完商讨大会之后，决定派林成前去沐城打探消息，顺便联络张瑛等人。

特别指出了地下党员白鸽与游击队骨干贾大力(任天野 饰)是必需要找的两个人。匆匆将昏迷的葛云(张曦文 饰)救回诊所的贾大力，还没来得及喝口水，就立刻又带着张瑛混入了冈田(马卫军 饰)的庆功宴，想要帮葛云偷回那个重要的密码本。却在庆功宴上有意外的收获。

葛云伤重，危及生命。从小学医的林飒飒(关慧卿 饰)带着表妹杨欢儿(曹曦月 饰)在条件有限的情况下，紧张的为她治疗着，但因为日军将城中所有药品收缴的原因，葛云的伤无药救治，令众人非常忧心，同时又担心潜入冈田司令部偷取密码本的贾大力和张瑛两人的安危。

与此同时，小田(徐绍泽 饰)为了搜捕葛云和密码本，已经将整个沐城禁戒起来，日军们带着画像，四处搜查长的象葛云的中国女人。霎时间，整个沐城陷入极度恐慌之中，人人自危，尤其是女人。沐城变成一个看不见女人的恐怖之城。

庆功宴前，特务头子大金牙(冯粒 饰)和伪军队长宋海光(纪永清 饰)奉命进驻沐城。庆功宴上，艾如歌的出现，让小田(徐绍泽 饰)和混进庆功宴的贾大力(任天野 饰)都震惊了。小田为了保住声音很像妹妹惠子的艾如歌，遂向冈田(马卫军 饰)推荐艾如歌当帝国广播站的广播员，艾如歌趁机取得了混入日军的机会，而不明就里的贾大力却误会了艾如歌，原本以为她可能就是自己青梅竹马的恋人玉秀，而此刻却又是堕落风尘的舞女，又是日军的广播员，这让辛苦找寻玉秀多年初次见到她的贾大力内心十分痛苦。

强忍着心里的疑惑，将此事瞒住张瑛(屈玥 饰)的贾大力和张瑛一起找到机会混出庆功宴大厅，躲开日特伪的耳目，开始在冈田司令部里秘密的寻找密码本。此刻危机四伏，紧张异常，两人几经艰险，终于在葛云(张曦文 饰)藏密码本的墙缝中找到了密码本，却被日军发现，小田带人一路追击未果，贾大力和张瑛最终躲过追击，带着密码本，向冈田司令部外逃去。

找到密码本的贾大力(任天野 饰)和张瑛(屈玥 饰)在出逃的过程中，看见艾如歌被川井虐待，愤怒的贾大力不理张瑛的劝告，径直前去去救艾如歌，想带她离开之时，却被艾如歌当场拒绝。艾如歌不仅否认了她是玉秀的身份，而且坚决的告知贾大力，自己情愿呆在日军这边，使得贾大力遭受沉重的打击，伤心而去。

而这时的庆功宴上，贾大力和张瑛混进庆功宴的的身份已经被大汉奸特务头子大金牙(冯粒 饰)识破，于是整个司令部进入紧急戒备，开始大肆搜捕贾大力和张瑛。两人费劲气力才逃出了司令部。这时，林成(樊尚宏 饰)等人趁着日军对沐城的封锁线还未牢固之前，混进了沐城，打探消息，意欲联络到张瑛，恰巧遇到在被日军追杀的贾大力和张瑛，林成等人将两人救出日军的追杀，无奈小田(徐绍泽 饰)又带着日军杀到，双方被打散，分手时，林成和贾大力两方约好在南门儿碰面之后，便一起匆匆逃离日军的追杀。

刚刚拿回密码本的贾大力(任天野 饰)和张瑛(屈玥 饰)与林成(樊尚宏 饰)分手之后，赶紧回到杨家诊所，却得知葛云(张曦文 饰)伤势严重，又没药医治，因为全城的药品都被日军搜缴了，葛云高烧不退，性命垂危。贾大力情急之下，决定冒险出去给葛云寻找救命的药物，最后得知日军将收缴的药物悉数藏于军医院内。

林飒飒(关慧卿 饰)作为熟知药品，也毅然决定跟随贾大力前往军医院，为葛云找药。贾大力和葛云逃走之后，小田(徐绍泽 饰)凭借记忆找人画了葛云的画像，派特务伪军全城搜捕，沐城整个戒严。而待贾大力和林飒飒出门找药之时，张瑛惦记与林成的约定，快.剧网首.发，意欲孤身前往南门跟林成汇合，而当她千方百计赶到南门之时，发现林成等人已经走了，而所有日军汉奸都在搜查画像里的葛云，甚至长的稍微有点像的女人，都被日军抓走，全城陷入极度的恐慌之中。

张瑛无奈，只得又小心翼翼返回杨家诊所，与赵婶(孙梦泉 饰)儿、杨欢儿(曹曦月 饰)和李梅(房程程 饰)照顾着葛云，等待贾大力和张瑛寻药归来。

贾大力(任天野 饰)凭借自己的观察和智慧，决定借助老木匠给日军送棺材的方法，混入军医院为葛云(张曦文 饰)偷药，林飒飒(关慧卿 饰)便化装成贾大力的傻媳妇儿，来到老木匠的棺材铺帮他准备骨灰盒，然后两人便用驴车运着骨灰盒，来到军医院。贾大力本来想借着上厕所的机会让林飒飒混进医疗大楼里偷药的，结果却发现厕所根本不在大楼里，而是在外面。

心急如焚的两人没有偷到药，正准备回去的时候，贾大力又想出一招，让林飒飒将自己的头打破，进而混进医疗大楼去!贾大力和张瑛(屈玥 饰)好不容易混进大楼，找到了药物，并亲眼目睹了帮助他们拿药的国军被俘女护士被日军残害逼迫致死，两人含泪忍痛，离开了军医院，拿着药，赶回杨家诊所给葛云治伤。

这时，林成(樊尚宏 饰)已经回到了军分区总部，见到了陈司令，并且将自己在沐城的所见所闻报告给首长们。陈司令根据林成的报告，在军分区大会上，决定让林成带着五人小分队继续进入沐城，务必要找到被困在沐城的地下党白鸽以及张瑛和葛云她们，及时将沐城里所有的情况报告给军分区，以便制定下一步解放沐城的大计划，林成誓死完成使命。

贾大力(任天野 饰)和林飒飒(关慧卿 饰)两人帮葛云(张曦文 饰)找到药回去之后，大家为了躲避日军的搜查，从杨家诊所搬到了隔壁的赵婶(孙梦泉 饰)儿家里，这时候，陈家班的大可来找赵婶儿，赵婶儿提出让大家一起转移到陈家班去!张瑛(屈玥 饰)将自己看见日军拿着画像搜查葛云的事告诉给大家，葛云决定必须要抓紧时间，开始破译密码本，尽快得知日军的阴谋，才能找到抵抗日军的方法。

由于缺少一些工具，贾大力决定冒险出去帮葛云寻找。冈田(马卫军 饰)因为贾大力和张瑛还有葛云三人两次成功闯进司令部而大发雷霆，小田(徐绍泽 饰)为了安抚冈田，一方面加派人手搜索，将大金牙(冯粒 饰)带领的特务，和宋海光(纪永清 饰)带领的伪军全部纳入搜查部队，另一方面，准备了广播稿，让初为日军广播员的艾如歌广播，告知沐城所有人，日军搜查八路军乱党的事情。

第一次为日军广播通缉令让小田非常满意，可她一心惦记着被自己藏在红玫瑰歌舞厅里的秘密电台，而决定铤而走险，回红玫瑰去取回来。在半路上，意外的碰到了八路军地下联络员李老三和贾大力。两人一路跟踪艾如歌来到红玫瑰，艾如歌利用李老三引走日军之后，拿回来电台，贾大力和李老三决定继续跟踪她，一探究竟。

结果却在路上被大金牙等人发现，危急之时，李老三得到了艾如歌藏在破店里的秘密电台。而艾如歌却被大金牙等人当成乱党抓走，身陷险境。

看着身着日军军服的艾如歌之后，贾大力(任天野 饰)有些心灰意冷，可他又没有别的办法，只能带着为葛云(张曦文 饰)找到的破译工具返回赵婶(孙梦泉 饰)儿家。大金牙(冯粒 饰)以为抓到艾如歌立了件大功，赶去向小田(徐绍泽 饰)邀功之时却被小田怒骂，最后，艾如歌被小田从侦缉队里救出，侥幸逃过一劫，并用智慧巧妙的躲避了小田对她产生的怀疑，可以继续留任日军电台的广播员。

再次回到沐城的林成(樊尚宏 饰)等人与李老三汇合后，决定找机会将秘密电台还给艾如歌，进而想办法继续跟她接触，探听她的秘密。但此刻的李老三由于之前沐城病灾引发病情发作，命悬一线，慌乱之中，林成独自出去，想要寻找医生为他救治。

日军为了抓捕葛云，小田制定出新的毒计，每日杀五个女人，成倍递增，要逼葛云现身。一时之间，日军满城抓捕女人，弄的人人闻风丧胆。此时，为了帮大家寻找食物为大家做点贡献，李梅(房程程 饰)和欢儿决定冒险出去，但在途中却和日军遭遇，李梅为了掩护欢儿逃走，作为第一批的五个女人被日军抓走，欢儿含泪逃走，被日军追杀，万分凶险。

幸好在逃跑途中遇到了外出寻找医生的林成(樊尚宏 饰)，杨欢儿(曹曦月 饰)被他救下，幸免于难。从小在诊所长大，又亲历过病灾的杨欢儿替李老三诊断之后，告诉了林成等人沐城病灾的事，并且同意带表姐林飒飒(关慧卿 饰)来给李老三看病。林成等人被沐城莫名的病灾震惊，不明病因，不停死人。

众人陷入悲伤深渊，沐城，被日军荼毒的同时还遭遇这么严重的病灾，即将成为一座死城。林成担心李老三的病情，随即便请杨欢儿带她去找可以为李老三治病的表姐，杨欢儿忐忑答应。贾大力(任天野 饰)等人见李梅(房程程 饰)和欢儿迟迟未归，都非常担心，于是贾大力外出寻找她们，却在半路上碰到欢儿，杨欢儿告知贾大力林成等人的事，说出自己本来要带林成去赵婶(孙梦泉 饰)儿家最后却因为害怕他们是坏人而半路让林成回去等的前因。

贾大力得知林成等人已经到了沐城的事之后高兴至极，赶紧前往与林成等人汇合，并让杨欢儿回去将李梅被抓的事告诉给张瑛(屈玥 饰)等人之后就赶紧带林飒飒去找他们，给李老三看病，两人随即便分道行事。杨欢儿回到赵婶儿家将一切告诉给大家，众人伤心至极，李梅落到了日军手里，凶多吉少，难以生还。

张瑛知道林成等人到了沐城，李老三又病发，情急之下顾不得悲痛，赶紧拉着林飒飒赶赴煎饼铺与他们汇合。

贾大力(任天野 饰)和林成(樊尚宏 饰)会面，两人互相讲明了身份和各自的任务，想着沐城的危情，都很担忧。林成将李老三得到电台之事告诉给贾大力，贾大力疑虑之余又惦记着想要打探与自己的心上人玉秀长得一模一样的艾如歌的事，于是当即请命，前往艾如歌处，送还电台，林成应允。

贾大力走后，张瑛(屈玥 饰)和林飒飒(关慧卿 饰)也随即赶到李老三家与林成相见，张瑛得知贾大力已经受命将秘密电台送还给艾如歌之时，心里隐隐觉得有些蹊跷。林飒飒为李老三诊治之后，向大家说明了病情的严重性，并且更加详细的将自己知道的沐城病灾一事给大家说了说，至此，众人更是担心，一筹莫展。

张瑛给林成汇报了葛云(张曦文 饰)的事，林成决定前往赵婶(孙梦泉 饰)儿家，和葛云见一面，商量一下关于她的任务和日军密码本的事，张瑛知道葛云的倔强脾气，心里禁不住担心两人的这次会面。见到艾如歌之后，贾大力还一直追问她是不是玉秀，意欲带她走，而重获秘密电台的艾如歌为了坚守自己的使命，依然狠心拒绝贾大力，两人不欢而散，各自伤心。

回去途中，贾大力和前往赵婶儿家的林成等人都遇到了即将行刑的人群，赶去一探究竟之时，发现李梅(房程程 饰)就在行刑的五人之中，贾大力心急如焚。

刑场上，小田(徐绍泽 饰)用计想要诈李梅(房程程 饰)说出葛云(张曦文 饰)下落未果，并被李梅怒斥一通，终残忍的将李梅杀害!眼睁睁的看着李梅牺牲的贾大力(任天野 饰)等人伤心欲绝，万分悲痛，但是又无计可施。贾大力差点冲上刑场，被林成(樊尚宏 饰)及时拉住，一行人匆匆离开刑场，返回。

回到赵婶(孙梦泉 饰)儿家的贾大力等人将李梅的事告诉大家之后，众人都失声痛哭。至此，整个沐城的情势已经非常危急。林成作为八路军的代表，与葛云进行了第一次面谈。两个有着往事的昔日旧人一见面就剑拔弩张，但林成按耐住自己，苦口婆心的向葛云道出现状的利弊，首先是沐城病灾每天不停死人，地下联络员李老三因病灾牺牲，再次就是日军为了抓葛云也不停杀人，为了能确保密码本能够安全送出城，林成欲与葛云商量一起合作却被葛云拒绝。

林成无奈，决定自己先出去向军分区汇报沐城的情况，请求组织上帮助沐城遭受病灾的人，最后却发现日军严密封城，沐城，已经出不去了。林成等人匆匆返回煎饼铺之时，遭遇伪军队长宋海光(纪永清 饰)带人前来搜查。林成等人看出宋海光没有诚心投靠日军，遂用计躲过，有惊无险。

由此，宋海光就被林成纳入了策反名单。

葛云(张曦文 饰)知道日军为了搜捕自己给整个沐城带来重大灾难之后，背负着强烈的内心痛苦，她紧咬牙关，拼命的破译着密码本的内容，已经初步了解到日军想在沐城建立某种秘密工厂的事，为了将工厂设计图复原，葛云和横山之间展开了竞赛，看谁能够先将密码本内容还原。

由于林成(樊尚宏 饰)等人无法出城寻找救援，林飒飒(关慧卿 饰)为了帮助沐城病灾的人，决定自己开始研究病因。这时，葛云却在破译密码本的时候，有了新的发现，原来日军这个密码本的内容是要建造一座工厂，而修建这个工厂的目的，就是要研制一种危险药剂，这种危险药剂，其实就跟沐城的病灾有关。

由此，葛云推测出，国军守军之前之所以会在沐城抓到横山，很有可能就是因为横山已经在沐城为日军修建这座工厂做一些准备工作。事实证明，葛云的推测是正确的。横山被抓之前确实就已经在沐城进行危险药剂的试点工作，所以，沐城才会忽然闹出莫名的病灾，死亡无数，药石无用，全城的医生都束手无策。

日军对华的作战阴谋由此展开。就在这时，搜索画像中的女人的特务闯进了赵婶(孙梦泉 饰)儿家，危急时刻，贾大力(任天野 饰)和张瑛(屈玥 饰)为了保护众人，合力将两名特务杀死，赵婶儿家眼看就要暴露，赵婶儿最后毅然让所有人转移到陈家班，确保安全。于是，连夜赶往陈家班求助。

赵婶(孙梦泉 饰)儿前往陈家班求助之时，特务和伪军发现两个搜查的特务失踪后，便将赵婶儿家附近的一片区域都围了起来。贾大力(任天野 饰)等众人被困，眼看就要被特务和伪军们瓮中捉鳖。危急之中，林成(樊尚宏 饰)及时发现贾大力等人的险境，于是为了寻求帮助，铤而走险，单身前往伪军驻扎地，寻找还有一丝希望可以帮助大家突围的伪军队长宋海光(纪永清 饰)，最终，林成晓之以理，动之以情，用民族大义和自身的英勇魅力说服了宋海光，帮助众人突围。

与此同时，赵婶儿也将贾大力等人的处境悉数告知陈家班，陈家班众人在班主陈天星的带领下，也决意为贾大力等民族英雄提供藏身之处，赵婶儿喜出望外，快.剧网首.发，赶紧回去报信，却发现贾大力等人藏身的地方已经陷入重围之中，自己已经没法回到家里报信了，赵婶儿躲在包围圈之外，心急如焚。

这边，林成和宋海光商议完突围计划之后，便让林成偷偷进入包围圈，找到了被困在赵婶儿家的贾大力等人，并且为了掩护他们逃离，准备了一系列的逃离手段。被困的贾大力等人最终等到了林成的到来，众人几经惊险，在林成的带领下，慢慢的向包围圈之外逃去。

贾大力(任天野 饰)等人眼看就要突围之时，遇到了一小队巡查的特务，危急时刻，宋海光(纪永清 饰)领着手下斜眼儿给他们送来几套伪军制服，于是，众人在宋海光的帮助下，贾大力等人终于可以伪装成伪军跟在宋海光身后突出包围圈。至此，宋海光便与贾大力等人结下不解的情谊。

贾大力等人与宋海光分开之后，很快便与心急如焚的赵婶(孙梦泉 饰)儿相遇，赵婶儿赶忙将大家带到陈家班，见到了陈家班众人。大家一阵寒暄之后，陈班主表示一定会竭尽所能掩护贾大力一干人等在陈家班藏身，于是，便让徒弟大可将贾大力众人安置在戏班的酒窖内。

此刻，由于横山喜爱听戏，小田(徐绍泽 饰)便向冈田(马卫军 饰)建议让陈家班为横山准备一场堂会，冈田欣然应允。当小田来到陈家班与陈天星谈判之时，陈天星思前想后，决定佯装为横山唱戏，骗过小田和大金牙(冯粒 饰)等人，这样才能确保戏班不被日军和伪特骚扰，让贾大力等人能够安心的藏身在这里。

贾大力等人为陈家班的大仁大义深受感动，与戏班众人和乐相处。为了帮助大家掩饰身份，陈家班的戏子还趁闲暇之余，教贾大力等人唱戏，此间，林飒飒(关慧卿 饰)的戏曲进步尤为神速，让人称叹。

李梅(房程程 饰)牺牲，众人突出重围躲进陈家班藏身之后，葛云(张曦文 饰)更加废寝忘食的破译密码本，与此同时，横山的密码本复原工作也在紧锣密鼓的进行着。他为了加快速度，命人将他在德国学习时的笔记从满洲邮寄过来，一场无形的竞争愈演愈烈。

日军残酷的搜捕葛云计划依然进行着。在第二次行刑处死第二批被抓的十个女人后，艾如歌依照日军提供的稿子，全城广播了日军抓捕葛云的决心，并成功的利用失而复得秘密电台，将沐城里发生的事传到了军分区，但由于小田(徐绍泽 饰)等人的密切监视，秘密电报只发了一半。

听着广播，想着为日军工作的艾如歌，贾大力(任天野 饰)心里难受，他依然没有接受艾如歌不是玉秀的事实，因为她们两个实在是长得太像了。千思百虑之后，贾大力决定再一次去找艾如歌问清楚原因，途中被林成(樊尚宏 饰)偶遇，林成赶紧跟随贾大力，看见他找到艾如歌，遂询问贾大力事情的来龙去脉，并从贾大力口中得知艾如歌有可能就是贾大力失踪了好多年遍寻不着的心上人玉秀，林成百感交集，感叹乱世的无奈。

艾如歌强硬的赶走贾大力之后，收拾好自己动荡的心神，前往冈田(马卫军 饰)司令部赴小田的约见，更是意外的在冈田司令部见到了深藏不露的横山。艾如歌大吃一惊，想起了曾经在国军刑场上见过的日本奸细，原来就是眼前的横山。大惊过后，艾如歌迅速分析，并决定深入查探。

知道横山就是当初国军守军在沐城抓获的日本间谍，并且肯定他在沐城一定会有重大的阴谋计划的艾如歌决意寻找力量帮她一起除掉横山，几经周折之后，艾如歌确定贾大力(任天野 饰)等人是最合适的人选，因为在目前的情形下，她能够信任而又能借助力量的就只有贾大力等人，至此，艾如歌与贾大力的前史浮出水面，原来艾如歌真实的身份真的就是当年那个为了理想，毅然抛开一切，加入共产党，成为一名八路军战士的玉秀。

但是她目前是化名艾如歌执行潜伏任务的地下党员，不能随便暴露身份，于是，出于对自身任务和信仰的忠诚，她不得不在所有人面前隐藏自己的身份。于是艾如歌只身前往陈家班，想要说服贾大力等人和她一起，除掉横山之时，引发了一场轩然大波。

几经争论之后，贾大力等人确定了和艾如歌合作的行动计划，这时，林飒飒(关慧卿 饰)等人根据葛云(张曦文 饰)破译出来的药剂成分的名字，得知了沐城病灾就是日军一手策划的阴谋。由此，日军在沐城试点药剂的事实浮出水面，也证实了葛云之前推测出来的想象的真实性。

在残酷的事实面前，众人揭开了以横山为首的日军，想要利用非战争手段的危险药剂，彻底摧毁中国一切抗日力量的阴谋，于是众人更加坚定了要除掉横山的决心。与艾如歌的合作初步形成。

横山在拿到自己的笔记之后，终于快速的恢复完工厂的图纸，然后很快让小田(徐绍泽 饰)选好了工厂地址，开始建设。为了庆祝这件事，横山让小田邀请艾如歌一起喝酒，在席间，艾如歌利用横山逼走小田，然后将横山迷倒，找到了横山工作的纪录，彻底得知了日军秘密修建工厂的目的和阴谋。

又想到之前在冈田(马卫军 饰)司令部绘制的横山住处路线图已经因为横山搬来工厂居住失去了作用，于是决定再去找贾大力(任天野 饰)等人，商量新的计划，日军的的工厂已经开始建造，除掉横山这个关键人物，已经刻不容缓了。此刻，葛云(张曦文 饰)也已经完成了破译工作，日军整个建造工厂的所有计划摆在眼前，葛云看的心惊胆战。

她快速召集众人，将日军建立工厂的阴谋告知给大家，这是一种非战争手段，以前德国在对苏联的战役中用到过，没想到却被横山这个战争贩子偷学了回来，要用来对付咱们。这种手段的核心就是利用工厂，制造出一中可溶于水源的药剂，被污染过水源附近的人畜将快速被害，这是一种非常残忍卑鄙又可以杀人于无形又节约物资的手段。

一切的前因后续，被葛云一一道来，沐城病灾，牛家村被屠，沐城失陷，这一切的一切都源于日军这个极度卑劣的阴谋。贾大力等人闻所未闻，为日军的阴险毒辣，深感震惊至极。

得知日军阴谋的贾大力(任天野 饰)等人一筹莫展，这时，艾如歌赶到，与众人见面，大家将日军阴谋一事商量一番对策，艾如歌告知众人，日军工厂开建，横山移居工厂，必须要制订新的刺杀横山计划，并且将时间定在了日军焰火节那天，众人同仇敌忾，将计划牢记于心，等待烟火节的到来，刺杀横山。

与此同时，收到艾如歌发出消息的华北军分区也在部署沐城解放计划，陈司令派遣了排雷先锋队前往沐城，为八路军扫清障碍。一切都看似安排妥当之后，贾大力又怀着忐忑的心情找到了艾如歌，担心她会在这次刺杀行动中出意外，但艾如歌心意已决，并且劝说她贾大力暂且忘记儿女私情，一切以抗日大局为重，贾大力深深的被艾如歌的那种坚定的信念所感动，看着自己心爱的人即将慷慨赴义，贾大力内心强烈的煎熬着，无奈着。

正当贾大力等人紧锣密鼓准备刺杀横山的时候，在第三次行刑前，内心认为自己已经完成破译任务的葛云(张曦文 饰)悄悄的离开了众人，前往刑场，想要以自己的生命来拯救那十五个无辜的女人。贾大力等人猜出了葛云的心意，十万火急赶往刑场，想要就出葛云却为时已晚。

众人没能救出葛云，葛云被日军抓获，性命岌岌可危。

终于抓住葛云(张曦文 饰)的日军为了找到被葛云偷走的密码本，守住工厂的秘密，横山决定用葛云当诱饵，引出她的同伙一网打尽，将葛云转移到守卫比较松懈的侦缉队处关押用以作饵，想让贾大力(任天野 饰)等人自投罗网。这一消息被艾如歌得知并及时告诉给了贾大力等人，贾大力等人焦头烂额无计可施之时又恰逢大汉奸大金牙(冯粒 饰)生日要开宴会，于是贾大力等人趁着特务满城搜找厨师之际，混入煎饼铺，并乔装成厨师潜入大金牙的寿宴，意欲救出葛云，但中途却被敌人发现，被日军特务追捕，所有人顿时陷入空前危机。

在拯救葛云的行动中，游击队员小李三人英勇牺牲，林成(樊尚宏 饰)在危急关头幸得宋海光(纪永清 饰)的掩护才能够侥幸逃走，这次事件对大家的打击很大。在追击贾大力等人的过程中，快.剧网首.发，小田(徐绍泽 饰)带着日军来到陈家班，藏身之处险些暴露，最后被陈天星等人巧妙骗过才能够保全。

林飒飒(关慧卿 饰)在这个过程中差点露出马脚，好在平时跟戏班的人学过唱戏，小田等人不明就里，陈家班这次才可以勉强糊弄了过去。但最后这里还是被小田发现端倪，陈家班最终还是进入日军视线，贾大力等人的安全受到严重威胁。

播完日军追查救出葛云(张曦文 饰)逃跑者的稿件之后，艾如歌再次冒险秘密向军分区发出密电，请求军分区快速处理解放沐城的事情，一方面她又为贾大力(任天野 饰)等人的安全担心，怕此次时间会影响到后面制定好的刺杀横山的计划。军分区陈司令分析从艾如歌的情报中得到的沐城消息之后，决定尽快打响解放沐城的战斗，一切准备工作紧锣密鼓的展开。

贾大力等人好不容易终于煎熬到了焰火节当天，众人与艾如歌巧妙配合，将横山骗至竹内酒屋，意欲行刺，但整件事却被横山提前发现可疑，并与小田(徐绍泽 饰)暗中设下陷阱，艾如歌身份彻底暴露。横山和小田事先在贾大力等人设计好的埋伏的途中布下大批日军，贾大力等人不明就里，也掉进了横山和小田设计好的圈套，被日军将计就计，最后，艾如歌被抓，贾大力等人被伏兵追击。

众人在逃亡途中，林成(樊尚宏 饰)和欢儿为了保护众人撤离，双双牺牲，葛云等人因此怀疑艾如歌背叛，只有贾大力知道艾如歌的真实身份，心里有苦难诉。

为了追查艾如歌的同伙，日军布下新的骗局，找了几个特务伪装成八路军，想骗艾如歌将他们引到同伙的藏身之处去。关键时刻艾如歌识破日军的骗局，将日军引到一旁，被大金牙(冯粒 饰)杀死。正准备从地道出口逃出的贾大力(任天野 饰)等人，眼睁睁的看着艾如歌为了大家牺牲，贾大力心如刀割，葛云(张曦文 饰)等人也很悲痛，在贾大力悲诉完艾如歌的良苦用心和为了抗日大业所做的全部事情之后，众人才恍然大悟，纷纷埋怨自己错怪了艾如歌。

此刻的葛云终于彻底被贾大力、艾如歌、林成(樊尚宏 饰)、张瑛(屈玥 饰)等共产党人这种崇高的精神信仰所震撼，并且产生了加入共产党伟大阵容的意念。艾如歌死后，小田(徐绍泽 饰)深信贾大力等人就躲在艾如歌带他们来的附近区域，于是将这里封锁搜查，贾大力等人再次陷入包围圈里，还有可能连累陈家班众人，情况相当紧急。

好不容易骗过包围陈家班的小田等人之后，众人一致认为将日军阴谋送出沐城，联络军分区解放沐城之事已经迫在眉睫，众人商议过后，决定找宋海光(纪永清 饰)帮忙，送人出城。

本来坚持拒绝的帮助贾大力(任天野 饰)等人送他出城的宋海光(纪永清 饰)最后被自动献身的赵婶(孙梦泉 饰)儿感动，用她的尸身为由，借着出城埋葬亲娘的理由，在日军处拿到通行证，众人在强烈的悲痛中，终于将自戕殉国的赵婶儿和带着密码本的贾大力送出了沐城。

紧接着，沐城又接二连三的发生了青年男子诡异失踪的奇怪事件，众人听说此事之后，葛云(张曦文 饰)分析出这些人肯定都是都被日军当成劳工抓去替他们修建工厂了，工厂一旦完成，就将给我方带来毁灭性的打击，葛云等人心急如焚，决定前往工厂一探究竟。

另一边日军为了奖励横山等人的辛劳，送来军妓慰问，其中一名名叫霜子的军妓，就是小田(徐绍泽 饰)的亲妹妹惠子，为了来找哥哥，被骗沦为军妓，被横山留在身边，每天都过的生不如死，饱受折磨。工厂快要完成之时，冈田(马卫军 饰)带着事先准备好的技术人员和设备，来到工厂，工厂就快投入生产了。

在视察过程中，霜子见到了小田，急得不行，她现在这个样子是绝对不能让小田看见的，于是她开始煽动被困在工厂里以二锁为首的劳工们，准备连夜逃出工厂去。

趁着横山等人在冈田(马卫军 饰)司令部庆祝工厂即将投入生产的机会，以二锁为首的劳工在霜子的帮助下连夜逃了出去。但最后都被追杀而来的日军悉数击毙，霜子更是危险至极，差点就被日军抓住，最后被葛云(张曦文 饰)等人所救。霜子将日军工厂即将投产的事告诉给葛云等人，焦急的葛云等人随即决定无论如何也要想办法阻止这一切的进程，杀横山，毁工厂，挽救所有即将被日军工厂生产出来的药剂荼毒的百姓。

几经周折，宋海光(纪永清 饰)终于将贾大力(任天野 饰)送出了城，贾大力带着密码本直奔军分区。军分区得知了沐城里面的详细情况之后，决定提前发起解放沐城的战斗，阻止日军即将完成的阴谋。而这时的霜子却又意外的被日军抓回工厂，为了保持与葛云三人的联系，霜子装病，才得到横山的许可，去到城中的中医诊所天宝堂就医。

着急想和霜子重新接上头的葛云三人从陈夫人处听说日本女人在城内看病之事，为了查明真相，张瑛(屈玥 饰)前往探查，终于又和霜子联络上了。于是在天宝堂诊所老中医的帮助下，张瑛与霜子有了一次正式对话，并且了解到她的悲惨遭遇，沦为横山的军妓，又是小田(徐绍泽 饰)的亲妹妹。

葛云三人决定借助霜子的力量，请她加入到杀横山、毁工厂的行动中，霜子最终在葛云三人的说服下，答应了。日军第一批药剂很快完成，小田受命带着药剂去八路军根据地扫荡，初次行动之后，药剂发挥了巨大了威力。

回到军分区的贾大力(任天野 饰)终于将密码本的秘密带回，并且向陈司令请求前往沐城毁掉日军的工厂和刺杀横山，陈司令毅然答应，贾大力终于等到了解放沐城这一刻，内心的激动难以言喻。首次行动成功的日军非常兴奋，为了给横山庆功，冈田(马卫军 饰)派小田(徐绍泽 饰)前往陈家班，勒令他们为横山唱一出戏。

陈天星本来誓死拒绝，但后来被葛云(张曦文 饰)三人得知此事之后，三人决定利用陈家班唱戏之际，趁着日军工厂守卫松懈的时候，混进工厂将它毁掉，于是说服陈天星，答应了日军的邀请。为了顺利进入日军工厂，霜子答应了帮助葛云她们，从横山那里偷取钥匙，并且告诉葛云三人，可以以军机的身份混进工厂里去。

葛云三人兴奋不已，开始了紧锣密鼓的准备。可惜霜子在偷取钥匙模型的时候，被横山发现，禁止她再去诊所看病，葛云等人焦急万分。

军分区得知八路军根据地被日军药剂荼毒之后，决定立刻对沐城发起总攻，贾大力(任天野 饰)请命率先进入沐城，毁掉工厂和杀掉横山，以防他趁乱逃脱。为了确保除掉横山，陈司令答应了贾大力的请求，贾大力立刻踏上了重回沐城之路。霜子被横山禁止出来之后，葛云(张曦文 饰)三人在老中医的帮助下，拿到了霜子为她们偷到的钥匙模型。

于是三人决定利用为霜子看病的办法，将准备好的摧毁工厂的东西，悄悄运入工厂里备用。林飒飒(关慧卿 饰)教会了张瑛(屈玥 饰)初步针灸的方法，张瑛跟着老中医混入了工厂与霜子接头，并利用送药酒给日军的办法，将三人事先准备好的炸弹和有毒食物送进了工厂。

快.剧网首.发，最后差点被横山发现。老中医最后拼命保护张瑛，牺牲了性命。逃走的张瑛跟葛云两人会合之后，回到了陈家班。这时，陈家班的人已经打定主意在葛云他们摧毁工厂的时候，自己也出一份力，刺杀横山，正准备出发去戏院。

张瑛发现霜子只给了两套和服，林飒飒决定跟随陈家班去刺杀横山，于是便兵分两路，朝着工厂和戏班进发。

林飒飒(关慧卿 饰)和陈家班众人为了刺杀横山悉数牺牲，横山幸免于难，冈田(马卫军 饰)做了他的替死鬼。于是在小田(徐绍泽 饰)的保护下，赶紧回到工厂。与此同时，葛云(张曦文 饰)两人以军妓的身份在霜子的帮助下顺利的混进日军工厂，开门的时候却发现钥匙出了问题，最后又在霜子的帮助下，在横山的办公室里找到了钥匙，终于将炸弹安好。

就在这时，横山却和小田回到了工厂，横山发现了钥匙被盗，怀疑霜子，于是和小田一起去质问霜子。这时候，霜子终于见到了小田，小田受了极大的刺激，没想到自己一直惦记的妹妹，不但成了军妓被横山蹂躏，还伙同八路军跟他们做对，小田一气之下将霜子击毙，陷入莫大的悲痛之中，切腹自杀，终于醒悟，明白了残酷的战争给所有人带来的身心伤害，追悔莫及的眼下最后一口气。

正准备逃离的葛云和张瑛(屈玥 饰)发现炸弹出了问题，于是冒着生命危险返回日军工厂引爆炸弹，却被追来的横山等人围追堵截，危机之时，已经投靠了八路军的宋海光(纪永清 饰)在杀了大汉奸大金牙(冯粒 饰)之后及时出现，帮助葛云他们与日军激战，争取宝贵的时间。

张瑛为了掩护葛云引爆炸弹，牺牲了。葛云强忍悲痛，艰难的爬入工厂内部，将炸弹引爆，和横山一起双双被炸死在工厂内。这时，贾大力(任天野 饰)跟随八路军的总攻的队伍到达沐城，爆炸声中，贾大力料定葛云她们炸毁了工厂，做出了巨大的牺牲，在万分悲痛的时候，作为唯一一名幸存者，贾大力想着一路上一起奋战的人们，仰天痛呼：我们胜利了!