1936年10月，中共中央和中央军委为了巩固和扩大西北根据地，首先形成西北抗日的局面 ，进而推动全国大规模抗战，组成了西路军，执行宁夏战役计划。为掩护大部队撤离，红九军25师171团团长李云龙(黄志忠 饰)率领全团在古浪城外南山阻击敌人。

历经一天一夜之后，李云龙的部队已经弹尽粮绝。面对这样的境况，李云龙依旧乐观，鼓舞士气。得知沈泉(田征 饰)还有存货，双方继续展开激烈的战争。

李云龙(黄志忠 饰)决定首先端掉合木镇的弹药库，为部队补充弹药。李云龙好奇沈泉(田征 饰)为何缴了王根生的枪。李云龙得知王根生扔过手榴弹，决定留他在身边。郑芳(缪婷茹 饰)要求参加战斗却遭到了沈泉的拒绝。郑芳表达了自己的忠心和革命热情，李云龙被郑芳的精神所感动，同意她参加战斗。

战斗前，李云龙找到老焦，提出来想再多派出两人跟着老焦，希望他自己多保重。

丁伟(林强 饰)向孔捷(吕一丁 饰)建议，派出几支小分队，把搜索范围向西扩展一百公里。李云龙(黄志忠 饰)对郑芳(缪婷茹 饰)的表现表示满意，并许诺，在和总部回合以后就打报告，把郑芳调到171团。李云龙开玩笑似的表示，将来郑芳嫁不出去，自己娶她。郑芳缴获了一个指北针，交给了李云龙。

李云龙害怕别人说闲话，让郑芳赶紧回去。两人在户外聊天谈心。

李云龙(黄志忠 饰)成为了营长，旁人劝他应该适应这个职务，不能总想着做团长的那段日子。日本的先头部队，把辎重部队丢下了半里多，掩护部队距离辎重部队又有一里多。李云龙有胆识，不把日军放在眼里，并表示更愿意和日军的作战部队对峙。

得知日军的先头部队已进入埋伏圈，双方展开激战。在这次七亘村战斗中，八路军129师386旅772团的指导员们经过两小时激战，歼敌300余人。

李云龙(黄志忠 饰)估测日军的指挥部就在小山包后面，李云龙决定炸毁。柱子表示炮弹只有两发了。柱子向李云龙保证两发炮弹定能炸毁指挥部。楚云飞(果静林 饰)得到情报，日军的第四旅团要对八路军的129师进行围攻。李云龙接到命令，旅长命令新一团，由新一团交替掩护撤退，由俞家岭方向突围，再由771团河772团负责接应新一团。

李云龙对这样的命令感到疑惑。

日军在华北战场与中国军队进行殊死较量的同时，秘密训练出一支战斗力强悍的特种作战部队。攻击目标是位于太行山腹地的八路军总部。日军严密部署，在杨村，双方又是一阵激战。上级命令，得找人把129师独立团重新组织起来，最终决定派李云龙(黄志忠 饰)做独立团的团长。

赵刚(任泉 饰)前来报到，赵刚希望能够去一线的作战部队。旅长表示独立团的班子正在重新调整，缺少一个政委，赵刚可以考虑考虑。赵刚欣然同意。旅长表示赵刚的搭档李云龙(黄志忠 饰)绝非是个等闲之辈，是出了名的刺头。，旅长担心赵刚的工作开展起来存在着一定的难度。

赵刚有信心吧工作做好。经过旅长的科普，赵刚大体了解了李云龙的性格，表示只要不是原则问题，那么一切听从李云龙团长。

日军近日修路的目的与往常不同，一是以深沟高垒连接碉堡，第二种修法是公路的联络外筑。冀中军区建议，八路军不能够让敌人修成这条路，否则将会给八路军带来巨大的困难，八路军开始进行严谨的部署。独立团骑兵连进行马术拼刺训练，李云龙(黄志忠 饰)、赵刚(任泉 饰)前来视察。

赵刚提醒孙得胜，决不允许出现体罚战士的现象。

上级来电，命独立团马上撤出战斗，总部的意图是在华北打一场大的战役，对正面战场起到牵制作用。孙得胜在战斗过程中，不幸受伤，骑兵连伤亡不大。李云龙(黄志忠 饰)了解了伤亡情况，很是心疼。赵刚(任泉 饰)企图救日军士兵，赵刚表示被俘的日军经过教育以后，必须参加同盟，然后对日军部队展开政治攻势。

李云龙不服，两人起了争执。

李云龙(黄志忠 饰)摆上擂台，表明谁要是有本事打败自己那就吃肉，独立团是靠本事吃饭的。士兵们纷纷站出来表示迎接挑战。李云龙和张大彪(王唯 饰)对阵，张大彪胜利。晋绥军观摩参观小组到达了独立团。楚云飞(果静林 饰)和李云龙会面，楚云飞清楚独立团的武器装备较差，很难与敌军相抗衡，作为友军，提供援助是理所应当的。

李云龙却不领情。

李云龙(黄志忠 饰)和楚云飞(果静林 饰)在分析敌人的排兵布阵，此时赵刚(任泉 饰)来报告消息，总部命令李云龙带部队进入陈家峪，保证总部的侧翼安全。李云龙感觉敌人在虎亭据点设有圈套，拒绝听从总部的安排，执意要摸清敌人在虎亭据点的圈套。

蔡家庄遭到袭击，全村人无一生还，李云龙(黄志忠 饰)得知是第四旅团的井口大队血洗蔡家庄，发誓要与敌人拼到底，争取突围出包围圈。经过与敌人的激烈交锋，独立团伤亡惨重，在极其危机的情况下，团长李云龙与政委赵刚(任泉 饰)决定成立敢死队。

独立团被打散，李云龙(黄志忠 饰)残部在辛庄歇脚。村东北突然出现日军骑兵，误以为自己进入空庄，却被李云龙打了伏击，几轮激战推进不得。政委赵刚(任泉 饰)一展出神入化的枪法，500米射中迫击炮兵。此时独立团一营、二营兵合一处设法突围。

一队日军伪装成决死一纵38团，与李云龙(黄志忠 饰)残部在棒子沟相遇，几步之遥时李云龙发现异常，双方近战交火。赵刚(任泉 饰)率一排向西，魏和尚(金盛宇 饰)掩护李云龙向东，分两支开边打边撤。

原来李云龙(黄志忠 饰)是犯了“打摆子”的毛病，型号魏大勇在少林寺伺候过的这种病的方丈。两人被困在已做破屋，少时，日军围了上来，却攻不进去值得烧房子逼两人突围。不远处缴了一小队伪军的赵刚(任泉 饰)寻声赶来，救了李云龙一命。突围战后，独立团损失过半。

损兵折将的李玉龙向孔捷(吕一丁 饰)借弹药，准备在野狼峪打个伏击战，补充军需。不料这支关东军二中队实力不弱，拼死顽抗下，独立团打得并不轻松损失了近两个连。不过这仗下来的确收获不小，枪支、弹药、军大衣都是独立团紧缺的物资。

赵家峪的派秀芹(周知 饰)给独立团送新鞋，秀芹被李云龙(黄志忠 饰)身上的气质吸引情愫暗生迟迟不肯离开。秀芹说妇救会也需要拿枪打鬼子，虽被李云龙一通埋汰，硬是把楚云飞(果静林 饰)送给老李的配枪给骗走。楚云飞部队一营长跟日本人谈条件准备叛国投敌。

日军指挥官正着力分析中国军队战斗力，对李云龙(黄志忠 饰)和楚云飞(果静林 饰)的军事才能非常欣赏。楚云飞手下的一营长钱伯钧准备反水，楚云飞单刀赴会结果钱伯钧。李云龙得到消息，马上带人马前去支援，及时保住楚云飞性命。

李云龙(黄志忠 饰)和魏和尚(金盛宇 饰)乔装进城私会楚云飞(果静林 饰)，二人约定当晚在宪兵队长平田一郎在聚仙楼的生日酒会动手。魏和尚路上劝李云龙要沉住气，一定得吃饱喝足再开枪。当日聚仙楼来了不少日军、伪军高官。平田台上发表演讲未完，突然气氛凝重。

清乡行动伪军全被林云龙、楚云飞(果静林 饰)一页打死，由此日军清乡行动失败。秀芹(周知 饰)黏着李云龙(黄志忠 饰)不放，催促老李赶紧娶了自己，但不见回应，于是求赵刚(任泉 饰)说情。保卫干事朱子明(周晓滨 饰)每天暗地查哨然后私通鬼子偷传情报。

李云龙(黄志忠 饰)带领众人和鬼子展开生死决斗，赵刚(任泉 饰)不幸受伤，李云龙连忙吩咐其他人把他抬去疗伤。最终李云龙的部队因寡不敌众而撤离，大佐扑了个空。他让手下把村子里的平民百姓也杀死了。楚云飞(果静林 饰)接到手下对于这次战役的报告，后十分生气，他下令把山本的汽车全部打掉。

大佐和手下开会，让他们谈论楚云飞(果静林 饰)的部队是否会对平安县城构成威胁，大家各执一词。突然有士兵来报告，说在县城附近发现了大批武装人员，可能是准备攻击县城。李云龙(黄志忠 饰)也带领大家开会，商讨打仗的具体方针策略。战士们得士气都很高涨。

大佐给总部发信，总部火速命令其他部队去支援县城。

在八路军指挥总部，大家都在忙碌地和战地上的人进行联络。黄营长见到了友军的孙副官，孙副官说楚团长让他们作为主力展开狙击战，但黄营长拒绝了他的好意。他坚持不撤退，孙副官对他进行了劝说，但是黄营长却不为所动。

有鬼子靠近，黄营长带领大家准备展开战斗。战斗进行得异常惨烈，八路军总部的首长要求调查谁在平安县一带活动，当得知是李云龙(黄志忠 饰)之后他很生气。

黄旅长对李云龙(黄志忠 饰)进行训话，对他那种不屑的态度十分生气。他让炊事班长把他们的行军大锅搬了过来，原来他决定降李云龙的职位，让他去当炊事班长。李云龙却并没有抗拒。旅长还给他念了一封信，原来上边对他的处理建议是功过相抵，李云龙开心地笑了起来。

旅长对他很无语。

李云龙(黄志忠 饰)和兄弟们一起吃饭，顺便也和大家商量三个团一起行动的事情，大家都提出了各自的看法。楚云飞(果静林 饰)被手下叫醒，告诉他军队的物资被黑云寨的土匪给抢了。幸好后来又被孔捷(吕一丁 饰)的骑兵给追了回来。李云龙说他最近琢磨着要算计楚云飞，老丁他们劝他不要胡来，但李云龙却不理众人的劝告，他还和大家分析战争的形势。

楚云飞(果静林 饰)围剿黑云寨，孔捷(吕一丁 饰)却先一步收了这伙山匪。魏和尚(金盛宇 饰)陪段鹏(武强 饰)回家却被伪军抓了壮丁去挖战壕，一番惊险终于逃了出来。邢副团长派魏和尚送信，路过飞云寨地盘时，不幸糟了土匪黑枪，丢了性命。

赵刚(任泉 饰)叫住了李云龙(黄志忠 饰)，两人还打了起来。其实赵刚是想激励他，不想让他一走了之。李云龙似乎被他说服了。李云龙很伤心，说起了和尚(金盛宇 饰)和他的老婆，所以感觉很沮丧。他的一番话说得赵刚也很动容。李云龙让大彪回团部，但是大彪说要他安排好了再说。

李云龙(黄志忠 饰)和赵刚(任泉 饰)一起喝酒，喝醉酒的他怀念起魏和尚(金盛宇 饰)，责怪自己当初不该让和尚去送信，不然可能他也不会死。说着说着他就哭了起来，赵刚好言安慰他，还说同意他去县城赴宴。刘诗吟(甄锡 饰)和楚云飞(果静林 饰)他们商讨做人的标准，楚云飞让孙副官加菜来犒劳刘诗吟。

楚云飞把孙副官拉到一旁询问他独立团的事情，听完汇报后他陷入了沉思。李云龙很欢喜地去赴宴，但他不知道这次饭局其实是鸿门宴。

1946年国民党发动了全面内战，3年后，李云龙(黄志忠 饰)已经成了华东野战军某师的师长。他给领导打电话，让老首长把赵刚(任泉 饰)给他调过来。老首长答应了，李云龙显得很高兴。李云龙让段鹏(武强 饰)给她挑一些精干的战士，士兵们都显得很积极。

大彪他们按照李云龙的指示来到了一处荒凉的地方，此时却突然有人上来缴了他们的武器。后来他们发现是段鹏就很生气，李云龙的出现打消了他们的疑虑。

李云龙(黄志忠 饰)开心地来看望战士们，还让参谋长通知所有的士兵准备全力进攻。双方展开了激烈的惨战。晚上，李云龙召集团长们开会，询问他们对这场战争的看法，虽然大家都伤亡惨重，但是大家还是要坚持打下去。李云龙觉得挺感动的。

他还和大家分析楚云飞(果静林 饰)的战略战术。晚上，楚云飞的部队遭到了强烈的攻击。

赵刚(任泉 饰)与倒戈的国民党军黄维兵团101师军官接洽，却因兵团督战史长官突然闯入动了干戈。李云龙(黄志忠 饰)与楚云飞(果静林 饰)的警卫排正面遭遇，炮弹将两位长官炸成重伤，纷纷被自己的士兵抢回救治。赵刚听闻李云龙中弹，急忙赶到医院。

李云龙(黄志忠 饰)住院期间对曾输血救过自己的护士田雨(甘婷婷 饰)产生感情，于是想方设法吸引她的注意。赵刚(任泉 饰)为了老李入院得到较好的照料，专门送礼给医院领导。医院领导一直在劝说田雨服从组织安排答应与王副军长的亲事，可田雨却始终不肯同意这种拉郎配的关系。

李云龙(黄志忠 饰)不配合除田雨(甘婷婷 饰)外一切护士的工作，日子久了，老李和田雨之间形成默契，老李不能说话，她就能凭借李云龙的动作猜出他的意思。陈晓春是上级给李云龙指派的新警卫员，初来医院报到就跟田雨闹得不痛快。老李恢复得很快，伤势快好的时候，和田雨已经成了几乎无话不谈的知心好友。

李云龙(黄志忠 饰)爱喝酒，却被田雨(甘婷婷 饰)多番制止。李云龙与田雨关系暧昧在医院里传开，引起院领导重视。老李接到赵刚(任泉 饰)电话，原来赵刚也收到老李看上漂亮护士的风声，催他抓紧，老李立即拍着胸脯打了保票。

李云龙(黄志忠 饰)随田雨(甘婷婷 饰)到杭州父母家求婚。起初田家父亲因李云龙是粗鲁之人不肯答应，但终于被李云龙淋雨的执拗劲打动，同意嫁女。方立功看望楚云飞(果静林 饰)，楚云飞邀方立功协同重返战场、力撑危局。此时今本康复的李云龙也准备收拾行囊，离开杭州上前线。

朝鲜战场美军战术改进非常快，孔捷(吕一丁 饰)却带领军队打过了三八线。李云龙(黄志忠 饰)因负伤后事事不如孔捷满腹牢骚。老李让警卫员把新家的院子改成了菜园。田雨(甘婷婷 饰)被油画吸引，感概宅院旧主人的身份，老李不懂艺术，极其看不惯资产阶级的东西直接把画扔了，惹了田雨生气。

老李飞了好大劲把天宇的老同学冯楠(郝好 饰)介绍给赵刚(任泉 饰)，在家里安排了相亲会。赵刚与冯楠都极为腼腆，田雨(甘婷婷 饰)、老李躲在在里屋偷听。解放军组织军官到军事学院学习，却收到不少退回的录取通知，以野战军的军长居多。院长针对他们下了死命令，于是一帮老战友重聚军事学院。

常乃超为安抚和李云龙(黄志忠 饰)，请客吃饭。二人聊起淮海战役老李俘获常乃超的情形，常乃超感慨国民党输就输在失民心。常乃超写了一篇论文介绍李云龙的军事才能，其间对他赞赏有加。田雨(甘婷婷 饰)来信说赵刚(任泉 饰)调到北京总参的二级部任政委，李云龙得知后大悦。

李云龙(黄志忠 饰)、丁伟(林强 饰)、孔捷(吕一丁 饰)大闹训练场，气坏教官，临近毕业时院长给三人的总结评语不堪入目，说他们临阵脱逃、贪生怕死，三人意见很大。老李对儿子起名叫“特特”不满，与田雨(甘婷婷 饰)大吵。李云龙的论文以“论军人的战斗意志，亮剑精神”为题，得到常乃超赞赏。