抗日战争时期，代号“木兰花”的中共特工柳叶飞(杨恭如 饰)从李部长那里接受了新的任务。因为柳叶飞酷似日本驻上海领事安森的养女、日本特工美惠子，李部长决定让柳叶飞利用这个优势，潜入上海。秘密获取日本的秘密计划并调查和清除叛徒。

柳叶飞易容，对未来的斗争充满了期待。由于叛徒出卖，上海地下党遭到破坏，易容后的柳叶飞奉令前往上海，在码头被窃贼抢了行李，多亏了路过的林少锋(何政军 饰)出手相助。林少锋对柳叶飞一见钟情，柳叶飞也对林少锋很有好感。柳叶飞来到了上海的秘密联络点，陷入了回忆之中。

十天前，土肥原贤二接到日本军部急电，命他执行神秘而至关重要的“饿蟒行动”。日本女特工美惠子在跟踪军统女特工冷月，她安排人对冷月进行盯梢，就在密探电话上报冷月行踪的时候，柳叶飞打晕了密探，她找到了冷月，说自己是中共地下党，因为中共的电台被破坏，她要借军统的电台发电报。

冷月同意合作。美惠子着急大队日本兵，日本兵赶到，冷月和柳叶飞顺利撤离。土肥原贤二命令美惠子必须绝对保证饿蟒行动的安全。土肥原为“饿蟒行动”的顺利实施，制造了许多假象。军统也安排特派员“孤鹰”潜入上海，谁也不知道孤鹰到底是谁，孤鹰也肩负着重要的任务。

中共地下党的叛徒“菊剑”出卖了组织，日本军官伊藤利用菊剑的情报，屠杀了打量的中共地下党。伊藤的手下井上带兵四处剿杀地下组织。正是在这样的危难时刻，柳叶飞来到了上海，她枪下玫瑰分集剧情介绍 第一个联系的就是药店的马掌柜。

两个人顺利地接上头，但此时马掌柜已经被人盯上。马掌柜给柳叶飞布置了任务，让她去百乐门舞台，接近伊藤，趁机获取重要情报。林少锋和军统上海情报站的站长唐海杰接上头，原来，林少锋是军统特工，但谁也不知道，他其实就是孤鹰。

百乐门舞厅，伊藤迷上了美丽的柳叶飞，要求柳叶飞跳舞，并将柳叶飞带回自己的住所，伊藤收到一个神秘的纸条，上面告诉他柳叶飞是共产党。

阴险的伊藤假装不知道柳叶飞(杨恭如 饰)是共产党，他故意与她饮酒，拉拢她加入日本人的情报机关。柳叶飞与他斗智斗勇，趁机下药，柳叶飞盗取伊藤的钥匙，并嵌入伊藤的办公室，查找机密文件。柳叶飞来到药店找马掌柜，她要马掌柜向上级汇报，中共中出现了叛徒菊剑。

在码头，柳叶飞的二师兄黎笑天来接从日本留学归来的大师兄江涛(马东延 饰)，二人紧紧拥抱在一起。他们都是中共地下党，但黎笑天不知道，江涛早已投靠了日本人。中共地下党书记梁超带着大家展开一次行动。美惠子和江涛打配合，被柳叶飞发现，她有些怀疑江涛，她打碎作为联络暗号的花盘，及时提醒了同志们。

中共地下党与日本兵短兵相接。柳叶飞也面临危险，多亏了林少锋(何政军 饰)及时赶到，搭救了柳叶飞。梁超和中共地下党分析行动失败的原因，大家都认为美惠子就是柳叶飞，认为柳叶飞是叛徒。鲁汉知道江涛一直爱着柳叶飞，他要江涛拿出他和柳叶飞的合影，以便大家辨认。

江涛拿出照片，大家认定柳叶飞就是美惠子。江涛假装委屈。柳叶飞来找师父林宗昌，与二师兄黎笑天相认。黎笑天一直暗恋柳叶飞。大师兄江涛回来，他向柳叶飞倾诉了自己对她的思念，黎笑天在房间外听到这一切，心情十分复杂。

鲁汉一直在跟踪柳叶飞。柳叶飞在河边与林少锋见面。鲁汉认为柳叶飞行踪可疑，他向梁超报告了这一切。中共在调查日本特使松本的住处。江涛偷偷和美惠子联系，出卖了大家的行动计划。江涛、黎笑天、江涛化身潜入饭店，结果中计，三人好不容易，才脱离险境。

他们的住处也已经暴露。大家认为这一切都是叛徒所为。日本人制造假相，假装饿蟒行动的目的是要刺杀蒋介石。戴笠向上海的军统下令，刺杀日本特使松本。

上海街头，林少锋(何政军 饰)的车逼近日本特使松本的车。林少锋开枪射击，日本特使中枪倒在车内。伊藤和安森来探望受伤的日本特使，特使担心之前的秘密计划会受到破坏。柳叶飞(杨恭如 饰)在街头被人跟踪，她发现后试图摆脱，鲁汉带着几个中共地下党用枪威胁柳叶飞，鲁汉认定柳叶飞是日本奸细，柳叶飞声明自己只是一名记者，她凭着精湛的武功脱身而去。

军统唐汉杰计划收买柳叶飞的师父林宗昌，同时安排手下人对共产党实行盯梢。伊藤告诉美惠子，不要急于抓捕中共地下党马老板，要放长线钓大鱼，他要争取柳叶飞为日本人工作。鲁汉和秦姗姗来找柳叶飞的师父理论，要求林宗昌大义灭亲交出柳叶飞，柳叶飞冲出来表面自己的清白，林宗昌相信自己的爱徒柳叶飞不可能是日本奸细，他放走了柳叶飞。

柳叶飞身穿夜行衣，潜入伊藤住所，试图盗取秘密计划的档案。柳叶飞的行动被师兄江涛(马东延 饰)发觉，江涛要求柳叶飞说明真相，柳叶飞无法说出真相，内心十分痛苦。柳叶飞无意听到黑势力刁雄的手下在威逼师父身边的女佣。柳叶飞怀疑其中有鬼，于是潜入刁府，发现刁雄被日本人收买做了汉奸。

另外一个神秘女子来刺杀刁雄，眼看女子不敌众人，危机时刻，柳叶飞搭救了女子。那女子是和刁雄有着血海深仇的卖艺女小梅，她含泪回忆起当年刁雄害死自己哥哥的情形。

柳叶飞(杨恭如 饰)十分同情小梅的不幸遭遇，柳叶飞和小梅认作姊妹。林宗昌找到柳叶飞，带着他和自己最信任的于伯相见。柳叶飞得知自己还有一个妹妹，和自己长得一模一样。林宗昌将义和堂正式拜托给柳叶飞来管理，他让于伯来协助柳叶飞打理堂里的事务。

柳叶飞见到多年未见的于伯，泪如雨下，她表示自己一定不会辜负师父的信任。伊藤下令让美惠子尽快找到孤鹰，并授意她将抗日势力一网打尽。梁超书记让柳叶飞证明自己不是汉奸，柳叶飞提到的证人是马老板。日本人要抓捕马掌柜。

马掌柜及时逃脱。鲁汉和黎笑天迟到一步。柳叶飞被当做是汉奸嫌疑人，被看押起来。当柳叶飞的地下党身份明确后，因为她暴露了马掌柜的身份，被警告处分。军统在破译日本人的密码，一直暗恋林少锋(何政军 饰)的冷月趁机表白自己的爱情。

林少锋分析出日本人故意在放烟雾弹。日本人也开始怀疑自己内部有共产党的奸细。美惠子的母亲笠原让美惠子离战争越远越好。伊藤和安森来请求日本将军派兵清理中国居民。马掌柜在教堂里做神父，用这种身份作为掩护，这里成了中共的新的联络点。

柳叶飞来看他，并领取了新的任务。日本特使松本将要在花溪山庄有宴会，中共地下党和军统同时决定利用这个机会采取行动。柳叶飞和小梅巧妙地混入花溪山庄。

在花溪山庄，柳叶飞(杨恭如 饰)遇到和自己长得一模一样的美惠子，在打斗中，军统的人员也赶到。他们不知道山庄里面到底发生了什么。柳叶飞、小梅和日本兵展开了激烈的打头。柳叶飞驾驶摩托离开，她摆脱了日本人的追逐，将松本成功押回。

小梅要杀掉松本，柳叶飞阻止。柳叶飞安排小梅去教堂与马掌柜接头，汇报这次行动的结果。受伤的美惠子回到家中，安森告诉女儿，饿蟒行动的文件根本不在松本的身上，这些都是烟雾弹。母亲笠原十分心疼美惠子，反对她再从事这项危险的工作，父亲安森则对笠原不以为然。

笠原在家中没有任何地位，她的儿子因为战争而死去，她沉浸在痛苦中，她反对战争，她的观点遭到征服安森的怒斥。柳叶飞和林少锋(何政军 饰)在酒吧约会，林少锋对柳叶飞展开追求。柳叶飞担心师父林宗昌的安全，于伯答应守口如瓶。伊藤让菊剑抓紧了解柳叶飞的真实身份。

柳叶飞开始怀疑马强是日本奸细。她旁敲侧击地开始试探马强。井上带着日本兵来到林府搜查，林宗昌镇定自若，井上一无所获。冷月来到林少锋的住所，再次表明自己的爱意，林少锋拒绝了她的表白，他心里爱着的是柳叶飞柳叶飞已经确定江涛(马东延 饰)是日本奸细，马掌柜让她暂时假装不知道这个情况，继续和江涛保持恋人关系。

林宗昌如约来到月江茶楼，江涛派人刺杀林宗昌，眼看着林宗昌面临着生命危险。

关键时刻，柳叶飞(杨恭如 饰)安排小梅搭救了林宗昌。江涛(马东延 饰)因为活动失误被美惠子痛骂，美惠子要求他们马上找到林宗昌并杀掉。江涛继续伪装，骗取大家的信任。柳叶飞和马掌柜一起分析饿蟒行动的真相，他们认为从松本搜出来的的那个名单是假的。

柳叶飞想了一个办法，她假装成美惠子去营救松本。松本误以为是美惠子来搭救自己，他上了当，说明饿蟒行动的材料根本就不在自己的身上。马掌柜布置柳叶飞去调查一下，为什么日本人要占地并押来大批战俘。林宗昌假装失踪，他悄悄隐居在一个寺院里，他不想再过问世事。

柳叶飞来林宗昌隐居的寺院探望。柳叶飞开始戏弄江涛。江涛带人救了松本。军统唐汉杰让林少锋(何政军 饰)接近安森太太笠原，因为她是反战人士，接近她可以获得一切情报。林少锋只好勉强接受这个任务。日本密探通过一个天真无邪的小和尚打听到了林宗昌的下落，他们查到了林宗昌的藏身之地。

江涛和日本兵一起来寺院搜查到林宗昌，不屈不挠的林宗昌怒斥徒弟江涛的汉奸行径，江涛劝说师父一起为日本人做事，林宗昌不同意，江涛穷凶极恶，亲手杀害了自己的师父林宗昌。柳叶飞探查日本人押着战俘干劳工，她带着望远镜偷偷来查看。

被日本人发现，柳叶飞逃脱，受伤的她逃跑到林少锋的处所附近，日本兵在后面紧紧追赶。

林少锋(何政军 饰)搭救了柳叶飞(杨恭如 饰)，使她躲过了日本人的追捕，林少锋取出柳叶飞身上的子弹。柳叶飞打听林少锋到底是做什么的，林少锋谎称是做玉器生意的。柳叶飞猜测林少锋一定有秘密瞒着自己。刁雄的堂弟刁大凯给日本人当翻译官，他是了解日本军火库的人，他引起了军统的注意。

军统在上海一个秘密联络点被日本人破获，军统的人很着急，他们想抓住刁大凯，追查出真相。军统在刁府外面监视，他们经过调查，查明他经常在妓院活动。柳叶飞也要除掉刁大凯这个汉奸。经过精心地安排，刁大凯在妓院里被乔装的柳叶飞活捉。

安森得知刁大凯被活捉，大发雷霆，他告诉美惠子和井上，刁大凯是知道饿蟒行动的知情人。他怀疑这一切是柳叶飞干的。井上带日本兵来到柳叶飞关押刁大凯的地方。一场激烈的打斗之后，井上被打晕。柳叶飞用枪逼着美惠子当人质，然后成功带人脱险。

美惠子无计可施。柳叶飞假装要杀死刁大凯，刁大凯说出他知道日本人有一个秘密，他说伊藤没有离开上海，一直隐藏在上海，并说日本人在上海建立了秘密军火库，并说里面有医院，经常会从里面运出尸体。柳叶飞从刁大凯嘴里得知师父林宗昌已经被日本人杀害了。

刁大凯试图逃跑，柳叶飞击毙了刁大凯。林少锋假装在玉石点巧遇笠原，两个人一见如故。

小梅和柳叶飞(杨恭如 饰)来到刁雄家，她们凭着高超的武功，将刁雄的手下打得落花流水，他们成功搭救了李芳的哥哥李刚。李刚和妹妹李芳见面，十分激动。柳叶飞向马掌柜汇报了自己和林少锋(何政军 饰)的接触，马掌柜要她好好调查一下林少锋的真实身份。

马掌柜提醒柳叶飞要谨慎行事。抗日战场的局势有了变化。林少锋向唐汉杰汇报美惠子对自己有意思。唐汉杰对林少锋一直心存戒备，他认为林少锋是自己的竞争对手，他别有用心地评价着林少锋的感情生活。在林宗昌的灵堂上，柳叶飞、江涛(马东延 饰)、黎啸天跪在地上烧纸，江涛假装悲痛，社会各界的人前来祭奠，林少锋也来吊唁。

众人没有想到，美惠子也带着日本兵闯入灵堂。大家如临大敌。美惠子声称自己是来吊唁的。于伯宣布了义和堂的真实背景，正式宣布重建义和堂。众人为谁做堂主意见不一。于伯证明柳叶飞是林宗昌选定的堂主。刁雄派人来捣乱，被柳叶飞用精湛的武功制服。

美惠子的生日宴会上，林少锋和柳叶飞都前来祝贺，安森和林少锋见面，两人各怀心事。追求美惠子的井上对林少锋十分嫉妒。美惠子和林少锋跳舞，林少锋应酬美惠子，柳叶飞看到这一切，误解了林少锋是个轻浮之人。柳叶飞和马掌柜终于确定军火库和饿蟒计划有着密切的关系。

柳叶飞开始除杀汉奸。刁大凯的手下在茶馆里胡作非为，柳叶飞出面制止。

美惠子对林少锋(何政军 饰)召开猛烈的追求，林少锋表达自己对日本人的不满。林少锋来到安森家，他给笠原送玉器，笠原十分喜欢。林少锋打探日本人的消息。笠原回赠了林少锋一尊观音像，林少锋接受了。刁雄在美惠子这里告柳叶飞(杨恭如 饰)的状，他想借助日本人的手来除掉自己的眼中钉柳叶飞。

美惠子安排江涛(马东延 饰)进一步利用柳叶飞。与此同时，唐汉杰也在故意给林少锋出难题，唐汉杰要求林少锋拉拢柳叶飞加入军统。日本宪兵古田少佐求见柳叶飞，谎称是合伙做生意，要一批船运送战略物资。柳叶飞假装同意。鲁汉对柳叶飞一直都有成见，很不情愿地向柳叶飞道歉。

柳叶飞假装不愿和共产党有更多的接触，她只好掩饰自己的真实身份，她承受着同志们的误解。马掌柜告诉柳叶飞，经过调查，暂时没有发现林少锋有什么问题，要她尽量避免接触不熟悉的人。柳叶飞劝林少锋不要太奢求儿女私情，她认为还有更重要的事情等着大家去做。

冷月闯入林少锋的住所，她的热情让林少锋难以接受。柳叶飞来找林少锋，撞见冷月也在，她对林少锋产生了误会。林少锋找到柳叶飞解释，柳叶飞告诉林少锋要分手，这个消息特别突然，林少锋无法接受，但柳叶飞坚持和林少锋中断来往。

刁雄安排人去盯梢教堂。江涛找到柳叶飞，假装要加入义和堂，柳叶飞将计就计，用金条来利诱江涛。

江涛(马东延 饰)和美惠子决定收买柳叶飞(杨恭如 饰)身边的李刚。江涛知道李刚爱好喝酒，江涛找李刚喝酒，他假装和李刚推心置腹，李刚也将计就计，李刚表达了对柳叶飞的不满，同时表现出了自己特别贪财。江涛认为自己得计。井上和李刚约着在饭店见面，井上用美女和金条收买李刚，李刚假装正中下怀，他接受了金条，答应给日本人做事。

笠原在家中偷听到日本渡边博士和安森的密谈，听到了关于实验的谈话。安森发现笠原偷听，他十分不满，对笠原提出了严重的警告。美惠子对林少锋(何政军 饰)穷追不舍，约林少锋喝酒。美惠子爱上了林少锋，林少锋不喜欢美惠子，二人发现很多观念都不同，两人的谈话有些针锋相对。

林少锋是爱国的，他反对战争。美惠子对林少锋依然动心。李刚向柳叶飞汇报了江涛和井上收买自己的情况，柳叶飞安排他上演一出苦肉计。江涛不知道是计。安森得到报告，说他的妻子笠原和林少锋来往密切，安森十分不安。他谁也不相信，他对自己的妻子一点尊重都没有，他心里只有大日本帝国的荣誉。

江涛和黎笑天师兄弟喝酒畅谈，江涛心生一个阴谋，假装要试探谁是奸细，他要黎笑天用枪威胁梁超书记，黎笑天上当。在地下党的会议上，黎笑天假装是奸细，结果被江涛陷害。江涛割掉黎笑天的舌头，黎笑天蒙冤，江涛指认江涛是汉奸。

江涛(马东延 饰)、鲁汉要处决黎笑天，他们将黎笑天押到隐秘的地方，想杀掉黎笑天。眼看黎笑天性命不保，柳叶飞(杨恭如 饰)赶到，要求亲自处决黎笑天为师父报仇。江涛不太相信柳叶飞会亲自动手。柳叶飞对黎笑天开枪，黎笑天应声倒地。江涛假意安慰柳叶飞。

众人走后，柳叶飞搭救了黎笑天，原来她利用自己的枪法故意射偏了子弹。柳叶飞抓紧找医生来抢救黎笑天，黎笑天转危为安，柳叶飞偷偷将黎笑天藏起来，外界都认为黎笑天已经死亡。李刚向江涛提供了假情报，谎称把黎笑天埋在了法租界的墓地里。

井上也来找到李刚，李刚的话如出一辙。美惠子继续向李少锋发动爱情攻势，林少锋(何政军 饰)疲于应付，他想摆脱美惠子的进攻，但美惠子不放弃。黎笑天十分委屈，他想证明自己的清白，柳叶飞劝黎笑天好好养伤，柳叶飞悉心照顾黎笑天，黎笑天还像以前那样深深爱着柳叶飞。

战争的局势有所变化，国民党的形势好转，刁雄后悔没有投靠蒋介石，他决定进一步和柳叶飞对着干。李刚和小梅带人趁着夜色、抢了刁雄的汇源钱庄。钱庄的伙计报告了刁雄。巡捕房前来查案。柳叶飞化妆潜入军火库的医院里，她发现了一些神秘的尸体。

日本兵发现了柳叶飞，柳叶飞施展武功，顺利离开。孤鹰开始行动，伊藤要求美惠子将注意力从柳叶飞身上转移到柳叶飞身上。巡捕房抓住了李刚，严刑拷打。柳叶飞得知消息后十分焦急。

柳叶飞(杨恭如 饰)得知李刚被法国巡捕房抓走，十分着急，她出面去保李刚他们。柳叶飞通过孙律师找到巡捕房的探长，探长开始不愿放人，柳叶飞送给探长重礼，探长这才同意放人。刁雄追问探长为何放人，探长找理由推脱了。刁雄恼羞成怒，找到美惠子，密报闯入军事禁区的人是柳叶飞。

柳叶飞不相信自己是真的暴露了。日本兵闯入义和堂。柳叶飞下令让兄弟们全部转移。安森怒斥美惠子无能，让柳叶飞逃掉了。唐汉杰向林少锋(何政军 饰)布置了新的任务，戴笠有令，一定要除掉汉奸市长陈楚生。军统要利用一次议员大会实行刺杀计划。

军统开会，要选定去刺杀陈楚生的人选。蔡克强毛遂自荐，自告奋勇要担此重任。他将自己的妻子和孩子正式拜托给大家。蔡克强将一只钢笔留给唐汉杰作为纪念。唐汉杰承诺一定要将蔡克强的妻子和孩子安全护送到香港。蔡克强与妻子丽珍惜别。

丽珍给蔡克强剪指甲。蔡克强告诉妻子以后一定要保重。报纸上登了柳叶飞的照片，日本人要悬赏缉拿她的人。柳叶飞答应于伯和小梅，自己要加倍小心。柳叶飞判断说日本人被没有抓到自己闯入军火库的证据，一定是刁雄在捣鬼。

蔡克强与军统的兄弟们告别，大家含泪目送他。在议员大会的现场，蔡克强以记者的身份混入，他利用市政要员合影的机会，拔枪击毙了陈楚生。蔡克强身负重伤，日本人试图抢救他，蔡克强服毒自杀，他至死没有出卖任何人。义和堂的成员阿贵投靠刁雄，出卖了柳叶飞，他又把李刚的亲信柏藏香引见给刁雄，柏藏香说柳叶飞要采取一些新的行动。

黎笑天的伤势渐好，柳叶飞(杨恭如 饰)告诉他，组织考虑将他转移到后方。柳叶飞要在一个地方着急弟兄们开会，柏藏香将开会的时间地点密报刁雄。井上来找刁雄，两人决定联手整治柳叶飞。刁雄把柳叶飞开会的地点告诉了井上。柳叶飞召集的回忆如期举行，井上和刁雄一起来抓捕开会的人员。

小梅及时发现了情况不妙，众人急忙撤离，经过激烈的打斗，柳叶飞掩护兄弟们离开，自己也机智地脱离了危险。柳叶飞主动来找美惠子，美惠子很意外，柳叶飞澄清了自己并不是擅闯军火库的人，她说自己在案发之时正在钱庄，美惠子打电话核实后，也认为自己误会了柳叶飞。

柳叶飞说自己现在只想做生意。柳叶飞的胆识获得了义和堂兄弟们的敬重。唐汉杰和林少锋(何政军 饰)来看望蔡克强的妻子丽珍，丽珍正陷入巨大的悲痛中，丽珍唯一的要求就是再最后看一眼蔡克强。军统安排丽珍乘船离开上海。他们来到码头，护送她离开。

但日本人识破了丽珍的身份。在日本人的刑讯室，美惠子严刑拷打丽珍。美惠子用针刺丽珍的手。丽珍不堪痛苦，在牢房里一头撞死。刁雄派人冲进义和堂，要去柳叶飞性命，义和堂的人及时制止了这些人。冷月告诉大家丽珍的死讯，众人知道噩耗后十分痛苦。

为了安慰死者，林少锋决定抢出蔡克强的尸首。唐汉杰认为林少锋这是在收买人心。一直爱慕林少锋的冷月对林少锋好言相劝，让他多提防唐站长。

林少锋(何政军 饰)对冷月表示自己不愿意卷入军统的权利争斗中，冷月劝林少锋还是要警惕被人利用。乔装成乞丐的伊藤来见美惠子，美惠子十分意外。伊藤打探到新的消息，发现了抢走日本军火物资的不是土匪而是共产党。林少锋化妆进入日本人的医院，发现了神秘的尸体，他的冒险行动险些暴露。

林少锋和柳叶飞(杨恭如 饰)交流，两人有了十分融洽的沟通。柳叶飞问林少锋之前是不是有过别的女人。林少锋坦率地承认。义和堂成员、柳叶飞的手下柏藏香出卖了柳叶飞，找到刁雄汇报了柳叶飞的行踪。刁雄也因为招募劳工的事情对日本人开始不满。

刁雄想杀掉柳叶飞，又不敢出手，因为柳叶飞现在正在和日本人做生意。军统决定除掉为日本人卖命、汉奸政府的外交部长韩匡，韩匡做了不少出卖中国民族利益的坏事。马掌柜向柳叶飞布置了任务，利用大汉奸韩匡在上海过中秋节的时机，杀掉韩匡。

韩匡来到上海，谢绝了一切应酬。林少锋和柳叶飞都四处寻找韩匡的下落。林少锋终于摸清了韩匡的行动规律，带人刺杀了他，柳叶飞也潜入到现场，林少锋发现了柳叶飞。柳叶飞独自离开。韩匡被杀的消息振奋人心，报纸上大肆报道。

马掌柜告诉柳叶飞要抓紧将黎笑天转移到解放区。柳叶飞安排小梅和李刚送黎笑天离开上海，他们依依惜别。小梅和李刚带着黎笑天转移，但在街头被日本人拦住。

小梅和李刚骗过日本人，只好又将黎笑天拉回到义和堂。柳叶飞(杨恭如 饰)决定不再送走黎笑天，黎笑天本人也想留在上海继续参加地下工作。唐汉杰害怕林少锋(何政军 饰)的功劳大过自己，他开始有了私心，他又一次试探林少锋，林少锋还拿唐汉杰当好兄弟。

唐汉杰雇佣密探，让密探去调查柳叶飞的情况，密探查明柳叶飞在和日本人做生意。美惠子派人盯着林少锋，她得知有女人进了林少锋家，心生嫉妒。冷月在林少锋家里，她提醒他要提防唐汉杰。冷月热情地表达自己对林少锋的爱意，林少锋不能接受，林少锋的心里只有柳叶飞。

美惠子来到林少锋家，美惠子和冷月较劲。林少锋说冷月是自己的表妹。冷月很伤心。冷月深爱着林少锋，她对美惠子充满了敌意，她故意和林少锋亲热。义和堂出了内奸，大家都在猜测这人是谁，柏藏香掩饰自己的不安。柏藏香找到刁雄，提供关于柳叶飞的消息。

柏藏香受到了应有的处罚。唐汉杰约来现在中统做事的老同学，密报林少锋私通中共的事情，想趁机搞垮林少锋。唐汉杰林少锋和一个拿这雨伞的人接头。但这个情报是假情报，林少锋意识到不对。日本人发现一个秘密电台，因此抓住了国民党中统特务吴冠中，得知他的任务来是来上海处决通共分子林少锋。

伊藤假扮成一个叫骆康的商人，要和李刚做生意，并托李刚送给柳叶飞贵重的见面礼。

伊藤向李刚打听柳叶飞(杨恭如 饰)和日本人做生意的事情，生性好喝酒的李刚在酒醉后口吐真言，说明了柳叶飞其实是假装和日本人做生意。伊藤怒斥井上的愚蠢，井上这时候才知道自己受到了柳叶飞的愚弄。伊藤抽打井上的嘴巴。伊藤要求美惠子将抗日分子抓获。

柳叶飞当着江涛(马东延 饰)的面，询问小梅关于黄老板的货的问题，江涛搞不清柳叶飞的真面目。美惠子要一举抓获孤鹰，他们在猜测孤鹰到底是什么人，他们放出吴冠中，让他和孤鹰接头，日本人全部埋伏在暗处，他们认定此举一定可以抓住一条大鱼。

林少锋(何政军 饰)来到接头的地点，他发现不妙，赶紧离开现场。一位客人被日本人误认为是孤鹰。美惠子的这次抓捕行动失败。井上也找到李刚，将他抓走，李刚被抓前在桌子底下写了一个“新”字。李刚被日本人处死。柳叶飞赶到后仔细查看，发现了李刚留下的那个“新”字，她思考着这个字的意思，她猜到李刚的意思是奸细就在新加入的兄弟中。

柳叶飞找到马掌柜请求指示。林少锋急于离开日本人的包围圈，井上得到消息说那个孤鹰胳膊上纹着孤鹰，他坚持掳开林少锋的袖子，结果什么也没有发现。美惠子护送林少锋离开。李刚的妹妹李芳为哥哥的死伤心，她向柳叶飞表示，她决定故意接触日本人井上，然后趁机杀掉他，为哥哥报仇。

李芳通过熟人与井上认识，井上一眼就看上了李芳，他让李芳做自己的秘书，李芳答应。吴冠中还在为骗孤鹰露面而动心思，冷月将真实情况告诉林少锋(何政军 饰)。林少锋化妆成黄包车夫将吴冠中拉到郊外，击毙吴冠中。不明真相的乡亲们来找柳叶飞(杨恭如 饰)麻烦，认为她是汉奸，要打死她。

柳叶飞给大家跪下，表示自己会承担乡亲们的所有损失。柳叶飞来找美惠子，她将一副假的藏宝图交给美惠子。她骗取了日本人的信任。林少锋知道了唐汉杰要加害自己，很痛苦。柳叶飞告诉林少锋，自己以前做过共产党，林少锋表示理解，柳叶飞告诉林少锋她以前知道冷月是军统。

林少锋假装不知道。他的掩饰让柳叶飞心生怀疑，柳叶飞猜测林少锋是军统，她猜测他接触自己的真正目的。义和堂从外国人手里进了一批药品，这个消息被刁雄得知了，刁雄不愿意报告日本人，想自己擅自处理。李芳在做井上的秘书，趁机打探情报，井上送李芳戒指，李芳假装爱慕虚荣，收下了他的戒指。

井上想占有了李芳，李芳灌醉了井上，想用刀刺杀井上，但理智让她放弃了杀人，她偷到井上的钥匙，复制了那把钥匙。有些科学家突然被暗杀，林少锋安排将这些人转移。李芳用钥匙打开日本人的抽屉，发现了日本人杀害中国人的照片，她将这些照片交到柳叶飞手里。

柳叶飞认为这是日本人南京大屠杀中残害中国人的铁证，有力于揭露日本人的罪恶真相。

安森面对中外记者发明演讲，谎称国民党和共产党残酷杀害了科学家们，他呼吁记者去报到这些消息。他慷慨陈词，宣扬大东亚共荣，不断往国民党和共产党两方泼脏水。柳叶飞(杨恭如 饰)将日本人杀害中国人的照片寄给了中外记者，并因此揭露了日本人人中日亲善的虚伪嘴脸。

社会舆论一片哗然，安森十分恼怒，他掩面扫地。刁雄找到井上说柳叶飞买了大批药品要送到共产党那里。日本人要去截获那批药品。结果一无所获。伊藤也在内部追查是谁将南京大屠杀的照片散发出去的，他认为有内鬼，井上很紧张。

美惠子和井上互相猜疑，彼此不信任。井上被叫去审讯室，伊藤问井上认为谁是内鬼，井上怀疑美惠子有问题，伊藤表示自己很器重井上，井上受宠若惊。李芳来找柳叶飞，汇报关于江涛(马东延 饰)的情况，柳叶飞安排李芳故意在井上面前说江涛的坏话。

冷月找到林少锋(何政军 饰)说，如果确定柳叶飞是汉奸的话，那么下一个除奸的对象就是柳叶飞，林少锋听到这个消息，很吃惊，他认为这里面肯定有误会。密探来到了教堂，抓住了马掌柜。蒋介石开始接触德国人，有亲日的嫌疑。美惠子约柳叶飞，问她是否在调查饿蟒行动。

柳叶飞不承认。美惠子要和柳叶飞姐妹相称。美惠子告诉林少锋，柳叶飞和江涛非常相爱，林少锋心情很复杂。美惠子向林少锋表达自己的爱慕，林少锋没有接受。

美惠子将林少锋(何政军 饰)灌醉，井上得知后，出于嫉妒，打电话谎称有紧急任务，美惠子只好悻悻地离开。柳叶飞(杨恭如 饰)带人及时赶到，将林少锋带走。林少锋醒过来看到了柳叶飞，十分意外。井上四处搜查。伊藤命令手下加紧对中国人的控制，他告诉美惠子，日本人需要柳叶飞的配合。

林少锋找到柳叶飞，表达自己的爱情，柳叶飞当着密探的面，故意刺激林少锋，宣称自己爱的是江涛(马东延 饰)，林少锋伤心地离去。伊藤将柳叶飞带到了审讯室，柳叶飞见到了被严刑拷打后的马掌柜，日本人故意让他们相见，趁机观察他们带到反应。

马掌柜担心柳叶飞会暴露身份，让柳叶飞杀了自己，柳叶飞下不了手，马掌柜为了掩护柳叶飞，自杀了，他的牺牲让柳叶飞十分震撼。江涛在妓院花天酒地，有人给江涛送来一张纸条，要送他二十根金条，江涛果然上当，如约前往，结果被柳叶飞亲手毙掉。

安森打了妻子笠原一耳光，斥责她不该反战，笠原认为不该随便夺取别人的性命，安森认为大日本的荣誉比生命更重要。笠原偷看安森的文件。安森用手枪击毙了笠原。鲁汉认定柳叶飞是汉奸，他们发生了打斗。柳叶飞告诉秦姗姗江涛的真面目。

秦姗姗请柳叶飞帮忙，一个四川菜馆的厨子苏青原来是军统投诚过来的，现在已经叛变了，共产国际代表蒋震要来上海开会，为了确保会议的安全，要除掉苏青。柳叶飞亲自出马，她潜入后厨，但苏青已经闻讯逃跑。

柳叶飞(杨恭如 饰)查到了苏青的下落，亲手枪毙了苏青。蒋震找到林少锋(何政军 饰)，原来他是为军统做事的人，林少锋认为蒋震背叛了自己的信仰和同志。林少锋按照命令将蒋震送回重庆。美惠子告诉柳叶飞，自己和林少锋订婚了，她说林少锋向自己正式求婚了。

柳叶飞很痛苦，但她说自己要准备双份的红包。林少锋化妆送蒋震离开上海，柳叶飞也化妆来到这里，她抛洒出一大把钞票，现场的场面变得一团混乱，柳叶飞趁机用匕首杀了蒋震。军统的人开始寻找杀手。林少锋撤掉柳叶飞的面罩，认出了柳叶飞。

柳叶飞逃脱。冷月追问那人是谁，林少锋没有说出柳叶飞。柳叶飞和秦姗姗谈起了林少锋，秦姗姗有些担心。唐汉杰派人监视林少锋，冷月来看望林少锋，冷月同情林少锋的处境，她对林少锋的爱情出来也没有改变过。冷月继续追问那杀手是谁，林少锋还是不愿明说。

日本人轰炸了重庆，林少锋接到了新的任务，宋美龄派飞机要在上海投放宣传传单，这消息被叛徒得知，林少锋必须除掉这个叛徒。在一个隐蔽的小旅馆，叛徒正在和伊藤、井上较劲，他不愿将重要情报轻易告诉一个少佐。林少锋来找柳叶飞，商量决定要在叛徒见到土肥原贤二之前，杀掉他。

柳叶飞要亲自动手，林少锋反对，林少锋不许柳叶飞冒险。林少锋埋伏在路边，炸毁了日本人的摩托车，得到了一部英国电台。林少锋化妆成车夫，拉着柳叶飞进去了日本人严密关注的区域。日本人抓捕了林少锋。美惠子亲自审讯柳叶飞。

美惠子被安森叫到办公室，他不许美惠子在办公室叫自己父亲，他要美惠子抓紧审问抓到的人，美惠子谎称自己抓到的只是小混混。美惠子和柳叶飞(杨恭如 饰)、林少锋(何政军 饰)一起吃饭，三个人表达了自己对人生不同的信仰。美惠子表示自己一定要抓到孤鹰。

汪精卫正式投靠日本人，林少锋从报纸得到这个消息后，担心军统在上海的安全。林少锋和冷月接头，冷月通知他一个新的任务，上面让他们干掉汪伪政权76号特工组组长罗泉。罗泉躲藏在妓院中，安森来看望他，上海悬赏罗泉人头的价格很高，罗泉表示自己更应该及时行乐了。

罗泉答应帮助安森一起调查孤鹰的下落。柳叶飞已经知道林少锋就是孤鹰，林少锋告诉柳叶飞，罗泉这次来上海，对自己是个巨大的威胁。柳叶飞劝林少锋离开上海，林少锋不同意。柳叶飞决定在林少锋与美惠子的订婚仪式上，由自己出手除掉罗泉。

在林少锋与美惠子的订婚仪式，美惠子与林少锋亲密地在一起，柳叶飞前来祝贺，柳叶飞决定还是由自己向罗泉开枪。罗泉是个戏迷，他在戏台上扮演着孙悟空。柳叶飞乘机击毙了他。现场一片混乱，柳叶飞安然脱身。在日本人神秘的实验室，老鬼砸晕了做实验的渡边博士，偷走了一下饿蟒行动的一些重要数据。

伊藤召见了埋伏在中共组织里的菊剑，二人在电影院相见，伊藤说日本人内部出了奸细，只知道代号叫老鬼，他要菊剑抓紧调查。这个菊剑居然是中共地下党中的梁超。他利用中共的情报，在了解老鬼到底是什么人。军统也对老鬼是什么人一无所知。

梁超判断老鬼既不是中共也不是国民党，无非是像靠饿蟒行动的数据卖一些钱，他以中共的身份假装要购买这个情报。梁超用了C级密码和老鬼联系，交易的地点在悦来饭馆。林少锋截获了电码，和柳叶飞商量对策。老鬼在悦来饭馆现身，梁超带人尾随他，柳叶飞和小梅也乔装前来。

老鬼改变交易地点，在街头，柳叶飞和小梅在馄饨摊子那里监视，梁超也来到了这里。与此同时，林少锋和冷月装着日本军服，来到了军火库，他们打算炸掉军火库，但他们被日本兵发现，情况很危急。

在军火库里，冷月和林少锋(何政军 饰)与日本兵展开了殊死搏斗，为了掩护林少锋，冷月中弹牺牲。林少锋悲痛地撤离。梁超在在街头和老鬼联系上，他用枪击毙了老鬼，并击毙了中共的人员，柳叶飞(杨恭如 饰)和小梅没有想到梁超是叛徒，她们持枪追击梁超。

军统的人也在追击梁超。柳叶飞和小梅询问受伤的老鬼，关于饿蟒行动的材料到底在哪里，老鬼还没来得及说就死掉了。梁超故意自己击伤自己的胳膊，他找到鲁汉和秦姗姗，谎称早已经被铲除的江涛(马东延 饰)就是菊剑，他说自己是被柳叶飞击伤的，秦姗姗表示要好好调查，梁超说柳叶飞把现场的兄弟们都杀害了，鲁汉听信了梁超的话，秦姗姗将信将疑。

鲁汉找到柳叶飞，他认定柳叶飞有问题，柳叶飞让鲁汉给自己一天的时间来证明自己的清白。在教堂，梁超试图要击毙“老鬼”，柳叶飞出现，梁超没有想到，这个假老鬼居然是鲁汉所扮。梁超原形毕露。柳叶飞审问梁超关于饿蟒行动的内容，梁超只知道这个行动以刺杀蒋介石作为幌子，其实是另有目的，但具体的内容就不清楚了。

鲁汉后悔自己对梁超的轻信，他指责梁超出卖同志的卑劣行径，安排人解决了梁超。鲁汉对柳叶飞请罪，为自己一直以来对柳叶飞的误会而歉疚。柳叶飞大度地原谅了他。黎笑天现身，他和鲁汉含泪拥抱。柳叶飞召开会议，决定进一步调查日本人的军火库。

日本人联系帮不上菊剑，伊藤决定亲自出马。柳叶飞化妆成美惠子，与黎笑天一起潜入日本秘密实验基地附近，林少锋也来配合。林少锋掩护他们。柳叶飞和黎笑天在行动中触碰到日本人的警报器。

大队的日本兵包围过来，柳叶飞(杨恭如 饰)、黎笑天与日本兵展开了激烈的枪战。一直在秘密实验室工作的渡边博士患了重病，他遇见了柳叶飞，误以为是美惠子，柳叶飞将计就计，柳叶飞将渡边作为人质，顺利脱离险境。不过黎笑天不幸落入日本人手里。

柳叶飞着急地打听黎笑天的下落。柳叶飞和鲁汉、小梅商量对策，她决定绑架安森。柳叶飞带着大家埋伏在街头，伏击安森，他们成功地俘虏了安森。鲁汉审问安森，安森拒不配合。柳叶飞提出用安森交换黎笑天，美惠子同意。在桥上，双方互换了人质。

伊藤抓住了林少锋(何政军 饰)，他告诉美惠子自己要趁机除掉柳叶飞。美惠子给柳叶飞打电话，告诉她日本人要枪决林少锋，她说自己可以配合柳叶飞一起劫法场。鲁汉等人都认为这是个圈套，不能前往，柳叶飞决定只身前往。在执行枪决的地方，林少锋的几位同事被先后枪决，他们顽强地反抗着，柳叶飞抢过日本人的摩托车，用精准的枪法击毙了日本兵，劫走了套着头套的“林少锋”。

假冒的林少锋与柳叶飞展开搏斗，柳叶飞知道上当，跳水逃走。伊藤指责美惠子办事不力，趁机占有了美惠子。美惠子用这种方式使伊藤同意给林少锋自由。美惠子再一次哀求林少锋为日本人做事，林少锋断然拒绝。中枪的柳叶飞苏醒过来，她非常关心林少锋的处境。

林少锋来义和堂寻找柳叶飞，却发现这里被贴上了封条。林少锋非常思念柳叶飞。小梅和于伯化妆成乞丐，他们伏击了美惠子，鲁汉开车假装搭救美惠子，美惠子被活捉。绝望的林少锋来到教堂祈祷，小梅化妆成修女找到了林少锋，她引导林少锋与柳叶飞重逢。

柳叶飞正式要求林少锋加入中共，林少锋有些犹豫，柳叶飞提出大家可以合作，林少锋欣然同意。林少锋前去参加安森的生日宴会，伊藤、井上得知饿蟒行动的材料就在安森的家里，他们也赶来行动。柳叶飞化妆成美惠子，她与伊藤跳舞，林少锋拉下电闸，现场一片混乱。

柳叶飞趁乱进入安森的书房。电源恢复，伊藤告诉安森，有人要偷走藏在安森家的饿蟒行动的资料。安森不同意伊藤搜查，自己去检查书房。安森检查秘密文件，被柳叶飞打晕，柳叶飞终于取得了秘密文件。伊藤和井上赶到楼上，化妆成美惠子的柳叶飞假装和林少锋刚刚亲热完毕。

柳叶飞(杨恭如 饰)召集大家开会，她宣布自己已经弄清了饿蟒行动的真相，那是一种毒气弹，扩散力强，可以在空气中迅速弥漫，可以导致所有生物瞬间七窍流血而亡。伊藤也在对井上炫耀大日本帝国的化学武器，为了试验这种武器，日本人拿大量的活人做实验。

他向井上展示了那神秘的毒气弹。表示皇军可以通过这种武器统治整个东南亚。日本人已经决定用毒气弹轰炸重庆。柳叶飞决定马上行动，阻止日本人的下一步行动，大家急切地讨论各种方案。柳叶飞与林少锋(何政军 饰)商量对策，大家商量出一个方案，通过国民党派飞机轰炸军火库的入口，这样可以把毒气弹埋在地底下。

林少锋来到一个隐秘的住所，和一个姓崔的特派员街头，没想到，这人却是唐汉杰。唐汉杰说林少锋是叛徒，用枪指着林少锋的脑袋。林少锋说日本人马上就要用毒气弹轰炸重庆了。唐汉杰将信将疑。林少锋表示自己根本不想和唐汉杰争权夺利，他说这次的功劳全算是唐汉杰的。

林少锋建议唐汉杰请求上级马上轰炸军工厂的入口。戴笠同意。唐汉杰要求林少锋带人在军工厂的地面上设置投掷炸弹的标志。柳叶飞化妆成美惠子来到美惠子的办公室，她召见了井上的秘书李芳，两人相见，分外高兴。柳叶飞安排李芳设法搞到去兵工厂的通行密令。

井上带日本兵要伏击柳叶飞和林少锋，李芳看情况紧急，击毙了井上。日本兵包围过来，李芳用手枪自杀。日本人将美惠子从被关押的地方解救出来，伊藤告诉美惠子，井上已经死掉，他要美惠子搜查兵工厂周围的地区。国民党的飞机被击落。

国民党的一名飞行员跳机坠落在丛林中，日本人紧紧追击，为了不落在日本人的手里，飞行员自杀。这一切正好被柳叶飞和林少锋看到。林少锋为了让柳叶飞逃离包围圈，故意引开日本人，结果他们俩双双被日本人抓获。美惠子来到林少锋和柳叶飞被关押的地方，三个人展开激烈的争论，柳叶飞告诉美惠子，美惠子是中国人。

美惠子表示自己恨中国人。在柳叶飞和林少锋的再三劝说下，美惠子想起了自己死去的母亲，她终于同意放走林少锋和柳叶飞。林少锋因为有腿伤，行动不便，安森带着日本兵追上了他们。安森追问是谁放走了他们的。林少锋没有供出美惠子。

安森已经猜到了是自己的女儿所为。鲁汉、小梅、黎笑天带人赶来解救林少锋与柳叶飞。为了掩护柳叶飞，黎笑天中弹，他身上绑满了手榴弹，冲入日本兵之中。他与一大队日本兵同归于尽，柳叶飞眼看着这一切，悲痛欲绝。

黎笑天的牺牲让大家心情沉重，但眼看日本人马上就要行动了，大家决定必须马上组织饿蟒行动的实施。林少锋(何政军 饰)中弹，处于昏迷的状态中。柳叶飞(杨恭如 饰)盼望着他能早点醒来。伊藤下令关闭所有药房，小梅好不容易才抓到给林少锋疗伤的药。

林少锋醒来，柳叶飞告诉他，现在只有选择别的方法来阻止日本人了。林少锋说最好的办法是争取美惠子，说服她来做工作。伊藤来到安森家里找到美惠子，伊藤说美惠子破坏了饿蟒计划，美惠子想杀伊藤灭口，不料被伊藤击毙。

柳叶飞和林少锋潜入安森家，他们看到了临终的美惠子。美惠子仍然爱着林少锋，她不甘心地死去。唐汉杰给林少锋布置了一个任务，让他争取柳叶飞加入军统，如果柳叶飞不答应，就除掉柳叶飞。林少锋无法接受这个任务，他认为要想赶走日本人，必须国共合作。

唐汉杰表示，如果林少锋不去执行这项任务，上级可能会派其它人去做。军统同意枪下玫瑰分集剧情介绍 第二次轰炸兵工厂，但前提是柳叶飞带人先侦察破坏敌人的雷达站。柳叶飞、林少锋、鲁汉、小梅在侦察的过程中，发现日本兵正在从兵工厂疏散，他们将毒气弹转移，在这种情况下，如果再实行轰炸，后果将不堪设想。

柳叶飞决定要抢毒气弹。她们驾车和日本兵展开了激烈的枪战。小梅和雷汉抢到了毒气弹。安森带日本兵抓住了他们，伊藤也赶到。安森与伊藤发生了口角，他追问是否真的是伊藤杀害了自己的女儿。伊藤承认是自己杀了美惠子。

伊藤失控枪杀了伊藤，他认为即使自己的女儿有罪，也应该由自己动手。安森陷入一种丧心病狂的地步。鲁汉冲向安森，他与安森同归于尽，毒气弹也因此报废。在日本兵的追击下，柳叶飞和林少锋开车到了一个断裂的壕沟边，二人一起坠落下去。

几年后，柳叶飞前来百乐门，和潜伏在军统的一位同志接头，她按照要求点了歌。让柳叶飞惊喜的是，与她接头的是林少锋，原来，林少锋已经正式加入了中共，成为中国潜伏在军统的干将。林少锋告诉柳叶飞，舞场上的一个国民党国防部的机要处处长，随身携带着密码本。

二人密切配合，巧妙地盗取了那本密码本。林少锋告诉柳叶飞，上级已经批准了他们俩的婚姻。二人离开了百乐门舞厅，在车上，二人幸福地偎依在一起。