爷爷告诉她，有一个人每年清明节都有好多人为一位烈士扫墓，知道今天，他才知道这背后的原因。在鲁南区党委驻地，赵博(鄂布斯·勇林 饰)告诉大家，当前形势十分严峻，根据地遭到了破坏，日军还在不断发动新的袭击，虽然打了几场胜仗，但敌人还是不会死心，正说着，一位八路军进来打着报告，一股土匪正在小田村抢劫，他命令骑兵连立即出击。

日军迅速得到消息，司令官在沾沾自喜终于等到了赵博上当。土匪刘震山的这次抢劫正是司令官的安排，打算包围八路军。司令官命令部队立即出发。刘震山的人正在抢劫小田村，一听到八路军赶来，立马撤走。老木告诉冯连长，他看到鬼子两个中队正往这边赶来，他及时做出安排。

赵博向罗政委反映了这里的情况，显然，鬼子跟刘震山是合作关系，他们准备消灭鬼子的这两个中队。早上，骑兵连回来了，报告了昨晚的情况，带回来一个可怜的孩子，一定要让赵博下命令杀掉刘震山那帮土匪，赵博告诉他们现在还不是时候。

孩子被送到妇救会李延那里。罗政委带来好消息，鬼子的两个中队全部被消灭，关心起老赵的胃病。李延看到赵博的饭是窝窝头，拿去自己吃了，重新让厨师做了鸡蛋给他，他让李延去想办法救孩子的娘支走了她，他把鸡蛋给了受伤的同志。

在黑风寨，刘震山正在调戏着孩子的娘，没想到李天王来了，说起了他昨天把日本人涮了，知道了鬼子的中队被八路军伏击的事情，他们把矛头指向了赵博。刘震山让李天王转告日本人小田村的债他一定还。李延找到了一位老太太，她的儿子为了躲债，被迫跟刘震山当了土匪。

他们叫上小刘一起去找老太太。

小刘给老太太针灸，大娘感觉到腿疼减轻，赵博(鄂布斯·勇林 饰)知道了大娘的儿子叫拴住。老木假扮算命先生去了黑风寨，拴住出来了，老木把他娘腿好了的事情告诉了他。不料，刘震山走了过来，他的手下看出了算命先生可能是八路军的人，便一路跟着他，果然，老木走进了根据地。

赵博来看大娘，因为没有粮食，大娘吃的是榆树皮。他给了大娘一袋地瓜干，大娘下跪感谢。赵博回到根据地开始给他们开会，目前最重要的是解决粮食的问题，他想到让地主开仓放粮。张乡绅的儿子劝父亲救济村民，可父亲不打算开仓放粮，还邀请赵博来家里吃饭，高兴地说着只要他来家里吃饭，便可以摆平。

张乡绅的儿子来邀请赵博去做客。刘震山得知那个算命先生就是八路军的人，非常生气，打算半夜杀了赵博，把他的头送给日本人来抵消小田村的那笔帐。赵博和老木说起那天他假扮算命先生的事，老木并没有发现那天被跟踪，赵博预感到张村晚上要出事，让小潘告诉张乡绅他晚上要去他家借宿，他立刻安排人做好战斗准备，还让老木关注刘震山的动向。

拴住想起了老木跟他说的他母亲的腿病已经好了的事，赵博来到了张乡绅的家里，他提到了老百姓粮食困难的问题，可张乡绅说出了他的顾虑，赵博给他讲了道理，他留宿在张乡绅的家里。刘震山准备行动了，让拴住把那个孩子的母亲绑起来，拴住照做，但等他走了后，拴住给她手里塞了一把刀子。

刘震山从小田村抢了明秀绑了手关在房里，栓柱偷偷的塞给了她一把小刀后关门离开了。赵博(鄂布斯·勇林 饰)在小田村开了会并没有离开而是住在了张村，日军在一个村子吃了亏肯定要报复，所以赵博安排童连长晚上埋伏起来，准备再打日军一个伏击。

刘震山已经在去张村的路上，这个情况被张本枝发现报告给小野司令官。小野司令官让张本枝找李子奇把他的反伏击的命令转达给刘震山。童连长没有等到刘震山的部队却等到了从黑风寨上逃跑的明秀。李子奇派人半路拦下刘震山请到聚仙阁，替刘震山分析赵博肯定住在张乡绅家里的原因出主意带少量的人暗杀张乡绅。

刘震山带人在外面接应让栓柱和福根去把张乡绅干掉，可是老八忘了告诉栓柱村里来了八路栓柱被抓了刘震山带人逃走了。天亮后栓柱被带到赵博面前审问后才知道他是为了躲债而上山当土匪，赵博问了张乡绅栓柱欠债的情况后奇怪前年欠了几提谷子今年来暗杀，帮张乡绅分析栓柱是听了刘震山的命令来的。

而赵博来村里除了团结百姓共同对付那些十恶不赦的土匪还希望大户人家开仓放粮为抗日做贡献，刘震山这是要杀一儆百。不过张乡绅不信刘震山会这样对自己。

八路治好了栓柱娘的腿，感动的栓柱下跪道谢。张乡绅知道真相后让栓柱给刘震山带句话，今天就放粮。明秀被童连长带回来后，赵博(鄂布斯·勇林 饰)看着手里的刀决定找到土匪窝里那个还有良心人做内应。栓柱在家里还没有回黑风寨，他娘想让他加入八路。

这时赵博带着老木寻问救了明秀的刀是谁给的，栓柱他娘一眼就认出来这把刀就是栓柱的。赵博批准栓柱加入八路军，打鬼子除汉奸。刘震山和李子奇去见小野，小野给刘震山一个下马威后给刘震威一个机会三天之内拿下曾王镇。

同时赵博正在和老罗说起在曾王镇终于建立和属于自己是政权，可是现在115师的担子太重要了赵博担心日军很快会对曾王镇下手。老八去曾王镇打听情况回来报告后，刘子奇倒不担心只是有些土八路。老八劝说李子奇一起干，不过李子奇为了保存实力找借口不去同时告诉刘震山不要怕八路车的增援，曾王镇就是第二个小田村。

明秀带着孩子看着被烧毁的小田村心里很苦，这时赵博带人给明秀重修房子。明秀好奇的问童连长是多大的官都来给自己修房子。栓柱穿了八路的衣服给明秀修房子，可是明秀的孩子一直拿石头砸栓柱。明秀看着栓柱很眼熟，正要看栓柱的匕首时日军的飞机又来轰炸了。

林部长有了安排与游击大队两面夹击日军，这时栓柱被绑了见刘震山劝说刘震山别中了日军的诡计别忘了自己是中国人并且赵博(鄂布斯·勇林 饰)在镇西大石桥等着与刘震山面谈。刘震山去见赵博不过并没有告诉李子奇。李子奇攻打曾王镇却看不到几个刘震山的人了，派人去查看情况。

另一边赵博劝刘震山弃暗投明，可是刘震山却试图活捉刘震山在日本人面前邀功请赏。两边谈不拢后打在一起栓柱被老八重伤，而老八被打死在逃跑的路上。刘震山带伤回到战场后要拿上曾王镇这时李子奇带人逃跑了，八路的增援赶到后刘震山被活捉。

战斗结束后赵博看望栓柱告诉刘震山被捉住的好消息。赵博带着大部队要转移到天宝山那里最大的武装是廉德三，这个时候群众纷纷要求枪毙刘震山。可是赵博为了抗日大局要刘震山作为弃暗投明的榜样放到廉德三那里。赵博劝说群众同意放了刘震山要给那些给日本人做狗的人一条出路，栓柱带着伤劝刘震山加入抗日大军的队伍。

赵博带着刘震山见廉德三。廉德三根本不见赵博可是刘震山的面子廉德三不能不给，进了廉宅后赵博开门见山希望廉德三对八路的到来提供方便给予支持。廉德三对凡是肯抗日的队伍都十分欢迎，赵博把刘震山留在廉德三这里之后带人离开了。

离开廉德三宅后梁部长担心廉德三把他们要入驻八宝山的事告诉日本人，这就是赵博(鄂布斯·勇林 饰)要把刘震山留给廉德三的原因兵法上这叫借尸还魂。赵博回党委的路走到一半梁部长建议去兰陵看看他儿子。李子奇和张本枝正在兰陵喝花酒这时手下说南乡共产党要如开动员大会让王老九的保安队也参加，张本枝出主意让李子奇的手下穿保安服参加动员大会。

第二天王老九和李子奇，把前来开会的群众和党员屠杀一空，王老九被临死前的共产党开枪打死。赵博带人到南乡时看到一地的尸体，李子奇和张本枝去兰陵酒厂拉酒犒劳保安团。在要庆贺时龟田带人来了，可不是来祝贺张本枝的而是要跟李子奇算帐，小野让他和刘震山攻打曾王镇可是李子奇打到一半逃跑了。

要做一件事了结这笔帐，那就是杀了赵博。赵博隐藏在酒厂看到张本枝铁心做汉奸想着怎么收拾张本枝，这时候酒厂的小三找保安团他二叔告密酒厂来了几个共产党的大官。这是李子奇立功的好机会，李子奇带人包围了酒厂搜查共产党。

没想到这是赵博早安排的计策，当场打死了李子奇一伙。张本枝带人去支援，不过被鞭炮放进桶里吓退张本枝吓得前来支援的龟田不敢轻举妄动。

赵政委收到通知57军111师的师长有很强的爱国心，赵博(鄂布斯·勇林 饰)去了解情况争取拉进抗日的统一战线。这时候张本枝带着小野的信找到111师的常师长，而赵博准备亲自找常师长谈谈。小野给常师长的信根本就是一封威胁信，要求国民党配合围剿八路军否则不保证111师的安全。

常师长大怒不配合日本人，张本枝恐吓日本人部队不会来但是飞机会来。张本枝没有完成日本人交给的任务，回去告诉小野说常师长他们需要开会研究。赵博到了鲁南根据地正好听到廉德三要带保安团加入八路军，赵博和林部长一时不能决定需要开会研究一下。

常师长也在开会研究如何对付日军，可是手下意见并不统一。但是大多数人想要保存实力放日军通过，而111师的防区是通向鲁南天宝山根据地的重要通道现在重要就是要清楚张本枝去111师的目的。常师长开会后决定在防区布置大量地雷，并且告诉日军就算自己放他们通过也未必能过的去。

111师在封锁了通往天宝山的道路想去天宝山必须多走几十路的山路，这时来了一辆驴车，上面有一男一女想要通过这里去天宝山。警卫营营长曹德彪对女人没有抵抗能力放他们通过了。

赵博(鄂布斯·勇林 饰)收到报告得知了小野派张本枝去111师的目的，不过常师长并没有那么容易屈服。在防区内布置了大量的地雷。但是日军掌握着绝对的制空权，111师的防空力量很薄弱。赵博急着要去见常师长可是廉德三要自己的保安团编入八路这个事也要认真的考虑。

廉德三想的就是要八路军的这面大话旗，而日本人来了天宝山他有安排。刘震山的伤快好了准备回苍山，对廉德三要帮忙的要求同意可是绝对不给共产党办事。赵博开会考虑同意廉德三的保安团加入八路可是廉德三出于个人利益的目的，让保安团编入八路会带来一系列的麻烦，不让加入又会打击地主大户的抗日热情。

于是决定派童林(赵中华 饰)进保安团进行整训再决定什么时候允许保安团什么时候编入八路。童林不愿意进保安团当团副训练那些人，他从心眼里就瞧不起那些保安团的人最后还是被林部长说服了。小野收到常师长的信这时候张本枝带来了常师长对通往天宝山的道路进行戒严，小野看到恐吓没用就是安排飞机对111师的驻地进行轰炸。

赵博担心这件事对111师会带来很坏的影响，马上进城去见常师长同时安排栓柱去找老木接收情报。

赵博(鄂布斯·勇林 饰)见常师长共同想办法干掉日军的飞机，藤副师长嘲笑八路有本事用竹竿能将飞机挑下来。老木告诉栓柱炸了日军的油罐车之后分头行动，可是栓柱刚出门就被刘震山捉走了。同时梁部长收到115师的情报要赵博回驻地研究一下。

常师长送赵博离开时赵博小心体制内的汉奸，更担心的是有人想通过日本人的手打击的手段。刘震山好奇老木交给栓柱是什么任务，可是并没有打算把栓柱交给日本人。刘震山有办法搞到炸药并且把人带进火车站，可就是不能提赵博帮八路军的目的是要给日本人点颜色。

栓柱把八路军炸油罐车的任务告诉了刘震山。赵博焦急的等着栓柱回来，可是还是没有栓柱的消息只好等老木重新安排人执行任务。刘震山带栓柱找到火车司机的老崔，可是事到临头又不想炸而是要把油罐车开出来让日本人拿钱赎回去。

栓柱捅死了刘震山，小崔带栓柱去火车站查看情况。

火车站里日本人对自己的军都检查何况是中国人，可是日本的汽车来拉油了没有时间让栓柱回去带部队再回来。栓柱打听清楚汽油见火就着后要来老崔的火柴，把匕首交给老崔后自己潜入火车站。栓柱站在油罐车上点燃了油罐车，自己和油罐车共同化为灰烬。

老木找赵博(鄂布斯·勇林 饰)庆贺行动神速，才发现栓柱一夜都没有回来。常师长为八路炸了油罐车而高兴，藤副师长好奇八路怎么会这么容易做到。这时有关油罐车被炸的详细情况细节的报告被送到常师长的手上，赵博带同志们给栓柱立了衣冠冢。

老崔申请加入八路，赵博劝说老崔留在火车站里一样可以抗日在今后的工作中非常需要这样的人。曹德彪在营地里约会相好被带到常师长面前，那个女人就是在布雷被曹德彪放过去的女人。可是她却说自己是丈夫是共产党一个县的县长，常师长要调查背后的情况。

童林(赵中华 饰)整训保安团时发现刘老四脖子有伤，让他先休息去敷药。赵博(鄂布斯·勇林 饰)在天宝山看到围了一群人里面还有人在哭，进去发现小娥姑娘死了。赵博寻问后得知小娥被保安团的一个兵强暴了，小娥想不开上吊自杀了。赵博大怒让童林严肃处理，刘老四说小娥是自己相好的自己当时喝醉了也不认得自己干了什么。

廉德三找赵博为刘老四请求，不过赵博对刘老四的处法直接枪毙。小野一个人喝酒，张本枝求见说有办法不进入111师的防区可以直接进天宝山。赵博想着趁这个机会收保安团的心，张本枝扮做药材商人找廉德三劝说不要相信共产党送来小野写给廉德三的信。

如果能得到廉德三的帮助就可以里应外合扫平天宝山回过头消灭111师，龟田告诉小野111师会有人替他们解决。藤副师长来汇报那个女人是外号小白鞋，那个共产党的县长跟她也只是相好。如果真的是日本人奸细释放曹德彪说不定还可以顺藤摸瓜，其实是为了收曹德彪为己用。

111师抓了日本奸细的事情老木也打听到了，可不知道为什么又放了。

老木和梁部长说着前几天，他们抓了一个日本奸细不知道为什么就给放了，看到龟田和张本枝来了，他们便开始聊天。梁部长让老木了解清楚日本人放了奸细的原因，并告诉他张家集的联络点不能用了，让他得到情报后去孟县上埠村找刘大伯。

鬼子来到了上埠村，李延积极让群众转移，并且与鬼子交战，轻松的几下，鬼子便跑了。李延回来和赵博(鄂布斯·勇林 饰)、童连长分析原因，童连长推测日本人可能是试探上埠村的兵力，也可能是声东击西。梁部长回来告诉了老木那边的情况。赵博立刻去115师和陈师长、罗政委商量对策，叮嘱保安团的动静，他们饭都没吃，就立即行动了。

赵博来到115师，分析起鬼子的行动，这时侦查员告诉他们鬼子朝天宝山方向去了。陈师长开始安排了作战计划。廉德三邀请童林(赵中华 饰)吃饭，因为上次管教不严，给他带来的麻烦表示歉意，童林再三推脱，可是也还是被他留了下来，没想到廉德三这场饭局的目的是杀了童林。

八路军知道了保安团叛变的事情，带着鬼子来袭击八路军，八路军准备开始战斗。日本军实力不行，日本人要见廉德三。童林的手下被绑起来，保安团的人也慌乱了，眼看着八路军的支援部队来了，他让保安团的人放了他。赵博在赶往天宝山的路上，胃病又犯了，但他坚持着。

童连长的手下杀了廉德三，鬼子的偷袭也被他们粉碎了，他含泪给童连长说着这些。赵博(鄂布斯·勇林 饰)回来了，看到这些痛苦至极。他们埋葬了童连长，赵博回忆起童林(赵中华 饰)生前的点点滴滴，他来不及悲伤，继续开始工作。赵博接到肖主任的电话是关于111师德事情，在老木那里得知111师抓的奸细跟张本枝来往密切，她就是小白鞋，后来不知道为什么给放了，还听说小白鞋相好的是八路军中的一位县长。

赵博让老木查清小白鞋的底细。小白鞋和张本枝在说着上次偷袭共产党的事情，看得出小白鞋有些埋怨张本枝。小白鞋问起张本枝怎么老是跟共产党作对，为什么不合作呢？她想让他跟共产党合作，他在犹豫了，觉得共产党给不了他什么好处，小白鞋提起她去见曹德彪的事，曹德彪怀疑她事日本人的奸细，她说出了自己相好是共产党的县长，她打算让他和张本枝见面，张本枝拒绝了。

张本枝叮嘱小白鞋他交待的事情一定要办好，小白鞋口上答应，心里却一点也不在乎，随后，张本枝走了。

小白鞋介绍张枝山和自己共产党的县长丈夫相互认识，送翟亚民离开时被老木认出来。赵镈骑马去延西县去看翟亚民是否有这个情况，绝对不能搞的跟国民党一样不得人心。翟亚民收到大户王志毅强娶穷困人家的姑娘的案子，王志毅一大早就给翟亚民送过礼所以在裁判案子时偏袒王志毅。

赵镈在门口听不下去进门训斥了翟亚民，又宽慰了来告状的母女安排小潘送她们回去。翟亚民还在狡辩大嫂欠钱不还，还收了王志毅的聘礼，还拿出那个红布包给赵镈看。赵镈着着红布包里的东西，既然是送给大嫂家的聘礼又怎么会在翟亚民这里。

翟亚民的属下说了实话，这是王志毅送翟亚民的一点意思。这时梁部长带来消息，常师长要宴请鲁南军区的几个领导。藤副师长设了鸿门宴，常师长还是想着国共合作一致对外。看着热心的藤副师长也就同意了，藤副师长派曹德彪开车接了小白鞋并且告诉她要按计划说。

曹德彪开车离开后，老木把情况送到上埠村。赵镈到上埠村二林家聊天，梁部长去刘大宝家等老木的情报。梁部长把情况告诉赵镈劝不要去111师的这个宴会为好，情报说小白鞋是日本人的特务而小白鞋却说她丈夫是共产党县长，国民党应该会利用这个理由下手。

不过事情发展到这里赵镈非去不可，这是一场针锋相对的较量。

常师长为感谢共产党炸了日军的油罐车请赵镈和梁部长吃饭，饭局刚开妈曹德彪情绪激动的闯进来，他们的布防图就是在饭桌上小白鞋偷走的。小白鞋当场承认并且说指使的人是鲁南军区的命令，藤副师长安排人在窗外就等着摔杯为号。

赵镈早已知道其中的诡计，常师长让人退下有什么事也要先吃了这顿饭，赵镈让准备溜走的小白鞋留下她是这出戏的主角。藤副师长见常副长在犹豫，从口袋里拿出高军长的手令要逮捕赵镈，可是高军长手令怎么出现在他手里却答不出来。

正在对峙时，外面大喇叭里传来他们被常师长警卫营包围的口号。赵镈凌厉的追问下曹德彪正要说出小白鞋到底是谁的奸细时被藤副师长打死了，而藤副师长也被开枪打死。常师长一直在国军处处受排挤，这件事情让常师长没有容身之处常师长思考之后决定起义加入八路军。

回到驻地老陈一脸的深思，鲁南地区饥荒严重总部让老罗的主力部队转移到滨海地区。老罗临走时希望带李岩(苏丽 饰)离开鲁南，当前的形势很严峻。赵镈回家劝李岩离开这里却惹的李岩伤心落泪并且罗列出她不能离开这里的理由，赵镈柔声说事实讲道理，李岩对道理都理解可就是不放心赵镈的身体。

赵镈为了让李岩(苏丽 饰)放心他能照顾好自己的胃还准备了干粮袋可是里面装的只是些干草，李岩让赵镈有时间看看孩子后跟着老罗去滨海了。张本枝带着部队进城，他又有了国军的团座。小白鞋在青楼上看到他热情的打着招呼，他们早就认识。

张本枝进城先找小白鞋两个人缠绵在一起，缠绵过后张本枝带人到县里推翻了共产党减租减息的政策并且严打与共产党有关联的人。游击队想给张本枝一个教训可现在形势严峻，刘大宝建议等老木回来再商量是不是要向区党委汇报这里的情况。

老木在回村时被国军追捕腿也受了伤，要不是有条狗早就把那些人甩掉了。村里的后生大林二去山里抓狼时无意遇到老木救回家里。刘二嘎看到大林带着八路回家，他找了老瓜龙富几个人来抓八路领赏大林二林拦不住他们，老木被发现了。

老木被发现打伤几个人后被送回区党委，把张本枝在县里的所做所为和刘二嘎的情况在开会时告诉了赵镈几个人。虽然形势很严峻但是赵镈根据中央的指示，给张本枝写一封措词严厉的信而赵镈本人现在要去上埠村。这时山东分局送来绝密文件鲁南区地下党员名单，赵镈把文件交给梁部长保管，区党委机关也要马上转移到银厂村。

老木逃走了，可是大林被抓走了二林生了重病刘贵在一边说着风凉话。刘二嘎把赵镈信送给张本枝的同时，赵镈进了上埠村看二林，正好刘贵也在把上次买羊钱一分不少的给了刘贵。张本枝看了信大怒，开枪打死了大林。刘二嘎送尸体回上埠村时让小白鞋也跟着看共产党的大官是不是还在上埠村。

小白鞋一眼就认出了赵镈，张本枝给军座打电话他的人亲眼看到赵镈的指挥部安置在银厂村。得到命令后带人包围银厂村时，赵镈等人全部在这里开会。赵镈得到消息紧急突围转移却把鲁南区地下党员名单遗失在桌子上。突围出来后，发现机要公文包落在桌子上，赵镈带小刘小潘重新回去要夺回公文包。

小刘为了保护公文包拉响了手榴弹，赵镈在敌人进来之前烧完了地下党名单。赵镈走出大门时张本枝的士兵已经包围了，他慢慢的走出来整理了风纪扣被张本枝带到自己的客厅里。张本枝离开日本人后现任国民革命军陆军51独立团上校团长，拿起赵镈的党历一条条读下去劝赵镈加入国民党。

赵镈面对张本枝高官色诱巍然不动，残酷的刑具也没有让赵镈屈服，不管张本枝问什么都只是冷笑不已。赵镈已经被抓三天了，梁部长等不下去要马上去救赵镈这时老罗回来劝他救赵镈不能蛮干，中央指示通过上面的交涉营救赵镈现在主要任务是抓紧侦查工作和情报工作利用一切关系营救赵镈。

赵镈一直都没有屈服，张本枝挖了深坑围观群众哭泣推搡都无法改变张本枝的心。张本枝想知道赵镈在这个时候想说什么，赵镈面对在场的国军质问他们为什么要把枪口对准自己的同胞而不是日本人不是汉奸，还是他们残害中国人还不够要继续做帮凶。

在场的国军兄弟听在心里很多人都默默的收起了手中的枪，张本枝不敢让赵镈再说下去让人把赵镈推进坑里。在坑里赵镈和同志依然大喊着打倒日本帝国主义，中国共产党万岁。李岩(苏丽 饰)看着赵镈的照片泣不成声，老罗梁部长也是暗自落泪。

曹德彪目睹赵镈被活埋不愿意再这么混下去带着手下兄弟加入了八路军。2006年清明，山东苍山县有座文峰山烈士陵园。鲁南人民招聘书记赵镈烈士安葬在这里，1944年贫苦的鲁南人民捐了80斤铜钱铸造了铜像镶嵌在烈士墓上，以示纪念。

在这以后每年的清明节都有成千上万的群众来这里缅怀为人民的利益而死的英雄事迹。2005年北京，抗日战争60周年解放军总政治部举办了中国共产党抗日战争英烈展，赵镈烈士的英勇事迹展现在观众面前他与群众同甘共苦血肉相依，为人民英勇牺牲，在人民心中竖起了一座永远的丰碑。