故事发生在1937年的云南昭通。龙潭溪是两个山寨的分界，西边是江家寨，由女土司江白凤(宋茹惠 饰)统领，江美兰(王鸥 饰)为其亲生女，江小刀(蒲巴甲 饰)是她的义子;东边是萧家寨，土司是萧重八(徐少强 饰)，儿子萧以恒(徐僧 饰)为国民党团长。江、萧两寨村民素有旧怨，势不两立。

近几年的两家新土司才算各做努力把关系缓和一些。江小刀带领手下在山里打野猪，结果野猪跑进了萧家寨地盘，被萧家寨的三少爷萧大虎(刘笑 饰)打到。双方争执不下打了起来。这时萧以恒带团回来，随行的还有江美兰，江美兰在昆明上学时与萧以恒情投意合，两人欲借成亲来化解江、萧两寨的这段仇恨。

萧以恒鸣枪制止了争斗，江小刀看见江美云分外高兴，他和江美云从小就青梅竹马，小时候美兰的一句“长大了我嫁给你”，心里就认定了美兰是他的女人，并好笑地说出只要他不死，美兰就不能嫁给别人。却不想江美兰要与萧以恒成亲，愤而抽刀砍萧以恒。

此时江白凤出现，让江小刀大度一点，叫走了江小刀、江美兰。江小刀回忆起小时候江美兰长大了嫁给他的情景，现在却不能实现，回到家就要粗暴地把美兰变成他的女人。江白凤出面制止江小刀，并把江小刀关进祠堂，让猴子(陈作深 饰)明日背江美兰成亲。

江小刀威逼陈皮(郝荣光 饰)、独眼(宋撼寰 饰)二人解开绳索，跑去大闹萧以恒、江美兰婚礼现场。萧以恒一再忍让，怎奈江小刀步步紧逼，混战中江小刀错伤了萧家寨土司萧重八，萧重八重伤之下放走了江小刀，并要求萧以恒今天必须入洞房。萧夫人对江美兰十分不满，不让学医的江美兰抢救萧重八，不认这个儿媳。

江美兰对萧以恒放走江小刀心存感激。江白凤质问江小刀杀萧重八一事，江小刀解释说是误伤，并说只要他不死就要抢回江美兰。江白凤跟族中长老商议后要惩罚江小刀，按照族规，一是逐出江家寨，不能姓江，二是杀死他，而她又不想粘上自己儿子的鲜血。

江小刀选择沉塘。萧以恒去看望重伤的父亲萧重八，被母亲埋怨，他向母亲保证万一父亲有事一定会报仇。萧大虎刺激萧以恒去江家寨报仇，萧以恒认为不合适。国民党政治指导员沈沛琴(郑亦桐 饰)说，政训处刘主任得到红军北部山区首脑机关的行踪，已安排好歼灭行动，并将接回安插在红军中的钉子庄枫(夏铭浩 饰)。

萧以恒派自己的卫队参加。沈沛琴去与共产党地下党老韩接头，告知他红军内部有暗杀领导的特务，要他们注意。原来沈沛琴的真正身份竟然是共产党安插在国民党里面的卧底。萧以恒收到江白凤给萧重八的信，信中问候萧重八的伤情，并告知明日午时把江小刀沉塘谢罪。

萧以恒疑惑。江美兰得知沉塘之事，力求萧以恒不能让江小刀死，萧以恒答应。萧夫人暗中命萧大虎在沉塘时杀死江小刀，却被萧以恒进来撞破。萧以恒不满萧大虎的上蹿下跳，萧夫人借机刺激萧以恒去杀江小刀，萧以恒答应。黎明，江家寨小妹放跑江小刀、陈皮等三人，结果江小刀却再次闯入萧家寨挑衅，江美兰请求萧以恒不要伤害江小刀。

萧以恒联想到阿爸对江小刀的态度，决定答应美兰的请求。萧以恒让萧家人后撤，让陈皮和独眼儿见证，说只要江小刀能踏进他们家的院门，他会答应江小刀提出的一切条件。两人正打得难解难分，萧夫人来喝止住了，说萧老爷要单独见见江小刀。

江小刀被萧重八叫到床前，告诉他小刀的名字还是给起的，并告诉他要孝顺他的阿妈，和萧以恒成为兄弟和睦相处。江小刀听得一头雾水，下楼后却被萧夫人绑了起来。萧重八也嘱咐萧以恒要放了江小刀，息事宁人，与他做兄弟。

萧以恒送江小刀回江家寨途中，遇到沈沛琴等人败仗而归，对庄枫很鄙视。萧以恒告诉在祠堂的江白凤，江小刀被他绑回来了。江白凤有些意外。午时，萧以恒、江白凤等人在塘边，江小刀嘱咐手下陈皮等人照顾好母亲，被沉入水中。

与此同时，江美兰正在赶来。

时辰到，按照族规，江小刀(蒲巴甲 饰)要被沉塘，江小刀的兄弟们一致求情，江白凤(宋茹惠 饰)也很难过。但是江小刀一再触犯族规，不惩罚也不行。江小刀已经入水，情况很紧急，萧以恒(徐僧 饰)突然宣布把江小刀放了，条件是让江小刀参军打鬼子，带着江家寨的兄弟们杀敌报国。

江小刀不同意，但他的兄弟们，还有江家寨的年轻人都愿意当兵。萧家免除了对江小刀的处罚，江家还没有完，江白凤说江小刀是他捡回来的，现在就逐出山寨，生不得归寨，死不得归宗。江美兰(王鸥 饰)赶来，求情不允。江美兰冒雨寻找江小刀，误会了萧以恒。

萧以恒解释在父亲面前发过誓要和江小刀成为兄弟，想招兵抗日。双手被绑着，大雨浇注着，江小刀昏迷在了山脚的路边。多人去寻找都没有找到，却被路过的中共地下党老韩给就下了。沈沛琴(郑亦桐 饰)来找老韩接头见江小刀昏迷不醒，听见他叫美兰。

沈沛琴传达上级指示，要部分游击队同志借招兵加入滇军，保存实力。萧以恒照顾受淋的江美兰，萧夫人不愿意照顾儿媳，萧以恒只好带着江美兰出兵。陈皮(郝荣光 饰)、猴子(陈作深 饰)、独眼(宋撼寰 饰)三人寻找江小刀，商议找到后一起去昭通，不去当兵。沈沛琴在招兵现场慷慨陈词，刘主任表示关怀。

江白凤送山寨勇士参军，萧以恒、江美兰就此告别，江白凤嘱咐女儿要照顾好自己的男人，别惦记江小刀。萧夫人冷眼旁观。江白凤想看望萧重八(徐少强 饰)被拒绝，萧夫人提示她别忘了她们之间的承诺。老韩去福和饭庄接头，不想被庄枫(夏铭浩 饰)看到。

庄枫赶紧回招兵处报告刘主任，刘主任让庄枫和沈沛琴先去，他随后带兵包围。陈皮等三人此时也赶到了饭庄。沈沛琴故意制造事端，与猴子他们打了起来，并示意老韩等人赶紧趁乱走。不想刘主任带兵赶到，在庄枫指认下抓走了老韩等三人，也把江家寨猴子等三人抓了进来。

刘主任审讯老韩三人中的陈伟，陈伟重刑之下被击毙。老韩被带进来说是江家寨的，庄枫就说让猴子等人来认，沈沛琴借口透风主动要求去带猴子等人。沈沛琴见了猴子陈皮他们，设法让他们说和老韩认识都是江家寨的，许诺他们还能当兵。

陈皮等人见了老韩二人，说老韩是给土司家做饭的，都很熟，不是共产党。刘主任有些疑惑，庄枫气急败坏。此时，有人禀报说萧团长招的兵到了，刘主任命人把陈皮、老韩都先绑起来。江小刀到兵营找江美云，结果和哨兵打起来。

沈沛琴赶上去制服了江小刀，江小刀认出她是在山洞和老韩见过的人。刘主任上前询问他们如何认识的，沈沛琴搪塞过去。刘主任借机让江小刀去见老韩等人，解除疑惑。江小刀认出救过他命的老韩，刘主任放过了他们。沈沛琴借机让江小刀等人参军，江小刀提出让老韩等人也一起当兵，刘主任答应了。

江小刀想起当初萧以恒许诺他当排长，就跟刘主任要求，刘主任答应了。江小刀正在训练，萧以恒和江美兰回来了。江美兰挣脱开萧以恒，与江小刀忘情拥抱。萧大虎(刘笑 饰)十分不满，被萧逸轩制止。萧逸轩宣布今天晚上大家一起喝萧、江的结婚喜酒。

江小刀失落。庄枫向刘主任报告自己对沈沛琴的怀疑，遭到痛斥。江白凤去萧家寨看望萧重八，萧夫人以她违背承诺为由不让，于是，江白凤当场拔刀割腕以死相求。见到萧土司后，问萧重八谁是真正的凶手?江白凤不相信是江小刀误伤他，因为她已经问过江小刀，他那一刀到底是不是江小刀刺的?江小刀说不是他刺的，萧土司武艺高强，是谁飞刀刺伤了他，应该能看得到。

江白凤(宋茹惠 饰)追问萧重八(徐少强 饰)谁是真凶，萧夫人故作镇定说是江小刀(蒲巴甲 饰)，萧重八不想说出是谁，激动而亡。庄枫(夏铭浩 饰)在训练新兵拼刺术时殴打独眼(宋撼寰 饰)，惹怒江小刀。江小刀和独眼展示弩箭功夫，镇住庄枫。沈沛琴(郑亦桐 饰)教训江小刀必须服从长官，江小刀不服要和庄枫比试。

萧以恒(徐僧 饰)、江美兰(王鸥 饰)恰好碰上观战，萧让他们换下武器拿木棒，江小刀死了2回仍不服输。廖旅长到兵营送弹药，萧以恒寒暄后得知他已升为师长。廖旅长告知萧以恒子弹是龙主席亲自批示的，存放在乌蒙军火库要自取，同时告诉萧以恒准备开拔前线。

萧夫人派人去省城告知萧父死讯。刘主任告诉正在筹划运回子弹的萧以恒，萧以恒痛苦自抑。刘主任派萧大虎(刘笑 饰)去找江美云。萧以恒回忆起江小刀的过去种种，冲下楼夺枪刺向正在训练的江小刀，江小刀奋起自卫，并没有察觉萧以恒的情绪失控。

萧以恒最后总算是清醒了过来，没有伤到江小刀。刘主任和庄枫在一旁观战，心机颇深。萧以恒说当下最重要的任务就是取回弹药，派一个连兵力都怕不够，刘主任在一旁说只用一个进步最快、体力最好的排就够了，江小刀不知是计，抢下任务，并要萧以恒答应完成任务就升他为连长。

刘主任地图上演示此行需要五个小时，走30里山路。江小刀说没问题。萧以恒说军中无戏言，11点开始实弹打靶，回不来就做他的枪下鬼。江小刀集合队伍出发，沈沛琴私下警告他其中有诈，路程实际是30公里，更何况背着一百多斤的弹药箱。

江小刀不以为然，拒绝了沈的帮助。沈沛琴找到老韩，告诉他通知游击队在江小刀他们走了以后进入军火库装弹药。沈沛琴又去找刘主任说特务连要急行军训练，刘主任批准，并对沈沛琴表示了关怀，沈沛琴趁机要了刘主任的马。

江美云主张回家奔丧，萧以恒说军令如山，忠孝不能两全。江小刀带人找张参谋入库取弹药。时间紧迫，陈皮(郝荣光 饰)等人扛起弹药就走，江小刀把自己的布鞋换成了军靴，落在后边。大家一路狂奔，江小刀察觉此次是萧以恒故意在整他们。

沈沛琴骑马赶到，告诉江小刀特务连架设索桥帮他们抄近路，江小刀感激不尽，发誓要跟萧以恒赌一把。萧大虎报告实弹演练就绪，枪口对准大门。萧以恒看表离11点还有30分。江小刀这边还有最后3公里，沈沛琴告诉他，萧以恒就是欺负他不懂军事地图，没有打仗经验。

江小刀说只要这次能活着，他就拜沈沛琴为师。江小刀在疾跑中摔伤腿，万分沮丧想放弃。沈沛琴刺激他必须站起来，保住身后兄弟们的命。在萧以恒说时间到，机枪连发的一刹那，江小刀也扛着弹药跑进大门倒在地上。沈沛琴见状上前呼唤。

庄枫起疑江、沈二人怎么在一起，刘主任让他去查他的马。江美兰看见小刀倒地，冲上前去看望，被萧以恒拦下，二人争执。江小刀爬起来报告萧完成任务，要他兑现承诺。萧以恒只好任命江小刀为九连代理连长，江美兰和小刀拥抱在一起，萧以恒心中已生怒气。

庄枫调查结果向刘主任汇报，怀疑老韩和沈沛琴有疑点，刘主任默许他暗中调查。江小刀和陈皮等人议论萧以恒的阴险，江美兰劝解说他父亲去世了。江等人更加认为萧以恒是借机报复，带着打晕的江美兰全队逃走。

刘主任向萧以恒(徐僧 饰)报告江小刀(蒲巴甲 饰)带着全排失踪了，并且带走了全部弹药，萧以恒发现江美兰(王鸥 饰)也失踪了。他怒不可遏，发誓找到江小刀军法处置。江小刀一众没敢回江家寨，借助沈沛琴(郑亦桐 饰)原来搭建的索桥翻越马山，并砍断绳索，阻断了萧以恒的追兵。

他们来到乌蒙军火库，却被参谋长设计关进了仓库，说他们上次多拿了一个连装备，师长要调查清楚才能放人。仓库内江美兰醒了要找萧以恒，并责备江小刀任性会害死江家寨的兄弟。萧以恒来到索桥处，沈沛琴向萧、刘二人解释架索桥帮助江小刀运军火的事。

萧以恒部署隐蔽包围军火库，没有命令不准开枪。廖师长(冯国庆 饰)亲赴军火库查问，结果江小刀等人换上军火库的装备，双方持枪对峙，扬言不想当兵了，拼了命也要回家。廖师长只身进入仓库，向江小刀了解情况，江小刀说萧以恒公报私仇，美兰也给江小刀说情。

此时萧以恒赶到仓库外，命令凡抵抗者格杀勿论，并焦急呼喊美兰。江小刀拦住想出去的美兰，猴子(陈作深 饰)用刀劫持廖师长。萧以恒无奈向仓库射击，算是对江小刀的警示。江小刀以此为证想说明萧以恒不爱美兰，美兰不管小刀表忠心，说自己嫁给了萧以恒，他就是她唯一的男人。

猴子打晕了美兰，免得分散精力。萧以恒在门外说给他们5分钟，否则开火。刘主任、张参谋告诉他廖师长也在里面，萧以恒感到事态严重。廖师长向江小刀建议把他一个人做人质就可以，江小刀说没有把他做人质，不过是枪对枪刀对刀，不怕萧以恒。

江也佩服廖师长为人，说要是跟他干也甘心情愿，当兵也不是为了升官发财。廖师长称赞他有志气，对他刮目相看。江小刀他们做好了决战准备。沈沛琴主动请缨进入仓库说服江小刀，沈沛琴对他们动之以情晓之以理，要他们以国家大义为重，当兵是为了打鬼子，保卫云南，当逃兵就是孬种。

江小刀说和他萧以恒有私仇，抢了他的女人。沈沛琴说他这不是爱，是对美云自由选择爱人的干涉，没有男人的胸怀和责任，他和萧以恒的恩怨自己可以单独解决，不能连累兄弟为他的任性送死，当逃兵永远都是死路一条。廖师长、萧以恒等人听着都很震撼，沈沛琴劝他们放下武器，保证除了江小刀，其他人都可以保住生命。

江小刀决定一人承担，独眼(宋撼寰 饰)等人求沈沛琴救救他。沈沛琴说他是个男人，应该自己承担。江小刀等人被绑在操场。廖师长和萧以恒说该杀却不能杀，因为江家寨的兵都是天生打仗的好手，将来在战场上就是杀敌的利器，没有江小刀就没人能指挥得了。

萧以恒执意要杀江，与廖师长争执，还搬出龙主席，不欢而散。廖师长警告萧以恒军火库失窃要是与他有关就让他吃不了兜着走。萧以恒愤恨来到操场，拿枪对准江小刀，他认定的是江小刀杀了他的父亲、又抢他的妻子，犯下军纪更是死罪，是决不能再原谅下去的，否则他就对不起他的阿爸了。

江小刀说死是为军法而死，始终不承认杀了萧父。萧举枪射击被刘主任挡住射向天空。此时有人报告江美兰上吊，萧以恒赶紧去救人，而江小刀内心也充满了担心。萧以恒照顾江美兰，江美兰负气不理，萧以恒感叹为什么所有人都跟他作对。

萧以恒请示龙主席要第一批上前线，并坚持要杀死江小刀。刘主任给他分析龙主席不会同意的原因，结果说中。刘给他出主意打共产党游击队，这是让龙主席肯定他的唯一办法，同时要放了江小刀，免除廖师长对他的隔阂。萧以恒只好接受，杖责江小刀30军棍了事。

沈沛琴给老韩纸条，告知萧以恒要借实弹演习之名攻打游击队，老韩命家林赶紧去送情报。

老韩让家林赶紧上山给游击队送信。刘主任和沈沛琴(郑亦桐 饰)给江小刀(蒲巴甲 饰)和陈皮(郝荣光 饰)布置任务，跟在庄枫(夏铭浩 饰)后边侦查报信就可，不用作战。陈皮担心有诈，刘主任保证说不会打黑枪。沈沛琴说这次是将功赎罪的好机会，还能改变师长、萧以恒(徐僧 饰)对他们的看法。

江小刀和陈皮正在讨论这次任务，沈沛琴过来说，这次实际是对共产党的偷袭，他们也是中国人。江小刀说中国人不打中国人啊，明白沈沛琴就是想让他们拦住庄枫，阻止萧以恒进攻。江、陈感激沈沛琴的救命之恩，满口答应。沈沛琴和老韩商议，宁可舍弃弹药也要保住游击队安全，希望家林能和江小刀汇合，躲过庄枫。

家林把情报给了游击队员、孕妇妻子莺儿(杨亚星 饰)，自己赶忙返回了军营，以免新兵团里有人对他生疑。庄枫独自在山上寻找线索，发现呕吐物和弹药箱，报告给萧以恒，说发现了军火库里被运走的弹药。萧以恒进军乌蒙山。此时江小刀等人看到庄枫，庄枫命他们散开找弹药箱。

士兵们的无精打采和江小刀的摔疼屁股，被庄枫嘲笑为散兵游勇。沈沛琴赶到，庄枫看见家林起疑心，沈沛琴搪塞过去。战斗打响，萧以恒观察到对面的游击队只有三十来条步枪和一挺机枪，认为不值得这么兴师动众，用他的一个卫队就可以解决了。

刘主任说这不是打击溃战，而是围歼。刘主任给萧以恒照相，准备宣传他，萧以恒不以为然。游击队奋起抵抗，莺儿在送弹药时也加入战斗。游击队员们劝莺子赶快走小路下山撤出包围圈，但莺子要坚持和他们一起战斗。这是一支掩护游击队大部队转移的断后小分队。

萧大虎(刘笑 饰)等人与游击队正面作战，萧以恒很满意。江小刀拿望远镜看到游击队里还有女的，沈、老韩都心头一紧，沈沛琴借萧大虎刺激小刀，小刀等人随着沈沛琴侧面上山。三十几个游击队员壮烈牺牲，阵地上只剩下了莺子一个人。

她端起机枪扫射时，被萧大虎打伤了胳膊，为了得到更多的情报，萧大虎接到命令抓活的。萧以恒看着游击队的遗体，感慨其战斗力顽强，要是跟着他打鬼子就好了。莺儿被追到悬崖边，萧大虎等人持枪紧逼，这边沈沛琴和小刀等人也赶到了。

老韩按住家林的冲动，沈、小刀等人不断劝阻莺儿不要跳崖。莺儿责斥国民党兵强马壮，不去打鬼子却打中国人，她不怕死，就是觉得对不起阿爸和孩子父亲，是你们杀死我们娘俩。江小刀劝解，莺儿说她不会苟且偷生，更不会让孩子屈辱活着。

最后跳崖。在场所有人包括萧以恒备受震惊、震撼。江小刀等人在议论跳崖一事，他说感觉沈沛琴和莺儿认识，恰被沈沛琴听到，沈沛琴告诫他沉默是金。沈沛琴还跟大伙说，要帮她多留意身后。刘主任和庄枫感觉此次行动被泄露，庄枫怀疑沈沛琴，刘主任要他拿到证据再说。

刘主任还怀疑老韩、家林，庄枫认为跳崖时二人的反映不寻常，估计女共党是家林媳妇，刘主任说他太有想象力了。刘主任认为此次围剿使共产党遭受重创，可以安心抗日了。廖师长(冯国庆 饰)找到江小刀让他当警卫连长，还给上校军衔。江小刀不答应，说离不开自己江家寨兄弟，还想要看看自己在萧以恒的队伍里能干什么。

廖师长夸他有种。廖师长宣布萧以恒为上校团长，江小刀为上尉连长，还特许他可以挂自己的腰刀。萧以恒训话，我们都是中国人，军旗是军人的脸面，是中国人的志气，军旗所向，无往不胜。沈沛琴便装去昆明，进入一所宅子。

庄枫尾随而至。

昆明曲宅。沈沛琴(郑亦桐 饰)和上级领导见面，领导夸她智勇双全，挽救了游击队，并安排沈去见分别729天的孩子。刘主任和庄枫(夏铭浩 饰)暗中见面，庄枫汇报沈去的住所。刘主任告诉他那是云南白药曲老板的私宅，沈是曲原来的外甥媳妇。同时告知中央对沈的鉴定，说她是忠诚的不可多得的优秀人才。

庄枫仍然坚持自己的直觉，刘主任认为他一根筋。刘主任已升任参谋长，庄枫表示秘密使命结束了，他将带好特务连上战场打鬼子。江白凤(宋茹惠 饰)知道小刀在萧以恒(徐僧 饰)部队当了连长，希望萧心中有数，不为难小刀。她确信萧重八(徐少强 饰)不是小刀杀的，一定另有其人。

萧以恒部开拔前线，群众送行。沈沛琴给部队带来曲老板的白药，萧以恒表示感谢。刘参谋长和沈话别，晦暗表达关心，沈叮嘱他要多出谋划策，为国家为民族建功立业。萧以恒和美云话别，美云说这辈子只有他这一个男人，等他凯旋。

两人关系有点尴尬。江小刀(蒲巴甲 饰)和美云话别，告诫美云不能做傻事儿。萧以恒部集合完毕，向前线开拔。廖师长(冯国庆 饰)看到汤恩伯撤退留下的防区缺口，要求后续部队赶紧填补，请求增援。萧以恒部就地布防，让江小刀连构筑工事，保护师长安全。

江小刀想上前线被萧否决。此时重炮袭来，萧以恒让没有作战经验的士兵们趴下，江小刀被震蒙又起来了，萧喊他趴下，却也被震蒙。1938年4月22日，萧以恒部参加台儿庄战役第一战。面对日寇猛烈进攻，萧以恒率部正面进攻，江小刀排却被吓得退回来，廖师长截住他们，警告他们不能给云南人民丢脸，江小刀幡然醒悟率部返回战场与萧以恒部回合，与日寇激烈肉搏。

刘参谋长率人夹击，赢得战斗胜利。萧以恒名人打扫战场，修建工事。看见江小刀，萧拔枪准备惩处逃兵。江承认自己错了请求萧再给他一次机会杀鬼子，萧不允。此时廖师长赶来，制止萧以恒，说新兵遇到这种遭遇战都会腿软，好在知错就改，作战也很勇敢，把他撤职降为士兵。

萧以恒只好收回枪，萧大虎(刘笑 饰)撕下小刀的领徽，骂他胆小鬼。萧以恒、江小刀都发誓要第一个上阵地打鬼子。29日，第六兵团终于堵住了台儿庄缺口，消灭了鬼子，守住了最后的防线。日寇再次上来，江小刀看萧以恒不相信自己，就说他第一个上打鬼子，他可以用枪顶着他背后。

萧以恒说你以为我不敢啊。鬼子的坦克上来了，江小刀不认识，问怎么打，萧以恒告诉他方法。小刀拿着手榴弹冲上去，萧等人掩护，结果坦克炸毁了，战斗暂时胜利。小刀被震得昏迷不醒，大家和萧以恒焦急。在大家呼唤下小刀醒了，问萧以恒是不是炸了那个铁盒子，萧以恒夸奖他干得不错。

江小刀心情放松又躺下了，说萧以恒我还为我干砸了你又有机会杀了我呢。萧以恒说江小刀醒了就起来别装死，江小刀忽然发现猴子(陈作深 饰)兄弟没在跟前。

江小刀(蒲巴甲 饰)看见猴子(陈作深 饰)，悬着的心放下了。萧以恒(徐僧 饰)夸他们好样的，小刀等4兄弟拥抱在一起。禹王山保卫战打响，萧以恒请命出击，廖师长(冯国庆 饰)不允，萧只能派江小刀连赶在鬼子前面占领禹王庙，并死守等待救援。临行前，萧说此战江独自指挥，如果失败，就是丢了台儿庄、徐州，就是战死也不能逃跑。

江不满萧提逃跑的话，表示不是孬种，保证完成任务。廖师长和萧以恒瞭望战场，说没有看错江小刀。萧怕小刀顶不住，廖师长问他是不是担心江，萧否认。萧部逐步撤出正面阵地，刘参谋长问为啥，萧说为了支援江小刀，刘摇头不解。

江小刀部隐蔽向禹王庙进军，发现鬼子也是这个目标。江小刀沉着部署，掩护陈皮(郝荣光 饰)、独眼(宋撼寰 饰)抢先占领禹王庙，反击坂井支队，并展开激烈肉搏战，江小刀负伤，鬼子一男等人仓皇逃跑。此时萧以恒部增援赶到，看到江受伤命人包扎，但是抢先江拔走了鬼子一男留下的军刀。

江不满，萧双方激战，肉搏。坂田师团将军等人在议论禹王庙战役，不认为还有中国军队在战斗。廖师长部署曾、胡两团侧翼支援萧以恒部，阻击日寇进攻。战斗间隙，廖师长部署紧急挖建防御工事。江小刀假模假样按照纸上写的纠正的时候，萧来跟他要如日本军刀刀鞘，江说他不要脸。

廖师长视察阵地，夸奖江小刀并官复原职，江借机把萧以恒抢走的军刀口头送给师长，萧以恒无奈说没有刀鞘，廖师长说等配齐再给他。萧以恒似乎不再仇恨江，反倒有了一丝亲昵。坂井一男、土原(孙亦沐 饰)败退，被坂井将军也就是他的父亲训斥，要求他明日起务必将军旗插上禹王山，否则剖腹，并问起他的军刀，一男谎称战斗中丢失了。

土原替一男向坂井将军辩解，将军表达了对一男的失望。萧以恒部受命增援曾团。家林找到江小刀想加入战斗，江应允。一男在看未婚妻照片，说就要来中国了，土原表示羡慕，并告知今天晚上要突袭禹王山。一男说要取得胜利，作为给未婚妻美智子的礼物。

江小刀、萧大虎(刘笑 饰)进入阻击地，搭建临时工事。萧大虎纳闷自己怎么听从了江的指挥。江等人集思广益，分散部署了兵力，并和萧大虎约定，背靠背作战，鬼子先到谁那边谁先开枪。坂井一男、土原也趁天黑摸进在我军阵地近处草地，想等炮火延伸时出其不意，绕过国军防线直接攻击禹王山。

结果他们正好到了江小刀等埋伏位置，江小刀连先发现鬼子，一枪击毙坂井一男，双方激战，在萧大虎连全力配合下赢得胜利，使曾团安全撤离。战斗中，江小刀认识到萧大虎也是个讲信用的人，萧大虎也体现出兄弟之情。土原等回到营地，坂井将军命令他们一定成为第一个进入徐州的支队，对正面攻击的六十军全面歼灭，不留活口。

坂井将军势在必得禹王山，将指挥部设在山脚下距离前沿阵地不足一公里，土原(孙亦沐 饰)担心安全被否决。天亮后萧大虎(刘笑 饰)往西撤离，江小刀(蒲巴甲 饰)认为他的方向应该是安全的，带队撤离前感谢大家同仇敌忾的勇猛，坚定了队员信心。大家没见过的敌机飞来，家林告诉江敌机的厉害。

鬼子重炮轰击，萧以恒(徐僧 饰)问大虎江小刀回来了没有，大虎说去过江的阵地早就没有人了，并抱怨萧以恒就知道关心江。萧以恒以为江又逃跑了，让大虎必须找回江，并告诉他听到集结号就撤退。萧以恒部一轮投弹过后，命令撤到第二阵地，并带走脚下板凳。

土原占领前沿阵地，却因战壕过深根本无法射击，被萧部投弹炸死无数，土原负伤。坂井愤怒被下属劝住，让土原过来。萧以恒部得到短暂喘息，萧问大虎是否找到小刀，大虎说没有也不想去找。萧很不满和焦躁，担心江小刀和九连安危。

师长过来告诉他美兰和战地服务团来了，萧以恒震惊，安排萧大虎去接，并安排七连沿路寻找江九连。江小刀连误入一个被鬼子扫荡的山寨，命战士把死难乡亲掩埋。江小刀在坟前发誓，不赶走鬼子誓不罢休，一定血债血偿。一士兵报告，看见一个小轿车和鬼子卫兵，江决定拦截作战。

坂井和土原议论这支不在正规建制并有顽强战斗力的部队，摸清了指挥官萧以恒的履历，恨之入骨。并拜托土原去接美智子。江小刀遇到的正是美智子。江连全歼了鬼子，美智子假说是被强迫劳军的，小刀禀信不杀女人，相信她并背她随行。

沈沛琴(郑亦桐 饰)带领江美兰(王鸥 饰)等服务团正走在路上，迎面遇见土原带队去接美智子，急忙躲进路边山林中。沈沛琴为了引开鬼子，让美兰藏好，她跑去相反方向，被土原看见，叫小岛去追。小岛说刚才搜查地方肯定有女士兵，土原下马追进去。

江小刀、独眼(宋撼寰 饰)二人在前面侦查探路，看见土原的马在路边，觉得有情况，听见里面女人喊叫，放信号告知后边，冲进去救人。美兰看见呼喊阿哥，被土原逮住。沈沛琴和小刀汇合，击毙几个鬼子。陈皮(郝荣光 饰)等人带着美智子过来，美智子看见马呼喊坂井一男，陈皮意识到被骗了。

江小刀部、土原部相互对峙，最后达成交换协议。美智子问江小刀的番号，江告诉他是独立团九连江小刀，土原也记住了他。陈皮等要追上去消灭他们，江说要讲信用。鬼子频繁往萧的阵地开炮，却不进攻。廖师长(冯国庆 饰)问萧以恒的看法，萧以恒说，坂井是个战术家，是在玩狼来了的疲劳战游戏，我们也可以。

已经安排三个营轮番休息，轮番突袭。

萧以恒(徐僧 饰)想利用滇人的优势，与坂井开展疲劳拉锯战，给三个营安排好轮番突袭的方案，让鬼子一夜三惊。廖师长(冯国庆 饰)说等美云他们回来后实施。土原(孙亦沐 饰)护送美智子回去路上，告诉美智子一男已死，他已被坂井收为义子。美智子说让他找到附近的鬼子部队，并以嫁给土原为诱饵，一定要消灭江小刀(蒲巴甲 饰)部，报被俘虏的屈辱。

江美兰(王鸥 饰)要给伤员做手术，江小刀不顾众人反对带兵返回了那个山寨。入夜，猴子(陈作深 饰)在坟前烧起纸钱，陈皮(郝荣光 饰)说赶紧去好好警戒，别把鬼子招来。土原遍寻江连未果，美智子发现不远处有烟，提示土原那里有情况，土原率兵包围，命令不留活口。

沈沛琴(郑亦桐 饰)告诉家林，老韩不同意家林上前线，就是因为家林掌握着独立团的党员名单，一旦家林牺牲就会影响其他同志与组织联系。家林明白了擅自参加战斗的危害。家林告诉了沈沛琴名单。美智子、土原等人包围村庄，被猴子发现，双方激战。

江命令猴子带人撤退，江和陈皮断后。沈沛琴、猴子组织转移。江、陈皮发现一个索桥，二人估计前面是禹王山南坡，估计没有鬼子。陈皮前去探路，叮嘱江如果全部过了桥就撤掉索桥，并说有话问猴子。猴子带人在阻击，小刀找到他们让赶紧撤。

他们顺利过索桥并断了后路。土原等人占领村子，却没有找到江部。坂井听说土原在接美智子途中遭遇国军，就派佐藤赶紧支援。江小刀等脱离危险，陈皮质问猴子为啥放烟招来鬼子。此时牛角号响起，江听出是萧家寨的牛角号，认为是萧大虎(刘笑 饰)找他们的。

家林说是求救信号，有可能是被鬼子包围了。江小刀说，他最不服气的是萧以恒，但是萧说过一句话让他钦佩，就是上了战场都是同袍兄弟，不分哪个寨子，萧大虎也救过他们，这次必须救他。萧大虎部正遭遇鬼子攻击，弹药不多了。

萧大虎告诉大家，宁愿正面死，绝不背后生，决心拼死一搏。他们发起冲锋，江小刀在侧面协助，展开激战，在肉搏中，大虎受伤仍在拼死搏斗，被猴子等救下倒地。鬼子小岛等人感觉被包围，仓皇撤退，向土原和美智子报告。江小刀等呼唤大虎，大虎苏醒，感谢他救了萧家寨弟兄，江说我们救的是兄弟。

并命令部队赶紧回到村子，救活伤员。美云给大虎做了手术，救活了大虎，但是说他们都一天没吃饭了。沈说这里条件不允许，等想办法。萧以恒部在顽强抵抗鬼子的第三次冲锋，已无退路，要战士们上刺刀。江小刀安排好伤员，告诉沈沛琴自己、陈皮等人要去支援萧以恒。

江小刀走了两步突然回过来抱住沈沛琴，让沈一定要保护好美云和大虎，自己也要保重。沈不知所措，陈皮溜走。萧以恒部与鬼子展开肉搏，江小刀等人冲了过来，投入战斗。肉搏中，萧以恒被两个鬼子围住刺伤，江小刀见状冲上前去

萧以恒(徐僧 饰)部在阵地肉搏，江小刀(蒲巴甲 饰)等冲过来增援，萧以恒很意外小刀的出现。萧以恒受伤，江小刀让陈皮(郝荣光 饰)带团长撤下，说已经在禹王山南坡做好了防御工事。萧以恒见到江美兰(王鸥 饰)时，心中充满对阵亡兄弟的愧疚，认为是因为美兰出现造成的，说没有这个老婆，让她和沈沛琴(郑亦桐 饰)都走。

美兰不解并恼怒，说做完最后一台手术就走。萧以恒和刘参谋长正在商议晚上行动，江小刀怒气冲冲挥刀砍向萧以恒，质问他为啥欺负阿妹江美兰。刘参谋长制止了他。江美兰和沈沛琴也赶到，美兰护着萧以恒。萧以恒派任务给小刀，小刀不去，美兰也说小刀已经两天两夜没合眼了，要求换人。

刘参谋长说此任务必须江小刀才能完成。刘参谋长和沈沛琴给江小刀布置任务，让他们摧毁鬼子重炮阵地，并商议方法。陈皮去找沈沛琴，他已怀疑沈沛琴、老韩等人是共产党，并要求加入，沈沛琴含糊应对。二人谈话时发觉庄枫(夏铭浩 饰)偷听，故意大声讨论家林是否该参加战斗。

入夜，萧以恒带队掩护江小刀部去炸掉鬼子重炮。江小刀早已安排好陈皮、独眼(宋撼寰 饰)、猴子(陈作深 饰)的任务，分头行动。板井命令佐藤重炮炸掉丹朱岭。小刀等人刚进入就被鬼子发觉，开始枪战。土原(孙亦沐 饰)告别美智子，请命消灭夜袭队，板井准许。

猴子带队引开土原火力，江小刀等人找到重炮阵地，挂上手榴弹，拉开导火索。此时萧以恒等人与猴子回合，命庄枫联系云南184师炮灰支援，刘参谋长左侧突击掩护。萧以恒部借着炮火攻击，冲入鬼子阵地，开展搏斗，刘参谋长救起被鬼子压倒的萧以恒，边阻击边撤退。

江小刀等人等到手榴弹硝烟散尽，却发现一个重炮没有炸。萧以恒说不用去了，已经做得很好。江小刀却说给他两分钟即可，独自一人前去。佐藤不顾土原等人，乱炮攻击混战阵地，刘参谋长遭受重创，土原仍在追击。刘参谋长意外看见江小刀，二人携手前去炸炮。

刘参谋长掩护小刀击中土原。手榴弹爆炸，炸毁重炮同时余威令二人受伤昏倒。萧以恒部紧急救援，带走二人撤退。美智子战场找到昏迷的土原。这边萧以恒焦急等待抢救结果，美云说江小刀无大碍，但刘参谋长头部受伤会有头疼的后遗症。

板井命令佐藤找到独立团，彻底消灭，抹掉他们的番号。六十军在禹王山地区顽强阻击27天，使日寇没能达到进入徐州的目的。日寇改变策略，想迂回包抄几十万中国军地。六十军开始向西南撤退。廖师长(冯国庆 饰)命令今晚七点撤退，解释说这不是逃跑而是战略转进。

廖师长(冯国庆 饰)命令晚七点开始撤退。坂井得到情报，对面村庄驻扎独立团，命令熟悉地形的土原(孙亦沐 饰)务必消灭他们。萧以恒(徐僧 饰)、刘参谋长、江小刀(蒲巴甲 饰)在沙盘前。萧以恒命令江小刀担任今晚全团撤退的阻击任务，成败直接关系全军安危，认为只有他才能完成这光荣的任务。

萧以恒让他提要求，江小刀考虑说要足够弹药，还要萧大虎(刘笑 饰)的八连留下来，补充力量。萧以恒说大虎身负重伤，江小刀让萧以恒他们抬走重伤员。刘参谋长此时说，让重伤员都到一线阻击，置于死地而后生。萧以恒、江小刀不满，说这是让他们去送死。

刘参谋长还振振有词。江小刀坚定地说，八连我不要了，这次任务实在不敢保证完成，但九连会拼尽最后一口气，掩护全军撤退。江小刀庄重地向萧以恒敬礼，萧以恒、刘参谋长也钦佩回礼，刘参谋长面露惭愧。江小刀和陈皮(郝荣光 饰)在庄稼地边研究，江小刀要效仿诸葛亮草船借箭，陈皮恍悟他是要扎草人利用夜晚迷惑敌人，深感钦佩。

佐藤斥责土原为何还不出击，土原说这独立团就是猴子(陈作深 饰)军，一定要摸清战术再一击致命。佐藤说，如果你两个联队还不行，我就要全局出动，踏平整个村庄。萧以恒跟江小刀说，廖师长等撤到这里大约是6点，一定要等到全都撤完了，听到集结号才能离开。

他到运河西岸接应他，并告诉江小刀万一打散了，到边山洋或者汪庄集结。江小刀告诉萧以恒保证完成任务，让萧以恒该撤的时候就撤，不必等他。萧以恒强调等着他。二人告别，兄弟情战友情此时已是情深。廖师长等在撤退时遭遇鬼子猛烈阻击，胡团长杀出条血路，冲出去。

结果遭遇鬼子重击，老胡中弹。廖师长本已冲出，但心念老胡，非要带走，又返回。鬼子航空中队发现村外两侧庄稼地里有大量国军埋伏，报告坂井。佐藤让告知土原小心。坂井也部署好两条线兵力，要求佐藤拦截一小时后和土原回合，抢占桥头堡。

土原接到报告有埋伏，就令一小队后边包抄，没想到落入小刀他们挖好的陷阱，土原等冲进稻草人阵地，也被伏击，只好撤退。江小刀看到时间差不多，还没见师长过来，觉得不能死等，分道接应。他让陈皮率领八连在村子阻击鬼子，自己带九连去找师长。

坂井和佐藤一时迷惑国军的战术，认为要以最快速度占领渡口争取时间，不顾土原联队也在炮火射程之内，命令炮击，速战速决。陈皮这边伏击土原刚开始，土原等人却被炮击，土原认为佐藤是火力侦察是假，把这个陷进留给佐藤后撤走。

陈皮等人集中武器弹药。江小刀等人见廖师长左右受敌，组织兵力攻击，双方会合，向村子撤退，此时陈皮也到了。他们在村子构建防御阵地。美智子向坂井说她知道一条可以绕道爬山进村的路，可以减少伤亡。坂井命佐藤迂回作战，找到通到渡口的路。

坂井要与六十团决战。江小刀把廖师长护送到出村路口，并交给他死亡人员名单，以后昭告天下没有给云南人丢脸，抱着必死信念完成阻击。

土原(孙亦沐 饰)看天快亮了，命令炮火攻击。江小刀(蒲巴甲 饰)部和土原激烈交火，江小刀命令边打边撤，纠缠鬼子。陈皮(郝荣光 饰)、独眼(宋撼寰 饰)等人施展计谋，让江小刀省点子弹，步步撤退。佐藤不想进攻村子，只想找到渡口。美智子利用色相引诱佐藤进攻，并给她留下一个支队支援土原。

土原进入村子，江小刀让独眼引爆事先绑好的手榴弹，土原重创下慌乱射击，江小刀等人早已离开。江小刀和陈皮汇合，只有几个人负伤。江小刀远远望着村里的鬼子，感慨地说我们活下来了。在修整时，陈皮说萧以恒(徐僧 饰)就是想拿他们当炮灰，给他父亲报仇，独眼不同意。

江小刀心里矛盾，他说萧以恒说在运河西等我我们，我就想知道他是把我当仇人还是当兄弟。运河西岸，萧以恒在打阵地战。廖师长(冯国庆 饰)过来说可以撤离了，萧以恒把装好刀鞘的日本军刀交给廖师长，说是小刀委托他给的。萧以恒说江小刀都能说到做到，我不能抛弃兄弟。

刘参谋长带沈沛琴(郑亦桐 饰)、美兰出现，说是军座让他们回来带走萧部。众人起了争执，刘参谋长说众人就是担心江小刀的安全，打仗不是靠意气用事。此时敌人炮火袭来，萧以恒让庄枫(夏铭浩 饰)等人带走师长赶紧撤离，阵地转移至浮桥。坂井在查看独立团牺牲的士兵遗体，说这才是中国军人，训斥土原用了一个基数弹药却只杀掉一个班，把聪明用错地方。

命令避开公路寻找渡口。江小刀部撤退中遇到家林，家林说是廖师长让他在这里等着他们好引路，小刀心里温暖。江小刀等人来到浮桥，对岸庄枫看见高喊小刀回来了。萧以恒、美兰、沈沛琴都很激动，小刀也呆立。此时佐藤带队也追上来了，萧以恒命令火力压制，掩护小刀等人过河。

江小刀让猴子(陈作深 饰)、家林带领士兵过河，他却去支援陈皮、独眼阻击敌人，家林也加入战斗。佐藤与江小刀等人展开激战，土原、坂井在不远处观战，土原命令炸掉浮桥被坂井训斥，土原解释这样可以消灭独立团，说动坂井。江小刀等人阻击两面压过来的鬼子，陈皮说浮桥不能上了只能往山上撤。

鬼子炮火压制在桥上，萧以恒冲动想去救小刀，被刘参谋长、廖师长拦住，此时鬼子坦克攻上来，庄枫要去炸掉浮桥，刘参谋长、廖师长等从保护军部和其他部队出发说只能这样阻止鬼子过河。萧以恒拦住庄枫自己去炸，喊他滚回来，江小刀让他叫一声哥。

沈沛琴观望受伤，江小刀惦念，告诉她徐州见，有好多话要跟她说，知道你们心里有我就够了。萧以恒炸掉浮桥，率部紧急掩护军部撤退。江小刀看着激战的萧以恒阵地转身撤到山上。坂井等来到渡口，感慨独立团具有壮士断腕的勇气，上下一心。

意识到今后是他们的劲敌。廖师长命令萧以恒团不进徐州，在城西段庄与184师汇合。萧以恒担心小刀，廖师长说已经通报各部，看见他们就通报位置。小刀等人直接进入徐州危险，在家林的建议下，不进城奔火车站。

江小刀(蒲巴甲 饰)等来到铁路旁，让独眼(宋撼寰 饰)去火车站询问六十军位置。不想独眼在满是伤病的车站遇到萧大虎(刘笑 饰)，大虎说这列火车就是运送伤兵去后方的，并告知他独立团撤退的地点是在段庄。独眼回来告知小刀，此时运送伤兵的火车被鬼子轰炸，小刀等救助伤员，寻找大虎。

家林听到大虎消息心底涌上仇恨，并尾随小刀。小刀找到受伤的大虎让家林把他运到后山坡，大虎不想连累他们，家林心情复杂背起大虎走了。鬼子冲上来，陈皮(郝荣光 饰)等在阻击争取时间，小刀说一定要把伤员都运到后山坡上去。猴子(陈作深 饰)说轻伤员都自己上山不管重伤员，负责运送伤兵的国军上尉刘伟杰主动去说争取他们救助。

家林(小六)要杀死大虎为媳妇报仇，大虎明白后让家林杀死他。家林放弃。刘伟杰追上伤兵，下跪求他们去救重伤员未果，自杀。家林赶到，劝说轻伤员在国家危难之时就应该相互救助，这些人转身回去救助背伤员撤退。陈皮等借助火车车厢和鬼子激战，独眼、家林加入战斗。

不想陈皮负伤，家林腿被炸断，家林让陈皮等人先撤走，他掩护。此时大虎忽然来助家林，说欠着家林一条命。家林说自己的腿已经炸断走不了了，让大虎好好活着替他多杀鬼子，把大虎踹下火车，大虎不得已撤走。家林被鬼子包围，拉响了怀里的手榴弹，鬼子们被炸飞。

江小刀等人在山披上心情沉痛，为家林祈祷担心。还没有来得及撤走的火车箱里的伤兵奋起反抗，被土原(孙亦沐 饰)部屠杀。江小刀带领伤兵撤退，他觉得对不起老韩叔，要去寻找生死不明的家林，陈皮等人反对。正争执间，廖师长(冯国庆 饰)意外赶到，他这是最后一遍寻找江小刀。

廖师长殷切关怀，告知他们独立团团部在段庄，负责全军的掩护。陈皮不得已告诉廖师长小刀要去找家林的事儿，廖师长说那里已经是鬼子坂井支队司令部，斥责小刀是做无谓的牺牲，并任命陈皮为九连连长，小刀为副连长听从陈皮指挥，意在不让小刀冒险。

陈皮让猴子、独眼看好小刀。江小刀转眼不见了，陈皮只好让猴子、独眼带足弹药追小刀，并安排士兵沿途按照江家寨的规矩做好路标。陈皮带领伤兵顺利找到团部，向萧以恒(徐僧 饰)汇报江小刀的行踪，说家林牺牲了。不想老韩在屋外听到，情绪激动。

猴子、独眼在山坡上观察鬼子在炸毁火车旁的营地，不想小刀来到他们身后。小刀说他观察了火车一边没有家林，这边全是鬼子，还有原来伤兵们的尸体，让猴子、独眼二人去两边扔手榴弹制造混乱，他前去找家林。小刀趁乱跑过翻看，火车厢周围没有，就上到车厢顶。

不想此时佐藤走到了车厢旁边。

江小刀(蒲巴甲 饰)用枪托打死佐藤，跑了。萧以恒(徐僧 饰)情绪激昂，说他的兄弟没有一个孬种亲自带警卫排去接应小刀。土原(孙亦沐 饰)跟坂井汇报说杀死佐藤的是独立团，坂井命令加派两个联队追击，以解心头之恨。江小刀三人在山坡上发现陈皮(郝荣光 饰)留下的路标，小刀说怕把鬼子引往团部，设计引开土原追踪。

此时萧以恒带一卡车士兵去营救小刀，路上遇鬼子敌机扫射，轰炸。江小刀等也发现敌机，赶到那边发现是萧以恒。萧以恒向江小刀郑重行军礼，表达敬意。敌机扫射，萧以恒中弹昏迷。军车被炸坏，小刀命人用枪抬着萧以恒撤退。

坂井跟土原说，坂井支队因战绩不佳被大本营撤销，他离职带走美智子。土原震惊，坂井斥责他早晚会死在女人手里。土原刚送走坂井和美智子，就接到报告说正南方三公里有中国军队在修建工事。土原意识到那是坂井必经之路，紧急救援。

坂井和美智子遭到袭击，坂井带美智子赶紧下车躲进树丛。袭击人正是江小刀等人，江小刀见鬼子被消灭，就让人抬着萧以恒上车撤走。土原部赶来，坂井告诉他萧以恒身负重伤。坂井答应土原的请求，等他占领段庄后再走。土原向坂井汇报他的作战计划，坂井表示满意，认为只有消灭中国军队力量才能消灭抵抗意识。

土原向段庄开始猛烈炮轰，形成合围。刘参谋长接到命令，必须等所有伤病员转移后才能撤兵。江美兰(王鸥 饰)说萧以恒并未受伤，但就是晕迷不醒。江小刀九连负责护送伤员转移。美智子请求参战，土原不准，让木村保护。美智子用战功引诱木村带队和她一起作战。

刘参谋长命令庄枫(夏铭浩 饰)带特务连支援江小刀九连，庄枫找到小刀说他去打阻击，小刀负责转移伤员。小刀安抚独眼(宋撼寰 饰)等对庄枫的不满，并没有改变原有计划，让陈皮看好老韩叔不让他拼命。庄枫打完阻击却联系不上江小刀。土原部占领段庄，坂井说美智子和木村小队不见了。

土原等立即搜索。木村小队遭遇江小刀部，美智子被俘获并偷偷丢下木梳。土原捡到木梳，明白她被俘。坂井受命重坂井支队。刘参谋长和庄枫突出重围，庄枫说江小刀不知所踪，还建议他接管独立团。面对鬼子的合围，刘参谋长无奈接受庄枫建议，保全剩余兵力，带队向西南方撤退。

江小刀等人带着伤员撤退，沈沛琴(郑亦桐 饰)建议沿西南方向有出路，并怀疑美智子身份。此时萧以恒突然醒了，面对美兰和萧以恒的拥抱，江小刀还是有些不舒服。沈沛琴试探美智子说让她当护士。刘参谋长等与廖师长(冯国庆 饰)汇合。廖师长鄙视他们抛弃了兄弟，他要在阵地死等九连。

刘参谋长和庄枫羞愧而走。萧以恒、江小刀准备向西南转移。江小刀带独眼等先行进行侦查。土原要增加兵力消灭独立团，坂井斥责他不理解上司战略，心里还想着美智子。土原在西山口埋伏诱敌，并安排三浦寻找美智子。萧以恒因萧大虎(刘笑 饰)说的家林情况，怀疑沈沛琴的身份，沈沛琴说她是他的朋友，并搪塞萧以恒探寻与刘参谋长的感情问题。

美智子偷偷倒掉白药并诬陷猴子(陈作深 饰)强暴，美兰无知保护美智子。

沈沛琴(郑亦桐 饰)发现一个精致小瓶，里面有日文字条。江小刀(蒲巴甲 饰)带人前去探路，看到阵地上鬼子要撤。独眼(宋撼寰 饰)想击毙土原(孙亦沐 饰)，被小刀顾全大局地制止。小刀留独眼观察，他带队前行。廖师长(冯国庆 饰)也发现鬼子撤退迹象，刘参谋长请示去接应萧以恒(徐僧 饰)，廖师长讽刺他这里最安全。

庄枫(夏铭浩 饰)提示鬼子撤退方向有问题，小心有埋伏。独眼追上小刀，说鬼子到他们后边了。小刀让他发信号通知萧以恒。萧以恒决定他打阻击，让陈皮(郝荣光 饰)护送伤员。沈沛琴告诉他美智子落在后边逃走，萧以恒说不管了，让她去护送伤员。江小刀看着鬼子往山谷里钻很纳闷，说鬼子不知道山谷里有伤员啊。

小刀让独眼上树看是否能打掉鬼子指挥官，决定和鬼子打一仗，否则萧以恒吃不消。萧以恒、江小刀夹击，消灭的是三浦小队。三浦临死前告诉美智子土原在找她，美智子见沈沛琴等人过来，假装是自己击毙的三浦。萧以恒利用鬼子在意美智子生死的弱点，想出牵制鬼子的办法，让小刀和独眼把美智子和服挂在河对岸。

土原找到时，又在别处发现小瓶，意识到上当了，大喊美智子。美智子隐约听到土原叫喊，沈沛琴赶过来带着她并询问她和土原的关系，美智子撒谎应对。坂井训斥土原，为了一个女人损失一个小队，忘了作战任务，并告知他修整部队，进军武汉。

萧以恒部也开拔武汉，刘参谋长跟萧以恒解释他们撤退行径，萧以恒说是兄弟，相信他。刘参谋长因受伤后遗症折磨让美兰再次开刀，美智子建议他使用大烟。刘参谋长让庄枫调查美智子底细，如果没有军队背景就帮助她回家，庄枫却被美智子色诱苟且。

猴子(陈作深 饰)连长恍惚看到，却被美智子再次诬陷。江小刀已任营长，他与猴子、陈皮共同设计，想抓到那个真正的色狼，洗清猴子。陈皮告诉他沈沛琴夸他响当当，有勇有谋智勇双全。小刀酸溜溜地说陈皮与沈沛琴走得比他还近。沈沛琴发展陈皮等为共产党员，并宣誓。

廖师长跟萧以恒说来了一批自己的谍报队，抵达汉口让小刀去接应，说蒋介石对地方势力安插特务，怀疑刘参谋长等人，萧以恒坚决不同意。江小刀等去接应，进屋发现异样，暗示陈皮等人随机应变，结果揪出来的是阿花和小妹，她们就是谍报队的。

刘参谋长正在看新来的密码本，庄枫进来。刘参谋长说刚才猴子和萧以恒来找过他，说有个军官与日本女人通奸，罪同汉奸，让庄枫抓住他正法。庄枫吓得把密码本掉在地上。庄枫暗杀了猴子。萧以恒等人到达现场，江小刀赶来背起猴子找美兰抢救，美兰无能为力。

小刀悲愤去找美智子报仇，被拦下。小刀借酒浇愁，沈沛琴给他一个弹壳，并给他分析案情。沈沛琴又找来萧以恒，三人共同分析，觉得庄枫是凶手，但不清楚他的杀人动机，商定不能打草惊蛇。刘参谋长不满庄枫帮忙猴子丧事，问新来的4个电讯员如何安排，如何监控独立团内部动向。

庄枫说出自己的打算，刘参谋长表示满意，同时暗示庄枫自己知道他是凶手，要他别露马脚。

入夜，美智子在诊室发现外边有人，就藏在床下。庄枫(夏铭浩 饰)潜入屋内四处寻找时，美兰进来，庄枫不得已从窗逃走。如意(张如意 饰)到参谋长办公室，原来她是国民党安插在滇军谍报班的卧底，刘参谋长命她关注滇军动向。如意回来，阿花询问她的行踪，二人相互试探底细。

阿花说美云去了美智子那里，二人意识到情况不妙，赶去找美云，撞见庄枫逃出的身影，开枪射击。枪声把众人惊了出来，萧以恒(徐僧 饰)找到美云，如意说看见有个人影在窗外，但没看清楚。沈沛琴(郑亦桐 饰)去找刘参谋长安排戒严，结果撞见他正在吸大烟，苦口婆心劝他戒掉，并告诉他凶手出现了。

江小刀(蒲巴甲 饰)冲出去寻找，碰见阿花也在搜索，说这个凶手是内部人。庄枫溜进刘参谋长屋内，刘参谋长质问他胆大妄为。庄枫换上刘参谋长的鞋，耍无赖要挟未果，又上演苦情戏，假装要自杀。刘参谋长打掉他的手枪，子弹射向屋顶。

刘参谋长说你这条命就是我的了，跟庄枫换了配枪。萧以恒等人听到枪声冲进来，刘参谋长说凶手不是庄枫，真枪实弹的，他没有那么大胆子。萧以恒问他为啥审问庄枫，刘参谋长说是为了肃清身边的人。江小刀执意要查看庄枫的手枪，结果手枪子弹一发未动，庄枫的衣服鞋帽也整洁。

江小刀疑惑，刘参谋长借机说也许是有人私藏枪支，庄枫马上附和建议和小刀立即搜查。萧以恒说今天太晚了明天再搜查。江小刀回去猛然想起自己送给美云的手枪也是勃朗宁，就悄悄赶到诊室翻找，不想萧以恒先来一步。江小刀明白了为啥萧以恒说明天搜查。

经检查这把枪确实击发过，凶手想栽赃给美兰。萧以恒藏起强枪，小刀发誓一定要血债血偿。二人明白庄枫就是凶手，或许是国民党中央的卧底，萧以恒否定了小刀对刘参谋长的怀疑，让他保密，连沈沛琴也不要告诉。独立团接到命令紧急开拔，对面鬼子就是坂井支队。

刘参谋长提示萧以恒不要让美智子知道，因为她呆的时间太长了，对军情和主官情况太熟悉。萧以恒说让她和美云去战地医院。江小刀因为牛头山上都是石头没法弄防御工事，小花给她接通团部电话，小刀还没有适应电话就被萧以恒教育一通。

此时敌机飞来，江小刀跑上山想用机枪击落敌机。土原(孙亦沐 饰)向坂井报告作战计划，正面打击独立团之后穿过峡谷快速进兵武汉，并说想和独立团决一死战。坂井推断出独立团的作战意图是就是在峡谷消灭他们。江小刀觉得鬼子要攻占武汉，要走西北方向，敌机应该轰炸他们身后的中央阵地才对，为啥要轰炸他们呢?想到这，小刀决定不打飞机了，问问萧以恒，被萧以恒训斥，让他原地隐蔽待命，不能擅自行动。

庄枫按照刘参谋长示意，命令如意注意滇军往来电话。坂井发现峡谷两侧安排着至少两个军的中国军队，还发现联系峡谷两边的电话线。坂井命令监听电话，部署突袭行动。江小刀不想打糊涂账，派独眼(宋撼寰 饰)下去侦查情况，结果独眼等人发现鬼子的窃听设备和电线。

坂井发起炮火攻击，密谋偷袭师部，萧以恒(徐僧 饰)前去增援。日军通过五十八军的防区漏洞围攻师部，并动用毒气弹袭击，萧以恒将毛巾分发给师长和战士，自己却吸入过量毒气而昏迷，与此同时，更多敌人正潮水般涌来，情势危急……独眼(宋撼寰 饰)等人和鬼子花谷小队接火，就剩花谷一人跑回去。

但激战也把师部和58师之间的电话线炸断了。独眼回到营部，把电话线等交给小刀。阿花说这是窃听用的，小刀让她赶紧联系团部汇报。廖师长(冯国庆 饰)命萧以恒马上接通电话线。鬼子花谷遭到土原(孙亦沐 饰)训斥，坂井命他继续带人架设窃听设备，并在明早进攻前再行捣毁。

独眼、阿花等人前去接线，刚把电话线接通了就又碰上花谷鬼子小队，双方激烈交火，陈皮(郝荣光 饰)赶去救援才得胜。陈皮因为独眼不放警戒哨、拿鬼子的靴子起争执。独眼不服。小刀因为损失两个弟兄心里窝火，也认为独眼不对。独眼认为江、陈二人早就对他看不惯，不让阿花解释就走了。

坂井开始炮火攻击，阿花担心电话线被炸坏想去看看，小刀不允。小刀纳闷鬼子为啥不进攻。廖师长发现电话线不通，正要派人检查，士兵报告鬼子摸上师部。廖师长命令阻击并让赶紧通知萧以恒增援。土原部见他们人少发起猛烈攻击。

刘参谋长不让萧以恒支援，怕他有意外。此时小刀电话进来，刘参谋长命令小刀紧急增援师部。萧以恒趁机躲过刘参谋长的阻拦带兵增援。庄枫(夏铭浩 饰)挑拨刘参谋长趁机夺取兵权，被斥责。这边小刀立即带着独眼的八连前去增援。土原见萧以恒增援，自信地认为他是自投罗网，放他进去。

廖师长骂萧以恒鬼子是怎么进来的，随后意识到友军防区有漏洞。土原让鬼子都带上消毒面具施放毒气弹。萧以恒让廖师长等人用湿毛巾堵住口鼻。此时一个毒气弹进来，萧以恒捡起扔出去，自己被熏倒。土原正要去师部摘取胜利果实，却被江小刀(蒲巴甲 饰)部从后边攻击，土原败走。

在独立团部，廖师长电话质问58师为何不能协同作战，被坂井监听。坂井听到中国军队内讧，大喜，部署土原在第九军团正面进攻峡谷东侧时，三面围击峡谷西侧，消灭独立团直取武汉。大虎(刘笑 饰)去接美云治疗萧以恒，沈沛琴(郑亦桐 饰)给美云送去前线急需药品，萧以恒得救。

廖师长权衡再三，不能再打消耗战，命萧以恒部先撤出，在白庙楼构建防御掩护全军撤退。萧以恒问沈沛琴突然回来原因，廖师长说是军长让她给带来一本游击手册，必须对她无条件信任。萧以恒心里有些疑问。坂井对中国军队突然撤退心存疑问，让土原谨慎行事。

他们航空侦察独立团在白庙楼有防御，告诉土原可以追击，但没有重炮情况下不能擅自攻击。廖师长接到情报58军已经跳出包围圈，要求萧以恒在白庙楼坚守三天，保证兄弟部队撤离。萧以恒觉得这里周围都是平原，没有防御优势，想不出谁会给他们增援，请求廖师长求军长准许撤离。

江小刀部还在阻击，独眼、沈沛琴在另一边带着后勤人员参战，与他形成掎角之势。廖师长的请求发出去迟迟得不到回复，刘参谋长命令庄枫、如意(张如意 饰)守住设备，不得擅自行动。

廖师长(冯国庆 饰)等人一直都等不到陈长官的回复，刘参谋长建议给张长奎长官恳请撤退，廖师长同意。但廖师长心下疑惑他是蒋系的人，让萧以恒(徐僧 饰)多动脑子。萧以恒令大虎(刘笑 饰)在村东口阻击，掩护非战斗人员撤退。江小刀(蒲巴甲 饰)也顾念沈沛琴(郑亦桐 饰)，让陈皮(郝荣光 饰)叮嘱她注意安全。

沈沛琴发牢骚说这样硬拼不是办法，运动战游击战都可以啊，国军就是不变通。如意(张如意 饰)接收电文交庄枫(夏铭浩 饰)翻译，庄枫让如意誊抄一份。庄枫拿着电文去给廖师长，廖师长看过后告诉刘参谋长、萧以恒说上级同意撤兵了。庄枫特意让廖师长签上字。

庄枫支开如意，在另一份电文上模仿廖师长签名自己签上，把原来电文烧了。如意回来，庄枫告诉如意一定把电文严密存档。晚上十八点，廖师长按照上级布置的时间撤离，萧以恒已将做好各部撤退安排，江小刀部掩护。大虎等接应廖师长等撤退，并告诉陈皮都得活着回来。

敌迫击炮开始轰炸，众人紧急隐蔽并投入战斗。江小刀部署阻击任务，独眼(宋撼寰 饰)等人与鬼子展开激烈巷战。陈皮、沈沛琴、老韩去接应小刀。战斗间隙，小刀意外看见沈沛琴，二人忘情拥抱庄枫问如意电文收好了吗，如意说收好了。土原(孙亦沐 饰)、坂井占领团部，面对惨重损失，恨透了老对手独立团。

上峰斥责廖师长为何提前一小时撤退，导致全线溃败。廖师长深感冤枉，让刘参谋长去找电文。刘参谋长怀疑庄枫做了手脚，庄枫说这次师长肯定会被免职，让刘参谋长抓住机会统治滇军。廖师长看到电文上是十九时，震惊。刘参谋长建议再假造一份电文，廖师长坚决不同意用下属的性命换取自己的乌纱帽。

廖师长接到命令，就地免职，等待新任师长。廖师长、萧以恒担忧独立团的命运，因前有滇军卢军长已被中央军架空。小刀、陈皮进来，小刀跟萧以恒就廖师长被陷害一事起争执。廖师长告诉小刀等人一定要把部队抓在手里，不能被中央军的人祸害。

萧以恒不同意，说出来打鬼子就是要抛弃派系恩怨，否则就会给蒋委员长制裁的口实，也难自圆其说。廖师长说他自作多情。庄枫和刘参谋长说，此次刘参谋长会是师长的不二人选。军事调查组到了，颜向辉组长不念旧情，诱使廖师长说了不少对蒋中央军不满的话。

廖师长对不能洗清冤屈非常愤怒，颜向辉抓住他的语言漏洞，说公事公办，把廖师长办成铁案。萧以恒去找刘参谋长，提出一个他认为是丧尽天良的方案，就是撇开廖师长，成全他当师长。条件是让刘参谋长当师参谋长。刘参谋长虽意外但成交。

颜组长公开调查，如意、庄枫都说电文是十九点，颜组长还给廖师长看签字，廖师长却没有看，只顾愤怒指责庄枫、刘参谋长背后捣鬼。刘参谋长一派正气地驳斥他。颜组长问萧以恒的意见，萧以恒说，这件事儿就是廖师长一人的责任，提前撤退就是想保存实力，没有军人气节。

廖师长悲愤地发誓与他恩断义绝，分道扬镳。

廖师长(冯国庆 饰)愤怒而走，要回云南。沈沛琴(郑亦桐 饰)、老韩和陈皮(郝荣光 饰)在商议发展党员的事儿，叮嘱陈皮不要告诉小刀，他性格急躁容易出危险。颜组长公布命令，萧以恒(徐僧 饰)代理师长，刘公为(高锦 饰)代理师参谋长，庄枫(夏铭浩 饰)意外为副参谋长。刘公为找庄枫质问，说他陷害廖师长，为了自己升官。

庄枫无耻地说，他只是为了完成上级任务，萧以恒才是最无耻的小人。此时如意(张如意 饰)送来上峰密电，庄枫说他翻译，刘公为生气地扔给他。美兰找萧以恒理论，说他忘恩负义。萧以恒说以后再解释，美云说没有以后了，离婚。江小刀(蒲巴甲 饰)也为廖师长、美兰找萧以恒打架，萧以恒气愤不过拿枪指着小刀，小刀说你从来就没想放过我。

刘参谋长劝走小刀，萧以恒却一口鲜血喷出去。如意找到沈沛琴，一番交流后得知二人同为共产党地下党。如意告诉沈沛琴，上峰让刘公为、庄枫和沈沛琴杀害廖师长。刘公为、庄枫商议如何除掉廖师长，沈沛琴来说她护送廖师长回云南会择机行事。

刘公为提示说暗杀要在日军防线附近，意在嫁祸日本人。萧以恒让大虎(刘笑 饰)护送廖师长，大虎纳闷，萧以恒告诉他一切要听廖师长指挥。萧以恒和廖师长私会，抱怨自己真成了无耻小人。廖师长说也好，这样蒋系就会更加信任他，队伍就会掌握在自己的手中。

萧以恒说他们归属到薛岳部队，会拿他开刀。廖师长告诉他要学会忍耐。如意接收了庄枫给刘公为的密电，刘公为防备如意。如意等他走后赶紧想法破译。沈沛琴安排大虎、廖师长等开车走西北方向，她带一个班和假扮的廖师长上山走东北，约定明日中午十二点汇合。

庄枫尾随沈沛琴等人。萧以恒找庄枫，刘公为搪塞过去。萧以恒意识到情况危险，电话通知江小刀保护廖师长，小刀带着陈皮分头追上去。大虎和廖师长赶到镇上，廖师长得知沈沛琴在后边阻挡庄枫，不顾危险回去找沈沛琴，遇上江小刀。

他们汇合在一起找沈沛琴。晚上庄枫带人在镇上和沈沛琴等人对峙。沈沛琴故意拖延时间，天亮后溜走上山，引诱庄枫紧追不舍，发生激战。沈沛琴遣散自己士兵，独自一人与庄枫周旋。庄枫质问她是不是共产党，沈沛琴看着表，估计廖师长等安全走了，就承认是共产党，被庄枫一枪击中。

庄枫击毙所有知情人跑走。江小刀等人追到现场，小刀抱着沈沛琴悲痛欲绝，沈沛琴苏醒告诉他要救她的孩子，说她爱他，随后牺牲。

刘公为(高锦 饰)知道沈沛琴(郑亦桐 饰)牺牲是庄枫(夏铭浩 饰)搞的鬼，开枪打伤他。萧以恒(徐僧 饰)问他，他说是枪走火了。江小刀(蒲巴甲 饰)让独眼(宋撼寰 饰)开车送沈沛琴灵柩回云南，萧以恒斥责他违反军纪。美兰说他无情无义。萧以恒请命担任诱敌任务。出发前见刘公为颓废无比，要他打起精神，不能再为女人悲哀。

刘公为找到庄枫，说沈沛琴死在你手上，等着我回来。萧以恒去找美兰告别，美兰冷淡。萧以恒把她的枪还给她，失落地走了。庄枫与美智子幽会，美智子尖叫声惊动了美兰，美兰掏枪，在枪套里发现萧以恒给她的信和戒指。美兰明白了萧以恒有难言的苦衷，他主动申请诱敌就是想洗清自己，并表达了对她的爱从未改变。

江小刀、陈皮(郝荣光 饰)等人在研究萧以恒的作战部署，觉得漏洞百出。美兰找到他说萧以恒的苦衷，小刀明白了萧以恒的决心，一边命陈皮向师部靠拢，一边向美兰保证一定会把萧以恒安全带回来。萧以恒部在小镇与鬼子激战。土原(孙亦沐 饰)认为萧以恒是在用生命消耗时间，和坂井商议要活捉萧以恒。

江小刀带人侧翼增援萧以恒，老韩叔在掩护小刀时负伤，临终前嘱咐小刀把他埋在他女儿坟前，告诉他乌蒙山跳崖的是他女儿，家林是他女婿。萧以恒身旁的战士都牺牲了，他在掩体内准备好刺刀，眼前闪过和美兰结婚的幸福时刻。

鬼子们围了上来，萧以恒抱着必死决心和鬼子肉搏。江小刀率领陈皮等人冲上来，救走多处负伤的萧以恒。撤退时江小刀落后了，土原下令开炮，说不能让他跑了。江小刀被炮弹击中昏迷。陈皮等抢出小刀撤退。土原以为萧以恒、小刀都死了，说终于给坂井一男报了仇，恳请认坂井为义父。

坂井让土原必须用江小刀的人头祭奠一男。回到大本营，坂井说将来还会与滇军58军作战。土原已经打听过，58军军长孙渡是有名的战术专家。鬼子发现60军在宿营，坂井命令炮击。刘公为精神萎靡，对江小刀的重伤不太重视。

萧以恒、江小刀二人做完手术在病房躺着，忽听炮声，小刀扑过去把萧以恒拉至床下躲过了爆炸物。刘公为告诉他俩赶紧转移。江小刀在担架上发牢骚，阿花给他送来洗干净的军装，小刀为兜里的死亡军人名单、炸死家林的弹片和阿花生气，阿花给小刀留下苹果赌气走了。

小刀和陈皮说，战争结束后，一定要回昆明找回沈沛琴的女儿。萧以恒和美兰误会解开，刘公为来说，鬼子在越南登陆，龙主席已经请示蒋委员长答应，六十军回云南，回防蒙自。萧以恒命令部队做好交接。

萧以恒(徐僧 饰)部回到云南昆明。江小刀(蒲巴甲 饰)、陈皮(郝荣光 饰)、猴子(陈作深 饰)三人在大街上漫无目标寻找沈沛琴(郑亦桐 饰)女儿。如意(张如意 饰)、陈皮不约而同来到曲家大药房与组织联系，二人自然也明白他们是志同道合。曲掌柜传达上级同意他们结婚的决定，说这也是沈沛琴提议的。

陈皮提出收养沈沛琴的女儿。江小刀在沈沛琴的墓前悼念，江白凤(宋茹惠 饰)到来，母子惜别，小刀说一定回来给阿妈养老送终，江白凤说会照顾好沈沛琴，要小刀活着回来。江小刀部和鬼子打了一年多的拉锯战，终于接到反攻滇西的命令。

刘公为(高锦 饰)传达萧以恒的指示，江小刀作为先头部队为中央军侦查地形形貌和军事配属，独立团随后赶到。江小刀看出刘公为有话要问他，就安排陈皮去部署开拔的事儿。刘公为问他沈沛琴女儿的事，小刀不愿意说，刘公为说自己一直深爱沈沛琴，爱她不是小刀一个人的权利。

中央军长官颜向辉向江小刀、陈皮部署任务，并说在七道河渡口有盟军投放的帆船，让他们过江侦查。同时也说明此次任务没有后援，对任务的难度要有充分的心理准备。江小刀说，夺回滇西责无旁贷。临出发前，刘公为又来找江小刀问沈沛琴女儿的线索，二人达成共识，有线索一定互相告知，握手为盟。

江小刀部开始行动，随时向师部萧以恒、颜向辉汇报进程和侦查情况。小刀让阿花通过无线电汇报鬼子军事部署，却被坂井部队监听，土原(孙亦沐 饰)听出是江小刀的声音。坂井命令土原消灭江小刀部。江小刀刚报告完就遭遇土原袭击，紧急撤离至一个空村落。

陈皮提示不能开电台，会被窃听或定位。小刀带阿花上山向萧以恒汇报。萧以恒听到听筒里传来的枪炮声，说小刀有危险，请求带兵支援。颜向辉以多次渡江会引起鬼子怀疑影响大战为由不允。这边小刀他们人员没有伤亡，电台被毁。

小刀部署自己、陈皮、独眼(宋撼寰 饰)各带一队去三个阵地侦查，大虎(刘笑 饰)和阿花留守。阿花说可以找鬼子电台传回情报。几个人又一起研究去鬼子电讯室发情报。陈皮、独眼等在外侧佯攻，土原等带所有鬼子出击。小刀、阿虎和阿花潜入电讯室发报，小刀最后说二十一点渡口船来接应。

萧以恒请示让他们撤回来，颜向辉坚决不同意。土原等返回截击小刀三人，大虎在掩护小刀、阿花撤退时被土原击中。大虎拉响手榴弹，和鬼子同归于尽。小刀派独眼渡江回去送地图和情报，把手表给他让他自行掌握时间。独眼说小刀还欠他一样东西，被陈皮打断。

小刀说，告诉萧以恒他们在这边等待时机配合反攻。

萧以恒(徐僧 饰)在焦急等待江小刀(蒲巴甲 饰)的消息。士兵报告，独眼(宋撼寰 饰)身中一枪，被水呛得昏迷不醒。萧以恒把情报给颜向辉，急忙去看独眼。独眼醒来，告诉萧以恒江小刀他们没有弹药，十分危险，萧大虎(刘笑 饰)也牺牲了。入夜，陈皮(郝荣光 饰)、小刀等人又回到原来的寨子。

土原(孙亦沐 饰)请求坂井同意向上请求增援。坂井告诉他大本营截获中央局密电，他们这边不是正面战场，目前的当务之急是消灭江小刀。独眼恳求萧以恒援助江小刀等人，萧以恒正有此意，安排独眼先走一步，向颜向辉动之以情，颜仍然不允。

刘公为(高锦 饰)跟萧以恒说她的夫人和令堂大人来了。萧以恒很意外，刘公为说大战在即，一家人团圆。萧以恒和他说要带二营过江去营救江小刀，说他们在一起七年的生死弟兄，不能不管。刘公为替他下达命令，萧以恒会心一笑。萧以恒去看母亲和媳妇，美兰告诉他要当爸爸了。

土原发现小刀等在南丰寨落脚，便在周围隐蔽布控，等小刀晚上回来一网打尽。此时毫无防备的独眼扛着补给出现在寨子，土原等出来，击中独眼，用他当诱饵等小刀上钩。独眼拉响手雷牺牲。江小刀等人看着悲愤欲绝，攻击寨子。

土原撤走。萧以恒带二营过江围攻鬼子阵地，和江小刀汇合。陈皮拿过小刀给独眼准备的靴子，给他穿上，发誓要给他报仇。众人哀痛激奋。萧以恒按照小刀他们提供的地图标注，试探性打了外围，确实断掉了几个火力点，就计划摧毁鬼子的防御系统。

小刀说擒贼先擒王，想再次潜进鬼子阵地。萧以恒给足弹药，让小刀等为虎和陈皮报仇，一个活口不留。江小刀他们取得了胜利。萧以恒向颜向辉汇报，颜向辉却不冷不热地说这不是主阵地，他们的胜利纯属侥幸，要萧以恒就留在里。

萧以恒不在乎师长被免，江小刀说风水轮流转，正好消灭土原、坂井。土原部丢失阵地很沮丧，坂井坚持作为牵制力量坚守此处。庄枫(夏铭浩 饰)和美智子幽会，美智子问出对面真是土原部队，就诱惑土原去前线阵地。江小刀休整时和陈皮研究坂井的战术，想怎么才能找到他。

陈皮等追踪鬼子总是被甩掉，建议找个善于爬树的人从高处跟踪鬼子行踪。小刀赞成。萧以恒和小刀商议实施赶羊归圈的作战计划美智子趁庄枫不备夺取庄枫的枪，俘虏了庄枫跑回了土原阵地。土原惊喜，美智子给坂井出主意，搞几套国军衣服。

深夜，美智子带着化装成国军的土原等人，押着庄枫进入国军阵地，成功骗出了美兰和萧夫人。

土原(孙亦沐 饰)等人把被熏晕的萧夫人和美兰装进麻袋，押着庄枫(夏铭浩 饰)回大本营。路上他们碰见一队国军，发生枪战，庄枫趁机跳水逃走。坂井、土原用人质挟萧以恒(徐僧 饰)和江小刀(蒲巴甲 饰)。萧以恒、江小刀并不相信，不想刘公为(高锦 饰)懊恼前来说是真的，萧以恒晕倒在地。

刘公为、萧以恒、小刀商议，还是先找到美兰娘俩关押地点。小刀等人立即行动。美兰和萧夫人被绑在溪边，土原等暗中埋伏，却不见萧以恒前来。土原想杀掉萧夫人刺激萧以恒，坂井否定，并说留着她们还有用。鬼子到河边打水，小刀先行带两个人追踪过去，陈皮(郝荣光 饰)等随后带着电台跟过去，预备随时呼叫炮火支援。

小刀等人尾随鬼子至一个山寨，认为这就是坂井的指挥部。此时萧以恒也带人赶到，小刀说等天黑他一个人顺着排水沟摸进去，找出萧夫人和美云的关押位置。萧以恒赞同，刘公为去周围侦查地形。晚上坂井实行灯火管制，土原反驳未果。

坂井让土原把萧夫人和美云带来，想图谋不轨，给萧以恒心灵永远无法愈合的创口。土原下楼，却被美智子拉走。土原说美智子背叛了他，让她切腹。刘公为侦查回来，说另两面都是悬崖，只能正面攻击。萧以恒叮嘱小刀按原计划行事，一定要找到美云和萧夫人。

小刀说找到了就会发信号，然后把她们带往一个安全地点，请求炮击。江小刀割断排水口栅栏，钻进鬼子营地，正好撞见土原带着萧夫人和美云上楼。小刀赶紧发信号，陈皮回应。萧以恒让刘公为、陈皮指挥，他也去救人。陈皮等紧随其后。

萧夫人和美云被带到坂井房间，土原在楼下站着，被美智子拉走帮她切腹，却被她诱惑上床。萧以恒和小刀汇合，告诉小刀美云怀孕了。二人部署打掉哨兵，分兵两路进寨子二楼。坂井独对萧夫人和美云，告诉她们要被重创。萧夫人怒斥坂井无耻，自己用武功对付坂井，打斗中让美云想法解开绳子。

萧夫人最终在掩护美云时被坂井开枪击中。萧以恒冲进来击毙坂井。萧夫人临终前告诉他们，萧以恒和江小刀是亲兄弟，原委回去问问江白凤(宋茹惠 饰)就知道了;萧重八(徐少强 饰)不是江小刀杀的，是她误杀的。还告诉美云要给萧家生孙子。江小刀一脸迷茫走开。

陈皮听到枪声开始进攻，刘公为呼叫炮火后也冲上去。战斗胜利，江小刀听陈皮说一小部分鬼子逃跑了，咬牙切齿。美智子说自己怀了土原的孩子，土原心软，混乱中带着美智子跳跑了。

江小刀(蒲巴甲 饰)疯了一样冲出去找土原(孙亦沐 饰)。刘公为(高锦 饰)看到萧夫人被抬出来，磕头谢罪。萧以恒(徐僧 饰)委托他把萧夫人送回老家，美云留下来和萧以恒一起战斗。庄枫(夏铭浩 饰)未死。颜向辉说抗战已近胜利，授意庄枫起草有关六十军主官的报告，意在捏造萧以恒擅自妄为的罪状，许诺将来让他掌控军权。

江小刀问萧以恒什么时候叫他阿哥，萧以恒避而不答。此时有人报告发现土原部。土原部举着白棋投降，江小刀说中国人不伤害女和孩子，放过美智子。土原却突然反抗，被江小刀杀死。萧以恒接到卢总司令命令即日归建，参加蒙自反击。

萧以恒部整装出发。部队在雨中行进，美兰却要生孩子。陈皮(郝荣光 饰)动员战士用雨衣给美兰搭个帐篷顺利产下男婴。江小刀和萧以恒争夺取名权力，阿花过来说，鬼子投降了，抗战胜利了。人们在狂欢。小刀心里却有不安，说现在没有了外患就一定会有内忧。

陈皮告诉他有一种政治力量会把中国引向康庄大道。沈沛琴(郑亦桐 饰)、老韩叔、独眼(宋撼寰 饰)等人都是其中的一员。小刀追问陈皮为啥都瞒着他，还是不是兄弟。萧以恒、小刀、陈皮在祭奠牺牲的兄弟，庄枫和如意(张如意 饰)意外赶来。庄枫通知萧以恒明天开拔，进攻越南。

等他走后，如意告诉他们，廖师长(冯国庆 饰)认为这次出征是中央军调虎离山的诡计，使云南空虚，架空龙主席和卢司令，他们就乘虚入主云南。让萧以恒拖延出兵时间，在铁路线上待命，随时准备回昆明保卫龙主席。萧以恒也意识到这点，派小刀、陈皮安排下去。

如意说，廖师长会通过电台和他们联络，在紧急时刻收到发自小刀的电文，就是报警信号。陈皮和如意说想要个孩子，如意说聚少离多，并告诉陈皮现在老蒋在排除政治异己和地方实力，保护龙主席就是保卫胜利果实。萧以恒和小刀在评议刘公为，也怀疑他是军统的卧底，现在他成为联络官难保有啥深意。

萧以恒认为美智子和庄枫一定有瓜葛，小刀说和庄枫有太多的账要算。如意批评阿花擅用电台，阿花说自己深爱着小刀，要想尽办法找到沈沛琴的孩子，只有这样小刀才会开心。火车站内，独立团正在甄别日本战俘和侨民。陈皮看到美智子过来，认出她让人把她带到办公室。

此刻如意和庄枫也看到这一幕。庄枫在一旁看着美智子，心情复杂。庄枫是来送如意回昆明的，布置如意注意刘公为的行踪，假意让她去和陈皮告别。

在火车站，美智子来登记上车，陈皮(郝荣光 饰)把她叫到办公室想向她核实几个情况，如猴子(陈作深 饰)的死等，正好被来到这里的庄枫(夏铭浩 饰)看到，这个无耻的家伙做贼心虚，马上假意地让如意(张如意 饰)去找陈皮道别，如意去把尚未问到重要问题的陈皮喊了出来。留在办公室里的美智子马上意识到危险，在纸上写下了庄枫的罪行。

果然，陈皮一离开办公室，庄枫就越窗而入，杀死了美智子，拿走了陈皮在抽屉里放置的录音机的录音磁带。如意向陈皮说了自己的想法，庄枫要有所行动，陈皮说他打开了录音机。当他们听到枪声返回来时，看到的是美智子的尸体。

不过，庄枫万没有想到的是美智子写下的字条一直紧紧地攥在手里，被如意发现了。陈皮拿到了庄枫是中央特派员的证据，也就是杀害猴子和沈沛琴(郑亦桐 饰)的凶手的证据。江小刀(蒲巴甲 饰)在命人抬走了美智子的尸体之后，突然说庄枫是凶手，而萧以恒(徐僧 饰)也有嫌疑，下令把他们两个绑起来，命令部队上车回昆明。

陈皮也被江小刀的举动惊疑不已，把美智子写下的证据交给小刀后，两人相约这时还不能揭穿庄枫的身份，到了昆明后，哥俩要深入地谈一谈身份与阵营问题。庄枫和萧以恒被绑着关在了一个房间里，庄枫挪动身体与萧以恒一起解开了绳子，萧以恒也不知道江小刀此举的原因，庄枫则说到昆明再说。

萧以恒要求调用一个车头，没有被上峰批准，而庄枫调用备用车头轻而易举，是庄枫自己露出了自己的真实身份。萧以恒并没有太过惊讶，只是问刘公为(高锦 饰)是不是中央特派员，庄枫的讥讽话语中透露出刘公为不是。回到昆明，江小刀正好赶上廖师长(冯国庆 饰)指挥着反攻作战，看到小刀率独立团赶回来非常高兴，立马把这里的指挥权交给了江小刀，命令他们巩固住阵地，等待大部队第六十军的到来，他去向龙主席回报。

再说那庄枫和萧以恒来见颜长官，庄枫可以给萧以恒作证，是江小刀突然发难，把他们俩绑了起来，把独立团拉回了昆明。颜长官要萧以恒重新控制住独立团，然后劝龙主席遵照中央的指示办。因为去越南的卢汉军被切断了回过的路，一兵一卒都难再回来，龙主席也决定三天后去重庆面见中央政府，接受政府的条件。

此时的庄枫一下子趾高气扬起来，在刘公为来找他要一份材料时，他不仅摆足了架子，还威逼刘公为监视住萧以恒的独立团。颜长官把这件事的功劳记在了萧以恒的身上，对萧以恒打消怀疑，准备重用。江小刀积极向共产党组织靠拢，在廖师长和陈皮的介绍下，很快便加入了中国共产党，成为了一名真正的中国共产党党员。

他和陈皮一起去曲府联络时，突然发现没有老保姆来开门了，曲府里安静极了，两人警惕地掏枪搜索着走进去……

江小刀(蒲巴甲 饰)、陈皮(郝荣光 饰)着便衣去曲宅，不想曲家阿婆躺在血泊里，临终前说孩子被特务弄走了。小刀冲进庄枫(夏铭浩 饰)办公室，用枪逼着他要孩子。庄枫一通说辞，小刀又没有证据，只好悻悻而走。陈皮批评小刀太过鲁莽，说也有可能是刘公为(高锦 饰)，因为特务们不在意接头地点，只在意孩子。

并告诫小刀这个孩子不是小刀的私事，要请示上级。廖师长(冯国庆 饰)过来找小刀和陈皮，告诉他们组织上也在找孩子，叫他们不要太担心。同时告诉小刀，龙主席决定起义，具体日程时间要配合解放军南下进程，一定要保卫好龙主席安全。

并要求小刀等做好萧以恒(徐僧 饰)的工作。庄枫逮捕廖师长，逼问卢汉什么时候造反。廖师长对他嗤之以鼻。这边朱弘让小刀和陈皮务必把廖师长救出来。陈皮说和小刀商量出一个方案，请组织定夺。庄枫向颜向辉献计，利用萧以恒撬开廖师长的嘴。

庄枫带着宪兵去找刘公为，此时刘公为正在和沈沛琴(郑亦桐 饰)的女儿一起吃饭，安抚她，说要给她当爸爸的一切。庄枫用特别通行证、沈沛琴女儿胁迫他去找萧以恒，试探萧以恒是否听从中央指挥，事成之后可以放他走，不成就让刘公为打死他。

庄枫卑鄙地留下四个宪兵看守。刘公为迫不得已去找萧以恒说这个事儿，他自己自觉尴尬，没想到萧以恒竟然答应了，并提出要刘公为回来给他当参谋长，一起当将军，并告诉他还有其他的路可以走，会更光明。刘公为谢绝了，他明白萧以恒是拿他当兄弟，但是自认为手上沾了不少共产党人的鲜血，也不会有好下场，只求逃离。

萧以恒痛惜地看着刘公为的背影。刘公为找庄枫复命，庄枫无耻地说他还没有完成任务，说还得让萧以恒的警卫团都换成他的人。并威胁说办不成就没有一走了之的机会了。刘公为走后，颜向辉从里屋出来夸奖庄枫，说按照庄枫的主意已经把萧以恒的办公室、家里都装上了窃听设备，就可以掌握他们举事的动向了。

刘公为(高锦 饰)只好又去找萧以恒(徐僧 饰)，说警卫团要换防，都得换成中央军的人。萧以恒说这不好办，警卫团本身都是昭通的子弟兵，跟卢主席都很熟悉，弄不好会惹主席生气。颜向辉此时正在监听萧以恒和刘公为的谈话，认为萧以恒说的理由不错，弄不好是给卢汉造反提供借口。

庄枫(夏铭浩 饰)建议让刘公为去当参谋长，可以监视并通风报信。小刀来找萧以恒，说共军已经逼近，势如破竹，他想兵谏卢主席起义。萧以恒拍案而起，怒斥小刀，说卢主席要实行焦土政策，不能让共军轻易夺取云南土地。小刀还在讲起义的事儿，并说今天要把萧以恒、刘公为关起来。

没想到陈皮(郝荣光 饰)过来，执行萧以恒的命令，关了小刀的禁闭。小刀不明所以，陈皮说他不顾弟兄感情，牵连卢主席和警卫团的弟兄。其实大家都明白这里被窃听，演戏给他们听。他们走后，萧以恒、刘公为继续东拉西扯，说要让颜向辉和庄枫一起来这里说封官的事儿，免得空口无凭。

实际二人用笔交谈，刘公为告诉萧以恒沈沛琴(郑亦桐 饰)的孩子在他那里，务必救她。萧以恒说听他指挥。颜向辉监听完，感觉事情发展的出乎意料，萧以恒很有诚意，不再要求撤换警卫团，而是再给萧以恒一个团，实施掺沙子监控，以防万一。

庄枫只好同意。颜向辉、庄枫被萧以恒请到办公室来，萧以恒说欢迎二位在起义宣言上签字。庄枫刚要拔枪反抗，被警卫团士兵下了枪。萧以恒说两个小时以后，卢主席就通电全国，宣布云南起义。这样做就是为了保全他们二位的人身安全。

庄枫见大势已去，立马同意签字，还劝严向辉签字。颜向辉不得不签。庄枫还劝萧以恒让他回军统站劝说其他人，萧以恒念他们一起抗日就答应了。颜向辉疑惑萧以恒为啥信任庄枫，萧以恒说颜向辉是个君子，当以君子之道。颜向辉最终心悦诚服参加起义。

晚上，江小刀(蒲巴甲 饰)、陈皮等人救出廖师长(冯国庆 饰)，并把他送到省政府。如意(张如意 饰)说赶紧去看看阿花，她去找欢欢了。刘公为把欢欢交到阿花手上，自己回到放满沈沛琴照片的房间里开枪自杀。阿花领着欢欢在街上走着，迎面碰到庄枫带着军统特务反击，庄枫向欢欢开枪，阿花赶紧掩护她。

江小刀赶来，庄枫赶紧逃走，小刀紧追不舍，杀死庄枫，给猴子(陈作深 饰)和沈沛琴报了仇。阿花受伤生命垂危，小刀来到跟前。阿花想让小刀亲亲她，话音未落就牺牲了。小刀沉痛地说对不起。廖师长发表演说，即日起率部起义，时刻准备着为民族解放，共赴国难。

庄枫(夏铭浩 饰)把电文的撤退时间由19时改为18时，模仿廖师长(冯国庆 饰)的笔迹签字还挺像，连他自己烧掉廖师长原来的签字命令时也得意地发笑了。18时整，撤退开始了，江小刀(蒲巴甲 饰)率众断后，陈皮(郝荣光 饰)不放心小刀的安全，便留下独眼(宋撼寰 饰)保护着小刀的安危。

敌人大规模进攻江小刀的防线，师部和团部都撤走后，沈沛琴(郑亦桐 饰)、老韩和陈皮都自觉留下来与江小刀并肩战斗。顽强阻击敌人多时，岌岌可危的江小刀营的防线，幸得陈皮、沈沛琴等人的到来，他们从敌人后面一阵手榴弹的猛击，便打乱敌人进攻的阵脚。

小刀率军再一突击，击败了敌人的围攻。沈沛琴惦念着江小刀的安危，一见如猛虎下山冲过来的小刀，情不自禁地扑到了他的怀里。这算是一场巷战，一向狂妄的土原(孙亦沐 饰)又败在了独立团的手里，确切地说是败在了江小刀的手里，土原不服气地连夜追击过来。

可在师部里，却仍上演着激烈的派系斗争。上峰来电说是因为廖师长下令提前一个小时撤退导致了全军的溃败，这种无中生有的事情当然都是庄枫所为，刘公为(高锦 饰)也算一个。刘公为拿着那份廖师长签字的文件来让廖师长和萧以恒(徐僧 饰)他们看，上面是十九时，他的命令十八时撤退，真的是提前了一个小时。

刘公为又帮忙出谋划策，要廖师长再重新写一份签字命令。师长很是气愤，根本不屑于这么做出小人行径，这样做就等于说让首发电文的通信兵去负责，那按军法是要枪毙的。上峰的处理意见下来了，撤销廖师长的职务，就地等待命令。

刘参谋和庄枫在密谋着，如何应对上峰派来的调查组，并设想着刘参谋升任师长的情形。萧以恒也在与廖师长商量，不过他们不是在密谋，而是争吵，萧以恒不同意廖师长的做法，搞派系斗争，让江小刀他们不听从新任师长的调度。

萧以恒则认为我们应该团结一致枪口对外，是军人也应该绝对服从上级的命令。长官部调查组来到了，从如意(张如意 饰)的收报，到庄枫的译电文，再到下发文件，都没有什么问题。如意说她接到的电文是19时整，庄枫说他译出的电文也是19时整。

这就说明，廖师长提前一个小时下令撤退已有了物证确凿。如果再加有人证，那就铁证如山了。这让廖师长愤怒之极，对着庄枫大喊，说他庄枫在胡说八道……

廖师长(冯国庆 饰)气愤地指责这一切都是刘公为(高锦 饰)所为，如此的栽赃陷害他不服。刘公为高叫他从来不会去做那些损人不利己的事情。物证明确了，只要再有人证，廖师长的罪名便可以坐实了。调查组长官问到萧以恒(徐僧 饰)时，谁都没有想到，作为廖师长的好兄弟的萧以恒，说好汉做事好汉当，站出来证明了廖师长，这让廖师长措手不及，伤心地流下了热泪，咆哮起来，说萧以恒是个“白眼狼”，从此要与他恩断义绝。

廖师长愤怒地喊出与萧以恒分道扬镳，他回云南的话后，又有所醒悟似的回头说，这下我走了，你们都满意了！从此，第六十军就要被蒋系的人接管了，廖师长的被解权、被挤走只是冰山之露出的那一角。沈沛琴(郑亦桐 饰)与老韩、陈皮(郝荣光 饰)等人也在开会讨论这支军队将有新人接任的事，他们的任务就是在部队基层扩大共产党的影响，发展新生力量。

不过，当陈皮提到江小刀(蒲巴甲 饰)问他在与沈沛琴时常嘀嘀咕咕说些什么时，沈沛琴告诉他们，小刀脾气暴躁，现在发展他入党还不是合适的时候，否则，可能会给他或组织带来大祸。上峰的任命下来了，独立团按师级架构，萧以恒任代理师长，刘公为任师参谋长，特别任命庄枫(夏铭浩 饰)任副参谋长。

这时，刘公为明白了是庄枫做手脚陷害了廖师长。萧以恒因为作证使廖师长的罪名坐实，被廖师长骂作忘恩负义，与他分道扬镳；被江美兰(王鸥 饰)骂作小人，要与他离婚；被江小刀拳脚相加……他有苦难言，只说自己从没有欺骗过美兰的感情，也不是个为己之利而陷害对他恩重如山、既是师长又是兄长的廖师长。

可他已经在众人眼里成了为升官而出卖兄弟的小人了，谁会在意他被小刀打吐了血？这只会令人更加相信他是个无耻之徒。他秘密地来见廖师长，向他诉说委屈，他不知道这样的生活让他今后如何去过？廖师长说，这是个不得已而为之的事，男人受点委屈会成熟得快。

如意(张如意 饰)来向刘公为和庄枫送一份上峰密电，内容竟然是杀掉廖师长，斩草除根。这是刘公为、庄枫和沈沛琴三个人的任务，庄枫要带人去半路截杀，沈沛琴来到说，由她去护送廖师长，能接近他便于动手。刘公为同意了沈沛琴的办法，临走时刘公为安排沈沛琴在路上一遇到枪响就要赶紧躲起来注意自己的安全。

萧以恒(徐僧 饰)叫来大虎(刘笑 饰)安排他护送廖师长(冯国庆 饰)去云南，大虎还不解，但他服从命令。由大虎和沈沛琴(郑亦桐 饰)护送着廖师长去云南，车子走到山脚，沈沛琴让大虎带着两辆车继续走，她则带上一个班护着廖师长爬山步行。这一切也让庄枫(夏铭浩 饰)看到了，他带人从后面追了上去。

师部里，萧以恒叫庄枫，刘公为(高锦 饰)说他不在，带特务连出去侦察去了。萧以恒便密令江小刀(蒲巴甲 饰)带队去救援，并交给他一张地图。在小刀和陈皮(郝荣光 饰)分头救援沈沛琴时，真的廖师长和大虎一起又赶回来接沈沛琴他们来了。庄枫追赶沈沛琴和假的廖师长到了一个小山镇里，双方对峙到天亮，庄枫发现沈沛琴已经从那家房屋的后门走了，便杀了房主去追赶。

等追到沈沛琴开枪打死所有的士兵后，发现那廖师长是假的。便逼问沈沛琴是不是共产党，沈沛琴已抱有必死的决心，回答自己是中国共产党党员，面对庄枫这个无耻的特务的枪口毫无畏惧，嘲讽庄枫阴谋失败了，迫害抗日志士，无耻之尤，如此奸诈小人不会有好下场，最后气急败坏的庄枫向沈沛琴开了枪。

庄枫杀害了那么多的自己军中的弟兄，竟然还不放心他自己的手下，连同得力的卫兵一起全部解决掉，剩下他一个人回了师部。等江小刀他们赶到山上，看到的是一片自己人的尸体，找到沈沛琴时，沛琴还有一丝气力，对江小刀说出了“我爱你”，江小刀抱着沈沛琴的声泪俱下。

疼疯了的江小刀痴痴呆呆，坚持要为沈沛琴穿上她生前喜欢穿的衣服，可阿花和美兰拦住他，还是让女的来为沛琴换衣服吧。刘公为也为沈沛琴的死伤心之极，一个人抽着大烟痛苦，吟出徐志摩的《再别康桥》中的诗句来遥遥地纪念沈沛琴。

庄枫一个人回来后刚走进刘公为的房间看见他在吸大烟，刚问了声你哭了，突然就挨了刘公为的一枪，虽没有致命，但也受了伤。闻声赶来的萧以恒他们进了屋，刘公为说是枪走火了。江小刀真的是心碎了，美兰喊来他最后帮沈沛琴洗梳好，让独眼(宋撼寰 饰)开军车运回他的老家江家寨，他听了沈沛琴临死时的“我爱你”后，他便把沈沛琴看做了自己的女人。

阿花对美兰说，小刀的命真苦，刚喜欢上沈沛琴，沈沛琴就这么无声无息地走了。

江小刀(蒲巴甲 饰)让独眼(宋撼寰 饰)把沈沛琴(郑亦桐 饰)送回了家乡云南，陈皮(郝荣光 饰)流着泪喊，沈沛琴对他陈皮的好，他将一生不忘。小刀答应沛琴，等打完仗，他一定会带着他们的女儿回家乡去看她。萧以恒(徐僧 饰)来责怪江小刀擅自动用了军车军官，江美兰(王鸥 饰)怒斥萧以恒无情无义。

老韩说萧以恒不是这样的人，他一定是有不能说出来的苦衷。陈皮也认为这样。美智子来见庄枫(夏铭浩 饰)，庄枫要美智子给他留下一把手术刀，他对自己的安全不放心，他认为这里有很多人想要他死。再说萧以恒回到师部，打电话给战区司令长官部请求担任诱敌深入的任务，长官部答应了他的请示。

萧以恒来找刘公为(高锦 饰)时，见他一副失魂落魄的样子，眼里噙着泪花，他在因沈沛琴的死而陷入极大的悲痛之中。萧以恒劝了刘公为几句，并把长官部的命令告诉了他。临出发前萧以恒写给美兰一封信，信中说他有难言的秘密，他决不是一个忘恩负义的小人，请美兰相信他。

美兰看出了萧以恒此次作战是抱有必死的决心，想以此来证明他的清白。美兰赶去把这些告诉了江小刀，这与江小刀从作战部署上看出来的漏洞一样，让他猜对了。敌人的攻击开始了，指挥官还是老坂井和土原(孙亦沐 饰)。果然不出江小刀的所料，敌人从他们的前沿防线的空隙直插仅留下一个营的兵力的萧以恒的师部。

战斗可想而知，被数倍的敌人包围攻打，萧以恒的身边堆满了士兵的尸体，异常的惨烈。土原嚣张地认为，这不是萧以恒的诱敌深入，这就是他的自寻死路，下令活捉萧以恒。阵地被攻陷，只剩下萧以恒一个人了，他沉着地拿起了刺刀，他要最后与敌人一搏，战斗到流尽最后一滴血。

就在萧以恒抱着必死之心与鬼子拼杀的危急时刻，江小刀和陈皮赶来击溃了敌人，救走了萧以恒。在撤退时，江小刀断后遭到了鬼子迫击炮的轰炸，小刀被震昏了过去，陈皮冒死把他背走。刘公为正在吞云吐雾时，有士兵来报告军务，他收拾好大烟才去开门，当得知萧以恒和江小刀二人都回来了，但都负了重伤，便不耐烦地呵斥走了通信兵。

土原也向老坂井说看到独立团抬走的萧以恒和江小刀一定是两具尸体，他们认为为坂井一男报了仇。下一步他们又在谋划着与滇军的另一支军队孙渡的五十八军作战，这时通讯兵来报发现了第六十军的一个营地。土原要发起进攻，坂井则命令等到天黑下来先用炮火实施打击。

天黑下来了，虫声唧唧中，敌人的炮火席卷而来，在猛烈的炮击中，正躺在病床上聊着的萧以恒(徐僧 饰)和江小刀(蒲巴甲 饰)马上判断是敌人的炮击，江小刀努力而艰难地翻到床下把临床的萧以恒拉下来，两人躺下地上躲避敌人的炮火。刘公为(高锦 饰)来通知转移，趴在担架上的江小刀唠唠叨叨不愿在上面躺着，陈皮(郝荣光 饰)告诉他过两天他的伤好点，就是他江小刀想在担架上他不抬他。

阿花把小刀的军装洗了，小刀为了他衣兜里的东西，有小六的、有死亡战士的名单等，向阿花发火，阿花委屈地走了。小刀告诉陈皮，沈沛琴(郑亦桐 饰)临死时托付他照顾她的孩子，等打完仗回到昆明一定要找到沈沛琴的孩子。就在萧以恒与江美兰(王鸥 饰)和好相拥一起时，刘公为来传达上峰命令，第六军回守蒙自，回云南。

萧以恒马上下达命令，三小时内完成战地交接，六小时内整装完毕。接到上峰退守云南的指令后，萧以恒立即下达了部队回拔的命令。到了昆明，江小刀、独眼(宋撼寰 饰)和陈皮去找沈沛琴的孩子，没有地址、没有姓名，去哪儿找啊？陈皮和如意(张如意 饰)去曲府与党组织联系，原来沈沛琴是前线与如意的唯一联系人，她生前曾向党组织申请让如意与陈皮他们俩发生横向联系，这样有利于开展工作。

组织领导同意了这个申请，并让他们俩申请结婚。陈皮向党组织提出要收养沈沛琴的孩子的申请，组织领导一时没有做出答复。江小刀在部队开拔前，去埋葬在他的家乡的沈沛琴的墓前做了祭奠，江母也到了那里，老土司对小刀说，虽然沛琴没有过门，但她已把她当作儿媳看待了，嘱咐小刀放心，一定要活着回来。

萧以恒的原独立团开往前线与敌人又接上了火，面对敌人进攻的老打法，小刀和陈皮疑惑不解。萧以恒告诉他们，上峰有安排，要滇军反攻滇西。江小刀变得忧心忡忡起来，参谋长刘公为来找小刀，他是来传达命令，为了滇西的大反攻先派江小刀营去勘察地形。

江小刀命令陈皮去通知部队连夜开拔，他等反攻等得太久了。不过，这次渡江侦察任务太过艰险了，没有后方，也不会有援兵。江小刀下定决心即使是牺牲也要为云南这片土地添上一抹鲜红。阿花一定要跟着侦察队去，她说就是死她也要与小刀死在一起。

江小刀答应了阿花，实际是假意的，骗阿花说一个小时后出发，没想到阿花已经知道了是十五分钟后出发。

临出发时，刘公为(高锦 饰)来向小刀询问沈沛琴(郑亦桐 饰)的女儿的事，两人相约谁有有关孩子的信息就告诉对方。江小刀(蒲巴甲 饰)的侦察队插入敌人腹地后，小刀通过阿花带来的电台向师部回报没有发现预防的滩头工事，这很是可疑。他们哪里知道敌人已经窃听到了我军的电台，而搞窃听的又恰好是独立团的老对手老坂井和土原(孙亦沐 饰)。

土原听到江小刀的声音很是惊讶，他原以为江小刀是死了。坂井下令消灭这支江小刀带领的侦察部队，但第一次土原的进攻没有凑效，江小刀他们迅速撤离了。在一个村子里休整时，小刀又要开电台，陈皮(郝荣光 饰)想到了电台可能会被鬼子窃听，暴露他们的位置，于是江小刀带阿花和电台去了一个山头，刚与萧以恒(徐僧 饰)说好用山寨话通讯，突然就遭到了敌人的炮击，人没有事，但电台被炸毁了。

阿花出个主意，去夺敌人的电台来传送侦察的情报。大虎(刘笑 饰)摸清了敌人有一个通水管道直通厨房，江小刀让陈皮和独眼(宋撼寰 饰)各带一队人去吸引敌人的兵力，他和大虎带着阿花直接摸到敌人的通讯室去发报。陈皮他们的进攻一开始，坂井就让土原带走所有的鬼子兵去消灭陈皮他们那些进攻的部队，就在这个空隙里，大虎、小刀和阿花他们摸到了鬼子的通讯室，杀掉哨兵开始发报。

但尚未发报结束，土原带领鬼子兵就返回来了，大虎抵挡不住了。三个人立即撤走，敌人太多了，大虎英勇顽强地阻击，掩护着小刀和阿花撤走，身负重伤、打光了子弹的他，在被鬼子围住时拉响了手榴弹，与一群鬼子兵同归于尽了。

大虎牺牲后，阿花伤心不已，但此时不是伤心悲痛的时候，必须完成任务消灭敌人为大虎以及壮烈牺牲的所有战友与亲人报仇。江小刀问晚上谁去师部送情报，独眼愿接受这个艰巨的任务。土原请求坂井向上级申请派幽灵部队来对付江小刀的侦察部队，但坂井担心他们的过失被司令部知道，没有同意。

这老家伙命令部队拉网式搜索，他顾及我军不会走远。小刀嘱咐好独眼，然后部署以“声东击西”的办法掩护独眼过江。独眼中了一枪，九死一生终于把情报送回了师部，从昏迷中醒来向萧以恒叙说了大虎牺牲的经过。江小刀用了一计“去而复返”，撤退中途又从敌人的薄弱处返回到原来的地点，这是一个英勇无畏的壮举。

坂井和土原二人分析自己的情况，粮食还能坚持一个月，他们已孤立无援，成了“孤岛”，部队又被抽调走了一个大队。而萧以恒的师部里，有颜长官坐镇就是不同意他去救援江小刀他们。要顾大局，独眼实在是坐不住了，尽管他的伤势没有痊愈，但小刀、陈皮他们处境非常危险，他不能不管他们，如果他们俩死了，他独眼就是活下来也自觉没有意义。

萧以恒再去求颜长官，但得到的还是上峰不许，还是要顾全大局。为国捐躯是军人的天职是千真万确，那国为什么就不能体恤一下江小刀他们呢？就这样任由他们被炸死、被累死、被饿死吗？

刘公为(高锦 饰)正派人找萧以恒(徐僧 饰)，萧以恒回到了师部。刘公为告诉萧以恒，他的母亲和妻子来了。萧以恒没有先高兴，而是先对刘公为说他要去救江小刀(蒲巴甲 饰)，“与子同袍”。刘公为也被他的兄弟情所感动，命令二营进入战斗状态。与阿妈和美兰相见后得知美兰已经怀孕了，一家三口高高兴兴。

再说独眼(宋撼寰 饰)一个人带着足够的东西来找小刀他们，土原(孙亦沐 饰)带领日军攻进了小刀他们驻扎的寨子，小刀和陈皮(郝荣光 饰)带部队撤出后准备带着鬼子绕圈圈，但土原却在寨子里埋伏了下来。独眼费尽千辛万苦运回了给养，却落入了土原的包围圈，凶残的土原把独眼的双腿和左臂都打断，在独眼高喊着“小刀、陈皮别过来，这里有埋伏”时，又要割去他的舌头。

小刀和陈皮他们赶到，眼睁睁地看着独眼流尽鲜血，用一只受伤的手臂爬着去拿出手雷引爆了。痛彻心扉的战友们与敌人展开了激烈的战斗，土原突然接到电报有大部队偷袭阵地，立即落荒而回。萧以恒带军打来了，为小刀他们带来了充足的给养，悲痛地埋葬了独眼后，对土原和坂井的这支日军展开了猛烈的攻击。

先打掉了他们的阵地，接下来要追击着这股鬼子打。萧以恒的师长因擅自行动去救援江小刀而被免去了，司令部还下令让他们就留在这里清剿残敌，他们也正好不想放过土原和坂井这两个恶鬼。连续追击没有找到土原和坂井的老巢，小刀与陈皮商量，派人在树上蹲守，等发现敌人后跟随着，一定会找到老鬼子坂井的窝的。

后方的庄枫(夏铭浩 饰)因迷恋美智子，竟然在她的怂恿下夜里带着她去了前沿阵地。结果，当了美智子的俘虏，被美智子用他自己的枪逼着进了土原的老巢。无耻的小人中了美人计应该不是稀罕事，只是更无耻罢了。庄枫当了俘虏后很快就叛变了，按照美智子的阴谋，庄枫和她带领着化装成我军小分队的土原，直接就进入了我军医务部，再由美智子叫开美兰和她母亲的门，就把她们骗了出来。

江美兰(王鸥 饰)和萧以恒的母亲跟随着美智子出了卫生室，当她们内心疑惑着往前走时，被突然从背后袭击的鬼子用药毛巾捂住了口鼻，瞬间便昏迷了过去。这队化装成我军的鬼子抬着装在麻袋里的江美兰和萧母走到一个小河边，对面正遇一队我军巡逻兵，在被问到是哪个部队的时候，庄枫回答道这是小鬼子，然后推开土原跳到了河里。

土原追上去往水里开枪，见有血色涌出水面，不知无耻的庄枫是死是活。我军这队巡逻兵不抵土原的这支小队的武力，很快都牺牲了。土原带队回到老巢，美智子为自己的这一功劳很得意。老坂井更诡计多端，用写信与高音喇叭广播的方式，把萧母和美兰被他们抓住的消息传给我军。

江小刀(蒲巴甲 饰)先听到了广播，去与萧以恒(徐僧 饰)商量对策，萧以恒还不当真，以为是小鬼子的诡诈手段。但当刘公为(高锦 饰)来见萧以恒，说他失职了，萧以恒才知道老母亲与妻子被鬼子绑架是真的了，当场晕倒了。刘公为自己把萧母和美兰看丢而懊恼地跪着惩罚自己，萧以恒拉他起来后立马就要去救人，小刀说这就是敌人的诱歼之计，不去救人，小鬼子反倒不会加害她们。

抓萧母与美兰就是老鬼子黔驴技穷的表现，土原(孙亦沐 饰)把她们捆绑在草地上，周围林子里、山谷中，到处埋伏有鬼子兵。小刀和萧以恒虽没有救人、没有上当，但不是没有去，他们隐蔽在暗处观察着敌人的动静及周围暗藏的杀机。夜黑下来，萧母与美兰又被带回鬼子的老巢。

再说美智子在与土原鬼混后，土原嫌弃她背叛了他，贪生怕死，要她切腹自尽来向天皇谢罪。美智子失望又无奈，她又施美色请土原帮他切腹。那老坂井突发兽性，命土原去押来萧母和美兰。萧以恒与小刀已经接近了鬼子的老窝，小刀先一个人从水里进去侦察以后，再与萧以恒一起带人深入到鬼子的腹地，解决掉哨兵往里摸去，正好看到了土原押着萧母和美兰去见老坂井。

这老鬼子想欺负美兰，却被绑着双手的萧母打得晕头转向，羞恼成怒的老鬼子向美兰开了枪，为护儿媳萧母中弹。正在寻找萧母和美兰的萧以恒听到枪声赶到，推门而入，开枪击毙了坂井这个凶残可恨的老鬼子。小刀随后也赶了过来，萧母临终拉着儿子萧以恒和小刀的手说出了两个秘密，一是萧以恒与江小刀是亲兄弟，小刀是以恒的亲哥哥。

这事可以回寨问江家寨土司江白凤(宋茹惠 饰)。二是萧重八(徐少强 饰)土司身中的那一刀是她误伤的，不是江小刀所为。刘公为指挥我军炮火将日军这个老巢炸平了，陈皮(郝荣光 饰)带领兄弟们又一番攻击，几乎全歼了日军坂井支队，只有土原带着美智子在鬼子一个小队的保护下溜走了。

陈皮指挥打扫战场，刘公为指令他们把交货的物资有用的带上，没有用的扔了。士兵们抬着萧母的遗体走来，刘公为的愧疚与悲痛之情一齐涌上心头，请他们停下来，他向萧母恭恭敬敬第叩了个头。陈皮向小刀回报说只有小数鬼子逃走了，小刀说他只关心土原一个人，必须找到他并杀了他。

抗战大反攻开始了，战争马上就要分出输赢了，并趋于结束，颜长官叫来庄枫(夏铭浩 饰)，告诉他，他庄枫将要得到上峰的重用，中央政府能掌握住滇军这支军队，尤其是第六十军独立团，他庄枫功不可没。庄枫没有被土原打死，他那段叛国投敌、毫无节操的无耻之事，就是带领日军绑架萧母和美兰，将无人知道了。

这时，庄枫知道了颜长官和他是一样的人，中央政府特务，他们也叫自己人。陈皮派出去找土原部队的人来报，找到了土原的部队，他们正举着白旗来投降，出于人道，江小刀他们只接受了美智子一个人的投降，土原与他的军队在中国犯下的滔天罪行，他已不配当一个能享受到各种待遇的俘虏了。

萧以恒命令部队把土原军包围起来就地歼灭，仍有战斗准备的土原军负隅顽抗了一阵子后，被全部消灭了。剩下土原一个人丢下枪拔出战刀，要与江小刀与他决斗拼出输赢，江小刀答应给他个机会。

土原(孙亦沐 饰)哪里是江小刀(蒲巴甲 饰)的对手？战不多时，便被小刀一脚踹飞重重地撞在了树上，接着被江小刀掷出一刀捅了个透心凉，一命呜呼了。大反攻开始了，萧以恒(徐僧 饰)的独立团奉命回蒙自。在途中遇到大雨，正好赶上江美兰(王鸥 饰)临盆，前无村寨，后无房屋，怎么让美兰顺利分娩呢？

陈皮(郝荣光 饰)发动士兵们脱下雨衣搭起了帐篷，美兰的孩子顺利出生了。萧以恒想给孩子取名叫雨生，江小刀要取名叫新生，正争论着，阿花来告诉他们日本人投降了，抗战胜利举国欢庆啊！庄枫(夏铭浩 饰)忽然带着如意(张如意 饰)来到了萧团，他是来传达命令，通知萧以恒的独立团要开赴越南，从老河口走到河内与军部会和。

如意则带来了廖师长(冯国庆 饰)的命令，公然违抗上峰军令是不行的，但这支军队又不能就此拱手送给中央政府，所以要萧团在去越南前尽量想办法拖延时间，并随时待命回昆明保护龙主席。如意和阿花谈到沈沛琴(郑亦桐 饰)的孩子，阿花说她非常喜欢江小刀，她心疼小刀因找不到沛琴的孩子而满脸愁容，她喜欢见到小刀的笑，请如意帮忙寻找沈沛琴的孩子。

在火车站，登记日军俘虏等人员时，美智子也来到了登记处，陈皮命人把她带走了。这时庄枫和如意正好也来到这里，庄枫便虚情假意地命令如意去与陈皮告个别。在火车站，美智子来登记上车，陈皮把她叫到办公室想向她核实几个情况，如猴子(陈作深 饰)的死等，正好被来到这里的庄枫看到，这个无耻的家伙做贼心虚，马上假意地让如意去找陈皮道别，如意去把尚未问到重要问题的陈皮喊了出来。

留在办公室里的美智子马上意识到危险，在纸上写下了庄枫的罪行。果然，陈皮一离开办公室，庄枫就越窗而入，杀死了美智子，拿走了陈皮在抽屉里放置的录音机的录音磁带。如意向陈皮说了自己的想法，庄枫要有所行动，陈皮说他打开了录音机。

当他们听到枪声返回来时，看到的是美智子的尸体。不过，庄枫万没有想到的是美智子写下的字条一直紧紧地攥在手里，被如意发现了。陈皮拿到了庄枫是中央特派员的证据，也就是杀害猴子和沈沛琴的凶手的证据。江小刀在命人抬走了美智子的尸体之后，突然说庄枫是凶手，而萧以恒也有嫌疑，下令把他们两个绑起来，命令部队上车回昆明。

陈皮也被江小刀的举动惊疑不已，把美智子写下的证据交给小刀后，两人相约这时还不能揭穿庄枫的身份，到了昆明后，哥俩要深入地谈一谈身份与阵营问题。庄枫和萧以恒被绑着关在了一个房间里，庄枫挪动身体与萧以恒一起解开了绳子，萧以恒也不知道江小刀此举的原因，庄枫则说到昆明再说。

萧以恒要求调用一个车头，没有被上峰批准，而庄枫调用备用车头轻而易举，是庄枫自己露出了自己的真实身份。萧以恒并没有太过惊讶，只是问刘公为(高锦 饰)是不是中央特派员，庄枫的讥讽话语中透露出刘公为不是。回到昆明，江小刀正好赶上廖师长指挥着反攻作战，看到小刀率领独立团赶了回来，非常高兴。

廖师长(冯国庆 饰)一见江小刀(蒲巴甲 饰)带来的独立团，高兴极了，立马把这里的指挥权交给了江小刀，命令他们巩固住阵地，等待大部队第六十军的到来，他去向龙主席回报。再说那庄枫(夏铭浩 饰)和萧以恒(徐僧 饰)来见颜长官，庄枫可以给萧以恒作证，是江小刀突然发难，把他们俩绑了起来，把独立团拉回了昆明。

颜长官要萧以恒重新控制住独立团，然后劝龙主席遵照中央的指示办。因为去越南的卢汉军被切断了回过的路，一兵一卒都难再回来，龙主席也决定三天后去重庆面见中央政府，接受政府的条件。此时的庄枫一下子趾高气扬起来，在刘公为(高锦 饰)来找他要一份材料时，他不仅摆足了架子，还威逼刘公为监视住萧以恒的独立团。

颜长官把这件事的功劳记在了萧以恒的身上，对萧以恒打消怀疑，准备重用。江小刀积极向共产党组织靠拢，在廖师长和陈皮(郝荣光 饰)的介绍下，很快便加入了中国共产党，成为了一名真正的中国共产党党员。他和陈皮一起去曲府联络时，突然发现没有老保姆来开门了，曲府里安静极了，两人警惕地掏枪搜索着走进去。

江小刀和陈皮二人去曲府联络，发现阿婆没有来开门，门是虚掩着的。他们意识到了可能有所不测，拔出枪搜索着进去，看见阿婆躺在了血泊中，临终的阿婆说出，孩子被特务抢去了。小刀一听沈沛琴(郑亦桐 饰)的孩子被特务抢走，冲出曲府去独立团团部用枪逼住了庄枫，让他交出孩子。

庄枫恼羞成怒，矢口否认自己抓了沈沛琴的孩子。陈皮对小刀说，他想到一个可能带走孩子的人，刘公为。但不能再鲁莽地去找刘公为直接要孩子了，陈皮说要向党组织汇报此事，因为那个孩子一直在由党组织在抚养着。这时廖师长正好来找小刀和陈皮他们俩，告诉他们那个孩子的事组织上已经在找了，另有一件大事要做，龙主席已决定起义，他们俩要做好首脑机关的保卫工作。

小刀担心廖师长的个人安全，廖师长答应他自己会小心的。但，很快庄枫就找到他问到他卢汉将军什么时候造反，廖师长不会说的，只说不知道，由此被关押了起来。共产党组织准备营救，江小刀和陈皮商量着先按照廖师长所说的办法稳住庄枫和颜长官，再出兵控制这里。

庄枫这边从廖师长嘴里掏不出情报，便打起了萧以恒的主意。庄枫想让刘公为去劝说萧以恒并开有监听，此时的刘公为正在哄着沈沛琴的女儿笑笑，拿出他与沈沛琴的合影告诉孩子他的妈妈把她托付给他了，她从今以后将在这里生活学习。

笑笑还不相信，说自己从没有听妈妈说过刘公为，还说她在原来的地方生活得很好，刘公为就向她说，她原来生活的地方不安全了。原来笑笑在曲府一直是由党组织抚养着，阿婆照看着。一天，突然闯进来两个便衣特务，二话不说就开枪打倒了阿婆，在追赶笑笑的时候被赶来的刘公为开枪击毙。

刘公为这才把笑笑带回了自己的住处。庄枫不愧是无耻的高级特工，他判断出江小刀所说的沈沛琴的孩子可能就在刘公为那里。对于庄枫的到来，刘公为颇感惊慌。