穷秀才马新贻(姜大卫 饰)受洪门委托，要将“洪门名册”送至第九分舵关家庄。马被庄主义子张文祥(邵传勇 饰)和贺兰(李婉华 饰)搭救。庄内哑仆实为大内密探赵天行(林伟 饰)，他引纳兰红日(黄建群 饰)夜袭关家庄，少庄主关云宝(张振寰 饰)和小兰护送马新贻逃走。

关等隐身处正是太平军和清军战场。清帅向荣(顾冠忠 饰)的部下弃城而走，总兵蓝如龙(杜玉明 饰)被向荣任命为反攻先锋。战后瘟疫流行，马新贻(姜大卫 饰)率众医治病。老庄主临终前为云宝、小兰定亲。

小兰说男子汉应该闯功名，马新贻(姜大卫 饰)勤练剑法。小兰其实一直对文祥有情，对新贻则既佩服又敬重。蓝如龙(杜玉明 饰)杀败太平军堵王；大内高手小婵则命赵天行(林伟 饰)与其假扮父女，破坏了洪门岳州总坛。马新贻被太平军捉去做马夫，见到洪秀全之妹洪宣娇(张静懿 饰)。

宝、祥兰终于将名册交到洪门大龙头手中，文祥并见到师兄白玉楼。马新贻(姜大卫 饰)得到洪宣娇(张静懿 饰)信任，俩人假扮夫妻，引蓝如龙(杜玉明 饰)中太平军埋伏身亡。

马虽立功，却遭堵王忌恨，几被杀头。鹿长老暗中鼓动白玉楼、云宝、文祥骆进一等刺杀知府，不幸事泄，白玉楼死前奋力扑杀知府。

文详义释长老，和云宝正式加入洪门。小蝉和哑仆找到云宝等，表面是伺候他们，实则借他们打探洪门的消息。小蝉假意与文详要好，文详则利用她，一心撮合小兰和云宝。马探望宣娇，堵王以擅闯女营为罪名要杀马，被宣娇以天王尚方宝剑制止。

向荣(顾冠忠 饰)带领纳兰红日(黄建群 饰)和女儿向瑛(赵心妍 饰)偷袭太平军，被太平军猛将罗小虎(穆立新 饰)打败。马救下向瑛，投靠清军。小蝉和文详假戏真做，感情日增。

小兰无意中发现赵氏父女的秘密，苦无证据。马设计中计，杀害罗小虎(穆立新 饰)。洪门和洪宣娇(张静懿 饰)计划里应外合攻打州府，却因小蝉告密而失败，大龙头临死前立文详为接班人。

小蝉为情所困，放过文详等人，马解救马兴邦，收为心腹。马追求向瑛(赵心妍 饰)，且足智多谋，博得瑛和荣的欢心，但被红日忌恨。马一次故意为红日求情，从此获得信任。小蝉为了文详要离开大内，但文详始终还是无法原谅她。文详等到达皇图山，第五分舵因云宝态度粗鲁，使舵主杨素娟误会。

小兰对文详灰心，而文详和杨素娟的误会最后烟消云散。主管密探的恭王爷了解到小蝉的变化后要杀死她，赵天行(林伟 饰)等反而被小蝉杀死。

文详推荐云宝为第五代大龙头，促成宝和兰的感情。马为出人头地，热烈追求向瑛(赵心妍 饰)。宣娇等逃至云宝寨中，谎称民女，文详和素娟怀疑她们是清廷奸细。

云宝刚愎自用，一心想胜过文详，命手下扮作清兵试探宣娇，反弄巧成拙。文详令宣娇与洪门和好。云宝和小兰成婚。云宝被文详的胸襟所感动。马被向荣(顾冠忠 饰)派来捉拿山贼，被擒获后自称忍辱负重图谋积蓄反清力量，骗得文详小兰同情。

马建议众人假意降清，等待时机，并答应为关云宝(张振寰 饰)报杀父之仇。

素娟和小蝉都对文详痴情无限，令他心头百般滋味。宣娇到凤凰城和堵王会合，目睹太平军腐化。马终于伏杀纳兰红日(黄建群 饰)，既泄了心头之恨，又为云宝报了杀父之仇。

马为云宝报了仇，和文详三结义。洪门归顺向荣(顾冠忠 饰)，马推荐关张为攻打堵王的先锋二人严辞拒绝，被向荣打入死牢，经马和向瑛(赵心妍 饰)求情才免一死。小蝉为见文详，竟持令牌闯入向荣军中，自任监军。

小蝉诬陷素娟，文详为救素娟，称娟是自己未婚妻，小蝉生气。马对小兰心仪已久，让马兴邦的情人小曼伺候云宝，欲离间宝兰感情，同时，他又令向瑛(赵心妍 饰)在醉后误以为已和他发生关系。

向荣(顾冠忠 饰)无奈答应马与女儿婚事。文详与云宝放火烧清军粮草被发现，幸得小蝉解围。堵王欲降，被马截获消息，马兴邦想出令堵王和向荣两败俱伤的办法，向荣偷袭大营，马乘机派人刺杀向荣。

马乔装与宣娇见面宣娇大喜，而马趁其不备，卑鄙地杀害了她。文详不愿攻打太平军，被马囚禁。堵王献出凤凰城，但马仍将太平军斩尽杀绝。此役后，马受到曾国藩(江明洋 饰)器重，得任江西提督兼巡抚。他任关张为左右副将，其他人也各有分封。

庆功酒上，小蝉重提文详和素娟婚事，文详不肯承认与素娟相好。马色胆包天，勾引小兰。

马发誓要得到小兰。云宝日日大醉，令小兰痛心。小蝉对文详一片真心，文详也不能掩饰心中爱意，但认定她是洪门仇人。宝兰感情因小曼而出现裂痕，却让文详说和。

小曼令宝兰误会更深。众洪门兄弟亟盼反清起义，而马却想借攻打太平军再立新功。马得知小蝉的秘密，就设下圈套，令众人认为她是大内密探，已将洪门消息传出，使众人不敢轻举妄动。

文详信任小蝉，放她逃走。马攻打太平军受挫，为曾国藩(江明洋 饰)购买长枪。云宝文详不同意马对太平军赶尽杀绝。

云宝娶小曼为妯小曼对云宝动了真情。为免得阴谋暴露，马让马兴邦杀死了小曼，云宝反认定小兰是凶手。小兰伤心不已，马趁机而入。

云宝误会文详和小兰，公然携妓回家。九江战役，太平军勇士曾启荣力战而亡，部下全部自杀殉难，文详仗义代葬。

马诬陷文详纠缠小兰。文详对马失望，与素娟一起离去。两人自耕自足。马向小兰表白爱情，正巧被向瑛(赵心妍 饰)听到，瑛因此被马囚禁。马兴邦利用骆进一杀死云宝，但事后未能将骆杀掉灭口。

马兴邦引诱向瑛(赵心妍 饰)吸食鸦片上瘾，使其精神被控制。小蝉偶救骆进一，得知云宝被马杀害。小蝉被大内密探追杀，为文详素娟所救，小蝉告知云宝被害。

马带小兰去见太后，终于骗得小兰之爱。

文详到提督府强带向瑛(赵心妍 饰)离去，帮她戒毒。马兴邦派人抢走向瑛，追杀文详，文详不知底细，逃至提督府，马将杀云宝的罪责推到小蝉和骆进一身上。

小兰相信马而不相信文详，文详离去。马一面下令通缉他，一面派人监视利用他消灭洪门。骆进一遇到素娟，素娟为调查云宝死因住进提督府。

文详和洪门王舵主设计擒住奸细，查出是马兴邦主使。骆进一向文详素娟说明真相，发誓若有半句虚言，甘受洪门灭妖登天刑罚。

恭亲王要来看望向瑛(赵心妍 饰)，马因此对向瑛百般讨好，居然得到向瑛的原谅。马看出骆进一想借刀杀人，决定尽快除掉他和文详素娟。文详和素娟抓获喝醉了的马兴邦后装扮成鬼魂，得知全部真相。

文详等夜探提督府，捉奸在床，不料骆进一背后暗算。马兴邦率火枪队打死素娟，文详重伤逃脱，被何二爷和女儿云姑所救。

骆进一升任大龙头，只有王舵主不从。漕帮何二爷告诉文详，他已受官府通缉和洪门追捕。马对向瑛(赵心妍 饰)露出狰狞面目，向瑛万念俱灰，一心向佛。太平天国终于被剿灭，马加封两江总督，更骗取小兰之心。

马志得意满，告诉小兰自己不念反清，小兰此时深爱马，已无法自拔。骆进一排除异己，要杀王舵主，却被文详和洪门众兄弟揭露了他的种种恶行。文详决定在马升任两江总督的三省阅兵式上刺马，众人拥戴他为洪门第六代大龙头。

小蝉找到文详，两人终告和好，但小蝉为保护文详不幸落崖身亡。

马早有防备，文详功败垂成。小兰迫马放走文详，向瑛(赵心妍 饰)求小兰在马面前保护文详。文详逃回何二爷家，后暴露踪迹被马的军队围捕。

文详逃过马兴邦的追杀，却中了马的调包计，马断其双腿，挑其脚筋，令张求生不能求死不得。小兰探望文详，文详向小兰告知一切真相，但事后小兰又被马的一番巧言骗过。

王舵主和何二爷夜入总督府救文详，受马兴邦等人追杀，幸得向瑛(赵心妍 饰)掩护过关。向瑛嘱咐小兰将文详送出府外，马趁机将残废的文详放在皇觉寺门外当乞丐，作为剿灭洪门的诱饵。

云姑将药物掺入食物中，每日施舍给文详助他疗伤。马与马兴邦勾结奸商贩运鸦片，争取暴利，却将账本交给小兰管理。

文详伤愈，暗中命洪门弟兄利用向瑛(赵心妍 饰)小兰提供的消息打击马的贩毒走私官盐的不法经营。向瑛要小兰下决心杀马这个奸贼，日期选定在云宝的忌日，文详也单身入总督府刺马。

文详不敌马，危急之时马被小兰刺死，文详为救小兰，束手就擒。文详最终被作为山贼凌迟处死，小兰在妓院刺杀马兴邦后也自杀。（大结局）