公元前三百六十二年，秦魏两军鏖战数日，死伤无数，胜负未分。对于即将爆发的新一轮大战，秦魏内部争议频频，卫鞅提出‘秋守春战’。翌日血战，秦国仲公子赢渠梁率领秦军冷静出击，生擒了魏国丞相公叔痤(杜雨露 饰)，但秦君献公也被魏军狼毒箭所伤，生死难料。

赢虔(卢勇 饰)斩断箭杆，救下公父。军塌前，献公授赢渠梁兵符决定退兵。国后欲让两子回宫，交代传国之事，以防止万一。

而世族私议，老太师甘龙(孙飞虎 饰)默认众人支持赢虔(卢勇 饰)。对于即位，献公似已心下有底，女儿荧玉(齐芳 饰)对公父伤势却是备加担心。献公让赢虔在自己与兄弟间做出选择。赢虔推渠梁继位，并断指明誓立心。秦献公(许还山 饰)泯然而逝，赢渠梁继位，号秦孝公(侯勇 饰)。

甘龙(孙飞虎 饰)提出为何“只张国丧，不谋复仇”，一呼百应，孝公不予回应。魏国大朝，魏惠王(李立群 饰)领议灭秦，庞涓(尤勇 饰)献出备战灭秦之策。下邽血战，庞涓挫败。灵堂之上，众元老自请人殉祭拜先君。孝公主张国丧从简并言明不杀公叔痤(杜雨露 饰)原委，说服了荧玉(齐芳 饰)和赢虔(卢勇 饰)。

卫鞅赴秦救公叔，赢虔(卢勇 饰)出面，孝公暗中观察，囚室中孝公提出秦魏两国休战歇兵之意，令公叔痤(杜雨露 饰)对其侧目。卫鞅替老公叔递交了议和盟约。国丧当下，朝局未安，孝公备感重任如山般巨大。秦国割让河西之地，引发魏国上下的争论。

卫鞅赴秦救公叔，赢虔(卢勇 饰)出面，孝公暗中观察，囚室中孝公提出秦魏两国休战歇兵之意，令公叔痤(杜雨露 饰)对其侧目。卫鞅替老公叔递交了议和盟约。国丧当下，朝局未安，孝公备感重任如山般巨大。秦国割让河西之地，引发魏国上下的争论。

公叔痤(杜雨露 饰)安然归魏向魏王提出灭秦分秦一说。官复原职，老公叔已是争心消磨净尽，且有隐隐不安之感。公叔痤已然病重，欲举荐商鞅(王志飞 饰)仕魏。秦孝公(侯勇 饰)以封地更换之法解决割让河西所失，平定众臣不满。

逢泽大营，魏国召集六国会盟，意图强兵分秦。栎阳宫中，秦国面临生死存亡，君臣共议退敌之策。景监(于洋 饰)(于洋 饰)提出‘贿赂六国，以求退敌’于是，众人纷纷献金献物。财货聚集，荧玉(齐芳 饰)化身‘黑林侍卫’，随景监赴魏。庞涓(尤勇 饰)召集众商入秦乱秦。

公叔痤(杜雨露 饰)榻前举荐卫鞅为相，魏王不以为然，公叔痤临终叮嘱卫鞅尽快离魏。孝公识计，派出兵力将入秦商人全部搜捕。不日，魏王听闻指责庞涓(尤勇 饰)决策失误。燕赵密使策动陇西叛乱，孝公与众臣商议应对之策。车英献上解困奇策假扮魏国特使，赶赴陇西骗得单于杀死燕赵密使。

赢虔(卢勇 饰)受兵符举兵西豲备战。同时，景监(于洋 饰)(于洋 饰)、荧玉(齐芳 饰)二人造访魏国公子卬(王辉 饰)府献天月剑并巧言攻心博取公子卬信任。车英一队平定西豲惨胜归来，孝公厚葬西征兵士。燕赵楚齐相继退盟, 魏惠王(李立群 饰)大怒,收回庞涓(尤勇 饰)灭秦兵符。

卫鞅一局大盘灭国折服众人，引发各路暗中查勘，一番高远棋论，更是折服了洞香春女主人白雪(高圆圆 饰)。白雪男装寻卫鞅，告之与其对弈的景监(于洋 饰)(于洋 饰)真实身份，卫鞅颇感意外。卫鞅结识慎到及法家士子申不害。

所论言及灭秦方略，振聋发聩，庞涓(尤勇 饰)闻之，不由至陵园试探，卫鞅作伪掩饰，以迂腐之词瞒过。对此，景监(于洋 饰)(于洋 饰)、荧玉(齐芳 饰)亦起了提防之心。孝公以国耻石明雪耻之志。公子卬(王辉 饰)、庞涓二人谋划以高官厚禄拉拢卫鞅，被卫鞅婉拒。卫鞅已是形同囚居。

白雪(高圆圆 饰)再访卫鞅，并带齐、韩变法消息，尽表愿助卫鞅之意。卫鞅决定离魏另谋根基。

孝公决意求贤治国。卫鞅欲出陵园，被先行带走，庞涓(尤勇 饰)、荧玉(齐芳 饰)两方落空。事后，荧玉揣测援手出自白雪(高圆圆 饰)，欲留魏继续查寻卫鞅遭到景监(于洋 饰)(于洋 饰)的反对。涑水猎庄卫鞅受白雪款待，作别后欲游历勘探各国自觅归宿。在齐国稷下学宫向孟子挑战争鸣，大谈天下治道，法家之道，一鸣惊人。

庞涓(尤勇 饰)司马夜探客栈，被荧玉(齐芳 饰)发现，与卫鞅谈话间被点破秦国密使身份。孝公雪夜意外助百里子击退刺客，初识玄奇(苑冉 饰)。求贤令引来甘龙(孙飞虎 饰)等老臣异议，孝公坚持坦诚相待，颁行天下，也将此事托于百里子。卫鞅在韩国正遇百里子及玄奇，更见白雪(高圆圆 饰)梅姑(赵杨 饰)，大喜过望。

秦公求贤令，卫鞅一见大为震动，叹为五百年一卷雄文，明确入秦之志。士子陆续入秦，秦公为士子设立招贤馆。

荧玉(齐芳 饰)归秦，言及卫鞅对孝公求贤令之见，无不切中要害，孝公惊愕之余，对卫鞅充满期待。卫鞅入秦，拜访了侯赢与景监(于洋 饰)(于洋 饰)，入秦士子眼见秦国贫弱，去意渐生。孝公诚意挽留士子。卫鞅不受举荐，独下民间。同时，甘龙(孙飞虎 饰)也拟书欲简拔氏族子弟为官。

卫鞅体察秦人疾苦，心有所感。孝公对甘龙上书持不逆不许之态。士子纷纷回秦，问及卫鞅，却听闻其回魏消息，失望之际，卫鞅风尘仆仆归来却以王道迂腐之说相对。

众士子各出策论，面对田常的《秦国恶政十陈》，孝公不怒不惊，谦虚受教。田常深为所感，拔剑自刎，孝公厚葬，折服众士子。卫鞅又两见孝公，最终以法家强国之说示之。三日长谈后，英主强臣，终于走到了一起。朝野上下风闻此事，世族元老惊疑不定，孝公找到赢虔(卢勇 饰)，表明变法心志，赢虔心下了然，表明支持之心。

众士子各按所能授予官职，卫鞅客卿虚衔，众臣不明所以，孝公不置可否，面对此举，甘龙(孙飞虎 饰)顿感大变的前兆。

卫鞅痛陈秦国祖制弊端，舌战诸元老，公开自己的变法治国理念。元老重臣纷纷色变，赢虔(卢勇 饰)相向，震慑全场。孝公刻国耻石决意变法强国。孝公赐穆公金剑，拜卫鞅为左庶长，总领秦国军政，推行变法。孟、西、白三族元老暗地抗争，甘龙(孙飞虎 饰)却闭门谢客。

卫鞅设城门徙木立民信。孟、西、白设计挑起族人私斗。郿县县令赵亢惊闻前往劝解，水渠却早已是拼杀一片噩耗频传，卫鞅果断处置。各族元老找到甘龙欲上保书，太后(吕中 饰)施加压力，甘龙表示支持新法。孟、西、白三人被罚苦役，荧玉(齐芳 饰)举发世族阴谋，却遭卫鞅冷遇。

犯人名单石工白驼赫然在列，孝公书信求情，卫鞅回书却令他深感法治之难。经过反复争论，孝公深悟法理不可掺杂人情。渭水大刑，斩首七百余，震动天下，也引得墨家关注，侯赢荐哑仆荆南做卫鞅护卫。第二批法令一出，朝野震盪。

甘龙(孙飞虎 饰)等人齐献封地给太子，景监(于洋 饰)(于洋 饰)觉蹊跷，卫鞅表明只要不违新法但献无妨。郿县封地族长白龙在太子面前诋毁新法法令，令太子对卫鞅心生不满。县令赵亢放任氏族抗法，民情汹涌，卫鞅领兵捉拿白龙。景监提出似有人指使，卫鞅坦荡。

白龙赵亢等十三名人犯伏法。甘龙蛰伏静观事态。变法井然，白雪(高圆圆 饰)决定动身入秦。

白雪(高圆圆 饰)梅姑(赵杨 饰)亲见秦国变化，与卫鞅终解相思之苦。墨家剑客夜袭卫鞅，幸有惊无险。孝公得知‘太子封地’一事，心感不安。第三批法令颁行在即，孝公西巡，又与墨家弟子一番激战。白雪梅姑侯赢夜袭铁工坊，将墨家剑客逐出秦国。

卫鞅有意对侯赢提及铁工坊刺客一事，暗示其中利害。孝公亲赴墨家总院澄清误会。途中竟遇玄奇(苑冉 饰)，知其墨家弟子身份。玄奇破除疑惑，答应带孝公深入墨家。卫鞅听闻布置兵力紧追保护。太子封地村民所献粮食无故被换沙石，赢驷(刘乃艺 饰)(刘乃艺 饰)震怒之下大开杀戒，村民举族交农反官。

万人交农，嬴虔调兵镇压，被太后(吕中 饰)阻止。卫鞅不惧压力要依法处置赢虔(卢勇 饰)、公孙贾(仇永力 饰)。秦孝公(侯勇 饰)在墨家总院与邓陵子(王迎 饰)比剑。

墨家上下就秦国问题争论不止，最终决定开论政台以定秦孝公(侯勇 饰)生死。交农的国人逼近栎阳西门，甘龙(孙飞虎 饰)请众臣共同劝慰民众。嬴虔、公孙贾(仇永力 饰)被处以劓刑、黥刑，罢黜官爵，以平民愤。嬴虔自此深锁门内，拒不见人。甘龙则继续蛰伏。

卫鞅在太后(吕中 饰)面前重申变法决心，太后赞赏之余透露荧玉(齐芳 饰)对他有意。秦孝公孤身论战，百里子与白雪(高圆圆 饰)等人前来助阵。最终平息墨家怒火，澄清误会。孝公与玄奇(苑冉 饰)渡过短暂时光，车英飞马来报嬴虔被处劓刑，孝公悲痛难当。探访嬴虔，嬴虔表明不反对变法，但对卫鞅已是刻骨仇恨。

新婚之夜，荧玉(齐芳 饰)独守洞房，待卫鞅处理公务归来已是天色微明，二人重执大盘灭国棋。魏国大军集结，卫鞅命车英担任国尉，练成精锐大兵，新都选址也在进行中。荧玉决定寻找嬴驷，只身前往黑林沟一探下落。嬴驷流浪至黑林沟，亲身体会到新法深入民心。

卫鞅叮嘱太子牵涉人事太多，暂不走漏行踪。嬴驷作别黑林沟乡亲，爱他的女孩黑枣(李菲儿 饰)遭拒跳崖殉情。

白雪(高圆圆 饰)托荆南带信给卫鞅，魏军集结河内，当早谋为好。孝公明断有备无患，要做好大战准备。庞涓(尤勇 饰)提议秦国依旧是大患，趁新军未练成，正是绝佳机会。却遭公子卬(王辉 饰)嘲讽。景监(于洋 饰)(于洋 饰)急报，魏军首战进兵赵国，卫鞅听罢，前往新军营寻找孝公。

秦军幕府隐蔽河谷，一切都在有条不紊进行着。孝公、卫鞅等更认识到护法的重要，决定全面铺开变法，推行法令，且新军与新都城也要加紧建设。魏军战况频频传来，齐国出兵救赵，却行军怪异，卫鞅与孝公均不明其意。但卫鞅笃信齐国定有后招，因其军师正是庞涓所惧怕的孙膑(董祁明 饰)。

果不其然，魏军中计，折损精兵十三万，庞涓(尤勇 饰)突出重围。魏韩一场恶战，尸横遍野。孙膑(董祁明 饰)田忌中道设伏。马陵道追兵四伏，庞涓走投无路，命绝树下。申不害韩侯死在城头，两败俱伤。秦国迁都咸阳，并开始酝酿收复河西。卫鞅率大军隐秘东进。

魏国河西军情告急，魏王却还质疑消息真假。迫于压力，魏惠王(李立群 饰)开释龙贾，以公子卬(王辉 饰)为河西统帅，龙贾辅之，迎战秦军。卫鞅明军情，欲借助河西老秦人制订用兵之策。

公子卬(王辉 饰)存私心，出尔反尔。强弩营不能抵达，引发龙贾、晋鄙不满。对于卫鞅迟迟不进攻，两人亦有夜半临渊之感。卫鞅制定河西战略。公子卬河东立营，生活奢靡，种种滑稽之举，令魏军将士瞠目结舌。大战前夕，卫鞅不信公子卬求和诈言，排兵布阵，公子卬同意决战。

河西山谷，秦军严阵以待，红色魏武卒骑兵狂飚般卷过，却被秦军新战法打得落花流水，十万大军顷刻灰飞烟灭。

公子卬(王辉 饰)大败被俘，龙贾宁死不降。魏王退回秦国全部失地，迁都大樑。从此一蹶不振，走上了败落之路。卫鞅将函谷关交给子岸(郭常辉 饰)，二人冰释前嫌。秦国收复河西失地，一雪前耻，举国大庆，秦孝公(侯勇 饰)奖赏将士。卫鞅封号商君；六国庆贺；太后(吕中 饰)以河西大胜，带天月剑见赢虔(卢勇 饰)，赢虔态度如前。

战后秦人送礼之风大盛，商鞅(王志飞 饰)明令禁止。法令颁布,引起老世族的不满。孟、西、白请甘龙(孙飞虎 饰)主持公道，甘龙护法责众。孝公商鞅共论秦国前景，定秦国百年大计。

侯嬴(陈之辉 饰)到来，言谈之间提及蒙面刺客之事，商鞅(王志飞 饰)猜出主谋之人。景监(于洋 饰)(于洋 饰)急简，孝公病重，白雪(高圆圆 饰)支持商鞅重返咸阳维持秦国大局。孝公病重，各方势力蠢蠢欲动。商鞅面见秦孝公(侯勇 饰)，直陈找回太子之重要。孝公亲赴白村接回赢驷(刘乃艺 饰)(刘乃艺 饰)，赢驷的归来引发连锁反应。

赢驷痛改前非，并拜商鞅为师。秦孝公开始对赢驷的考虑。而公孙贾(仇永力 饰)的事情也将水落石出。

针对局势，商鞅(王志飞 饰)定两法处置，访查缉拿公孙贾(仇永力 饰)。秦孝公(侯勇 饰)认真研读嬴驷文章，商鞅认为秦国册立储君时机已经成熟。秦孝公初问嬴驷，嬴驷纵论秦国变法。秦孝公病势加剧，嬴驷、商鞅当国领政。甘龙(孙飞虎 饰)蛰伏依旧。只是提醒杜挚万事小心谨慎。

荧玉(齐芳 饰)请扁鹊医治秦孝公。扁鹊坦言孝公时日无多，商鞅为策万全，紧急布置，维系秦国稳定。秦孝公垂危，荧玉找来玄奇(苑冉 饰)。西元前338年，秦孝公与玄奇大婚。

太后(吕中 饰)交托后事，手付密令，同日晏驾。秦孝公(侯勇 饰)欲立商鞅(王志飞 饰)为秦君，商鞅痛陈利害，予以拒绝。商鞅随后在幕后听嬴驷处理法案，大为欣慰。又与嬴驷讨论秦国法制。嬴驷接待六国特使，显示治国执法才能。久已蛰伏的甘龙(孙飞虎 饰)意图有所作为，孝公大宴老臣，欲杀甘龙，永决后患。

商鞅(王志飞 饰)事后知悉，指出孝公不妥。赢虔(卢勇 饰)假死。公孙贾(仇永力 饰)扮商人见赢驷(刘乃艺 饰)(刘乃艺 饰)，意欲陷害商鞅。商鞅等人会商秦国扩军，以强战力。秦孝公(侯勇 饰)再回函谷关，秦孝公与商鞅东巡函谷关，并在关上教诲嬴驷。秦国在他在位之时尽收河西之地，心中宿愿已了。

秦孝公赢渠梁在函谷关上薨逝。举国大葬秦孝公，六国闻听秦孝公死讯，魏国欲出兵收复河西。

同年，嬴驷即位秦君，史称秦惠文王。黑伯哀伤过度先君墓前自尽。王轼(任伟 饰)欲闯城守陵，商鞅(王志飞 饰)破法，令王轼带罪理事。商鞅再明隐退之意。嬴驷接到赢虔(卢勇 饰)未死之讯，大为欣喜。甘龙(孙飞虎 饰)密嘱甘成领导元老，密谋复出。商鞅在归隐前铺排政局，希望以上《请辞官书》引出老世族。

老世族蠢蠢欲动，名士赵良更是当面指斥商鞅酷吏。

赢驷(刘乃艺 饰)(刘乃艺 饰)招景监(于洋 饰)(于洋 饰)讨论大举逸民一事。商鞅(王志飞 饰)分析时势，同意大举逸民。赢驷拜见嬴虔，求教国事。甘龙(孙飞虎 饰)谏鼓面君罗织罪名举发商鞅。商鞅将秦孝公(侯勇 饰)遗命的护法军归了大军，并说服荧玉(齐芳 饰)交出密诏，将其烧掉。赢驷也派车英、公孙贾(仇永力 饰)前往澄清真相。

荧玉(齐芳 饰)痛心，找嬴驷讲述‘孝公密诏’，谋逆一说，纯属诬陷。赢驷(刘乃艺 饰)(刘乃艺 饰)开始削除商鞅(王志飞 饰)羽翼，藉故收回景监(于洋 饰)(于洋 饰)等人之权利。商鞅面见樗里疾，解决‘孝公密诏’关于商于郡建商君封邑之事。公孙贾(仇永力 饰)、赢虔(卢勇 饰)‘请’商鞅回返咸阳，激起商于民众的抗争，公孙贾被刺，子岸(郭常辉 饰)人前自刎。

商鞅(王志飞 饰)嘱托后事于荆南，回返咸阳，亲赴国狱。荆南将讯息告知白雪(高圆圆 饰)，白雪託付后事，前往秦国，抱与商鞅同死之志。嬴虔开解赢驷(刘乃艺 饰)(刘乃艺 饰)，以坚赢驷杀商鞅之心。荧玉(齐芳 饰)心死自殁。朝堂论罪，六国特使觐见，逼迫赢驷必杀商鞅，老贵族和变法派展开论战议决商鞅罪行。

景监(于洋 饰)(于洋 饰)、车英等人陪伴荧玉(齐芳 饰)前往国狱，三人共立《商君书》，商君法制，万古不朽。民众聚集为商鞅(王志飞 饰)请命；侯赢出手惩戒甘龙(孙飞虎 饰)等人；嬴虔直面白雪(高圆圆 饰)，说出多年隐忍；墨家亦出面具保……甘龙老而弥坚，百折不挠。庙堂论战，车裂商鞅。

赢驷(刘乃艺 饰)(刘乃艺 饰)口书甘龙(孙飞虎 饰)：定刑商鞅(王志飞 饰)，交由太师府和廷尉府共同议决。前往探望商鞅，纵论天下，指点秦国。渭水刑场，商鞅死地，甘龙、赢虔(卢勇 饰)等人主持行刑。白雪(高圆圆 饰)款款走向商鞅，二人同饮‘三生雪酒’。商鞅被处车裂。秦川原野，大雪缓缓下落……

孝公商鞅(王志飞 饰)共论秦国前景，定秦国百年大计。卫鞅提出退隐之意，孝公惊谔沉思。商鞅赴商於郡处理事务，强调“依法治国，唯法不移”。孝公此刻得知商君为公忘私，许商鞅隐退寻访妻室幼子；商鞅带荆南赶赴崤山。与此同时，公孙贾(仇永力 饰)藏真造访，引得白雪(高圆圆 饰)的怀疑。

商鞅(王志飞 饰)到来，家人团聚，其乐融融。崤山河谷，商鞅、白雪(高圆圆 饰)遇刺，商鞅怀疑刺客是公孙贾(仇永力 饰)所为。侯嬴(陈之辉 饰)到来提及蒙面刺客之事，商鞅已明确主谋之人。秦国景监(于洋 饰)(于洋 饰)急简，孝公病重，白雪支持商鞅重返咸阳维持秦国大局。

孝公病重，各方势力蠢蠢欲动。商鞅(王志飞 饰)面见秦孝公(侯勇 饰)，直陈找回太子之重要。孝公亲赴白村接回赢驷(刘乃艺 饰)(刘乃艺 饰)，赢驷的归来引发连锁反应。赢驷痛改前非，并拜商鞅为师。秦孝公开始对赢驷的考量。而公孙贾(仇永力 饰)的事情也将水落石出。

针对局势，商鞅(王志飞 饰)定两法处置，访查缉拿公孙贾(仇永力 饰)。秦孝公(侯勇 饰)认真研读嬴驷文章，商鞅认为秦国册立储君时机已经成熟。秦孝公初问嬴驷，嬴驷纵论秦国变法，受到公父和商君认可。秦孝公病势加剧，嬴驷、商鞅当国领政。另外，甘龙(孙飞虎 饰)蛰伏依旧，只是提醒杜挚万事小心谨慎。

荧玉(齐芳 饰)请来扁鹊医治秦孝公。

扁鹊坦言孝公时日无多，商鞅(王志飞 饰)为策万全，紧急布置，维系秦国稳定。秦孝公(侯勇 饰)垂危，荧玉(齐芳 饰)身怀六甲连夜奔波找来玄奇(苑冉 饰)，孩子夭折。公元前338年，秦孝公与玄奇大婚。太后(吕中 饰)交托后事，手付密令，同日晏驾。

秦孝公(侯勇 饰)欲立商鞅(王志飞 饰)为秦君，商鞅痛陈利害，予以拒绝。商鞅随后在幕后听嬴驷处理法案，大为欣慰，又与嬴驷讨论秦国法制。嬴驷接待六国特使，显示治国执法才能。

太子一事刚定，久已蛰伏的甘龙(孙飞虎 饰)察觉时机到了，意图有所作为，孝公大宴老臣，欲杀甘龙，永决后患。商鞅(王志飞 饰)事后知悉，指出孝公不妥。赢虔(卢勇 饰)假死。公孙贾(仇永力 饰)扮商人见赢驷(刘乃艺 饰)(刘乃艺 饰)，意欲陷害商鞅。商鞅等人会商秦国扩军，以强战力。秦孝公(侯勇 饰)再回函谷关，并在关上教诲嬴驷，必定护法信商君，同时感叹秦国在他在位之时尽收河西之地，心中宿愿已了。

秦孝公(侯勇 饰)赢渠梁在函谷关上薨逝。举国大葬秦孝公，六国闻听秦孝公死讯，魏国欲出兵收复河西。同年，嬴驷即位秦君，史称秦惠文王。黑伯哀伤过度先君墓前自尽。王轼(任伟 饰)欲闯城守陵，违背秦法，商鞅(王志飞 饰)破法，令王轼带罪理事，带来隐忧。

嬴驷接到赢虔(卢勇 饰)未死之讯，大为欣喜。甘龙(孙飞虎 饰)密嘱甘成领导元老，密谋复出。此时，商鞅再明隐退之意。

商鞅(王志飞 饰)在归隐前铺排政局，希望以上《请辞官书》引出老世族，甘龙(孙飞虎 饰)为首的老世族果然蠢蠢欲动。赢驷(刘乃艺 饰)(刘乃艺 饰)招景监(于洋 饰)(于洋 饰)讨论大举逸民一事，。商鞅分析时势，同意大举逸民。赢驷拜见嬴虔，求教国事，意欲独掌大权。

商鞅(王志飞 饰)将秦孝公(侯勇 饰)遗命的护法军归了大军，并说服荧玉(齐芳 饰)交出密诏，将其烧掉。赢驷(刘乃艺 饰)(刘乃艺 饰)也派车英、公孙贾(仇永力 饰)前往澄清真相。荧玉痛心，找嬴驷讲述“孝公密诏”，谋逆一说，纯属诬陷。商鞅面见樗里疾，解决“孝公密诏”关于商於郡建商君封邑之事。

赢驷(刘乃艺 饰)(刘乃艺 饰)开始削除商鞅(王志飞 饰)羽翼，借故收回景监(于洋 饰)(于洋 饰)等人之权利。公孙贾(仇永力 饰)、赢虔(卢勇 饰)“请”商鞅回返咸阳，激起商於民众的抗争，公孙贾被刺，子岸(郭常辉 饰)人前自刎。商鞅嘱托后事于荆南，回返咸阳，亲赴国狱。荆南将讯息告知白雪(高圆圆 饰)，白雪托付后事，前往秦国，抱与商鞅同死之志。

嬴虔开解赢驷(刘乃艺 饰)(刘乃艺 饰)，以坚赢驷杀商鞅(王志飞 饰)之心。荧玉(齐芳 饰)心死欲自殁，一夜白头。朝堂论罪，六国特使觐见，逼迫赢驷必杀商鞅，老贵族和变法派展开论战议决商鞅罪行。景监(于洋 饰)(于洋 饰)、车英等人陪伴荧玉前往国狱，三人共立《商君书》，商君法制，万古不朽。

民众聚集为商鞅请命；侯赢出手惩戒甘龙(孙飞虎 饰)等人；嬴虔直面白雪(高圆圆 饰)，说出多年隐忍。

甘龙(孙飞虎 饰)老而弥坚，百折不挠，庙堂论战，车裂商鞅(王志飞 饰)。赢驷(刘乃艺 饰)(刘乃艺 饰)口书甘龙：定刑商鞅，交由太师府和廷尉府共同议决。并前往探望商鞅，鞅纵论天下，指点秦国。渭水刑场，商鞅死地，甘龙、赢虔(卢勇 饰)等人主持行刑。白雪(高圆圆 饰)款款走向商鞅，二人同饮“三生雪酒”。

商鞅被处车裂。秦川原野，大雪缓缓下落……