1945年3月，琼崖抗日游击纵队终于和中共广东省委组织取得了联系，被日伪封锁破坏已久的琼崖各地下组织也得到了恢复。琼崖纵队首长常鸿民(王新军 饰)受广东省委的委派，要求在四月二十三日前，北上延安向党中央全面的汇报琼崖纵队抗日情况，同时常鸿民同志列席党的七大会议。

琼崖纵队决定由警卫排长顾大海担任护送任务，特勤组组长宋青(温峥嵘 饰)前去争取护送任务被常鸿民拒绝。宋青带领特勤组的成员暗中跟随，顾大海带领北上小分队入住顾家村遭遇变故。特勤组暗中与小分队较量，用行动证实了顾大海和他的小分队不适合护送任务。

常鸿民决定由宋青的女子特勤组负责护送，顾大海回转琼崖纵队。由于广东省情报科干部黄逸川变节，致使我党在广州的地下组织，损失惨重。情况危急，我党决定由代号丁香的陆天羽(隋俊波 饰)同志执行锄奸行动。同时，日本细菌部广州研究中心医生长谷建勇知道了细菌战的真相。

他趁夜偷走细菌战详细资料和样本，准备回到日本向国内揭发军部的行为。广东日伪特别行动队队长雷胜志(姚刚 饰)，杀害我党地下交通员陈玉坤等人，并获悉常鸿民北上的消息。雷胜志是海南地主雷霸天的儿子，雷霸天危害一方，作恶多端。

几年前，被常鸿民带领我党同志将他除去。雷胜志获悉常鸿民的动向后，带人前去围捕，他利用陈玉坤的身份拦截常鸿民。

宋青(温峥嵘 饰)等人与雷胜志(姚刚 饰)展开搏斗，逃出了雷胜志布下的陷阱。争斗中宋青被郑风用涂有毒药的刀划伤，宋青昏迷不醒。情急中，小分队开始分头想办法医治宋青，最终柳晴(王者心 饰)在山间采到草药救了宋青。伤愈后，宋青等人化妆登船逃离海南前往广州。

雷胜志没有抓到常鸿民(王新军 饰)并不甘心，他带领郑风尾随常鸿民众人向广州追去。长谷建勇将样品和资料存在广州的外国银行中，没有自己的密码和钥匙谁都拿不走东西。长谷建勇联系到自己的学长，希望通过自己的老师将东西送到国内。

他不知道自己的行踪已经暴露，军部命令广州特高课对他进行逮捕。特高课佐野一郎奉命实施对长谷建勇的抓捕行动，他要求雷胜志配合他完成任务。雷胜志迫于日本人的压力，答应协助完成任务。陆天羽(隋俊波 饰)完成刺杀任务后，接到了新的任务，保护长谷建勇，拿到样品和资料。

而此时陆天羽却发现，长谷建勇已经进入了日本人圈套中，陆天羽救出已经被包围的长谷建勇。到了广州的小分队发现广州局势紧张，准备迅速离开，却被当地黑帮围堵。原来雷胜志买通当地黑帮，帮助自己捉拿常鸿民等人。救出长谷建勇的陆天羽和被黑帮围追的常鸿民等人相遇在一个花圈店，争斗中柳晴受伤。

陆天羽和宋青掩护众人撤退，二人被困在花圈店的隔断中相互亮明身份。此时，雷胜志和陈乐华也在花圈店碰面。陈乐华奉特派员伊藤裕子之命前来抓捕长谷建勇，互换身份后决定联手抓捕众人。

长谷建勇救治了柳晴(王者心 饰)后取得了大家的信任，他提出可以帮助大家坐船离开广州。夜晚，众人跟随长谷建勇来到码头，谁知中了敌人的埋伏。争斗中，几个黑衣人驾船解救了大家。经过这一变故，小分队与陆天羽(隋俊波 饰)和长谷建勇见产生了猜忌。

陆天羽决定单独行动，并告知了广州新的联络方式。长谷建勇不信任陆天羽将她甩开，独自前去联系自己的老师。陆天羽无奈，只能再次寻找长谷建勇。长谷建勇和自己的学长在木料厂见面的时候，被赶来的日军包围。恰逢宋青(温峥嵘 饰)正在这里与木料厂经理陈辉接头，宋青和长谷建勇都陷入了敌人的包围。

长谷建勇将一个娃娃送给宋青，自己走出投降引开敌人，保护了宋青。长谷建勇被抓后，陆天羽带领当地的游击队准备中途营救，谁想遇到莫名身份的人劫车，长谷建勇被炸身亡。宋青等人离开广州前往韶关，中途柳晴被盘龙寨的三当家劫走。

小分队前往盘龙寨拜见马大瓢，希望他能够放人。马大瓢因为新婚在即，并没有和他们发生冲突。并邀他们当晚在山下镇子上参加自己的婚礼，常鸿民(王新军 饰)等只能随机应变。而柳晴却是被三当家绑到家中，三当家牛小辫准备娶柳晴做压寨夫人。

雷胜志(姚刚 饰)在广州时就收买了盘龙寨二当家，当他得知常鸿民(王新军 饰)等人来到盘龙寨后，又与二当家内外勾结。常鸿民等人来到镇子上马大瓢的婚礼现场，新夫人牛凤仙也没有搭理常鸿民要人的请求。众人正待离开的时候，看到郑风带人前来。

郑风被牛凤仙撅了回去，雷胜志下令包围醉仙楼。双方发生冲突，牛小辫被打伤，牛凤仙掩护众人离开。此时赶来的陆天羽(隋俊波 饰)听到枪声带着大家逃出包围，雷胜志冲进醉仙楼杀了牛凤仙。雷胜志带着牛凤仙的尸体上了盘龙寨，并且嫁祸常鸿民等人。

常鸿民等人将受伤的牛小辫送回盘龙寨，雷胜志与常鸿民正面较量。马大瓢一时难以决断，便扣下了众人。夜晚，雷胜志和二当家欲将牛小拜杀了灭口。陈乐华将长谷建勇秘密关押起来，逼迫长谷建勇交出样品和卷宗。长谷建勇假意应允，借机逃出了陈乐华的控制。

陈乐华实际身份是国民党军统潜伏进日伪的特工，陆天羽等人在广州也是他在暗中相助。二人年轻的时候是一对恋人，此时二人意外相遇，却难以相认。乐华知道自己现在的身份很敏感，但是他没有办法向陆天羽表明，只能暗中相助。

逃出来的长谷建勇遇上了讨饭的卫嘴子，便化妆成乞丐与他一同前往韶关。长谷建勇现在希望借助常鸿民等人的帮助回到日本，他一路向常鸿民他们的方向追去。

陆天羽(隋俊波 饰)夜闯盘龙寨被马大瓢抓住，马大瓢通过暗中探查已经知道了事情的真相。雷胜志(姚刚 饰)和二当家的密谋对付常鸿民(王新军 饰)，二人设计将众人聚在一起，然后一起歼灭。雷胜志答应二当家的，他会除掉马大瓢，然后帮助二当家的掌管盘龙寨。

在利益面前，二当家的彻底与雷胜志勾结。马大瓢决定当众处决常鸿民等人，雷胜志和二当家暗中埋伏，准备将众人一网打尽。谁知，这是马大瓢和常鸿民商量的计策，最终雷胜志的阴谋没能得逞。马大瓢劝说牛小辫放了柳晴(王者心 饰)，常鸿民等人救了柳晴继续赶路。

夜晚，二当家放走雷胜志，马大瓢杀了二当家清理门户。长谷建勇和卫嘴子进入盘龙镇，四处打听常鸿民的下落，却被盘龙寨的人当做奸细抓了起来。长谷建勇发现牛小辫腿上有伤，便说服马大瓢帮助牛小辫疗伤。长谷建勇治好牛小辫后，马大瓢放了二人，并告诉他们常鸿民的下落。

常鸿民和小分队被日本人的关卡阻住去路，沿路的盘查过于严密，他们没有办法一一通过，最终大家商议决定扮作日本人混过去。

雷胜志(姚刚 饰)接到电文，知道长谷建勇还活着，并且急于寻找常鸿民(王新军 饰)。雷胜志推断出他们的下一站是宜章县方向，便带着郑风沿途往宜章方向追击。卫嘴子和长谷建勇在一家客栈的马棚休息，被追上的雷胜志发现。雷胜志杀死卫嘴子，带走了长谷建勇。

夜晚，雷胜志在野外拷问长谷建勇，被经过的顾大海打了伏击，劫走了长谷建勇。原来顾大海接到了新的任务，正是在宜章县执行。丢了长谷建勇的雷胜志，按照原定的路线继续向宜章方向追捕。常鸿民化妆成日本军官带着众人前往宜章方向，途径大源镇却遇到了麻烦。

小分队只能将计就计进入到日本人的住所，然后找到合适的机会顺利逃了出来。镇上的杂货铺是他们的接头地点，常鸿民和宋青(温峥嵘 饰)前去接头得知张掌柜被日本人抓到采石场做苦力。王琼花(王琦 饰)奉命前往采石场打探消息，路上遇到逃出来的张掌柜被伪军杀害。

打斗的枪声引来了在附近的顾大海，二人得到了接头信息与常鸿民等人汇合。长谷建勇逃出顾大海的控制后，前去会见老师。二人见面后却遭到敌人的围捕，老师掩护长谷建勇逃离。众人得知长谷建勇没有死，便四处打探。顾大海此次的任务正是刺杀陈乐华，他们经过事先埋伏后，执行了刺杀任务。

但只是打伤了陈乐华，并没有指使陈乐华丧命。反而顾大海在撤离时，小腿受了伤。

陈乐华被送入宜章日军医院治疗，而顾大海则因为没有得到及时的治疗病情加重。宋青(温峥嵘 饰)和陆天羽(隋俊波 饰)前往宜章联络点接头，希望这里的同志能够帮助找到消炎药。接头的时候二人发觉联络点似乎出了问题，便中途停止了接头行动，但是已经被特务盯上了。

二人穿街过巷甩掉跟踪的特务，却和路人发生了冲突，借着冲突的混乱二人甩掉了尾巴。这次冲突是地下交通员秋萍故意制造的，很快三人成功接头，秋萍介绍完宜章的情况后答应帮助找药。秋萍的妹妹秋桃在医院做护士，但是医院守护森严她没能拿到药品。

顾大海病情加重，情急下宋青和柳晴(王者心 饰)化妆潜入医院。医院的严密布控让二人很快暴露，二人当机立断停止行动撤出医院。他们的行动，以及雷胜志(姚刚 饰)的抓捕行动破坏了伊藤裕子的计划。特派员伊藤裕子负责追踪长谷建勇，她和长谷的老师设计引诱众人进入医院。

而雷胜志根据目前情况，又向伊藤裕子献计能够引诱众人进入圈套。长谷建勇心系老师，要求常鸿民(王新军 饰)帮助救出老师。常鸿民将情况告诉秋萍，秋萍借机看妹妹进入医院，发现宜章医院的一间旧楼内可能就是关押地。而此时宜章医院却放松了警惕，秋桃回来告诉秋萍医院警备松懈了。

宋青觉得蹊跷，可是情况危机下，常鸿民等人还是决定冒险一试。

雷胜志(姚刚 饰)派人暗中监视，发现了秋萍姐妹的可疑。小分队为了安全，请求地方游击队的同志协助完成任务。秋桃前去接头送情报的时候被跟踪，雷胜志顺藤摸瓜将游击队一举端掉。陆天羽(隋俊波 饰)经过种种变动，不得不对乐华的身份产生怀疑。

这个原本和自己相爱，心系祖国的男人，现在却成了彻头彻尾的汉奸。陆天羽趁夜潜入医院，准备刺杀乐华。而他们的谈话和打斗被值夜的秋桃和北川惠子看到，乐华放走了陆天羽。为了掩护陆天羽，乐华残忍的杀死了秋桃。众人得知了秋桃的死讯，陆天羽更是从内心憎恨乐华。

小分队一再袭扰宜章医院，让负责守护这里的佐野一郎很被动。雷胜志下令抓了秋萍，引诱小分队前来救人。小分队按照部署和计划进入医院，秋萍告诉了众人，这是雷胜志的阴谋。并告诉众人，医院旧楼里很可能就关押着长谷的老师，而且医院下方有一条密道可以逃出。

小分队的多次行动，已经让宜章医院的守护极为严密，再想进出医院难上加难。这时，一个汉奸黄振江进入了小分队的视野。黄振江的商贸公司负责医院部分物资的运输，借助他的掩护可以轻易进入医院。这样可以避免正面冲突，救人的可能性会无形中提高许多。

陆天羽进入黄振江的公司，盗取黄振江的资料准备潜入医院，而意外碰到了黄振江的情人马蕾。

马蕾受不了黄振江的一再欺辱，失手将黄振江杀死，这一切正被潜入黄振江商会的陆天羽(隋俊波 饰)和宋青(温峥嵘 饰)看到。马蕾哀求二人带她离开，宋青将计就计利用马蕾的身份掩护小分队进入医院。小分队进入医院行动的时候，被雷胜志(姚刚 饰)带人发现，双方展开激战。

小分队利用事先已经得知的地下通救出了长谷的老师，众人通过地下通道逃出了医院。小分队在落脚点汇合，长谷建勇通过和老师的聊天，发觉老师有些异常。他将假的样品交给老师，这时老师开始劝说他。长谷建勇才知道，老师并不是他所想的那样正直，而是一个顽固的军国主义者。

这时，佐野一郎带人将众人包围，宋青以长谷老师为人质准备突围。而长谷的老师却暗中授意佐野一郎，他会里应外合将小分队陷入困境，宋青果断下令突围。陆天羽在吸引火力的时候再一次碰见乐华，而乐华巧妙的将她放走。佐野一郎又一次围捕失败，雷胜志在伊藤裕子面前进了谗言，伊藤裕子委派雷胜志对小分队实施抓捕。

小分队这次陷入困境是因为长谷建勇，而陆天羽也要带着长谷返回广州。众人就在宜章县分手，陆天羽带着长谷建勇走后，小分队继续北上。小分队逃入一个荒村，马蕾和小虎出去寻找食物。没有经验的马蕾被雷胜志发现了行踪，雷胜志带人很快又将众人包围在荒村小屋中。

小分队依据小屋的环境开始阻击雷胜志(姚刚 饰)，而雷胜志早已将小屋前后道路封锁。柳晴(王者心 饰)和王琼花(王琦 饰)利用地形，将后屋埋伏的伪军除掉，为大家打开突围的出口。小分队相互掩护逃出小屋，雷胜志攻入小屋已然扑空。小分队脱离危险后，知道是因为马蕾的原因使得大家暴露。

众人商议觉得带着马蕾的确危险，而且马蕾已经逃出了黄振江的掌控，大家应该分开行动为好。马蕾只能离开小分队，而小分队众人准备稍事休息便上路。马蕾的行踪很快暴露在雷胜志的眼中，而此时的马蕾也发现了雷胜志的动静。

马蕾担心众人的安危便返回去报信，小分队已经觉察到危险转移。只是前去采购物资的王琼花还未归队，宋青(温峥嵘 饰)留下暗号，带着众人先撤。雷胜志跟随马蕾来到小分队的落脚点，虽然大家已经撤离，但是雷胜志决定守株待兔。王琼花采购回来后陷入了雷胜志的包围，雷胜志就是要利用王琼花引出众人。

小分队暗中埋伏，接应王琼花，但是弹药用尽陷入困境。这时，马蕾驾车闯入包围将众人救出。逃跑的时候，马蕾被佐野一郎击中身亡。张大帅(由立平 饰)的五姨太罗丽年轻漂亮，但是在家中颇受其他夫人排挤。受了委屈的罗丽跟随戏班逃出大帅府，半路上罗丽去买早饭，而戏班被大帅府追赶人杀害。

正在发愁如何进城的小分队决定假扮戏班混进城去，罗丽答应帮忙，并带众人混进城去。

小分队扮成戏班，在罗丽的周旋下进了城。正赶上荒木太君招戏班唱堂会，小分队被带进了荒木的家中。脱离了雷胜志(姚刚 饰)的追击，众人却又进入了日本人的家中。虽然暂时没有危险，但却一时难以脱身。荒木催促众人准备堂会，众人不会唱戏只能仰仗罗丽周旋。

罗丽前往荒木太君处周旋，宋青(温峥嵘 饰)和顾大海四处探查敌情。常鸿民(王新军 饰)决定先撤出几个人在外接应，其他人找准时机撤离荒木家。顾大海掩护柳晴(王者心 饰)和常鸿民从后门撤离，宋青在前院接应小虎和罗丽等人。雷胜志和佐野一郎没能在荒村抓住小分队，便回到城里守住关口。

郑风汇报城门口进来了一个戏班很可疑，因为是去荒木太君家里唱堂会，他们没能仔细检查。雷胜志和佐野一郎赶往荒木家，雷胜志让郑风重点守护后门，自己和佐野一郎从前门进入荒木家中。长谷建勇在路上突发重病，陆天羽(隋俊波 饰)无奈只能回过头来寻找小分队。

她背着长谷建勇进了城，发现雷胜志和佐野一郎正在调兵部署，便将长谷建勇安置在客栈，自己跟随雷胜志前去查看。陆天羽见雷胜志包围了荒木家，便翻墙进入院中找到了宋青众人。众人知道有埋伏，便从正门出来抢了摩托车逃走。

小分队化妆进入日军医院，利用长谷建勇日本人的身份给他做了救治。这时，雷胜志和佐野一郎的追兵随后赶到。

众人逃离医院进入了桂阳，罗丽依仗身份安排大家吃喝。桂阳黑帮势力袍哥会老大丁大力接到张大帅(由立平 饰)的信，要求丁大力协助查找走失的五姨太罗丽，丁大力拖自己的兄弟黄诚帮忙。黄诚是桂阳地下党的交通员，宋青(温峥嵘 饰)与他接头后知道了桂阳的情况。

丁大力知道罗丽的下落后派人前去捉拿，罗丽借机躲开，并称要和常鸿民(王新军 饰)私奔。丁大力抓了常鸿民要挟罗丽，宋青无奈只能只身闯了袍哥会。罗丽看众人陷于为难，便答应回大帅府，丁大力放了宋青等人离开袍哥会，然后送罗丽前往大帅府。

雷胜志(姚刚 饰)得到常鸿民在袍哥会的消息，前往袍哥会要人被丁大力拒绝。雷胜志带人在半路截杀丁大力，正好宋青常鸿民路过救了他。雷胜志挟持丁大力手下曹三离开，进城后抓了黄诚。丁大力向来为日本人卖命，便去宪兵队向日本人讨要说法。

雷胜志有特派员的手令不受地方日军管辖，他更是指责丁大力通共，破坏了他的围捕计划。最终丁大力以自己的性命换回了黄诚和曹三，黄诚将罗丽送到常鸿民和宋青处，让他们带走罗丽，桂阳已经不安全。小分队无奈只能带着罗丽继续赶路，雷胜志在身后依然紧追不舍。

长沙的国民党军统站陆江是陈乐华的上级，陈乐华奉陆江之名潜伏日军中。但是在长谷建勇的事情上，乐华频繁出错，陆江对此极为不满。乐华潜入陆江住处，向他说明自己的想法，并承诺完成任务。小分队依然用戏班的身份作为掩护，来到马家堡住下。

可是这里已经被日军占领，而且部分村民已经被日军收买，他们住店的胖厨子就是一个日军的眼线。胖厨子对突然到来的众人百般刁难，但是并没有查出什么问题，这引起了小分队的警觉。常鸿民(王新军 饰)让宋小虎外出查探，大家注意周围情况变化。

陆天羽(隋俊波 饰)带着长谷健勇前去准备晚饭，店里的伙计小李嗜赌如命，但是逢赌便输。他输了钱便趁送饭的机会偷了点小分队的东西，小分队众人并没有发现他的举动。小李拿着偷来的东西又去赌钱，却被特务认出了东西的出处，逼问下知道了常鸿民等人的下落。

为首军官带兵围堵常鸿民的小分队，并对马家堡施行了戒严。宋青(温峥嵘 饰)担心陆天羽和长谷建勇的安全，众人决定分头突围。张大帅(由立平 饰)的手下鬼头七一伙出身土匪，后来被张大帅收编。这次奉张大帅的命令出来寻找五姨太，他们也来到了马家堡。

马家堡此时已经戒严，守军对鬼头七众人盘查时双方打在了一起。而他们引起的骚乱，正好给了常鸿民等人逃离的机会。常鸿民吩咐众人迅速撤离，并派人前去接应陆天羽和长谷建勇。

小分队与鬼头七从不同方向开始突围，马家堡的日军陷入了混乱中，陆天羽(隋俊波 饰)和长谷建勇找准机会也逃了出来。日军的攻势越发猛烈，小分队和鬼头七的人被日军包围在了一处。两边都在和日本人交战，暂时并不知道对方的身份。宋青(温峥嵘 饰)带人前去接应陆天羽和长谷建勇后，几人向着常鸿民(王新军 饰)他们赶去。

小分队和鬼头七等人相互配合下，逃出了日本人的包围，交战中鬼头七抓走了罗丽。宋青和陆天羽、长谷建勇三人将日军带至老营山，利用山里的地形摆脱了敌人的追捕。常鸿民惦记着宋青的安全，带着小分队前去老营山接应宋青。

鬼头七等人带着罗丽来到一个镇里，雷胜志(姚刚 饰)发现了罗丽的行踪。罗丽故意装病拖延行程，鬼头七无奈只能暂时住在镇里。夜晚雷胜志派人劫走了罗丽，雷胜志向罗丽逼问常鸿民的下落。这时，鬼头七带人找到了雷胜志的下落，双方陷入僵局中。

雷胜志以金钱和鬼头七达成交易，让他帮助自己抓捕常鸿民。鬼头七等人答应了他的要求，双方化解干戈。小分队和宋青汇合后，众人商量如何北上。连日的路途上打斗已经引起了日军的注意，他们只能转而向山里绕路走。雷胜志和鬼头七也沿着他们北上的路线追来，罗丽用计摆脱了鬼头七的控制，逃了出来。

小分队来到了大山里的瑶村，族长瑶伯同意他们借宿，但是男女被分开安置在了村子的两边。宋青(温峥嵘 饰)提醒大家注意警戒，明天尽早赶路，此地风俗众人不懂需要小心行事。夜晚，村里有人喊叫常鸿民(王新军 饰)的名字引起了宋青的警觉。宋青安排王琼花(王琦 饰)先护送常鸿民出村，她们前去探查。

原来罗丽误入瑶村打伤了大祭司，被村民抓了起来。罗丽借口有重要情报，让宋青营救与她。瑶村人向来排外，此时对这些外来人更加谨慎。宋青承诺救治大祭司，但是村民却将众人控制了起来，罗丽更是被单独关押在一旁。鬼头七带着雷胜志(姚刚 饰)来到瑶村边上的一个破屋里，并向雷胜志说明了瑶村的地理环境。

瑶村易守难攻，历来很少有外人能够来到瑶村，这里的人也非常凶悍。雷胜志因为手头暂时缺少兵马，只能听从鬼头七的安排。鬼头七一边找机会找到罗丽，一边也提放着雷胜志耍诈。两个人各怀鬼胎，暗中都在布置着自己的后手。

雷胜志派人趁夜劫走了罗丽，但是没有伤害瑶村村民。瑶伯探问宋青等人身份，并说明村外有两伙不明身份的人在瑶村周围。宋青等人表露自己的身份，瑶伯稍微放心下来，并部署了应对方法。瑶伯之子巴木以采药为名带着王琼花上了后山，拦截了带走罗丽的人。

鬼头七前去劫持罗丽，却发现罗丽已经被人劫走，鬼头七杀了两个守护村民，瑶村陷入了混乱。

雷胜志(姚刚 饰)见鬼头七迟迟不回，自己在小屋中肯定在他的监视范围内。郑风回来告诉雷胜志他们的援兵已经到了村口，并将瑶村附近的出山口都封锁了。雷胜志等到了援军，但是对手依然在暗处，他让郑风在外围放空枪，彻底将瑶村搅乱逼出鬼头七和常鸿民(王新军 饰)等人。

巴木带回了罗丽，罗丽告诉众人雷胜志已经追到。这时村口响起了一阵枪声，瑶伯知道敌人没有攻进村子，只是在虚张声势。瑶伯命令村民开始撤离，让部分村民在村子里做出搜捕的样子疑惑敌人，霎时间瑶村乱作一团。雷胜志趁机引爆屋子，逃出了鬼头七的控制，带人围住了村子。

鬼头七发觉了村里的动静，知道雷胜志已经逃离自己控制，便带人准备突围。混乱中，雷胜志和鬼头七等人激战在一起。天亮后，双方才知道相互的身份，二人再一次言和。瑶伯已经带着陆天羽(隋俊波 饰)等人和瑶村村民从后山离开瑶村，鬼头七和雷胜志进村扑了个空。

听到村里的动静，宋青(温峥嵘 饰)和常鸿民回来接应陆天羽等人。宋小虎带人在山口解决掉了守卫的士兵，为大家打通了出山的道路，回来接应的宋青和常鸿民则被雷胜志包围在了山里。雷胜志眼见能捉住二人便只带了几个人前去追捕，巴木利用山里的地形掩护常鸿民和宋青逃出。

陆天羽等人在荒村里被随后鬼头七带来的日本人围住，这时乐华走了出来以自己的身份保护了众人。当陆天羽再次寻找乐华的时候，乐华和长谷建勇都不见了。

乐华让宋青(温峥嵘 饰)假扮伊藤裕子，有他陪同应该能够骗过日军。二人再次乔装进入监狱要人，这时碰到了前来的雷胜志(姚刚 饰)。乐华挟持山本带众人离开监狱。而此时陆天羽(隋俊波 饰)已经被转移到别处，陆天羽在监狱里遇到了自称是陈玉梅的人，而陈玉梅正好就是当地交通站的组长。

陈玉梅和陆天羽二人交互了下彼此的信息，陆天羽让陈玉梅放心，组织上已经展开营救了。而此时宋青和乐华也在想着营救的具体办法，首要问题就要知道陆天羽被转移到了什么地方。为了搞清楚陆天羽的下落，乐华再一次走进了日本人的军部。

日军将乐华蒙着眼睛带出了军部，他们上车将乐华带到了别的地方。乐华意识到伊藤裕子很有可能就在关押陆天羽的地方，所以他心中暗暗记住了行走的路线。他见到了伊藤裕子，将过往说给伊藤裕子取得了伊藤裕子的信任。雷胜志加紧了对陆天羽的审讯，他想从陆天羽出得到常鸿民(王新军 饰)的下落。

常鸿民留在当地交通站休息，连日奔波导致身体不适，此时已经病重。长谷建勇被关在陆江的国民党驻地中，他采用绝食的方法抗议没有取得效果。陆江进一步说服长谷建勇合作，长谷建勇只能勉强答应，然后想别的办法逃离。陆江一直注意着长谷建勇的变化，现在他通过人已经把样品从广州银行里取出来。

雷胜志(姚刚 饰)在监狱里折磨着陆天羽(隋俊波 饰)，陆天羽毫不动容。乐华从见伊藤裕子的地方被带了出来，他仍然一路熟悉着路线。离开面见伊藤裕子的地方后，乐华更具记忆开始寻找可能关押着陆天羽的地方。乐华想到山本负责监狱的看守，他应该熟悉监狱里面的情况。

宋小虎设计从茶馆中引出了山本，乐华在一个深巷中将山本挟持。宋青(温峥嵘 饰)等人扮作日本兵跟着乐华前去营救陆天羽，山本被押在车上当人质，中途山本想逃被宋小虎制服。众人来到监狱救出了陆天羽和陈玉梅，虽然发生了冲突，但是众人还是逃了出来。

众人回到交通站，发现交通站的所有人都被杀害。原来这个陈玉梅一直是伊藤裕子假扮，而真的陈玉梅已经叛变。在小分队救人的时候，真陈玉梅带着人前来交通站将众人杀掉。而事后，雷胜志也将真的陈玉梅除掉。小分队之所以能够逃出监狱，也是伊藤裕子和雷胜志事先的安排。

长谷建勇开始让自己的身体出现不适应的症状，陆江让军医给长谷建勇医治。军医给长谷建勇了安神的药物，但是每次只给他服用的计量，并且要看着长谷建勇服下。长谷建勇待医生走后将药物吐出，根据自己的医学常识将药品分类。

陆江一直好酒好菜招待着长谷建勇，这天长谷建勇招呼门口的守卫一起吃饭。

乐华要去找陆江，他希望完成任务后能够上前线杀敌。而陆江已经将他背叛的事情上报重庆，陆江再次见到乐华的时候只能先稳住他。陆江假意和乐华喝酒将他灌醉，乐华酒后就住在了陆江处。假陈玉梅带着小分队逃出长沙城，在城外的一个村子里找到一户人家。

假玉梅说这是他们的一个备用联络点，小分队暂时都住在这里。小分队要继续北上，而陆天羽(隋俊波 饰)的任务是保护长谷建勇，现在她必须救出长谷建勇。陆天羽知道长谷建勇是被陆江抓走，她要设法救出长谷建勇。而假玉梅之所以跟着小分队，也是想通过他们知道长谷建勇的下落。

雷胜志(姚刚 饰)和伊藤裕子商定，将小分队骗往平江方向，然后雷胜志带人在中途结果了小分队，伊藤裕子则要和陆天羽一起救出长谷建勇。宋青(温峥嵘 饰)等人住在农户家中，慢慢的从一些细节也发觉问题，小分队开始警惕起来。长谷建勇放倒了陆江的守卫逃了出来，他再一次化妆成叫花子把自己隐藏起来。

乐华也趁机从陆江的驻地逃了出来，昏迷中路边的长谷建勇救了他。乐华要求长谷建勇想办法找到陆天羽，他发觉了陈玉梅有可能是假的。长谷建勇进城想办法救治乐华，在路上碰到了宋青等人，将乐华的情况告诉大家。大家救起了乐华，也知道了假玉梅的事情，开始计划如何接应陆天羽。

假玉梅说动陆天羽(隋俊波 饰)，二人合作前往营救长谷建勇。陆天羽对这个玉梅的身份已经开始怀疑，但是她依然同意了假玉梅的要求。经过长谷健勇的救治，乐华脱离了危险，按照他的判断，日本人是想借助陆天羽找到国民党的据点，根本目标还是长谷建勇。

小分队开始商量对侧，最终宋青(温峥嵘 饰)决定带人前去接应。陆天羽再次闯进了棺材铺，身后跟着假玉梅带的人。双方僵持起来，陆江认出来人都是日式武器，因此断定对方是日本人。陆天羽虽然有所准备，但是现在她只是想借机挑起矛盾，然后自己救人。

很快双方打在了一起，陆天羽找到了关押重犯的地下室钥匙，她拿着钥匙冲进了地下室。陆江随后跟着冲了进来，假玉梅和众人在棺材铺内和国民党周旋起来。陆江将陆天羽堵在了地下室中，乐华却冲了进来将陆江打死就了陆天羽。

二人摆脱棺材铺里面的缠斗，很快逃出了长沙城。假玉梅和雷胜志(姚刚 饰)没能借机抓住长谷建勇，还放跑了陆天羽。雷胜志从陆江手下处得到消息，小分队的下一站很可能在黄冈。伊藤裕子处得到的消息是，近期黄冈很乱，发生过多起针对日本人的战斗。

小分队前往黄冈也是要去找长谷建勇的一位学长，他就在黄冈驻军中，是一位军医。众人来到黄冈，遇到了当地的游击队顾二嫂。

小分队与顾二嫂之间发生了误会，顾二嫂误认为小分队的人是化装侦查的特务，陆天羽(隋俊波 饰)提出要见当地游击队长刘承恩。刘承恩出面后，陆天羽将信件交给他，双方确定了身份后才将误会解开。长谷建勇询问刘队长自己学长的下落，刘队长告诉他游击队方面并没有他要找的人，他的学生很可能被国民党方面俘获。

国民党张大帅(由立平 饰)要召开庆功宴，游击队也在邀请之列，陆天羽跟刘队长等人前去大帅府赴宴。到了大帅府后，陆天羽发现了隐藏的危险劝刘队长等人离开。二人在离开的时候被卫兵拦住，张大帅当真翻脸，众人打在一起。罗丽回到了大帅府，张大帅对他依然百般宠爱，只是三姨太仍然看她极不顺眼，处处找茬。

张大帅知道今晚要在府里抓共党，临行前让大唐看护罗丽。陆天羽等人突围的时候正好撞进了罗丽的房间，罗丽掩护他们离开大帅府。他们的行踪被三姨太的丫鬟发现，丫鬟告知了三姨太。三姨太向张大帅高密，张大帅带人前来，罗丽掩饰了过去。

宋青(温峥嵘 饰)和常鸿民(王新军 饰)担心陆天羽等人的安全，派顾大海前去接应，顾大海在山里碰到了乐华。乐华在长沙被国民党围捕，亏得原来手下相救才逃出了国民党的包围。他知道自己去不了重庆，就回过头来寻找陆天羽。顾大海带着乐华回到了顾家村，张大帅派人包围了顾家村。

众人开始突围，常鸿民知道了张大帅要对他们下手担心陆天羽的安全。顾大海让众人先撤，自己带人去接应陆天羽。

顾大海前往大帅府和张大帅(由立平 饰)交涉，现在是国共合作时期，希望他释放被扣的同志。张大帅拒不放人还威胁顾大海的安全，顾大海在外围的人假意包围大帅府，给张大帅施压。二人达成协议，顾大海带人离开张大帅的地盘，他就放了被抓的人。

顾大海走后，鬼头七等人发现了他的伎俩。张大帅命鬼头七带人追捕顾大海，顾大海发现追兵后，改走小路进山。顾大海利用山里地形和鬼头七众人周旋，但最终还是被张大帅围在树林中。王琼花(王琦 饰)在村里焦急的等待着顾大海的归来，她就站在门口一直等到了天亮。

顾大海用尽最后的气力爬回来顾家村，但是因为失血过多而死。小分队众人悲痛无比，王琼花更是伤心欲绝。乐华建议小分队，利用他国民党军统的身份，制造一份假的调令，将被抓的同志带了出来。柳晴(王者心 饰)化妆前去大帅府见罗丽，希望罗丽能够帮助她们作为内应。

乐华带人来到大帅府，张大帅听说军统要人，开始有些犹豫。乐华用众多利益和戴笠相要挟，张大帅最终决定放人。这时，鬼头七将张大帅调开，鬼头七告诉张大帅乐华的身份有诈。他将乐华是日本特高科的身份告诉了张大帅，张大帅开始警觉乐华。

张大帅(由立平 饰)带着雷胜志(姚刚 饰)前来和乐华对峙，乐华被揭穿。张大帅要杀死乐华被雷胜志制止，雷胜志想用乐华作为诱饵引出常鸿民(王新军 饰)等人。宋青(温峥嵘 饰)等人由罗丽从后门带入，准备借机救人。但是被三姨太发现，宋青假借绑架罗丽，众人逃了出来。

陆天羽(隋俊波 饰)不知道乐华在大帅府的情况，准备进入大帅府接应。宋青逃出来后和众人商量对侧，游击队的人的确被关在了大帅府。而乐华因为雷胜志的出现，也被张大帅扣留在了大帅府里。宋青等人商量，准备晚上趁机再次进入大帅府救人。

长谷健勇知道了学长并不在大帅府，很有可能已经被转移到其他地方。雷胜志建议张大帅引小分队出来，将他们一网打尽。张大帅听从了雷胜志的意见，将乐华绑缚在城头引众人上钩。小分队知道消息后，宋青建议大家将计就计。

一队人去攻打大帅府，等埋伏在城头的人手抽调回大帅府后，他们再去救人。正在大家商量的时候，柳晴(王者心 饰)告诉众人王琼花(王琦 饰)独自行动前去刺杀张大帅。宋青带人只能前来大帅府找王琼花，而刘队长他们已经开始攻打大帅府。雷胜志前往城头围堵常鸿民等人却晚了一步，常鸿民等人将乐华救了下来。

张大帅受到攻击便和鬼头七准备溜走。王琼花受伤逃到了罗丽的房间，这是三姨太闯了进来。宋青带人冲进了大帅府，将张大帅活抓。

罗丽向宋青(温峥嵘 饰)、王琼花(王琦 饰)等人求情放过张大帅(由立平 饰)，宋青等人离开大帅府。乐华中途救了陆天羽(隋俊波 饰)，常鸿民(王新军 饰)开导王琼花不能一味只顾报仇。陆天羽打算跟随常鸿民等人前往延安，乐华仍然看不上共产党，希望陆天羽和他一起为国民党效力，两人产生分歧。

小分队北上，武汉成为必经之地，但是武汉局势紧张，他们事先的联络点现在无法联系，陆天羽推荐自己曾经的战友吴玉霞来接应大家。武汉地下党陈铭叛变，他将“吴玉霞收到陆天羽发的求助电报，并派人为他们安排船”的消息告诉了赤木雄一。

赤木雄一通知伊藤裕子赶到武汉，一同商量歼灭常鸿民的小分队。陈铭将吴玉霞带到赤木雄一面前，让她如实讲了陆天羽发给她的电报内容，以及她和陆天羽的关系。陈铭以婆婆的生命威胁吴玉霞配合日本人的计划，吴玉霞只好答应为赤木雄一做事。

时间紧迫，小分队这边来不及进一步核实吴玉霞的身份，乐华答应和小分队一同进武汉城。日本人命令陈冬一边在城门边严查共产党，另一方面调集两个营协助巡查。乐华劝说陆天羽小心提防吴玉霞，两人再次产生分歧。陆天羽与吴玉霞见面，吴玉霞告知陆天羽武汉局势紧张，并会尽快为他安排离开武汉。

乐华请陈冬帮忙送他回重庆，陈冬认为乐华亲共投共，劝她尽早离开武汉。另一边雷胜志(姚刚 饰)躲在暗处调查陈冬的动向。

小分队分批进入武汉，宋小虎向常鸿民(王新军 饰)汇报武汉守城伪军兵力布置改变，怀疑有人叛变，并且小分队来到武汉的消息被泄露。伊藤裕子为赤木雄一引荐日伪特务队长雷胜志(姚刚 饰)。陆天羽(隋俊波 饰)跟随吴玉霞来探望吴玉霞的婆婆。乐华从陈冬口中得知目前日本在武汉城内搜寻长谷建勇和细菌样品，乐华请陈冬帮忙将几个人送出城。

吴玉霞说明武汉局势并提醒陆天羽多加小心。陆天羽向小分队报告武汉城内情况。赤木雄一和雷胜志盘问吴玉霞接头情况，并约定将小分队众人骗至码头进行围捕。长谷建勇发现细菌样品和卷宗随着乐华一同不见了，宋青(温峥嵘 饰)建议小分队迅速撤离武汉，常鸿民坚持先找到样品和卷宗再乘船离开，陆天羽告诉吴玉霞离开之事要推迟。

陆天羽找到乐华索要样品和卷宗，乐华劝陆天羽尽快离开武汉，两人分歧加剧，乐华告诉陆天羽可以利用国民党的联络点离开武汉。乐华将样品和卷宗交给赤木雄一和伊藤裕子，他自己被日本人监禁。吴玉霞前来见赤木雄一，告诉他已经将小分队引到码头，但是希望绕过陆天羽。

雷胜志一心只为杀掉常鸿民，便暗中扰乱武汉局势，逼常鸿民一行人迅速离开武汉。陈冬暗自和被监禁的乐华联系，乐华告诉陈冬如何拿到已经交给日本人的样品和卷宗。乐华在日军司令部发现了吴玉霞，知道陆天羽等人上当，便往陈冬为自己准备炸药。

这时雷胜志来看望被监禁的乐华，乐华假意威胁陈冬。

乐华话里藏刀，暗示雷胜志(姚刚 饰)要完蛋。乐华送给日本人的样品和卷宗，经初步检验是真的。伊藤裕子和赤木雄一决定利用银行的通道，将东西送往广东进行进一步化验。样品被证实，乐华被释放并再一次得到了伊藤裕子的信任。陈冬制造了一起交通事故，借机将样品和卷宗调包。

宋青(温峥嵘 饰)派柳晴(王者心 饰)监视国民党的联络点，柳晴发现陈冬带着样品回来。宋青带领小分队闯入国民党联络点，夺回样品和卷宗交给长谷建勇。陈铭前来逼问吴玉霞小分队何时离开，陆天羽(隋俊波 饰)按照事先约定让众人先往码头，她来见吴玉霞准备离开武汉。

赤木雄一和伊藤裕子带着乐华准备前往码头抓捕小分队，雷胜志暗中让郑风审问陈冬。陆天羽在吴玉霞家中被陈铭发现，吴玉霞杀死陈铭说出自己被胁迫的事情。陆天羽知道小分队中了日本人的埋伏，婆婆知道吴玉霞是因为自己背叛，痛苦中撞墙自杀。

吴玉霞说出事情真相，并告诉陆天羽老徐并不知道他们叛变，他有办法安排他们离开武汉。赤木雄一和伊藤裕子在码头开始围捕小分队，常鸿民(王新军 饰)等人知道中计奋力反抗。郑风带着朱良抓住陈冬进行刑讯逼问，陈冬说出乐华身上绑着炸药要与日本人和雷胜志同归于尽，陈冬让朱良开枪打死自己。

日本人在码头上围攻共产党小分队，长谷建勇以手中的样品和卷宗逼日本人让小分队离开。陆天羽赶到码头，众人已经被日本人包围。乐华与陆天羽再次相对，他趁众人不注意引爆身上的炸药。

陆天羽(隋俊波 饰)带着宋青(温峥嵘 饰)、常鸿民(王新军 饰)见到老徐，老徐带他们到码头乘船离开武汉。特派员伊藤裕子伤势严重，半边脸毁容，半边身体大面积受伤。常鸿民和小分队坐船准备离开，老徐告诉常鸿民罗山县的联络地点和联络暗号。进入罗山县，宋青和陆天羽前去接头，常鸿民等人先行落脚。

宋青陆天羽在罗山县城东边福济堂的药材铺子成功找到联络人罗青，罗青带着信阳站站长林华来见宋青。宋青请林华帮忙弄几张去南阳的火车票，林华说明当前信阳的局势，并告诉常鸿民。目前能帮助他们离开信阳，前往南阳的只有靠远东商行的柳乐山。

但柳乐山是为日本人工作，组织上有意要除掉柳乐山，柳晴(王者心 饰)自告奋勇前去找柳乐山。雷胜志(姚刚 饰)推断共产党小分队逃往信阳，伊藤裕子下命令让雷胜志即刻前往抓捕，除长谷建勇外击毙所有人。林华带着宋青和小分队混过日军守卫，来到柳乐山在信仰的一个住处。

林华打算将小分队装扮成远东商行的挑夫，跟随货物一同上从信阳开往南阳的火车。柳乐山到戏院听评书，柳晴出现劝说柳乐山不要再为日本人做事。宋青发现柳晴私自见柳乐山，发觉不对劲。常鸿民和宋青商量让柳晴在离开信阳之前回家一趟。

柳晴回忆起小时候父母双亡，柳乐山照顾她的情景，将她从病魔身边救了回来。柳晴继续劝说柳乐山，并表明自己共产党的身份，柳乐山气急败坏。

柳晴(王者心 饰)回到柳乐山家，柳夫人与柳晴的堂嫂杨兰心准备家宴热情欢迎。柳乐山和柳乐坤带柳晴到祠堂祭奠父母，柳乐山劝说柳晴放弃革命回到家中。柳晴说出自己的抱负，柳乐山坚持要保护住柳家家业。柳晴挑明共产党此次来信阳，就是为了杀掉常年给河南一带日军供给的柳乐山。

柳家护卫抓住跟过来的宋青(温峥嵘 饰)，柳乐山让柳乐坤看住柳晴。柳乐山独自见了宋青，宋青劝说柳乐山尽早回头，柳乐山内心动摇，宋青离开。柳乐坤追问刺杀柳乐山的详情，柳晴闭口不语。柳晴打听柳乐山将都送到哪里去了，柳乐山告诉柳晴，堂哥到北平实际是为柳家转移部分家产。

柳乐山成全柳晴，放他们离开。宋小虎、王琼花(王琦 饰)等知道柳乐山是柳晴大伯的事情，常鸿民(王新军 饰)等劝说林华放弃刺杀柳乐山的行动计划。雷胜志(姚刚 饰)告诉高桥大佐，之前送往广州的细菌样本和卷宗是假的，要立刻抓到共产党小分队。雷胜志建议用家的情报稳住小分队，高桥放出信阳有细菌武器的消息。

共产党报务员截获电文有一批细菌武器进入信阳，准备经信阳送往延安。首长要求他们立即联系信阳交通站，找到细菌武器并销毁。林华带领小分队乔装成挑夫混在搬运货物的人中，常鸿民和小分队决定留下来，先帮助林华完成任务再离开。

柳乐山和柳乐坤谈心，说出自己内心的真正想法。林华打听出明天有一批恒兴商行的货不在计划中很可疑，但是想要去截获难度很大。小分队要派人前往批恒兴商行调查。

陆天羽(隋俊波 饰)想出办法，打算请林站长准备一批货物，以做生意为名混上火车，再想办法截取恒兴商行的货物。郑风向雷胜志(姚刚 饰)报告，常鸿民(王新军 饰)等人已经上当留在信阳。宋小虎要冒充常鸿民前去执行截获货物的任务，结果落入敌人圈套。去不去营救宋小虎使得小分队内意见不统一。

宋小虎被带到雷胜志面前，雷胜志要将宋小虎脱光挂在城楼上，来引诱常鸿民落网。陆天羽从林站长口中得知整个细菌武器的事情都是幌子，只为引诱小分队上当。宋青(温峥嵘 饰)、常鸿民为宋小虎的事情难过无助。柳乐坤告诉柳乐山现在全城都在搜捕柳晴(王者心 饰)。

陆天羽从林站长那里得知，现在全城都在搜捕小分队成员。柳晴回家找柳乐山，告诉柳乐山需要7张信阳前往南阳的火车票，柳乐山答应帮忙，叮嘱柳晴万事小心。可是对此柳乐坤却是心情复杂。小分队收拾东西赶往火车站，林站长为小分队打掩护。

柳乐坤向井上中尉和雷胜志告密，柳家私自放走共产党。井上中尉和雷胜志到柳家搜查盘问，柳夫人一边请下人通知明扬快想办法，一边解散家中佣人。柳乐山跟高桥大佐谈判无果。宋青让大家分头买去重阳店的火车票。雷胜志带柳乐坤看望柳乐山，柳乐坤劝说柳乐山替柳家考虑，柳乐山痛心疾首。

雷胜志带柳乐坤和柳乐山前往南阳。宋青小分队入住酒店，林站长来电话告知小分队柳乐山被押往南阳很可能是圈套，让他们不要擅自采取行动，等待他来营救柳乐山。

众人安全来到了南阳，宋青(温峥嵘 饰)告诉大家柳乐山被捕的消息。而且敌人要将柳乐山押往南阳处决。宋青知道这是敌人的计谋。她建议常鸿民(王新军 饰)等人继续北上，他们的任务是护送常鸿民。而常鸿民知道坚决不走，柳乐山是因为帮助他们而离开，他们不能见死不救。

雷胜志(姚刚 饰)让郑风四处散播言论，称柳乐山为救共产党而被捕，但是共产党却不顾柳乐山的个人安危。小分队得到消息后，知道敌人这是在引诱他们前去救柳乐山，然后借机将他们抓住。柳晴(王者心 饰)找到宋青，和她商量救柳乐山的计划。雷胜志要抓的是常鸿民，如果拿自己去和雷胜志交换柳乐山，雷胜志肯定会同意。

因为只要她在常鸿民就不会离开南阳，柳晴私下里联系雷胜志，要求以自己换取叔父。郑风开车带着人在郊外换取柳乐山，柳晴独自前往交换，陆天羽(隋俊波 饰)在暗中保护她。宋青骗过常鸿民，将他转移出南阳到安全的地方。利用交换的机会柳晴成功救出了柳乐山，但是柳乐山在逃跑的过程中被郑风击中。

众人逃出南阳后往白浪镇方向走去，雷胜志带人紧追。小分队选择从山路前往商洛，官道上很可能再次遇到堵截。路上宋青患了急性肠炎，常鸿民将宋青带到一处山洞安歇。王琼花(王琦 饰)进山去给宋青采药，柳晴和长谷建勇一起前去。在一处山崖，王琼花发现了能够治疗宋青肠胃炎的草药。

但是草药在谷底，长谷建勇用绳索下到谷底采药。雷胜志带人追到了山里，他也选择了小路进山，没有从官道追击。

雷胜志(姚刚 饰)带领郑风沿着山路小道搜捕，意外抓住了长谷健永。常鸿民(王新军 饰)等出来找宋青(温峥嵘 饰)，陆天羽(隋俊波 饰)觉察出来不对劲，建议先回去。王琼花(王琦 饰)和柳晴(王者心 饰)商量绕到树林右侧营救长谷健永，在营救过程中王琼花受伤死去。宋青、柳晴和长谷健永归队，陆天羽感觉总有人监视他们的一举一动。

长谷健永外出方便迟迟未归，宋青和陆天羽出去寻找。众人中了九里庄土匪蓝胡子的埋伏，被蓝胡子关到山寨。在九里庄的山寨，长谷建勇遇到身受重伤的学长杉本一夫。陆天羽和长谷健永冒称医生前去治疗杉本一夫，得知保护杉本一夫的人遭到土匪伏击全部牺牲。

长谷健永和常鸿民等决定救出杉本一夫，蛇老敢想要让陆天羽做压寨夫人幸得赵老三解围。陆天羽告诉常鸿民赵老三是可用之人，另一边蛇老敢向蓝胡子告状赵老三有问题。赵老三机智应对，蓝胡子将常鸿民一伙人交给赵老三来审问。

常鸿民向赵老三坦白自己共产党的身份，并试图拉拢赵老三，请赵老三放过小分队和杉本一夫。赵老三假称杉本一夫在审问中被打死埋在后山，将小分队和杉本一夫全部放走。但是蛇老敢跟踪到后山，发现死的人并不是杉本一夫。

蛇老敢将赵老三方舟众人的事情告诉蓝胡子，此时常鸿民等人已逃脱，杉本一夫奄奄一息。雷胜志一伙人追到蓝胡子的山寨里。

雷胜志(姚刚 饰)带着厚礼拜访蓝胡子，与蓝胡子达成共同抓捕常鸿民(王新军 饰)等人的意向。蛇老敢不满蓝胡子总是站在赵老三那边，手下独眼龙是雷胜志的眼线，于是建议蛇老敢投奔日本人自立山头。蛇老敢约赵老三一起喝酒。雷胜志见到蛇老敢，拉拢雷胜志为日本人做事。

赵老三私自去找常鸿民等人，告诉他们目前雷胜志来到山寨的事情。独眼龙继续劝说蛇老敢投日，雷胜志料到山寨有人暗中帮助常鸿民等人藏匿。蓝胡子听雷胜志出的主意，假装带人到山下做买卖，留下赵老三看守山寨，引出常鸿民等人。

蓝胡子不愿与雷胜志同流合污，雷胜志怂恿蛇老敢当众造反。蛇老敢开枪打伤了蓝胡子，小分队众人被雷胜志抓了起来。雷胜志以杉本一夫的性命威胁长谷健永，让他交出金属容器的密码，长谷健永只好说出密码。赵老三杀掉守卫营救蓝胡子，蛇老敢彻底投靠雷胜志。

雷胜志和蛇老敢达成约定，蛇老敢将常鸿民交给雷胜志，雷胜志为他提供武器装备对付赵老三。蓝胡子独自留在山寨清理门户结果被杀，赵老三带常鸿民等人前往齐家堡。蓝胡子的干女儿齐小红收留赵老三等人，蛇老敢和雷胜志追到齐家堡附近不敢贸然闯入，只能先离开。

齐小红的父母死在共产党的手下，又听说干爹也是以为内招惹共产党而死，内心对共产党恨意更深。雷胜志得知自己的母亲去世，更加憎恨常鸿民等人，企图使用病毒攻击齐家堡。齐小红的手下陆续感染病毒倒下，长谷健永辨别出是细菌病毒，并提出抗生素盘尼西林可以进行治疗。

长谷健永帮忙救治齐家堡内感染细菌病毒的人。

齐家堡寨子里没有盘尼西林，长谷健永和柳晴(王者心 饰)只能从其他药中提纯青霉素来控制疫情，在治疗过程中柳晴不幸感染疫情。齐小红发现有人对后院水井的水源做手脚，下令封了后院，并猜出常鸿民(王新军 饰)等人共产党的身份。齐小红要杀掉宋青(温峥嵘 饰)、长谷健永等人，赵老三劝告只有他们可以控制疫情，齐小红答应找国民党孔旅长要盘尼西林。

柳晴情况恶化，陆天羽(隋俊波 饰)跟齐小红一起进城，希望能联络上西安的同志帮忙。蛇老敢想让雷胜志(姚刚 饰)帮忙杀掉齐小红，同时拿下九里庄和齐家堡两个山寨。宋青劝说常鸿民先行去延安，随后自己带人返回齐家堡消灭雷胜志，但是被常鸿民严词拒绝。

赵老三和齐小红进城找孔旅长，中途遇到蛇老敢。齐小红带人攻打，亏得陆天羽帮助，蛇老敢和郑风被打退。国民党孔军觊觎齐小红的美貌，又嫉妒赵老三和齐小红走太近，正准备设计抓走赵老三，正巧齐小红带人前来求见。郑风向雷胜志汇报齐小红带人进西安城寻药，蛇老敢表示可以在齐小红等路过的地方埋伏抓捕。

宋青想要探望柳晴被长谷健永劝离，宋青决定强硬带走常鸿民。雷胜志打算等宋青和常鸿民逃出齐家堡，赶赴延安的路上再行抓捕，并答应蛇老敢随后会回来帮他杀掉齐小红和赵老三。雷胜志带着郑风、蛇老敢埋伏在齐家堡下山的路上。

地下党刘风发现一个骑马的阔太太有些可疑，派二娃子去盯着。陆天羽被人日本人盯上，经二娃子提醒，找到国民党巡逻队。孔军答应帮齐小红找药品，赵老三则被孔军手下抓走。雷胜志等人在埋伏的时候发现有土匪骑马带着一个人出了山寨，雷胜志派人上前去查看。

雷胜志(姚刚 饰)带蛇老敢、郑风追捕从齐家堡出来的宋青(温峥嵘 饰)、常鸿民(王新军 饰)。孔军将赵老三送到国民党周若愚和迟远峰处。根据国民党内部密报，表面顺畅的国共合作其实暗流汹涌。共产党这边刘风和田忠得到张鞋匠的线报，但是信息混乱不确定，他们怀疑陆天羽(隋俊波 饰)是自己人。

副官带孔旅长去警备司令部找盘尼西林，他们找到军医白蕊。白军医表示齐家堡离西安近疫情恐怕难以控制，答应先跟齐小红到山上查看疫情。巡逻队里陆天羽骗严大奎自己是齐小红的妹妹，严大奎带她去找齐小红对峙。孔旅长没找到药，向齐小红推荐司令部白蕊医生，得知齐家堡不仅有共产党还有日本人。

白医生要向周司令报告，孔旅长提出第二天再出发去齐家堡。陆天羽见到齐小红，二人配合没有露出破绽。国民党迟远峰正在严刑审讯送来的共产党，刘风告诉迟远峰被拷打的人是九里庄的赵老三。伊藤裕子听闻齐家堡爆发瘟疫，命人联系雷胜志。

蛇老敢和郑风内讧，雷胜志从中调解。田忠等人猜测常鸿民等被困齐家堡，命人前去打探。齐小红得知赵老三被国民党抓走。迟远峰调查发现赵老三确实是九里庄三当家，不是共产党，周若愚大怒命人将孔旅长带来。共产党田忠打听到齐家堡闹瘟疫，打算锁定警备司令部所属的医院以及后勤仓库。

孔旅长见到周若愚说出齐家堡有共产党和日本人，以及感染瘟疫的事情，周若愚命人将齐家堡的人隔离到政治犯监狱。伊藤裕子见到雷胜志命他处理掉长谷健永和样品，齐小红和陆天羽被迟远峰控制。和宋青走散的常鸿民因为是从齐家堡过来，被国军当流民抓住。

迟远峰将陆天羽(隋俊波 饰)和齐小红隔离在警备司令部医院中，白蕊觉得陆天羽尝试接触陆天羽，二人接头成功。白蕊将目前西安的情况告诉陆天羽，陆天羽告诉她齐家堡和常鸿民(王新军 饰)的情况，还询问赵老三的下落。白蕊前往监狱消毒与刘风接头，告诉刘风和陆天羽联系上的消息。

刘风告诉赵老三被关在监狱，今晚他设法营救。白蕊将晚间营救赵老三的消息告诉陆天羽，并建议她们今晚设法离开，她会去设法搞到盘尼西林给她们。白蕊以取生理盐水为由前往库房盗取盘尼西林，陆天羽和齐小红打晕守卫逃出隔离区。

伊藤裕子在绸缎庄询问齐家堡的疫情，雷胜志(姚刚 饰)装作不知，伊藤裕子开始怀疑雷胜志。宋青(温峥嵘 饰)摆脱蛇老敢后，打听西安的情况，知道齐家堡和西安的道路都被封锁。迟远峰回复周若愚隔离情况，周若愚暗示迟远峰秘密处决赵老三。雷胜志独自来见周若愚，拿出卷宗当做见面礼。

并告诉周若愚齐家堡疫情真相，还透露了长谷健勇就在齐家堡的情况。周若愚命迟远峰和白蕊前去齐家堡控制疫情，暗中授意迟远峰抓拿长谷健勇。正在偷药的白蕊被严大奎叫到了司令部，路上碰到逃出的陆天羽和齐小红。在白蕊的协助下，二人逃过了严大奎的检查，白蕊暗中指点二人前往监狱救人。

刘风带着酒菜前往监狱，他将看守监狱的狱卒放倒，陆天羽和齐小红来到监狱寻找赵老三的下落。

陆天羽(隋俊波 饰)和齐小红在监狱中并没有找到赵老三，却在流民中发现了常鸿民(王新军 饰)。迟远峰带人前来处理赵老三，发现监狱门口躺倒的警卫，他知道出了事便冲了进去。齐小红和陆天羽正带着常鸿民要走出监狱，被敢来的迟远峰堵了个正着。

此时周若愚的电话打了过来，迟远峰将监狱的情况告诉了周若愚。周若愚同意放了齐小红和赵老三，但是将陆天羽和常鸿民扣了起来。严大奎带着被打倒的卫兵赶到监狱，告诉迟远峰隔离区发生的事情，并说出白蕊曾替两个身份可疑的人做过掩护，迟远峰开始怀疑白蕊。

周若愚让迟远峰和白蕊立即赶往齐家堡，并将事情原本向重庆方面的派系大佬汇报。迟远峰试探白蕊，白蕊巧妙躲过。白蕊检查齐家堡的疫情，迟远峰审问化妆成郎中的长谷建勇。白蕊得到柳晴(王者心 饰)牺牲的消息，在准备回去的时候，看到迟元峰抓捕长谷建勇。

迟远峰将长谷建勇带回警备司令部，上级给周若愚派来助手秦国清和审讯专家高景。西安城区解禁，齐家堡彻底被封锁。宋青(温峥嵘 饰)进城后前往绸缎庄，被守候在门口的地下党拦截。宋青见到田忠，二人相互沟通了西安的情况，二人决定以八路军驻西安办事处的名义前去警备司令部要人。

白蕊试探抓捕长谷建勇的情况，周若愚否认事实。雷胜志(姚刚 饰)向周若愚大电话询问情况，要求交出常鸿民由他处理。周若愚有些犹豫，雷胜志进一步抛出诱饵引诱周若愚。

雷胜志(姚刚 饰)让郑风寻找国民党内部的关系收买情报，郑风前去和严大奎交易。严大奎告诉郑风，常鸿民(王新军 饰)被周若愚扣押在监狱中。白蕊和刘风接头，刘风告诉白蕊常鸿民和陆天羽(隋俊波 饰)被关在监狱中。高景用电击的办法对长谷建勇用刑，宋青(温峥嵘 饰)和田忠以八路军助西安办事处的名义来到警备司令部。

周若愚对二人的行为嗤之以鼻，并不搭理二人。宋青和迟远峰在警备司令发生争执，周若愚进入司令部否认抓捕常鸿民和陆天羽的事情。宋青指出二人被抓的情况要求放人，周若愚只得承认事实，但以疫情防范为借口拒绝放人。宋青进一步说明监狱里的情况，周若愚无奈只能暂缓冲突。

雷胜志打来电话明确指出周若愚已经抓住常鸿民，要求进行交易。高景对长谷建勇痛下毒手，长谷建勇身体瘫痪。秦国清怕出了问题，高景一再保证万无一失。高景真实身份是日本人潜伏在军统的特务，伊藤裕子为抓长谷建勇，向上级申请高景配合。

长谷建勇当面指出高景的可疑身份，周若愚和秦国清面上不信，心中都开始怀疑。白蕊以检查的名义和常鸿民会面，将外面发生的情况告诉常鸿民，并告知二人柳晴(王者心 饰)牺牲的消息。同时，田忠从刘风处也知道了柳晴牺牲的消息，并将这个消息告诉宋青，宋青深受打击。

雷胜志(姚刚 饰)发现高景走出绸缎庄，派郑风打听高景的身份。郑风通过严大奎知道了高景的身份，雷胜志想到利用日本人和伊藤裕子来进一步打动周若愚，来换取常鸿民(王新军 饰)的性命。交通员老张也发现了高景的行踪，并进一步确定了他的身份。

宋青(温峥嵘 饰)判断国民党内部已经知道了长谷健勇的身份，秘密关押很可能是为了样品和卷宗。高景为了拿到卷宗和样品，将这个消息透漏给了秦国清，希望能够得到秦国清的帮助。而秦国清已经知道卷宗和样品就在周若愚的手里，高景这样急切的想要知道样品的下落很可疑。

田忠出面向周若愚说明高景日本特务的身份，周若愚不理会。长谷建勇要求见陆天羽(隋俊波 饰)，周若愚示意迟远峰暗中安排会面。长谷建勇要求陆天羽协助他解决痛苦，陆天羽将高景的毒药给长谷建勇服下，死在陆天羽的面前。周若愚再次会见常鸿民，希望能够劝降常鸿民。

常鸿民大义凌然的决绝了周若愚，周若愚有提出了另一个合作的想法，常鸿民答应了。秦国清暗中调查高景的身份，最终确认高景的可疑身份。雷胜志抛出伊藤裕子的诱饵打动了周若愚，周若愚答应交出常鸿民，但是必须只是死尸。

秦国清暗中透漏下午要去取出样品的消息，高景从严大奎处也得到了应证，他将消息传递给了伊藤裕子。回来后，高景在警备司令部被抓。常鸿民和陆天羽被严大奎秘密处决，将尸体抬出监狱。刘风看到后得听得知二人已死，并将消息送了出去。

伊藤裕子带人前去仓库劫去样品，中了迟远峰的埋伏，伊藤裕子被国军击毙。周若愚和常鸿民(王新军 饰)达成协议，二人都迫于雷胜志(姚刚 饰)手中的样品威胁，决定合作。周若愚假意将常鸿民处死，然后放出消息引雷胜志前来交易，然后将雷胜志一网打尽。

谁知道伊藤裕子却更急于得到样品中了埋伏，替雷胜志挡了危险。知道危险的雷胜志出城去见蛇老敢，他用金条收买蛇老敢为他效力。此时，雷胜志并不知道常鸿民的真实情况，但是依然决定再一次和周若愚进行交易。宋青(温峥嵘 饰)在周若愚的安排下和常鸿民见面，二人决定不能让雷胜志和样品进入根据地。

宋青稳住常鸿民，然后独自出城准备解决雷胜志。她安排田忠将常鸿民送出西安后，直接由洛川的游击队负责接应，并最终送往延安。自己则与联系洛川游击队负责人张羊倌，二人合计如何将雷胜志隐入包围，并最终消灭。雷胜志带着蛇老敢前往交易的地方，国军带着两具尸体前来交易。

雷胜志通过收买当地驻军，知道国军和游击队在四周部下了埋伏，便让蛇老敢前去交易。蛇老敢派手下人前去交易，结果中了圈套。郑风告诉雷胜志，已经发现宋青的行踪。雷胜志带着蛇老敢向羊汤馆走去。宋青和张羊倌将羊汤馆周边部下了雷场，只要引诱雷胜志进入雷区，最终就能将他和样品一起消灭。

宋青知道，只有自己亲自作为诱饵才能引出雷胜志。宋青将雷胜志引入草屋中，点燃雷场将他诈死。常鸿民和陆天羽(隋俊波 饰)离开西安后并没有见到宋青，常鸿民知道宋青是去消灭雷胜志，无奈下只能跟着游击队前往延安。在延安汇报情况后，陆天羽接到新的任务离开延安。

而常鸿民时常看往洛川方向，他一直期盼着宋青能够再次出现……