2001年元旦的香港，将臣(任达华 饰)与况天佑(尹天照 饰)之战正进入白热化中，马小玲(万绮雯 饰)与女娲(黄卓玲 饰)对峙。2000年，天佑正与匪徒对峙，时王珍珍(杨恭如 饰)闯入，匪徒即胁持珍珍作人质逃走。小玲以模特儿的身份出现珠宝展，配戴一天使之泪颈鍊，时一众女模特儿突然现出僵屍之身要抢天使之泪，小玲即捕捉僵屍，正中亦出现帮手，匪徒突然冲进，天佑亦从後追至，捉贼与捉僵屍即乱成一片，天使之泪却被珍妮抢去。

小玲获悉珍妮到了外国，决与天佑及珍珍同往。小玲给予机会天佑和珍珍共处，而自己与正中即追踪珍妮下落，并发现珍妮正在咬人，随即追捕之，时天佑与珍珍见状，亦助小玲追捕珍妮。珍妮呼僵屍向众人狂咬，期间天佑送给珍珍的手表被女僵屍勾走，珍珍不顾一切追往讨回。

小玲、天佑、正中则被女僵屍缠住。小玲和天佑被众僵屍围攻，孔雀突然出现，击退众僵屍，众人即往救珍珍。女僵屍以为珍珍想抢天使之泪，反击之，珍珍终失足跌下山坡。珍珍醒来，发现身在古堡大厅，并遇上莱利，莱利有礼招待珍珍，时小玲等人遍寻珍珍至古堡，发现珍珍和莱利正谈得开心，但小玲总觉古堡似有不妥。

众人经过树林，遇上莱利，原来莱利每日也到此等精灵出现。时珍珍听到声音说出一个故事，一只僵屍在自己婚礼上，为救心爱的妻子诗雅，於是将诗雅咬成僵屍，但男僵屍不为诗雅所原谅，悻然离开五十多年，这正是莱利五十年前的故事。

莱利招待众人晚宴，诗雅突然出现，莱利恳求诗雅原谅自己，并劝诗雅不要继续四出吸人血，但遭诗雅拒绝，莱利伤心不已。但诗雅仍在小镇上杀人，时小玲终发现珍妮，并将之杀死，诗雅痛失珍妮狂性大发，小玲终追寻诗雅至树林，正想收服诗雅时，为孔雀阻止。

小镇上，众人赶至，赫然见镇上村民全被杀，时莱利出现，要杀众人，合众人之力竟也不敌莱利。天佑被莱利打至重伤，命不保已，时况国华(尹天照 饰)突然出现，二人样貌竟一模一样，国华见天佑已死，仰天痛哭，变作僵屍之身。莱利带著珍珍冲离古堡，时雀、中赶至，小玲重创莱利，时突见一团亮光出现，众人发现诗雅的屍体，莱利伤心悲恸，时莱利亦死去，最後化成小精灵。

众人往机场途中，国华闷声不响，时珍珍帮国华抹汗，国华一惊把珍珍推开，众人奇怪，但谁也没发觉面前的天佑竟是国华，而且还是只僵屍! 小玲等人返回嘉嘉大厦，时小玲发现衰运鬼阿 Dum出现，叫各人小心会行衰运。

国华返家，拿过天佑生活照边看边回想当年与妻子阿秀的往事。阮梦梦为了赚快钱，决定参选望踏上星途。梦梦在递交表格回家途中，发现一女子屍体跪於街角处。

小玲到差馆接梦，sunny告之梦梦发现屍体，珍珍追问天佑下落，sunny 却不知道，珍珍有点奇怪，小玲见发现屍体有可疑，向刘海大派咭片，刘海不以为然。奋仁见梦梦的参加表格，大骂菲佣也参选，又骂众监制不懂制作节目，并把表格推跌在地上，误把梦梦的表格也放在通知面试表中。

节目总监向奋仁说洋紫荆小姐已得日东集团赞助，富商堂本静(吴廷烨 饰)更答应成为评判，奋仁决将选美搅得有声有色。国华以天佑身份出差，即遇上屍体发现案，时小玲亦至，刘海说有人目击凶手是僵屍，要小玲去捉。天佑似有所感应，离开大队，小玲即拿出伏魔棒紧随。

梦梦往选美面试，遇上未来，二人一见如故。另堂本静看著选美名单，对未来的表格大感兴趣。

珍珍与天佑至一耆英会堂，表演刀插美人，众老人家见精彩，拍烂手掌。梦梦知悉选美入围大喜，阿 Dum也替梦梦高兴，时梦梦竟看见Dum，即想起见Dum鬼行衰运事，忙拿起喷雾追 Dum，几乎杀死Dum，最後Dum话自己已经转运，否则不会入围，并道出自己身世，梦梦觉Dum可怜，将Dum寄居入一小盒子内。

珍珍直觉天佑有点不同，正中为免珍珍担心，偷了小玲一件可看透别人的法宝「玄光石」给珍珍送予天佑，时天佑见梦梦为选美事忧心，於是将玄光石送给梦梦作护身符。堂本静(吴廷烨 饰)对未来有兴趣，但却遭梦梦从中破坏，堂本静大怒，即露出僵屍牙向梦梦袭击。

珍珍与正中想从玄光石偷看天佑，谁知却见梦梦遇袭，小玲见有僵屍出现，即往救梦梦，但到停车场已见梦梦屍体跪在车顶上死去。梦梦不知自己已死，如常回家，小玲、珍珍至，正中冲口说出梦梦已死，阮母愕然，梦梦即惨叫一声，烟消云散。

小玲叫阮母诚心唤梦梦魂魄回来，否则梦梦难以投胎，梦梦终被喊回，但三魂七魄已散，时白车到，求叔已赶来帮忙。小玲与天佑验屍，证实梦梦并非僵屍所杀，小玲更认为凶手是以僵屍身份行凶。珍珍陪同阮母到电视台，奋仁说出将保留梦梦参选位置，想叫阮母到时上台领奖，阮母不允，奋仁转向珍珍入手。

当珍珍知奋仁利用自己，即愤然在直播中，说出奋仁以梦梦为绰头增加收视。另一面，小玲与天佑分别查出杀手下个目标竟是未来，天佑即与复生赶到会场，复生为引出凶手，竟施法叫天佑假扮未来，惹来连场笑话。同时，小玲亦赶到，时竟与求叔遇上，求叔更对小玲说出天佑是只僵屍，小玲大为惊愕！

小玲与天佑分别查出杀手下个目标竟是未来，天佑即与复生赶到选美会场，复生为使引出凶手，拖法叫天佑假扮未来，惹来连场笑话。同时，小玲与求叔亦赶至，求叔发现未来不妥，即破复生法，赫见佑，天佑一惊离去，二人即追。

阿 Dum带众鬼逼评判评分，并宣布冠军就是梦梦。梦梦鬼魂出现，接受后冠，台下观众见鬼大惊逃跑，场面一片混乱。堂本静(吴廷烨 饰)见梦梦出现，惊惶逃跑，途中发现晕倒的未来，乘机捉走未来。天佑见状欲追，但遭小玲和求叔挡路，小玲更揭破天佑彊屍身份。

堂本静(吴廷烨 饰)开车撞向梦梦，阮母忘记梦梦已死，扑出相救被车撞倒垂危.天佑以极速身法送阮母到医院。求叔表示唯一救人办法是找一福气之人将福气给予阮母，但给予福气之人亦会遇上一劫，求叔一夹下只得珍珍合适，珍珍坚持救阮母，求叔嘱梦梦将阮母魂魄救回，谁知二人差点被鬼差捉走，dum为救梦梦，牺牲自己。

未来发现自己被绑在通天阁，时堂本静认为未来大难不死，定是僵屍，感到终觅得伴侣。时天佑赶至，欲杀堂本静之际，小玲喝止，静乘机逃脱，天佑与小玲即大打出手。

复生阻止天佑及小玲打斗时受伤，天佑愤然说出要见马丹娜。天佑说出前事，与丹娜合力和将臣(任达华 饰)大战，但将臣误伤天佑和复生，丹娜一时间自身难保，看著复生、天佑被将臣所咬。小玲听罢，追问真正的天佑下落，天佑无奈说出在英国已死。

小玲为了珍珍，决定不说天佑僵屍身份。小玲为梦梦招魂，但梦梦却不愿投胎，想留下照顾阮母，小玲怕梦梦成为游魂野鬼，当然不允，时辰到，谁知dum竟出现，原来鬼差亦不肯收留dum，小玲遂叫dum与梦梦借金童玉女像栖身。

堂本静(吴廷烨 饰)逃脱後，仍四出假扮僵屍杀人，时天佑出现捉拿堂本静，静赫见天佑僵屍身份，以为天佑杀了一夫，天佑解释一切皆是误会所致，静根本并非僵屍，静大受刺激，突然，奇洛出现引开天佑，李维司则带走了静。篮大力追问静是否想做僵屍，静直认。

未来原来是正中契表姨，一晚，未来梦见堂本静叫自己到日本，终决定前往。正中无聊下学人玩 ICQ，时画面出现些日文字，正中即开心与之玩游戏，胜了更见贞子一对眼睛。正中一直沉迷 ICQ游戏，小玲见状，责正中不是，正中却没理会。

小玲气结，出外购物发洩，却遇上多年不见的同学游志杰。

游志杰欲小玲帮忙找人捉鬼，惜正中捉鬼失败，被小玲责骂。正中独个在天台大叫，觉众人对己冷淡，於是往找贞子倾吐心事，贞子鼓励正中。及後小玲叫正中再为杰捉鬼，贞子暗中助正中，终将鬼捉住，但小玲与杰仍不时责备正中。

时杰向小玲坦言，今次专程回来追玲，小玲有所打动，杰叫小玲考虑接受自己。天佑发现复生正追查一个神秘的 ICQ网页，并说出玩过七日後就会含笑而死，感到奇怪。而正中买了部手提电脑，并带贞子一同食饭和到海滩看星，给贞子一个惊喜，正中更说出知道贞子是鬼魂，但并不介意，贞子呆然。

时众人发觉最近正中不妥，小玲一直也找不到正中，珍珍大为关心，想往找正中一看，求叔心知正中出事，於是叫小玲、天佑捉正中回来。

天佑与小玲几经辛苦来到正中家，赫见贞子将正中拉入电脑，小玲即叫求叔及复生在电脑中追截贞子下落。另复生追寻贞子，原来贞子身在日本四国，求叔更查到贞子利用「大血万字咒」四出杀人。求叔著小玲明晚十二点前定要找到贞子，救出正中。

小玲往找孔雀帮忙，天佑亦愿意帮手。正中来到贞子的世界，只感四处没有生气，正中无意中发现贞子的记忆，方知贞子前生被人强*，贞子最後自杀身亡。时孔雀与四大护法、未来等来至，孔雀与四大护法却遭贞子伏击。天佑与小玲赶至，二人戴上玄光石装备，与求叔、复生保持联络。

另珍珍自知天佑与小玲同往日本，感茫然，後珍珍在玄光镜中看见天佑是僵屍。

天佑与小玲被贞子幻觉影响，互相廝杀，孔雀为二人解咒。贞子知正中发现自己自杀原因大怒，出手杀正中，时求叔将正中唤醒，并叫正中引贞子返回真身内，小玲想将贞子打至灰飞烟灭，正中不忍，奋身扑入电脑救贞子，时刚好十二时正，血咒终於形成，小玲以火龙毁灭贞子，正中即替贞子求情，并自愿与贞子在电脑内一生一世，贞子怒气一消，血咒亦随即破解。

小玲救回正中，正中真情流露说服众人，贞子终於感动，正中与贞子共渡了一段短暂时光，时贞子突然消失，正中大惊，时求叔劝正中离开，并让正中见贞子最後一面。贞子解释两人属不同世界，不想正中牺牲。最後，求叔为贞子超渡，东京大街，小玲等人抬头一望，见电视广告版上，贞子笑著向众人告别。

志杰带小玲等人到日本畅游，时未来僵屍毒发作，忍唔住想咬人，天佑发现，及时阻止，二人始知未来变僵屍。时志杰知道小玲对天佑有感觉，自己只好潇洒离开。天佑等人回港，天佑送手信给珍珍，珍珍欲言又止对天佑试探，天佑只担心未来事，珍珍感无奈，对天佑亦不相迫。

天佑向复生提到未来变僵屍，复生愿意为未来恶补如何学习做僵屍。珍珍向小玲追问天佑是否僵屍，小玲愕然，原来珍珍从玄光石中看到天佑在日本救正中时现出僵屍身份，小玲为怕多事，说是珍珍错觉，但珍珍仍犹豫不信。另奋仁因选美一事，情绪低落，留连於酒吧买醉，时大力笑说奋仁是个救世者，奋仁感莫明奇妙。

奋仁被降职为导演，被派往采访一名学生妹卖*事件，其间，奋仁遇上怪事大惊，往找小玲求助，小玲却没有理会。奋仁无奈离开，时遇上珍珍，珍珍说出奋仁报导之女学生跳楼自杀，奋仁大愕，与珍珍赶往医院，奋仁心中希望女学生能生还，谁知女学生竟然没事，奋仁以为珍珍会原谅自己，但珍珍仍对奋仁不啾不睬。

及後奋仁终良心发现，决定放弃追访女学生，珍珍见状，觉奋仁并非无药可救。复生一直照顾及教授未来做僵屍，时堂本静(吴廷烨 饰)见未来开心地过著僵屍的生活，也感安慰。天佑一直追查堂本静下落，谁知堂本静突然到来自首，并表示一切皆为未来而做，希望未来接受自己。

珍珍刻意安排与天佑一起看僵屍电影，时天佑想起被将臣(任达华 饰)咬一事，情绪激动，抛下珍珍不顾而去。

珍珍向天佑追上，天佑终忍不住向珍珍表露僵屍身份，但珍珍却没害怕，仍想接近天佑，天佑大为痛苦，匆匆离开。时小玲出现，珍珍向小玲恳求再见天佑一面，小玲无奈往找天佑，珍珍得悉真正的天佑已死，霎时间不能接受。情人节珍珍独自回家，时遇上真正的天佑鬼 魂，天佑为珍珍准备烛火晚餐，并希望珍珍原谅及重新生活，但珍珍无法忘记天佑，天佑无奈离去。

珍珍终在奋仁的极力劝解下平伏过来，奋仁即喜为珍珍分忧。另小玲发现有鬼魂入侵嘉嘉大厦，於是决定追寻鬼魂下落，但不果。时丹娜神神秘秘说出天佑在等候小玲，小玲只感奇怪。

小玲邀珍珍出外散心，珍珍大为感激。而奋仁返回录影厂途中，被大力座驾误撞倒地，谁知奋仁重伤後安然无恙。大力捉奋仁到医院作检查，发现奋仁拥有异能，大力於是向奋仁说出其救世者身份。奋仁感茫然，找珍珍倾诉，时珍珍得悉天佑工作的警署发生鎗击事件，非常 担心，於是奋仁带珍珍往警署。

二人赶至，奋仁即当众施展异能救回刘海，天佑见状，不禁大感疑惑，以为奋仁亦是僵屍，忙加追问。奋仁为自己拥有异能而不知所措，珍珍即鼓励奋仁。奋仁见与珍珍关系有所进展，非常振奋。

未来自与堂本静(吴廷烨 饰)共渡一夜後，发现自己怀有身孕，并欲饮血，於是找珍珍倾诉，未来为免小玲等人得悉此事，故要求珍珍保守秘密。未来血瘾发作，失控之下将片场工作人员咬死，而天佑与小玲从唯一生还者口中得知未来竟已怀孕。

小玲遂与求叔等人商讨，求叔认为僵屍之子必是魔星。小玲亦担心未来失控会四出杀人，故打算收复未来。时未来悄悄致电珍珍，并表示不知自己所作一切。珍珍唯有找奋仁求助，奋仁知未来是僵屍，有点怀疑，时未来血瘾发作，竟向奋仁咬去。

未来向奋仁咬去，时奋仁又再展露其异能，将未来暂时控制住。同时，堂本静(吴廷烨 饰)又进入未来梦境，得知未来有了自己骨肉，大为兴奋，但未来却怕生出来的是魔星，故决定离开堂本静。珍珍往找正中商量未来一事，正中亦知小玲不会放过未来，决定暂将未来冰封。

奋仁出席电视节目，施展异能救人，天佑与小玲亦赶到现场，天佑认为奋仁并非救世者，只是将一人身上的伤势转移到另一人身上，奋仁不相信坚持自己是救世者，时奋仁头痛欲裂，倒地不起。求叔验出奋仁其实是脑部生肿瘤故拥有异能，奋仁亦命不久矣。

时小玲从复生中查出未来曾找珍珍，估计未来可能在奋仁家，另未来又再发作，冲开冰封之印。

未来冲开冰封之印，刚好大力等人来至，未来即逃离，时奋仁与珍珍见未来遇险，忙即追上，谁知珍珍被袭重伤，奋仁心痛不已，冒死要将珍珍救回。时天佑与小玲赶至，奋仁却不知所踪，天佑忙即追寻奋仁与未来下落，途中却被奇洛阻挡，同时有名神秘人出现，将奇洛打退，并救走奋仁与未来二人。

珍珍醒转後，发觉自己心中所想的竟然不是天佑，而是奋仁。神秘人黑雨将奋仁与未来安顿，并说出大力要夺得魔星，更将奋仁和珍珍原是山本一夫(陈启泰 饰)与山本雪转世一事说出。大力向堂本静(吴廷烨 饰)道出天佑等人想阻止其婴孩出世，堂本静大怒，决定逃狱找未来。

天佑得悉後与小玲找未来。

堂本静(吴廷烨 饰)正要捉走未来，时天佑及时出现，将未来带走，堂本静即将天佑重创，未来即逃离，在途中被将臣(任达华 饰)救走，将臣著红潮叫未来往找马叮当(张慧仪 饰)帮忙，惜遭拒绝。未来见堂本静日渐疯癫，决定将魔星杀之。堂本静潜进未来所住的医院，将天佑等人引入自己梦境内，暗中将众人逐一杀死。

而求叔为未来布阵，希望阻挡魔星灵神合一，将魔星除去，但堂本静却暗中将求叔打至重伤，未来乘乱逃离医院。天佑被堂本静梦境所缠，再遇六十年前的将臣，正不知如何之际，时珍珍赶至，告之天佑此乃堂本静的幻觉。天佑与小玲终逃出梦境，但却发觉珍珍已被堂本静打至重伤。

时珍珍将近气绝，天佑想将珍珍变成僵屍，但遭珍珍拒绝，天佑见珍死伤痛欲绝，疯狂地追截向堂本静(吴廷烨 饰)至中环展开大战。时奋仁出现，三人随即混战起来，大力则在旁观战。同时未来临盆在即，在叮当帮助下，魔星终於出世，堂本静即抢去魔星，叮当往找将臣(任达华 饰)求助，将魔星从堂本静手中抢回，时小玲看准机会，杀死堂本静。

天佑为珍珍一死的事，陷入疯狂状态，小玲追至，但见天佑开始失控，竟不忍向天佑落手，天佑终於无奈离开，不知所踪。其实本来天佑来得及咬珍珍，使她也变成僵屍，而後永生。只是当时在天佑怀里的珍珍，临死前对天佑说了句话：「如果你不爱我的话就别咬我...」，天佑一时犹豫，珍珍已然香消玉殒。

而後天佑便开始心痛、发狂。奋仁也不能原谅天佑的迟疑，导致他与珍珍未能续起将有的火花。复生不想这世上再有另个伤心的僵屍，决心去陪奋仁，希望能够化解他对天佑的心结。

自珍珍死後，天佑一直不知所踪。一日，叮当开设的酒吧来了一个奇怪客人—FRANKIE,未来从FRANKIE口中得知小玲近况，但FRANKIE所说的故事却异常奇怪，时小玲与 MIMI 突然出现，并大打出手，叮当为二人调解，并说出FRANKIE被鬼上身。

此时，天佑原来一直在酒吧之中，静听各人的故事。而众人亦没有发觉未来所生之子尼诺，竟在瞬间长大成人，并暗自离开酒吧，在途中遇上巨大物体飞龙。

尼诺遇上飞龙双双，一见如故，时大力等人向双双出手，尼诺舍命相救双双，大MI赶至，将尼诺带回酒吧内。时大力追捕双双而至，叮当以将臣(任达华 饰)之名阻止大力，大力向将臣告叮当一状，将臣亲自来到酒吧，答允尼诺在不伤害双双的情况下拿回五色石。

小玲得知叮当与马家有渊缘，即向丹娜追问，但不果。小玲继而向求叔查问，求叔说出叮当是其姑姐，小玲遂往找叮当求证，叮当不讳言地说出自己喜欢了一只僵屍，因而犯了马家禁忌。时尼诺又再生病，并出现急速衰老现象，求叔认为尼诺只得三个月命，未来大受打击，求叔只好答允尽办法救治尼诺。

将臣(任达华 饰)带女娲(黄卓玲 饰)探访小玲与天佑等人，却因种种误会，女娲只觉众人无情无义。时黑雨逃避女娲至叮当酒吧内，叮当见女娲对黑雨无理差谴，竟与女娲互相针对起来，将臣无奈与女娲离开。女娲独往一间的士高，赫见店内一片颓废之风，时一名男子唾涎女娲美色，女娲正想反抗，却因功力渐减而无法还击。

尼诺追寻女娲而至，将女娲救走，谁知的士高内众人中了水妖魔法，水妖更袭击尼诺。小玲突然出现，将水妖打退，时MIMI又出现，并与小玲发生争执，而水妖乘势化作雾气向众人体内入侵，小玲无计可施，只好以灵符封住各人咀脸，自己却被雾气所侵。

女娲(黄卓玲 饰)向将臣(任达华 饰)提出三个赌局，若然人类仍有可贵之处，就不灭世，将臣随即答允。但眼见奇洛与李维斯二人口不对心，将臣不禁想起天佑，於是往找天佑一谈，并道出如何与女娲相遇的经过。将臣原是自女娲创世已存在，一直锺情於女娲，由於女娲对世人心死，把肉身封在五彩精魂中，自我流放於九天，女娲悄然离去，将臣独自在人间流浪。

小玲亦从叮当口中得知，叮当与将臣是大学同学，两人朝夕相对，不自禁与对方产生好感。

时大学不断发生闹鬼事件，叮当一名男同学PETER 亦死在恶鬼手上，叮当一直追查有关闹鬼的古怪镜子，但不果。另奋仁来到珍珍所任教之小学，见校长拿回一件古怪物件，正是叮当在大学提到的闹鬼镜子。叮当与将臣(任达华 饰)关系一直发展，时丹娜为追捕将臣一事而病重。

叮当决向将臣表白自己是马家後人的身份，将臣得知後悄然离开。叮当和丹娜往将臣洞查看，途中丹娜旧病复发，叮当独自先行，并与懞面的将臣交手，此时，叮当心痛非常，一方面发觉自己所爱的人是其家族的敌人，且将臣原已爱女娲(黄卓玲 饰)。

时丹娜赶至，想与叮当联手对付将臣，谁知叮当没出手，让将臣逃脱，叮当说出已为将臣流泪，功力尽失，丹娜不禁错愕，叮当亦因而离开马家。

天佑经将臣(任达华 饰)指点，尝试勇敢面对小玲。另女娲(黄卓玲 饰)与将臣决定以天佑作为第一赌局的人选。奋仁代珍珍职位，在复生就读班中任教，复生等学生要求奋仁为一众同学庆祝生日。生日会当天，校长神神秘秘出现，并为众人准备了一份礼物，谁知奋仁等人竟被一面古怪镜子吸入，复生大惊逃脱，但亦遭镜子吸入。

另MIMI突然来找小玲拜师，同时小玲接到复生电话，即与MIMI赶往学校。

两人赶抵学校，发现PETER 的冤魂一直附在古怪镜内不能离开，并希望找人陪伴，时PETER 向小玲二人攻击，天佑突然出现，救了小玲。天佑认为奋仁处於镜中世界，才能救出一众学生，於是设法唤醒奋仁，时PETER向天佑攻击，正当二人纠缠之际，奋仁终被唤醒，并将PETER打走，PETER气怒之下，决定将镜中世界毁灭。

天佑大惊下，用尽办法劝服奋仁带一众学生离开，结果奋仁成功逃出镜中世界。另叮当往找PETER，追问是被谁人杀害，PETER竟说出当日杀自己的人竟是将臣(任达华 饰)，叮当不禁大为意外。

心媚自将复生同学MARY救回後，二人感情大进，令MARY婆婆福母极为妒忌。同时，永福为心媚等人向经纪JOJO买下保险，并从黄子手中买下毒药，原来永福之前夥同JOJO一起将妻子害死，骗取保险金，如今就想再干一次，将心媚杀害。

小玲收到一单「月光街」生意，与MINI同往，谁知却一直找不到月光街，小玲更遇上危险，MIMI忙即逃离。而天佑往找孔雀时接到小玲遇险电话，大为担心。

天佑返至，但小玲及月光街均不见了，求叔等人怀疑小玲是被MIMI所害，MIMI百词莫辩只好一直逃离，求叔决定将之收拾，但天佑相信MIMI，於是救走MIMI，并同前往月光街查看，惜未见月光街踪影，时心媚经过，向天佑指出月光街方向，天佑发现了月光街之馀，更见周围环境与嘉嘉大厦一样。

心媚突然在天台向天佑与MIMI袭击，二人醒来後，竟发现已置身在世界末日之後，不禁大为错愕。原来，此乃女娲(黄卓玲 饰)与将臣(任达华 饰)之赌局，将臣与女娲一直在萤幕上看著天佑如何找寻回小玲。第三次月圆将至，未来与奋仁为尼诺的变化而担心，求叔决定尽力为尼诺阻挡月亮阴气，但尼诺却临时反抗，并吸尽月亮阴气，将臣与女娲一同有所感应。

尼诺不断四出杀人吸血，未来等人决定在必要时会杀掉尼诺，时叮当发现尼诺未必是魔星，可能却是救星，因尼诺吸血可能是想找出盘古墓所在。尼诺告之大咪自己杀人吸血，是为了寻找一股能消灭女娲(黄卓玲 饰)的巨大力量，大咪决帮尼诺一把。

心媚返回永福家，时福母服下心媚的补药，以为心媚想毒死自己，心媚在哀伤下变为白狐，并给MARY看到。心媚知道毒药是永福所买，於是找永福与JOJO质问，JOJO不讳言说出想害死心媚。另叮当往找丹娜，希望与丹娜合力找出小玲下落，而求叔想到利用丹娜跳过时空，将小玲与天佑救回。

时天佑见小玲垂死，终忍不住向小玲咬下去。

天佑正想咬小玲之际，将臣(任达华 饰)见状，即向女娲(黄卓玲 饰)提出此局弃权，但女娲却不肯将小玲等人放走，时丹娜赶至将小玲等人救出。女娲感到尼诺对自己威胁，即派大力等人将尼诺杀之，将臣为了不想女娲不安亦答允将尼诺杀死。大力等人正要对尼诺下手之际，未来赶至，并拼命与大力等人斗之，最後未来被打至倒地起。

尼诺见未来似已死去，大为痛心，时大力将尼诺玩弄於股掌中，谁知未来听到尼诺呼唤，竟复生，更把大力等人打得节节败退。

未来拼死保护尼诺，更将李维斯杀死，大力速逃。时尼诺将盘古墓打开，女娲(黄卓玲 饰)感到剧痛，将臣(任达华 饰)亲找尼诺，时未来想挡住将臣，但将臣却将未来杀死。尼诺打开盘古墓之际，墓中盘古箭飞出，将臣即一手毁去及离开。SUNNY原是五色使中的黄子，并对白狐痴心一片，惜白狐只迷恋永福，黄子用计离间白狐与永福二人，白狐见永福是个薄幸郎，於是将永福独留在末日之後。

福母鬼魂上了MARY身，欲向白狐索命，白狐无奈下变成九尾狐，将MARY从福母手上救离，时叮当与奋仁赶至。白狐以为叮当等人想阻止自己救走MARY，谁知叮当在复生的催眠下，以福母奶奶身份将福母痛责一番，福母终明白一切恶行皆是永福所为。

丹娜曾答允叮当，若将小玲救回，定告之小玲其秦朝前生一事，丹娜道出小玲与天佑在秦朝已相识，秦始皇当时曾命天佑的前生况中棠保护灵儿捉妖，始皇命徐福采制长生不老药，时徐福返回，竟已变僵屍，且将始皇咬成僵屍，始皇方知长生不老之药正是僵屍之血，时徐福知灵儿往杀将臣，於是始皇下旨，命中棠将灵儿杀死，中棠无奈下手，灵儿以为中棠不爱自己，临死时立下马家毒誓，永远不能为男人流泪，及後中棠殉情自杀。

天佑等人得知将臣与女娲开始要对付各人，众人商议之後，决定直接找将臣一拼，大咪为了完成未来心愿，於是利用自己服下半粒龙珠的功力，努力练习天雷镇保护尼诺，对付将臣。

叮当表面上态度冷淡，但却独自披上战衣，亲自到通天阁往找将臣(任达华 饰)。众人知叮当有危险，决定速战速决，同赶往通天阁，途中MIMI终於明白事关重大，决定与众人同行，众人甫进通天阁内即险象横生，叮当冒死之下伤了女娲(黄卓玲 饰)，将臣不禁变得歇斯底里，将叮当打至重伤，就连丹娜也重创在将臣手下。

时叮当垂死於将臣怀抱中，将臣竟有点悲痛莫明之感。将臣抱著叮当屍首，於繁华街道上将叮当火葬，天佑与小玲等人伤心不已，将臣并向天佑正式宣战，并决定让奋仁跟随自己。

女娲(黄卓玲 饰)被叮当所伤後，元气大伤，将臣(任达华 饰)变得更歇斯底里，并向五色使者下血咒，认为众人存有私心，不忠心於女娲，红潮却毅然反对将臣所为，冒著被血印气化之险，离开通天阁。另正中突然出现，且变成僵屍四出咬人，小玲就在丹娜灰飞烟灭之际，痛心杀死正中，天佑见小玲再也忍不住流泪，无奈决定以忘情咒将小玲一切记忆洗去。

将臣(任达华 饰)向天佑宣战，但天佑不答允，将臣决定逐一杀死天佑身边的人，直至天佑答允。天佑知将臣向求叔埋手，於是前往相救，但来迟一步。将臣又再往找小玲等人，谁知小玲醒後竟判若两人，更想出手杀天佑等人，将臣想不到有此突变，决定暂时放过他们。

将臣向奋仁等下令，要不断杀人，将人类元气归还女娲(黄卓玲 饰)，大力更控制电视台向市民宣布，只要将天佑等人捉拿便不会送命。

另天佑带小玲寻马灵儿的札记，希望将一切误会交待清楚，惜札记已被毁坏，时黑雨带著红潮出现，天佑赫见红潮竟与阿秀一模一样，黑雨说出红潮一直等待天佑，为的是想完成阿秀梦想，时孔雀来至，并阻止奇洛等人杀戮，天佑即前往相助，在危急关头，红潮舍身将天佑等人救回，但命不久矣。

使者明日往找将臣(任达华 饰)，说出将臣是盘古族人，来地球的目的是要杀女娲(黄卓玲 饰)，将臣不肯接受这事实，将明日打至重伤，明日逃离通天阁，途中遇上MIMI，明日说出盘古墓中密码，希望MIMI带同尼诺开启古墓，消灭女娲。

将臣(任达华 饰)得知盘古墓重开，即往找天佑等人，时天佑等人同进古墓拿取盘古弓。另奋仁与尼诺大打出手，大咪为了保护尼诺不惜牺牲，尼诺大为悲痛，时将臣将尼诺杀死，奋仁不禁呆住。女娲(黄卓玲 饰)尽吸元气後苏醒，并答应与将臣结婚，时天佑等人杀入教堂，两人成婚後即向天佑等人宣战。

末日将至，众市民见一切已无法挽救，只好向天祈祷，盼奇迹出现，时小玲终从灵儿占据中回复清醒，奋仁亦明白尼诺之死是因为自己，加上天佑三人，决定与将臣展开一场毁天灭地之战。

将臣(任达华 饰)向天佑宣战，但天佑不答允，将臣决逐一杀死天佑身边的人，直至天佑答允。天佑知将臣向求叔埋手，于是前往相救，但来迟一步。将臣又再往找小玲等人，谁知小玲醒后竟判若两人，更想出手杀天佑等人，将臣想不到有此突变，决定暂时放过他们。

将臣向奋仁等下令，要不断杀人，将人类元气归还女娲(黄卓玲 饰)，大力更控制电视台向市民宣布，只要将天佑等人捉拿便不会送命。

天佑带小玲寻马灵儿的札记，希望将一切误会交待清楚，惜札记已毁坏，时黑雨带着红潮出现，天佑赫见红潮竟与阿秀一模一样，大为意外。黑雨说出红潮一直等待天佑，为的是想完成阿秀梦想，时孔雀来至，并阻止奇洛等人杀戮，天佑即前往相助，小玲不禁认出奇洛就是当年的徐福，奇洛更重复当年威逼天佑杀人一事，小玲不禁一呆，在危急关头，红潮舍身将天佑等人救回，但命不久。

黄子逼奋仁向学生下杀手，时复生等人赶至，突然一阵电光闪过，将奋仁与黄子挡开，尼诺乘势将黄子引开，奋仁见黄子无法监视自己，便想逃离，复生追立，谁知一妙龄女子明日突然出现，将复生带离。

使者明日往找将臣(任达华 饰)，说出将臣是盘古族人，来地球的目的是要杀女娲(黄卓玲 饰)，将臣不肯接受这事实，将明日打至重伤，明日逃离通天阁，途中遇上MIMI，明日说出盘古墓中密码，希望MIMI带同尼诺开启古墓，消灭女娲。天佑等人得悉后，赶往旧教堂将盘古墓开启。

将臣得知盘古墓重开，大惊，即往找天佑等人，时天佑等人同进古墓拿取盘古弓，但MIMI从中阻拦，并要天佑与小玲先回答三条问题，方会告之拿取盘古弓密码。天佑无奈说出并未爱过MIMI，MIMI痛心之下，竟牺牲自己将盘古弓交给天佑。

另奋仁与尼诺大打出手，大咪为了保护尼诺不惜牺牲，尼诺大为悲痛，时将臣将尼诺杀死，奋仁不禁呆住。将臣为救女娲，指使五色使者不断地杀害市民，令女娲吸收元气。女娲于吸尽元气后苏醒，并答应与将臣结婚，并劝将臣停止杀人，将臣答应。

天佑四出找寻灵儿下落，时小玲终从灵儿占据中回复清醒，遂往找天佑及黑雨等人合力杀将臣。将臣结婚当日，天佑等人杀入教堂。

待将臣(任达华 饰)与女娲(黄卓玲 饰)成婚后，天佑即与将臣开战。小玲与黑雨等人则向女娲下手，却被奋仁及时阻止，并打伤众人。危急关头，奋仁突然听到尼诺之声音，奋仁终明白尼诺之死是为自己，遂立即往找天佑，决定与将臣展开一场毁天灭地之战。

虽然可以阻止将臣，但载有女娲肉身的陨石却无法停止，在最后关头，吸过尼诺血变为红眼僵尸的天佑，与小玲化为盘古箭，解救了危难。而天佑和小玲在一个没有眼泪没有悲伤的国度永远在一起了。