民国初年，古城南东。忠厚的小布店老板李振南遇到一个冒充银行业务员，向他推销支票业务的司马佬，结果被骗得倾家荡产，反被警察扣上使用假支票的罪名，入狱一年。冤家路窄，司马佬因另一宗骗案失风落狱，二人关在一个牢房里。

司马佬告诉他，是毛氏花钱雇他并买通警察局和法院故意要害他坐牢的。偶然的机会，李振南从监狱长手中报纸上看到毛氏之子毛迅涛与他的情人秋萍结婚的消息，明白了毛氏害他的用意，万念俱灰，割腕自杀未遂，司马佬也觉得问心有愧，处处帮助李振南逃过监狱长的折磨，二人化敌为友。

司马佬提出希望李振南以后跟自己干，遭到拒绝。出狱后，李振南与毛迅涛约定"两个男人上山，一个男人下山"展开一场绅士间的决斗，两声枪响李振南匆匆下山……20年代的上海，号称"江南第一骗"的职业骗子韩飞和搭档司马佬专骗那些奸商阔佬。

韩飞的把骗来的钱大部分捐给"江南慈善基金会"，基金会主席马德则负责向他们提供为富不仁的奸商的名单，他们是名副其实的"骗侠"。

专骗女人的毛小奇在酒店把烟旅长的太太骗得团团转，并把骗来的钱拿回去孝顺瞎了眼的阿娘（宁波人称奶奶为"阿娘"）。阿娘口中总是念叼着"两个男人上山，一个男人下山"，令他感到不解和厌烦。烟太太对自己爱财如命又不懂情调的丈夫极为不满，发现毛小奇是个骗子后是又恨又爱。

她决定雇"捕风捉影"侦探社社长鬼马丁找出毛小奇，鬼马丁万万没想到千辛万苦抓回毛小奇后，烟太太竟然为打破了他一点皮而责备自己。要么坐牢，要么做烟太太的情人，毛小奇乐得人财两得，鬼马丁也认为这样最好。关朗对妓女"一剪梅"是情有独衷，并决定攒钱为她赎身。

韩飞和司马佬决定把第一个目标锁定在专在赌桌上耍手腕，人称"麻将朗中"的肖欲旺身上。

关朗颇有雄心，不甘心当小骗子，千方百计要拜韩飞为师。而韩飞正愁人手不够，答应让关朗暂时合作，让他装成一个古董店老板，哄骗肖欲旺花十万元加上一块金怀表买下一尊"祖传陶俑"，肖欲旺发现上当，去警局报案。警长鲁能下定决心找出这伙严重扰乱社会治安的职业骗子。

肖欲旺找一剪梅发泄，冲冲晦气，不料发现从一剪梅身上掉下了自己那块金怀表，原来关朗从韩飞手里接过金表，转手送给一剪梅，肖欲旺认定一剪梅和骗子是一伙的，狠狠毒打，一剪梅抄起防身用的剪刀扎死了肖欲旺。颇讲义气的一剪梅装傻，不说出金怀表的来历，鲁能无奈，只能以杀人罪和诈骗罪把她推上了法庭，关朗为此非常自责，要冲进牢房救人，韩飞拦住，决定聘请上海有名的大律师郑伯昭替一剪梅打关司……

郑伯昭的女儿郑华和钱达（郑伯昭的学生）在门口碰到前来找父亲的韩飞，把他领进门，韩飞说服了从不替流氓、妓女打官司的郑大律师接下这桩案子，另一方面他又买通肖欲旺的牌友刘杠头出庭作证。法庭上郑大律师的精彩辩护让大家深信一剪梅完全是自卫，警长鲁能却成了真正的凶手，鲁能暴跳如雷，一剪梅当庭释放，韩飞又多收了一个女徒弟。

关朗万万没想到一剪梅被师傅气质打动，一心想嫁给师傅。韩飞送了一幅"唯恐天下不乱"的匾答谢郑律师，钱达非常气愤，可在郑华对匾的解说下，郑律师也高兴了，郑华对韩飞欣赏，让钱达不舒服。韩飞代表基金会邀请郑华出任基金会的慈善大使，郑伯昭拗不过女儿只得同意，报纸上郑华的照片引起毛小奇的注意，他决定把郑华骗到手，这样奶奶的眼睛有的治，自己后半生又可享尽荣华富贵。

慈善酒会上，郑华丢下钱达与韩飞翩翩起舞，毛小奇扮成"残疾军人"自称空军上尉莫名其，取得郑华几分敬意，又让鬼马丁装成医生，二人配合利用郑华的善良，让她不得不同意做莫名其的未婚妻，以便用爱的力量让他站起来。

钱达对郑华成天陪着莫名其极为不满，向她求婚又遭戏弄，只得求助于老师，可郑伯昭说在婚姻大事上尊重女儿的选择。一剪梅装病想与师傅亲近，关朗从中搅合，韩飞乐得抽身，一剪梅误解他临走时一句话，认为韩飞对己有意，沾沾自喜。

毛小奇害怕露馅推掉了郑华邀请他参加的残疾军人讲座。正当他走进烟太太约好的大饭店时却碰到郑华，情急之下，打昏一海军军官，套上他的衣服，硬着头皮站上了讲台。

毛小奇成功应付了演讲，那边烟太太等不及找了出来，毛小奇趁乱逃脱，最后被烟太太在走廊上抓了个正着……善良的郑华把毛小奇带到家中，郑父说毛小奇很像自己十几年前丢失的儿子，毛小奇也知道他儿子脚底有五颗痣的特征，毛小奇生动语言让郑父开心，钱达则不相信他是军人。

月光下毛小奇打动不了郑华，只能怪月亮太黑。此时韩飞已把烟旅长列为下一个行骗目标。首先扮作豪富邀请烟旅长夫妇到家中作客。利用烟旅长嗜好博彩的特点，让关朗扮演在博彩公司的职员，杜撰一场子虚鸟有的"西印度洋足球大赛"。

滑头烟旅长第一次没有出手博彩。

因为有内线，赌球稳赚不赔，烟旅长告诉太太决定试一试，烟太太却把这个消息告诉毛小奇，毛小奇觉得有诈，决定一探究竟，烟旅长对太太认毛小奇作干儿子也没办法，也答应带他去见识一下。在博彩公司烟旅长赢了一万元，决定不放弃明天最后一次赌球的机会，把买股票的钱二十万全部赌上，发个大财。

毛小奇发现这个博彩公司是人为安排的，通过鬼马丁的调查进一步确定是骗局无疑，毛小奇思前想后决定报案，鲁能让毛小奇做内应当场抓贼，可是第二天警察对现场的包围被小辫子发觉，警察听到毛小奇发警号冲进去时，韩飞一伙早已带着烟旅长的二十万消失的无影无踪。

关朗对师傅把钱捐给"慈善会"不满，一剪梅因爱慕韩飞觉悟很高，跟他唱反调。一次慈善拍卖会上，郑华受到警察局长白必桥的公子，人称白公子的纠缠，韩飞当场让白公子吃了哑巴亏，郑华对韩飞更是敬佩有佳了。

韩飞回避着郑华的表白，可是心里已爱上了郑华，司马佬告诉韩飞这是上天的安排不要错过，韩飞认为自己干的是骗子行当，不能爱。在郑华家中韩飞发现坐着轮椅的"莫上尉"大吃一惊，韩飞和毛小奇明白对方跟自己一样是骗子，但投鼠忌器，谁都不敢揭露对方的底细。

于是表面欢笑，暗中较劲。韩飞叫毛小奇别对郑华有企图，毛小奇决定和他斗一斗。为了让毛小奇从郑华身边走开，韩飞让司马佬和关朗一个冒充中医，一个冒充西医，轮番上阵为毛的"残腿"治疗，迫使毛小奇从轮椅上站起来。

毛小奇对韩飞恨得牙痒痒，韩飞告诉他自己是骗侠，也希望毛小奇把小聪明用来骗坏人，毛小奇则不屑一顾。鬼马丁受毛小奇指点，为了生计主动找上钱达替他寻找郑伯昭的儿子，其实毛小奇另有想法。

警察局长白必桥的公子垂诞郑华美貌，欲邀其赴"宴"，遭拒绝，故胁迫慈善基金会主席，郑华为了基金会两次赴宴，险遭不测，每每都是韩飞急时赶到，让其脱险，为此还身中一枪。郑伯昭为了女儿的安全，决定让女儿远走法国而此时，郑华却作出一个决定要嫁给韩飞。

韩飞又喜又忧，满怀憧憬，答应与郑华订婚，却不料韩飞的婚事遭到一剪梅的强烈阻挠。她满心希望嫁与韩飞，这让她伤心欲绝，一剪梅的态度也深深刺伤了关朗的心。钱达更是对韩飞痛恨，闯到医院，欲质问韩飞凭什么娶一个比他小20岁的姑娘，却遭关朗一顿痛打，同时毛小奇也被郑华的婚事怔住了。

郑华的决定，让郑伯昭颇为担忧。他找到韩飞，与其谈心，并求其善待女儿郑华。韩飞的订婚宴上，有人欢喜有人愁。一剪梅独饮闷酒，毛小奇愤恨钱达不平，关朗的开怀……各怀心思。郑伯昭寻子心切，私人侦探鬼马丁利用其急切心理，与毛小奇串通一气，让毛冒充郑伯昭的儿子，郑伯昭见到毛小奇足底五颗痣时，激动万分，与其相认。

殊料，这完全是一出精心策划的骗局。父子相认，毛小奇的生活发生了质的飞跃。金钱、洋房、花园、草坪，一切都令毛小奇兴奋不已，他的伶牙俐齿，甜言蜜语更让郑伯昭开心。而让郑华难以置信的是昔日自己尊敬崇拜的"莫上尉"竟然是父亲思念多年寻找多年的哥哥。

一切简直都是梦。韩飞也在郑家见到了毛小奇的瞎眼阿娘，一个神秘莫测的老太婆。韩飞婚礼前夕，一剪梅向韩飞倾诉衷肠，并祝福韩飞。

韩飞婚礼当日。白公子为报复韩飞，利用其局长父亲的权力，以莫须有罪名抓走韩飞。婚礼暂停。郑伯昭别无他法，只好让钱达去疏通白公子，但告吹。为搭救韩飞，司马佬胁迫毛小奇助其唱出双簧戏，关朗伪装山东大军阀韩复榘的秘书前来上海寻找韩主席"兄弟"，请求局长协助，阴差阳错，监狱里的韩飞竟是韩主席的"兄弟"，这可非同小可，吓得白必桥大骂部下无能，速速放人！

韩飞与郑华有情人终成眷属，婚礼在教堂举行，新婚之夜，洞房隔壁却响起一阵不协调响声，原来是毛小奇心不甘，在泄愤……钱达也暗自发誓，与诅咒韩飞。韩飞结婚，让关朗等失去生活的重心，小辫子又象往日一样，重操旧业，上街擦皮鞋。

遭遇日本商人青木。青木拒绝付钱，小辫子憎恨日本人，遂上去偷其钱包，被青木发现。小辫子对其不屑还其钱包，但凶残的日商青木却不肯罢休，为泄恨，竟向小辫子举起枪……

青木连开数枪，小辫子死在了青木枪口之下。耿直的警长鲁能将其抓到警局，却遭上司白必桥一顿臭骂，青木被白局长请出监狱，并连声向其赔礼道歉，视中国人的尊严于不顾。小辫子之死，激起关朗所有人愤恨。而恰在此时，南京商人唐绍元来沪，委托郑伯昭向法院起诉青木，因其在南京筹办一所赈灾医院，在上海青木处采购大量床单棉被，但青木卖给他的全是劣等货。

虽然郑伯昭竭尽全力，但终败诉。青木仍不善罢甘休，指使日本浪人欧打唐绍元。国恨家仇，韩飞义愤填膺，决定狠狠教训青木。于是青木虹口纱厂来了位国民党第八十五军军需采购官，向青木求购战地医院急需床单棉被，数额巨大，青木喜不自禁，但狡猾的青木很快发现其中破绽，但韩飞道高一尺，很快让青木步步入瓮。

让司马佬假扮棉花厂老板，向青木出售大批棉花，青木急于要货，狗急跳墙，以高额押金买下棉花，结果50万元押金付诸东流。

青木穷凶急恶，经太太唆使，欲侵吞货款，而后把韩飞捆起来送往警察局。韩飞机智聪明，骗过日本浪人和青木，等警察赶来欲抓人时，却发现麻袋中的人不是别人，是青木。青木终如丧家之犬，倒在医院病床上。这时，钱达接手一桩车祸案件，他无意中看见因车祸丧生的一具尸体脚底有五颗痣，他陡生疑问，遂找郑伯昭告知详情，并指出毛小奇可能是冒充者。

还想出个办法帮郑伯昭检验毛小奇真假身份。事情越来越悬，住在郑伯昭家中的瞎眼阿娘已辩出韩飞就是二十年前的李振南。李振南也明白了瞎眼阿娘就是当年宁波城毛氏家族老太太--陷他入狱的毛氏。毛小奇假冒人子之事终于败露，仓皇逃跑。

这更加深了他对韩飞的恨意。韩飞找到毛氏想了解过去种种，却意外地从毛氏口中得知，毛小奇正是自己的亲生儿子。韩飞惊呆了。

二十年前的那场决斗，让毛氏一直以为是李振南从背后开黑枪，杀死自己儿子，她怀恨在心，由此她更恨秋萍。秋萍自杀身亡，毛氏发誓养大小奇，找到李振南，让李振南的儿子亲手杀死自己的亲生父亲，为其儿子报仇。怀着这种强烈意愿，她苦撑苦熬，直等报仇那天来临。

正待毛氏欲告知毛小奇谁是他杀父仇人时，钱达带着警察抓走了毛小奇。在监狱，毛小奇灵活机动，答应警长做他们眼线，帮助其抓获骗贼，获释。得知毛小奇是自己儿子，韩飞百感交集。对毛小奇有种特别的情感。毛小奇出狱，恳求阿娘告知真相，但瞎眼阿娘对待毛小奇仿佛她养的不是孙子，而是一条饿狗，饿够了再放出去咬人。

韩飞感到危险逼近，偏偏节外生枝，医生诊断一剪梅患上晚期肺结核。只有几个月活。关朗伤心欲绝，韩飞不断自责。一剪梅流泪央求郑华善待"表哥"韩飞，郑华信以为真，建议把一剪梅接进郑宅，由韩飞整日陪在左右。"生病"期间，一剪梅体验到从未有的幸福感和安全感。

郑华看在眼里，心里仍有点不是滋味。但是，关朗却在一次去医院询问时，意外获悉事情真相。遂打电话给师父却无意中被郑华接听，由此，郑华对韩飞的过去开始探究。

郑华偷偷拿走秋萍照片，去询问毛小奇有关韩飞身世，毛小奇胡乱编造，说了一个关于韩飞的三角恋故事。毛小奇回家后阿娘告诉他，他的杀父仇人就是韩飞。郑华决定以牙还牙，教训教训一剪梅。郑华委托毛小奇请来一位肺结核专家，用各种所谓的"中药材"为一剪梅熬药，一剪梅苦不堪言，她已看到事情败露，而韩飞也无意中弄清一剪梅在骗他，遂找一剪梅指出如此内讧，怎么成大事？

一剪梅羞愧不已。郑华也明白一剪梅真正用意，决定与她认真谈谈，让一剪梅断了这个念头。一剪梅也自责不已，表示今后决不再做同样蠢事。一剪梅回家却被关朗嘲笑一番，两人打成一团。当晚郑华拿着秋萍照片，追问韩飞一些情况，韩飞如实道来，反让郑华有点自责。

恰逢此时，宝路洋行英国大班菲力浦看中郑伯昭汽车牌照，托白必桥办理此事。白必桥畏惧洋人，利用职权，强行更换郑伯昭牌照，郑伯昭痛心疾首，泱泱大国，何以如此！唐绍元来沪购置一台X光机，菲力浦高价卖给他一台破损旧机器，唐绍元无奈，只得再次向韩飞求助。

韩飞等人根据菲力浦嗜好，精心策划，为他度身定做一场大骗局。

毛小奇从鬼马丁口中获知情报。即到警局给鲁能警长。鬼马丁每日紧跟菲利浦身后，掌握到菲利浦详细的生活习惯表，与此同时，韩飞加紧训练一剪梅培养其淑女气质，以望塑造一位才华横溢，气质优雅的女画家。鬼马丁成了画家经济人，在女画家文悦的自画像前，竭力推销女画家，使得一向钟情女性的菲利浦感慨万千，恨不能立马见到画中人。

对韩飞一直怀恨在心的钱达跟踪韩飞来到一幢大楼前，却发现韩飞口中的公司竟然是空无一物。他力劝郑华和他去探个究竟，郑华半信半疑，跟随钱达一道前往，可是令钱达大惑不解的是，刚才还四壁空空的房子瞬时热闹非凡，生意繁忙。

在鬼马丁的安排下，菲力浦终于见到了盼望已久的女画家文悦，女画家的气质谈吐，都让菲力浦倾慕不已，更让菲力浦情急的是画家似有难言之隐，这一切都招唤菲力浦想更深更快接近女画家文悦。一计不成，钱达决定再度跟踪韩飞，这次他大有收获，韩飞竟然在外面金屋藏娇。

这个结果令钱达喜不自禁。他又一次邀请郑华随他前去弄个究竟，并发毒誓，如果自己说的有假，就从国际饭店跳下去。

文悦请菲力蒲到家中晚餐，望着烛光后楚楚动人的文悦，又加酒精的作用，菲力蒲心神摇荡，文悦说自己的舅舅要一批黄沙水泥榔头等货，菲一口答应。这边鬼马丁、关郎和司马佬化妆成卫生局防疫科消灭鼠疫的人，将机房主任骗出去，接通了万康里和宝路洋行的电话。

文悦让菲力蒲马上接通自己的署下当晚发货。这边菲力蒲还沉浸在温柔乡里，那边他的仓库里一大批医疗器械已经被提给唐绍元了。突然韩飞又带人马来万康里捉奸，菲力蒲无奈从窗口跳下，摔了一身伤。白必桥敦促鲁能快点破案，鲁能分析从肖欲旺到烟旅长到青木、菲力蒲，可以发现这伙骗子专门打劫发不义之财的人，倒是蛮可爱的，部下金万海提醒他这样想是很危险的。

法德路，韩飞和众人庆功，一剪梅说自己的功劳最大，毛小奇又气势汹汹地到来说自己有证据证明韩飞就是他的杀父仇人李振南，相约一个月后到当年的地方决斗，了结这场恩怨。关郎对师傅充满疑窦，不知师傅隐瞒了什么见不得人的事情，一剪梅与他起纷争。

在师爷的建议和安排下，舵爷和青木、菲力蒲勾结起来，分别出人、出地，出设备、资金，开起了一家吗啡加工厂。

舵爷、青木和菲力蒲为利润分成比例僵持，以掰手腕定输赢，结果舵爷取得了四成的份额。舵爷让烟旅长来做吗啡提炼的技术顾问，尽管烟太太苦心劝阻，两人也知道强龙压不过地头蛇，不能不从。毛小奇与烟太太拥吻被烟旅长撞见，烟大受刺激，要求决斗，毛说不会用枪，烟将之带到树林要教会他，然后再与他决斗。

郑华又到万康里，发觉大门上着封条，因为房子曾经被一伙骗子利用了。在郑华的逼问下，韩飞终于承认自己是"骗侠"，他的公司是朋友们帮他摆场子的，郑华说自己认了，但得答应她从此洗手，韩飞答应帮唐绍元弄吗啡是最后一手了。

鬼马丁摸清吗啡厂的底细，并提出毛小奇是这次出面的最佳人选，关郎坚决反对，司马佬认为是好注意，去说服了小奇。毛小奇与烟旅长决斗之日，毛却拿出一把弹弓，而烟的手枪被太太做过手脚，打不响。毛倒是被烟讲义气的脾气感动，真诚地跪着请求原谅，说自己从今往后再不吃软饭，做个真男人，两人拜把兄弟。

烟突然发现自己的太太吃吗啡上了瘾，毛小奇引见司马佬扮演的戒毒专家。

司马佬不给烟太太止毒，却旁敲侧击跟烟旅长说不能挣伤天害理的钱，而吗啡用在医疗上倒是好事了。韩飞进来，报出自己"骗侠"的身份，并直截了当地说自己需要500斤吗啡。而烟太太的毒瘾尽也奇迹般地好了，劝丈夫与"骗侠"合作。

众人以激将法逼烟旅长答应在一个星期后拿出500斤的货。舵爷地销售员突然携款潜逃，青木和菲力蒲来问罪，说舵爷管理不善，要求双方分管销售。这时白必桥也闻风而动，来倒舵爷府要求分一杯羹，舵爷装糊涂，硬是将他顶回去，白气恼。

当夜，正是青木和菲力蒲一起值班，来了一个奇怪地客户，人称白相公，他媚态十足，见男人就亲，让两人直起鸡皮疙瘩。但是白相公张口就要500斤吗啡，两人小心应付，并决定瞒过舵爷，私分。而这边，白相公却同样又向舵爷定了500斤吗啡，又大闹舵爷府，与保镖比武，大展弹弓绝技，又与师爷比诗，将众人戏弄。

鲁能问白必桥是否把吗啡加工厂一锅端了，白大骂，又让他快破骗子案，鲁能拿着拿几张韩飞的画像来问小奇。

菲力蒲、青木与师爷带的人分头来取货，双方为500斤归谁争执不下，白相公提着现金来了，三方刚要交易，一队持枪警察冲进来将众人团团围住。但为首的却是关郎。他说自己奉白局长之命而来，所有人被关进一个大铁笼子里，那儿散发着一股血腥气。

舵爷认为一定是白必桥分不到利润在使坏，去兴师问罪。白必桥倒借此说警察的保护是少不了的，要求分保护费，舵爷无奈，只能让让出一成利润。经动物园馆长的指认，鲁能那些画像上的人正是那天来向他借动物园狮子笼的警察。

鲁能心中有数了，他找到韩飞，两人唇枪舌剑，心昭不宣，鲁能暗示韩飞见好就收吧。是夜，韩飞跟郑华说了结了吗啡这件事后，他就要彻底摆脱骗侠的身份，带郑华去巴黎生活，两人无限憧憬。一剪梅舍不得扔掉与师傅的合影，被韩飞训斥，并烧了照片。

一剪梅拿底片去冲印，结果被钱达跟踪。钱达胸有成竹地来向郑伯昭告状，关键时刻，韩飞接到了一剪梅的电话，钱达又斗输了，对韩飞和郑伯昭怨恨加深。

吗啡厂关门，烟旅长又回到股市，他在经纪人办公室碰到一个鬼鬼祟祟的人，正是江南慈善基金会的会长马德，烟心存疑窦。韩飞故意向马德放出"大龙机电"利差的消息，马德果然闻风而动，韩飞确认马德挪用慈善公款的事实，警告他立即把钱吐出来。

毛小奇天天苦练背身开枪的绝技，关郎心中的疑虑越来越重，师傅究竟有什么事情瞒着大家，他以前是个什么样的人。毛小奇在酒吧买醉，付不出酒钱，又表演弹弓绝技，被舵爷的人认出来，一顿毒打后被送到警察局金万海手里。

小奇任打不说，还戏弄警察。阿龙故意让自己被抓，关进牢房，他从鞋底里拿出韩飞给毛小奇的信。开庭在即，突然有两个《申报》的记者要采访法官。法官不知是计热情接待，被麻翻在办公室里。韩飞偷梁换柱，坐在法官的位置上。

审理中毛小奇突然拔出手枪向法官射击，自己又被关郎扮演的警察击毙。深夜停尸房里的两具尸体却活了过来，正是韩飞和毛小奇。白必桥父子商量怎样除掉韩飞和郑伯昭这两个心头大恨，他们想出一个连环计。一天，钱达突然路遇警察搜查，从他的公文包里搜出大包吗啡。

钱达被警察毒打时，白公子出现，他要钱达跟他合作，除掉他们共同的敌人。

郑伯昭正要去北京，突然接到海老板的遗产纠纷案，经不得海苦苦哀求，郑答应帮忙，并应承肯定胜诉。于是郑让学生钱达去北京取那个物证，但是钱达临行前突然病了，他推荐韩飞去。郑华刚有身孕，夫妇俩依依不舍地惜别。海老板又来电话说他记错了上诉开庭的时间，应该是当天下午两点半而不是星期四，郑伯昭匆忙准备，让钱达一定把那份遗嘱原件带上庭。

但是法庭上却无论如何拿不出这个最关键的物证，郑大律师多年以来第一次遭受失败，官司输了。他回到办公室发疯一般地翻找，突然在灰烬桶里发现了未烧尽的一角遗嘱。郑逼问钱达为什么要害他，抢着要出去报警，钱达又急又恼，一把将老师推下楼梯。

父亲骤然而逝，自己家又被败诉的海老板告上法庭，因渎职罪而赔偿二十五万，汽车、洋房都做了抵押，郑华遭受这样连串的打击，精神不振，她跟着钱达凄然地离去，暂时寄居在小旅馆里。钱达则一心做准备要带郑华远走高飞。

一天他拿来报纸，上书韩飞坐的那趟车在山东爆炸，韩飞在死亡名单里。

钱达带郑华赶往十六铺码头去坐船，途中却被金万海抓到了警察局。郑华被绑至白公子的大华公寓。白告诉她是钱达害得她家破人亡，如饿虎般扑到郑华身上。郑华自尽，钱达追悔莫及，还遭白公子一顿训斥。钱达绑满炸药要去跟白拼命，临了又没了胆量，他经受不起良心的折磨，终于发疯。

韩飞发来电报，问为什么他发往家里的电报遭拒收，自己即日抵沪。韩飞没想到自己离开短短两个星期，家中发生这么大的变故，但他不允许任何兄弟徒儿为他去报仇，去冒险。一剪梅追问他"两个男人上山，一个男人下山"是什么意思，韩飞说他答应毛小奇上山不是去决斗的，而要把过去所有的事情解释清楚。

临去宁波前韩飞警告马德三日之内把挪用的106万还给基金会，但是马德在股市里惨败，钱都输光了。他倒戈投靠舵爷。一剪梅气恼众人为什么没有拦住师傅，不顾一切地跟踪追随到山上。枪声响起，一剪梅的胸前渗出一片殷红，她为自己能替师傅挡子弹而幸福，满足地死在韩飞怀里。

而韩飞对毛小奇说"我不会对你开枪，因为你是我儿子。"

毛小奇耻笑韩飞是不是为了躲避子弹编出来的，他要回去问阿娘。马德将韩飞众人的底细都出卖给舵爷，青木和菲力浦一伙，现在这些仇人纠集着警察要一起来收拾韩飞，鲁能匆忙报信。司马佬和阿龙来劝毛老太太走，但老太太不相信两人，将他们赶走。

她被马德认出，抓进了警察局。这伙人决定以老太太为诱饵，将骗侠众人引出来，一网打尽，特意把老太太关在舵爷家中。韩飞看穿他们的心思，拦住毛小奇不让他去送死。毛老太以绝食抗争。马德来攻心战术，老太太趁其不备，割喉脉自尽了。

舵爷决定每天从老太太尸首上割下一些东西，挂在大门口，贴出告示，逼骗侠众人出来。毛小奇伤心至极，无论如何要冲出去。韩飞劝住要替他出面的关朗，说只有自己去才可能领回老太太的尸体，临行前他劝关朗早点退出江湖。

韩飞在舵爷府从容应付，气慨镇人，舵爷让他喝下毒酒，说只要挺过三分钟安然无事，就可以带着老太太的尸体回去。韩飞以坚韧的意志力挺过这一关，但在回家的途中终于不支体内毒性的发作。

韩飞瞌眼前把心中郁积多年的秘密告诉了毛小奇，原来当年毛迅涛是自杀的，但韩飞答应为他保密，所以甘愿一世背着误解和仇恨。守灵的阿龙发现韩飞的喉结和眼珠在动，一息尚存。老中医说这已是奇迹，但也多不过三日了，韩飞活下来了，但却昏迷不醒，象植物人，毛小奇觉得父亲这样活着与死无异。

关朗暗暗磨利他的飞镖。准备多日后他与韩飞和阿龙告别，只身闯荡舵爷府。他以骗侠大徒弟的身份说来通报那批吗啡的下落，伺机行刺，但舵爷身上穿了皮背心，飞梭没有射中，关朗终不敌众人，被乱枪打死。毛小奇深夜来到烟旅长家，向烟借走勃良宁枪和消音器。

某夜潜入舵爷的宠妾小凤旗家。毛将小凤旗绑在衣柜里，自己溜到舵爷的床前，但还是没能杀了舵爷，只能匆忙溜走。小凤旗受此惊吓，跟舵爷大吵，非要老头子答应捧她做电影明星，舵爷无奈答应。原来毛小奇是不知道打开枪的保险，失去了一次复仇的良机，他决心继续等待机会。

烟旅长介绍德国医生默尔来给韩飞注射药性很强的"安可坊"针，韩飞反应良好，众人觉得有了希望。舵爷到理发馆剃头，理发师被毛小奇调了包，毛小奇伺机行刺，但还是被警惕的舵爷躲了过去，毛小奇却将勃朗宁枪遗落在现场。

马德提供枪上刻的名字方伯寮他好象在股票经纪人的客户名单上看见过。烟旅长被捉，烟太太逃到法德路骗侠大本营。结果为了不受辱，不背弃朋友，烟旅长咬舌根自尽了。烟太太决心要为丈夫报仇。毛小奇决定要向所有仇人实施大反攻。

这边鲁能辞去警察局的职务。小凤旗寻遍上海滩，没有人愿意与她这个舵爷身边的人合作。在咖啡馆偶然听见一个制片老板和一个导演的对话，原来导演有一个女性题材的文艺片剧本，老板却不肯投资，小凤旗欣然投资买下剧本，又塞给师爷钱，要师爷在舵爷面前说剧本好，舵爷答应了，并投28万元。

默尔医生对治疗没有信心了，小奇不顾众人劝阻，给韩飞注射大剂量的针剂，众人担心坏事，韩飞却奇迹地睁开眼睛。

鲁能来见白必桥，递上自己房产经理的名片，并要以二十条金子的天价买下白手里那幢传说闹鬼，出不了手的房子，但房钱得等资金周转过来了才能付现，白必桥虽觉鲁能这样做亏本生意奇怪，但还是签了卖房协议。不久报上就登出消息，这幢闹鬼的屋里发现了整整十瓶金砂，青木和菲力浦都看见了这条消息，唾诞欲滴。

白必桥气坏了，要鲁能交出房契地契和他的房子金砂。鲁能说合同已经签了，只能法庭上见了。这边小凤旗的电影《一树梨花压海棠》开机了，除了司马佬扮演的制片人，鬼马丁扮演的导演，所有的人都以为真的在拍电影，小凤旗拿着京剧腔演戏，众人目不忍睹。

另外又传出，那老房子里发现美国金砂大王韦士力的遗嘱，说在房子的地窖里有数量更为可观的金砂，而不拆毁上面的房子是到不了地窖的。那十瓶金砂只是极小一部分。青木和菲力浦都心动了，由于韦士力之子韦德克突然出现，声称要夺回属于自己的遗产，青木和菲力浦急忙与鲁能成交，而鲁能则分别用房契和地契与他们交易了共106万元。

青木和菲力浦都要挖地窖里的金砂，不得不打上法庭。

青木和菲力浦终于发现自己又一次上当了，房子拆光，挖地三尺也根本没有什么地窖和金砂，而汇丰银行保险箱里的根本是普通的黄沙。与鲁能搭档的"韦德克"被抓，但他是美国人，白必桥不敢得罪。鲁能交待马德是自己背后的指使者，故意在看守所里跟马德兄弟相称，马德有嘴难辨，鲁能说这就是你这种出卖朋友的小人的下场。

白必桥来审鲁能，却被鲁能挟待，扣为人质，一路逃了出去。上车前故意又叫了马德两声大哥。鲁能把白必桥带到郊外，拿走了他所有的衣服。白冻得发抖，还被两个当地的警察当作疯子打了一顿。回到警局，他和金万海决定就让马德把几桩诈骗案的罪名顶下来，他们也算完成任务了，马德被判监禁二十年。

菲力浦从默尔口中得知韩飞还活着，要默尔一定套出吗啡的下落。韩飞说大部分的吗啡就在他们的这幢房子里。这边舵爷来现场观察，发觉小凤旗与男主角演接吻戏，大发雷霆。男主角走了，司老佬说只有让舵爷出演男一号，经师爷在旁边敲边鼓，舵爷说"老子他娘的豁出去了，也当回电影明星过过瘾"。

青木在料理馆遇到新进来的烟太太，烟骗他说自己叫山崎爱子，夫君是已经阵亡的关东军，经不得美目传情，青木很快就上钩了，经常以工作为由泡?quot;爱子"这里。时机成熟，毛小奇假扮白公子污辱日本女招待，又调戏"爱子"，向青木挑衅要"一刀捅死他"。

青木到领事馆佐佐木处告状，佐佐木劝他等时机成熟就可让这些"排日事件"扩大化。"爱子"约青木到浴室共浴，青木欣喜答应。同时司马佬带着舵爷到浴室租下场子拍电影，舵爷威胁浴室老板说不借给他，浴室的池子里就会飘死尸，而不是飘活人了。

阿龙和小兰打配合取得白公子的信任。当晚白公子在亚当酒吧带走小兰，小兰却顺利地将他带到大东饭店，喂上了安眠药。这边浴室里，鬼马丁给舵爷说戏，说这是一场男主角复仇的高潮戏，要用刀子狠狠地向浴帘里的仇人捅进去，并用道具刀排演了一遍，一切在按计划进行中。

实拍时，道具刀被换成了真刀，青木被烟太太带到浴帘后刚才演员站的位置。

浴室里飘起青木的尸体，日本人大动干火，佐佐木亲自到白必桥面前来指认白公子就是凶手。白必桥无奈只能下令抓人。白公子刚回大华公寓，就被警察扣住了，并从他口袋里搜出一把带血的匕首。白必桥接到"钱达"的电话说愿意出庭为他儿子辨护，白正为找不到律师着急，一口应承。

法庭上人证物证确凿，白公子被控为杀人凶手，钱达一脸疯相，并不能行使律师职责，毛小奇站起来说钱律师过于劳累，脑子出毛病了，自己是他的助手可以替他，白必桥父子这时只能病急乱投医。毛小奇慷慨陈词，步步推理，得出结论白公子是被人陷害的，杀人罪名证据不足。

毛小奇被白必桥请到饭店款待，他自称杜律师，席间有人给杜律师送了一张照片，说是重要的物证。而舵爷和小凤旗在家中已经数日不见导演和摄制组的人影。小凤旗打电话过去，被告知对方是殡仪馆，根本没有什么电影公司。照片洗印出来，正是舵爷举刀猛刺青木的镜头，白必桥派人对舵爷严加看管，舵爷和小凤旗这才醒悟自己又上当受骗了。

舵爷跟白必桥说自己也是受害者。一定是韩飞的同伙设下连环计将他们一干人等一起骗了。他愿意以五十万买下那张照片和电影胶片。白必桥说放了你这个真凶我儿子就要上断头台。舵爷只能贿赂狱警让他送出一张图，要手下的人来劫法庭。

法庭上，舵爷被带上来，与白公子一起站在被告席上，毛小奇拿出电影胶片当庭放映，银幕上舵爷杀死青木的过程清清楚楚，众人哗然，瞳目结舌，小凤旗不忍睹，为舵爷大叫冤枉。但证据确凿法庭只能宣判，白必桥父子得意洋洋。

突然小凤旗举枪射杀法官，青帮的人和警察都掏出了枪，法庭上一派混战。小奇和阿龙乘乱逃出去。销烟散尽，师爷、小凤旗、白公子和佐佐木等人都在混战中死去。报纸上登出消息，白必桥被革职。白必桥和菲力浦联手要找到韩飞，他们拉出狱中的马德，说"你是我们最后一张牌，只有你最了解他"。

司马佬等人故意向探听消息的默尔医生放出消息，他们将把韩飞和吗啡装在棺材里运走。果然，在逃往苏州的途中，先遇到三个杀手，又跳出了菲力浦、白必桥和马德。韩飞骗菲、白两人解决了马德，又将他们骗至船上，说吗啡在对面小岛上。

行至江心，韩飞拿出炸药包，与两人同归于尽。江心火光冲天，江岸毛小奇跪了下来。韩飞墓前，众人将钱财抛向空中，离开了这个充满不平与丑恶的地方，去开始新的生活！