月黑风高夜。皇宫大内。两个蒙面黑衣人飞落在珍宝阁屋顶上。周围不时有巡逻禁军经过。二人掀开屋顶瓦片，潜入珍宝阁。大殿中央高架之上摆放着一把宝剑，蒙面人拿到宝 剑，不想意外触动机关，一排利箭射出，四条火蛇将二人围在大殿之内。

锣声大作。众禁军将珍宝阁团团围住，放箭围攻。二蒙面人从房顶突围逃走，眼看就要出城，面前出现一位灰衣刀客。混战之际，刀客被蒙面人重伤，而蒙面人也有一人被掌砍伤。蒙面人终于带着宝剑逃出皇宫。太傅柳宜密室。

两个蒙面人竟是两个和尚，慧通与慧能。这两人原是南唐后主的贴身侍卫。柳宜得到宝剑，一个细小的破绽使他发现宝剑竟是假的，而真正的宝剑却不知身在何处。三个人密谋用假宝剑笼络南唐余臣，同时决定拥立柳宜儿子柳三变为南唐太子，伺机反宋复唐。

慧通掌伤发作，慧能运功将毒血逼出来。柳宜命二人返回新昌，暗地训练大佛寺武僧。九王书房。那灰衣刀客正是九王的带刀侍卫吴一刀，吴一刀被慧通弹射出的一粒珠子重伤右臂。九王把玩着那颗珠子，猜测着蒙面人的来历，同时赏赐吴一刀金创药，命其仔细调查蒙面客来历， 新昌，大佛寺。

柳三变正在练剑，身形俊朗，眉宇间透出一股风流气质。小师弟智永跑来告诉三变师傅慧通正在演练一种阵法。三变赶到练武场，慧通正在排兵练阵。三变曾通读兵书，暗自发现师傅竟在排练战场所用阵型。慧通告诉三便如何应用阵型杀敌，三变则认为阵型抵挡不住高手的冲击。

于是，三变带领几个师兄弟与师傅挂帅的阵型对战。果然三变几个高手败下阵来，但三变在失败的最后时刻攻击慧通。慧通掌伤未愈，无法抵挡三变进攻，危急时刻，慧能出手阻拦三变，才使得慧通没有露出破绽。三变被责罚到面壁崖思过，并且要在三天内打柴三百担。

三变被饿了一天又去打柴，众师兄弟全去帮忙，众人辛劳一天不过打了五十担。三变忽然听说七巧节将至，便想出妙法，决定不用师兄们帮忙自己解决这三百担柴。皇上传太子与九王询问调查太阿剑失窃事件的进度，由于大内皇宫的安全是太子负责掌管，皇上与九王不断数落太子，太子十分委屈。

会议中，九王趁机将皇宫的保卫权利夺到自己手中。太子回到寝宫侍卫郭春海急忙禀报皇城守军全部被调换，自己的殿前都点检(禁卫军总头目)的职位被更换，由九王的侍卫总管担任。太子心中十分气愤与郭春海商议打算微服出宫，一来，躲避九王嚣张气焰，二来，要去寻找丢使得宝剑，如果能找到，就能重新赢得父皇的信任。

二人秘密出宫。三变带着师弟智永打着化缘的旗号下山来到钱塘城。七巧节的来到，使得钱塘男男女女们便到江边相会，互赠诗词，聊表爱慕之情，可是那些没有才情的公子哥却愿意花重金购买佳作送给心上人。柳三变就在江边摆摊售词，每篇词作十担柴。

钱塘公子们趋之若鹜，只消一天便将三百担柴的任务完成。三变十分得意领着智永回去，可智永忽然想起，出门化缘却一文钱都没有带回去，师傅一定知道其中有假。二人坐在路边发愁，楼上却正在进行着虫虫的喝酒大赛。虫虫略施小计喝倒了许多莽汉，桌子上的钱财也越来越多。

此时上来几个无赖与虫虫比赛，虫虫再次胜出，几个无赖却不给钱，反而要抢劫虫虫的钱财，虫虫飞身从酒楼跳下，三变看到急忙相救。虫虫落在三变怀中，虫虫的银钱落到智永的钵中。虫虫却并不道谢，反而责怪三变救自己。虫虫扬长而去，三变十分奇怪但也对她暗暗留意。

虫虫独自走开，暗暗道出自己不愿意被别人相救的原因。原来虫虫是孤儿，母亲在临终之际交待过，一个男人如果对她相救三次，就是她命中的男人，就要嫁给那个人，一辈子跟随着那个人。虫虫感觉刚才那个男人还不错，于是就跟踪上去看个究竟。

三变与智永路过市井繁华地带，正遇上江南青楼妓馆举行年度的花魁大赛。三变二人驻足观看，甚至听到有些妓院头牌正在唱诵自己上午卖出去的词作，三变不禁洋洋得意。三变始终没发现虫虫一直在他左右跟踪观察。花魁评委会从汴京也邀请过来几个有名才子，宰相晏殊之子晏几道便是为首的一个。

晏几道自命才高，贬低三变的词作，三变与他争论，二人花魁会上斗才，不分胜负。直到楚楚出场，全场安静，俱为楚楚的美貌折服。三变见到楚楚出现，竟是上午的那位绝色姑娘。三变被楚楚的才情折服，更加钟情于楚楚，但内心也承受着自己倾慕的女子竟是青楼头牌所带来的打击。

这一切被身边的虫虫尽收眼底。虫虫刚才倾慕看着三变的神情立刻变得十分失望，并且认定三变是个大色鬼，自己不要再理他了。虫虫离开。楚楚在花魁大会上一举夺得了花魁，老鸨潘妈妈十分高兴，众多富家公子对楚楚垂涎三尺，晏几道更是大献殷勤，三变不服气，与晏几道展开词作决战，输给了晏几道，楚楚对三变并没有更多的好感，三变受到打击，触景生情，赋词《望海潮》，赢得众人钦佩。

三变却带着师弟离开。楚楚心中却已被打动，而三变对楚楚更是一见倾心。楚楚望着三变离去的背影，不禁轻叹。让丫头燕燕将三变带回白玉楼。

白玉楼。三变作为贵宾十分惹眼，几个富家子弟不服气前来挑衅，三变将其化解，同时显露出身藏武功。潘妈妈看在眼中，便给三变出了难题。三变在师弟智勇的帮助下运用高超武功解决难题。楚楚对三变的好感又多一分。楚楚与三变在房间研究诗词互相了解。

汴京。九王府。九王秘密约见西夏大将军达刺儿，商议军费问题，初步约定九王将在钱塘贪污三十万两白银提供给西夏，二人安排交接地点。回到客栈，达刺儿接到密报西夏公主野丽旺娜逃出西夏到钱塘游玩，达刺儿大惊。野丽旺娜是西夏王的亲妹妹，也是达刺儿的心上人。

西夏王正打算将野丽旺娜赐婚给达刺儿。达刺儿决定亲自到钱塘提取军费，并且暗中找寻保护野丽旺娜。九王便命吴刀跟随达刺儿一同前去。钱塘。野丽旺娜带着三个西夏武士漠北三雄大模大样地逛钱塘城。野丽旺娜十分喜欢宋人服饰，带着随从去逛服装街。

虫虫得知柳三变在妓院大出风头十分生气，决心女扮男装混入妓院教训那个楚楚。虫虫与野丽旺娜在服装界不期而遇，因为一点小摩擦与漠北三雄交手。虫虫巧妙利用地形与漠北三雄周旋。日头偏西，三变要赶回大佛寺交差，带着一直站在门外的智勇离开白玉楼，正巧遇到虫虫与漠北三雄正在交手。

三变虽然挖苦虫虫又要被自己所救，但还是看不惯西夏人欺负姑娘，出手迎战漠北三雄。野丽旺娜对柳三变一见钟情，喝退漠北三雄，自己与柳三变过招。西夏姑娘并不压制自己对三变的好感，交手之中不时表露出来。反而三变却不好意思了。

虫虫看着他二人眉目传情更加恼火，攻击野丽旺娜。漠北三雄见公主危险，便对虫虫痛下杀手。三变为虫虫挡开致命一剑，救了虫虫的二次。虫虫心里难受，毫不领情，反而推开三变，发誓远离三变，不要被他救第三次。话音未落，野丽旺娜一剑刺向虫虫，情急之下三变挺身挡住。

野丽旺娜也及时偏开剑峰，但还是刺伤三变。转眼之间，虫虫被救了第三次。众人都愣住了，一旁的小和尚智勇说道，这是第三次了。虫虫认为这是天命，便铁了心要跟随三变。野丽旺娜无奈离开，但放话后会有期。三变虽然伤得不重但也赶不回大佛寺，可也不想和虫虫结婚，只好躲进白玉楼。

虫虫在门口堵截未果，只能和小和尚守在外面。三变在白玉楼被楚楚悉心照料，但是已经天黑，三变毕竟是正在修行的俗家弟子，不能留宿妓院，只好等虫虫打盹之际与智勇溜走。夜半，三变二人回到大佛寺，不想大佛寺灯火通明，门口对着小山一般的柴火，和站在一旁的师傅慧通。

柳三变在钱唐城的所做慧通都已经知道，处罚三变面壁思过一个月。钱塘府衙。达刺儿吴刀秘密与知府高攀龙见面，高攀龙安排九王进献贪污的银两，并且告诉吴刀还要再等两天，因为风声比较紧，通判孙何正在追查此事。高攀龙让吴刀请示，无法买通通判孙何同流合污，并且最近孙何打算有所行动，要不要杀掉他。

吴刀表示自己这边不宜插手，让他自己搞定。其实高攀龙并不知道这笔钱的真正用途，只想为自己日后升官买路。汴京。九王开始排查南唐降臣，首要对象便是降臣中级别最高太子太傅柳宜，安排人手监视调查柳宜。同时柳宜发现九王在监视自己，便对九王也有所怀疑。

柳宜索性拜访九王，向他表白暗示自己效忠皇上。达刺儿趁着空闲在钱塘找寻野丽旺娜。二人相见，互诉衷肠。但达刺儿隐隐感到野丽旺娜对自己好像有些心不在焉。同时得知柳三变的一些事情。通判孙何在某些立场和高攀龙不和，于是，高攀龙派人将通判孙何杀死。

金戈铁马，狼烟四起，大宋和南唐复国兵马战成一团，复国的南唐兵强马壮，很快将宋军打败，一路长驱直入，打到了京城。宋皇上带领众宋兵死守皇城，可是南唐复国兵马攻势凶猛，用攻城槌猛烈冲击着城门，眼看城门将破，站在城头向外观望的皇上大急，连忙转身招呼兵士，突然发现开始站在城楼的众兵士突然全部消失，一个都没有了，只有自己。

皇宫，病榻上，皇上大叫着醒来，原来是南柯一梦，皇上一阵焦虑，一口鲜血喷出。皇上急招太子和九王，要立遗嘱，想要皇叔辅佐太子。当太子和九王来到，皇上对二人讲了太阿宝剑的重要性，说自己身体一天不如一天，想要退位，皇叔劝阻，说有一名医生可以治疗皇上的病情，明日飞马接他过来。

另外，夸奖一番太子，说太子如何如何能成大气，只是目前经验不足，尚不能挑起国家大事。并再次提出了太子失职，丢了太阿古剑的事情。太子一时气盛，发誓要找到古剑。出了皇宫，皇叔再次安抚太子，并表示支持太子的想法，认为太子这样的决定很有出息，最后还说自己有一点点线索，可以帮助太子寻到古剑，太子很高兴。

大佛寺庙，香火旺盛，这天，潘妈妈带领楚楚来还愿，楚楚与三变相见，两人相互吸引，却只能眉目传情，同时，俩老和尚在一秘密偏殿恭见一神秘客，他们向神秘客报告了假剑的事情。神秘人安排谋反事宜。乘着潘妈妈还愿的空挡，三变和楚楚接近，两人正开心，潘妈妈出现，带楚楚离开。

失落的三变怅然，这时，庙里发生了一起恶少(皇叔的干儿子)欺负人的事情，三变于是戏弄了那恶少(皇叔的干儿子)，并施展武功将恶少(皇叔的干儿子)手下打了一通。因为此事，三变再次受罚。虫虫自从被三变三次相救后，执意要嫁给三变，听说三变被罚，上大佛寺找老和尚的茬，说自己是三变得老婆，弄得三变苦笑不得。

最后，虫虫反而没帮了三变，还让三变被师父叫去面壁。思过崖，三变思念楚楚，他眺望钱塘江，想起自己的《望海潮》创出了一套剑法。虫虫觉得对不起三变，常常到思过崖给三变送好吃的。楚楚自从被三变的诗词迷上，也对三变不能忘情，她来到大佛寺打听三变，听说三变在思过崖，也不顾自己弱不禁风，经过一番辛苦的跋涉，上思过崖看望三变。

楚楚上得思过崖，不意与给三变送饭得虫虫相遇，虫虫和楚楚发生争斗，没想到最后三变帮了楚楚，虫虫伤心离去。太子准备出行，寻找古剑，他来到皇叔的府上向皇叔讨教，皇叔拿出那颗打伤吴一刀的佛珠，说怀疑古剑被金陵一带的南唐余孽盗去，要太子查探金陵一带的寺庙。

太子告别皇上，大说了一通豪言壮语，欣然前往金陵。皇叔也勉力了他一番，看着太子离开，皇叔抚须微笑，开心的对皇上说：孺子可教。三变和楚楚日渐情深，两人不断来往，有时候是楚楚来找三变，有时候，三变偷着去找楚楚。

虫虫自从负气而去，生气了三天，还是放不下三变，觉得就这么放弃三变，让楚楚轻易得到三变是个很笨的想法。并且认为楚楚是青楼女子，不是好人，她打算救三变，免得他从此堕落。于是，放下架子，再次去纠缠三变。虫虫的纠缠令三变头疼不已。

送走太子，皇叔开始网罗自己的爪牙占据了皇宫的各个要害地方，在他丰满自己羽翼的同时，他也加深怀疑了柳宜，觉得柳宜不是那么简单。这天，皇叔邀请柳宜去府上长谈。柳宜到得皇叔府上，柳宜与皇叔交谈，相互探听，柳宜需要得知宝剑下落，而皇叔要知道宝剑的秘密。

可是双方都没有得到有价值的东西。夜晚，皇叔在把玩宝剑，无论他采用什么方式去研究，也看不出其中的蹊跷，最后他在失望和生气的同时，要吴一刀暗中查探柳宜。

江南钱塘，一派水乡风光。人民安居乐业，是个富庶得地方。城门，太子和郭春海来到钱塘，太子对钱塘的风土人情十分感兴趣，觉得以后要治理天下，就应该处处似江南这般。太子兴致勃勃，当来到白玉楼，听到里面莺啼婉转，不由得走了进去。

在白玉楼，太子寻欢，不意中，太子身上的挂件被潘妈妈看到，潘妈妈一眼就认出是宫廷之物。经过潘妈妈的一番巧妙的周旋盘问，知道了太子的真实身份。得知太子身份，潘妈妈突然有了一个新得计划 潘妈妈于是设计，在太子临走之际，潘妈妈让楚楚亮相，看到楚楚，太子眼睛都直了。

他依依不舍的离开。三变和楚楚的日渐情深，让潘妈妈知道了，潘妈妈从中阻拦。三变几次去找楚楚都被潘妈妈拒绝。三变和楚楚正在苦恼，三变央求虫虫帮忙，要虫虫通知楚楚偷约三更见面。虫虫最后终于答应，于是前往白玉楼，谁知道虫虫暗暗告诉了潘妈妈。

月上柳梢头，三变欣然前来应约，远远见有一妙龄女子在等候，三变开心得走过去拥抱那女子，没想到是虫虫，三变惊异，随即知道虫虫使坏，正要发怒，没想到虫虫倒先发作，说什么男女授受不亲，现在被三变占了便宜，以后更要嫁给三变了，弄得三变苦笑不得。

楚楚被潘妈妈看守着，不让与三变见面。同时，潘妈妈揭开了楚楚身世之迷，她让楚楚拜祭了前南唐皇上的血衣，并要楚楚嫁给太子，以达到用美色乱朝纲的目的。为的是反宋复唐。楚楚一时有点不知所措了。京城，自从太子离开，皇上生病，一切朝纲都在皇叔的掌控之下，皇叔渐渐将朝廷大臣中的异己支配查外，将自己的党羽拉拢进来。

柳宜看到皇叔的举动，一方面出于正直虽然对皇叔的这种谋权行为表示不满，一方面又心中暗喜，认为大宋将乱，是个复国的好机会。于是，柳宜开始和皇叔亲近，并出卖了一些前唐情报来讨好皇叔，可是，皇叔依然不怎么信任柳宜。

这时，钱塘孙和出巡打猎，被杀，奏折递到京城，柳宜自告奋勇去查案，说同时可打探前唐盗剑之事。皇叔想了想，同意了柳宜的自荐。而暗中，皇叔依然要吴一刀跟踪柳宜。柳宜告别了夫人，向钱塘进发。钱塘，太子自从白玉楼与楚楚一见，对楚楚念念不忘，他寻访了几个小庙后，本打算去大佛寺，临行，忍不住再次去白玉楼找楚楚。

太子的到来是潘妈妈意料之中的事情，潘妈妈再次向楚楚施压，要楚楚亲近太子，令楚楚痛苦不堪。太子和楚楚开始了初步的交往。柳宜来到钱塘查案，案子十分顺利，可是柳宜在调查案子中，发现一些帐目不明，但不知道这笔钱财到哪里去了，作用是什么？

同时，柳宜也发现知府高攀龙并不是一个小小的知府，那么简单，他的背后，彷佛有一股很大的势力在支持。这日，柳宜假装去大佛寺还愿，其实是准备召开复国起义大会，并与俩和尚商议寻找真正的宝剑 柳宜向神秘人汇报了京城的事情，大家都觉得皇叔的举动对复国来说，这是个好事情。

复国大会被暗暗跟踪的吴一刀发现些苗头，吴一刀觉得这大佛寺不简单。决定留下查探。柳宜走后，太子也来到了大佛寺，太子发现和尚的操练其实是个两军对阵的阵法，对大佛寺产生了怀疑。在太子查探大佛寺的同时，吴一刀也在查探，吴一刀的神秘引起太子的侍卫郭春海的怀疑，两人打了起来，郭春海不敌，正好准备去探望柳宜的柳三变经过，三变对太子丰神朗目的潇洒外表有好感，认为吴一刀是坏人，于是上去帮阵，吴一刀才被打退。

三变和太子由相识渐渐成了好朋友，太子对未来的江山建设充满了许多很好的想法和革新，令三变赞叹。三变决定去考状元，以后为太子效命。同时，因为吴一刀的跟踪，柳宜察觉皇叔怀疑自己，正好，三变嚷嚷着要去考状元，于是柳宜假意亲近皇叔，修书一封说要报效朝廷，一片忠心。

决定让儿子柳三变去考状元，以表示下一代依然效力朝廷，没有异心。三变临行，俩和尚对柳三变的武功进行考核，三变通过自己的方式和自己的机巧，终于打出了十八罗汉阵。

三变出了山门，望着大佛寺，心中明白，此次离开，可能再也不能回来了，于是于寺门前跪拜一番，打马离开。三变来到钱塘，直奔柳宜住处，经过白玉楼，禁不住去找楚楚。岂料楚楚正在为客人弹唱，三变感到心酸，离开。三变见到柳宜，父子交谈一番，柳宜叮嘱三变一些为人处事方法。

三变即将离开之际，发现柳宜正在查案，于是三变想要帮柳宜，被柳宜骂了一通。柳宜命管家柳林看护三变离开钱塘。三变假意离开，晚上悄悄回来打探。发现城中某个铁匠仰仗高攀龙的关系横行霸道，三变教训了铁匠，无意间得知高攀龙是铁匠铺的大客户。

三变感到奇怪。经过一番调查，并且在朋友的帮助下，三变发现高攀龙购置了许多兵器和盔甲。三变将此事告诉柳宜，柳宜要三变不要声张。并且再次赶三变进京赶考。三变无奈，启程之时到白玉楼看望楚楚，意外遭遇太子，二人发现，两人才发现爱的是同一个人。

经过一番纠葛，楚楚无法选择，三变和太子都很苦恼。最后，太子决定退出，因为他来钱塘还是要做他的正事，认为不宜儿女情长 三变被柳宜强行派回京城考状元，依依不舍的离开楚楚。十里长亭，楚楚送别三变，三变赋词一首，楚楚十分感动，二人明白彼此真心相爱。

一旁，太子心里不是滋味。虫虫悄悄的跟随上路的三变。两人打打闹闹来到了京城。皇叔得知钱塘叛逆有一笔造反的钱财，决定将宝剑流入江湖，打算引柳宜等出来以夺得这笔财富。三变来到京城，拜会皇叔，将柳宜的书信交与皇叔，皇叔得知了三变是柳宜的儿子，尽管三变和皇叔大谈了一番抱负，但他怀疑三变另有身份，派女间谍豆豆去引诱三变，从而以得到一些真相。

虫虫对豆豆的到来没有好感，豆豆来到三变处，倒是显得十分的乖巧，查这乖巧的外表下，豆豆开始施展对三变的诱惑。可是，吃醋的虫虫及时破坏了豆豆对三变的一次又一次的诱惑。

三变到汴京赶考，结识杜宽。三变与杜宽因为观点不同，虫虫又在一旁挑唆，二人大打出手。最终冰释前嫌，二人结为兄弟。九皇叔为了打压南唐的势力，命主考官将所有南唐举子的试卷作废。原本被评委头名 状元的三变也被除名，状元为九皇叔义子。

三变考试非常顺利却没想到落榜，极度失望开始放浪形骸，虫虫与杜宽劝解无用的情况下陪着他喝酒。不想三变混入妓院，虫虫被气跑，杜宽回去安慰。三变在妓院中找到安慰，写出名篇。但在关键时刻，从妓女莺莺房间出来赏月。

三变在汴京风花雪月，楚楚却在钱塘忍受孤苦。翌日，三变回家，虫虫将他赶走，发誓不再搭理这个轻薄之徒。三变心灰意冷，出走，不想醉酒在城外被人洗劫一空。三变在那几个土匪交谈中知道太阿剑丢失的事情，并且知道九皇叔出重金悬赏，土匪们又谈到打算加入南方的起义军，有钱赚。

三变酒醒，与群贼展开殊死搏斗。虫虫和杜宽四处寻找发现三变正在打斗，将三变救下。三变将这几个土匪送交刑部衙门。豆豆喜欢三变，总是跟在三变身边服侍他。杜宽不知不觉爱上了豆豆，每次见到豆豆向三变表示好感，杜宽竟有些吃醋。

杜宽与豆豆独自在一起的时候，两人都有些尴尬。豆豆无意中发现杜宽正在寻妻，而要寻找的人就是豆豆。豆豆，不知该如何是好，从此开始留心杜宽。钱塘。太子遭遇便服出巡的柳宜，二人均有所吃惊。柳宜虽为太傅，却遭受排挤，已经很久无法接触太子。

太子隐隐感到柳宜有什么事情隐瞒，同时太子让柳宜不要声张自己来到钱塘。柳宜其实是去与神秘人接头，柳宜告诉神秘人太子来到钱塘，神秘人自有安排。楚楚多日不见三变十分想念，此时太子来找楚楚，楚楚却将太子回绝，太子负气而去，潘妈妈责骂楚楚。

楚楚伤心。刑部尚书韩镇将三变抓住反贼的事情报告给九皇叔。九皇叔考虑再三，命达刺儿开始暗杀南唐遗后。韩镇秘密整理了一份名单，第一位，太子太傅柳宜，儿子柳三变。

三变来到小酒馆，他经常和南唐落榜才子们聚会的地方。三变发现好几个经常来的朋友都没了，离奇死亡。三变虫虫几个出了酒馆没多久就被人追杀，好在三变杜宽都是高手，将刺客杀死。死者都是蒙面的西夏人，三变更是摸不着头脑。

九皇叔和达刺儿知道这个消息，达刺儿决心亲自来杀掉他，同时，九皇叔也派几个高手跟随达刺儿刺杀柳三变。柳林赶到汴京，要带三变回钱塘，三变拖家带口领着三个兄弟姐妹一同上路，柳林也十分无奈。途经某山岗遭遇一群蒙面高手，双方战得不可开交。

只有柔弱的豆豆躲在安全的地方。柳林受重伤，三变几个也受轻伤，杜宽为救豆豆，中了达刺儿一刀。杜宽倒下形势急转直下，三变被围剿，虫虫武功很差，自顾不暇。眼看三变就被达刺儿杀死，豆豆射出一把绣花针，扭转形势。

达刺儿受伤带着几个高手逃走，留下一堆尸体。三变检查，发现有西夏人也有宋人。三变感到有一个巨大的阴谋。豆豆成了英雄，一行人又快乐的向钱塘进发。达刺儿虽然失败，但是对三变却十分钦佩。九皇叔怕过多追杀三变引起更大的麻烦，便让达刺儿躲避一下，但听到有个姑娘发暗器绣花针救下柳三变时，狠狠拍了一下桌子，却什么也没说。

楚楚苦守不到三变，伤心欲绝，潘妈妈又气又急。此时太子忍不住又去找楚楚，楚楚终于被太子的柔情所打动，太子细心照料楚楚。从未伺候过人的太子，为了楚楚替燕燕做了很多工作。楚楚十分感激太子，虽然自己心中明白并不爱他，但也决定与太子相好。

其实这一点太子也明白，只是为了得到楚楚，无所顾忌了。就在太子即将得到楚楚的时候，楚楚忘情，脱口说出三变的名字。太子内心十分受伤，离开楚楚。太子反省自己沉迷女色，早已忘记来到钱塘的目的，发誓要洗心革面。

命郭春海严密盯着柳宜。郭春海回报太子，有另外一个黑衣人也跟踪自己行踪。太子感到这里面错综复杂，决定麻痹敌人，天天混迹妓院，与秀香有所发展，但太子心中只喜欢楚楚。三变一行人回到钱塘，虫虫出主意，与杜宽、豆豆进门便拜柳宜为干爹，再加上柳林说好话，柳宜只能将他们收下。

柳宜知道三变在汴京沉迷酒色，教育三变一番，将他关在家里读书。三变告诉柳宜在汴京有人要投靠江南起义军，柳宜让他不要管。三变难耐思念楚楚，求杜宽等人帮忙，于是杜宽与豆豆在三变书房演戏，三变溜出去找楚楚。三变见到楚楚，二人以泪洗面，互诉心中思念，就在二人缠绵之际，潘妈妈推门而入。

正当三变与楚楚缠绵之际，潘妈妈推门进来，二人愣住了。潘妈妈很冷酷的命令楚楚与三变分手，楚楚不从，二人给潘妈妈跪下，求她成全。潘妈妈知道三变能见到楚楚一定是燕燕从中帮忙，楚楚要接待客人，不宜惩罚，于是当着二人的面严惩燕燕。

楚楚实在看不下去，答应与三变分手。三变却激怒表示决不放弃楚楚，离开。钱塘闹灾，出现大批难民。高攀龙更加欺压百姓，柳宜借此机会安排南唐遗臣王半仙收买人心，组织起义军。同时这也需要以大笔开销，柳宜为此犯愁。

九皇叔义子回到钱塘，作为新科状元十分嚣张。随着他的到来，钱塘流传着太阿剑被盗的消息，并且有人称被盗的剑是假的，真的流落到钱塘，但需要一大笔钱才可买得到。这条线索牵动了柳宜和太子两路人马调查此事。柳宜对待孙何被杀案件过于放松，引起高攀龙等人的怀疑。

柳宜决定加紧查案，高攀龙趁机拉柳宜入伙，同流合污。柳宜半推半就，时而严查案件，时而又受高攀龙的贿赂。三变对柳宜的很多行为不满，决心自己调查案情。三变得到一个算命的王半仙的指点，找到了被害的崔参军密抄的帐薄。

晚上意外看到柳宜秘密出城会见神秘人自己跟踪柳宜，杜宽与虫虫去调查案件。三变在大佛寺隐约听到关于自己身世，关键时刻被慧能发现行踪，二人简单交手，三变逃走。柳宜认为有很多人监视大佛寺，大佛寺已不安全，要转移据点。

三变回家闭口不提此事，但杜宽竟然查到，就在新昌，有人组织起义军。三变打算不告诉柳宜，自己打探清楚是什么人打算造反。不过，虫虫在调查过程中失踪了。高攀龙请三变为《东南形胜图》题词，然后宴请柳宜父子。席间，请出歌女弹唱，三变大吃一惊，那歌女就是楚楚。

二人略有尴尬，慢慢的两人胸怀坦荡，三变将新作交与楚楚，楚楚现场演唱，二人旧情复燃。一旁的柳宜差点被气死，拂袖而去。回到家中柳宜逼迫三变与楚楚分手，三变几次争取失败，为尽孝道答应断绝与楚楚来往。太阿剑流入江湖这一切都是九王设计的圈套，吴刀一直暗中监视着所有人的动向。

柳宜安排人马交易太阿剑，太子也准备拿到太阿剑。两路人马相遇，又互相演戏，太子装作无事离开。最后时刻，三变感到是骗局，柳宜一干人马没有出现，吴刀扑空但与三变杜宽一场生死存亡的恶斗。关键时刻，虫虫从天而降，施展绝世轻功，吴刀撤退。

三变和杜宽追问虫虫去哪里，虫虫将自己迷路遇到怪婆婆传授自己武功的事情告诉他们。柳宜知道三变调查起义军的事情大发雷霆，规定三变虫虫和杜宽不许出家门半步。慧能、王半仙秘密约见柳宜，王半仙打探到前几日的太阿剑圈套是九王义子和一个神秘人设计的。

柳宜明白为什么新科状元九王义子这么快就回到了钱塘，同时也猜想，与三变恶斗的那个神秘人就是慧能盗剑时候遇到的吴刀，这样看来，真剑很有可能就藏在九王那里，并且钱塘明暗都充满了九王的眼线。慧能要杀掉九王义子，柳宜认为不要打草惊蛇，只要将他赶回京城就行。

慧能和王半仙蒙面劫持刚刚从妓院出来的九王义子，狠狠教训一番，并警告他永远离开钱塘。此时吴刀赶到，又是一场恶斗，慧能和王半仙逃跑。吴刀与九王义子也连夜赶回汴京。慧能与吴刀互相知道，就是在盗剑之时交手的对手。

太子不知道柳宜为什么要得到太阿剑，怀疑柳宜要造反，郭春海再去大佛寺查看，发现只剩下几个和尚，大队人马不见了。太子决定亲自拜访柳宜。柳宜知道太子怀疑自己，叫出三变与太子认识。三变与太子相见，不禁有些尴尬。

柳宜打算得到太阿剑，进献给皇上，因为三变落榜，也好借此升官。太子虽然不完全相信柳宜所言，不过，他相信三变是没有谋反的意思。汴京。吴刀与九皇叔义子回来告诉九皇叔圈套失败。九皇叔盘算半天，感到柳宜要谋反，急忙假借赈灾之名赶赴钱塘。

柳宜知道九皇叔此次过来是针对自己的，于是将高攀龙手下抓了起来，并且拿出帐簿逼迫高攀龙拿出贪污的税银三十万两。高攀龙一时拿不出那么多，只给了一少部分。九皇叔赶到钱塘，稳住柳宜，没有急于下手。几日来三变四个人一直没有出门，杜宽与豆豆之间感情不断增长，虫虫十分高兴，经常撮合二人。

三变却越来越迷茫，想不到老爸这么虚伪，胸怀叵测，甚至怀疑自己不是柳宜儿子，内心饱受煎熬，虫虫几个人使出浑身解数也不能逗他开心。何以解忧，唯有楚楚，没办法几个伙伴商量一下，决定把楚楚偷出来与三变相见。杜宽虫虫和豆豆费了很大劲才把楚楚偷出来，意外潘妈妈要楚楚陪客人，无奈，虫虫运用三脚猫的易容术假装楚楚，陪客人。

客人要求抚琴唱曲，或者跳舞，虫虫一个也不会，勉强凑合，洋相百出。最后，虫虫与客人比喝酒、划拳，又赌博，客人反倒玩儿得十分高兴，临走之际对潘妈妈大加赞赏，说花魁果然不同凡响。潘妈妈奇怪，又送进来一个客人，这个家伙好色，虫虫没了耐心，将他打昏，抢了钱袋跳窗户跑路。

三变见到楚楚，又惊又喜，发誓再也不离开楚楚，要保护她一生。二人对酒当歌，情投意合，三变更是作下"衣带渐宽终不悔。为伊消得人憔悴。"名篇。二人卿卿我我之时，柳宜回来，三变决定带楚楚私奔。在杜宽豆豆的帮助下逃跑。

三变带着楚楚逃进新昌群山中，三变认为大佛寺是柳宜的地盘不能去，便到了白云寺，打算就此隐居。不想，这里是柳宜叛军新的据点。三变看到师父师叔，竟然都是叛军，同时知道自己就是他们即将推举的复国领袖，南唐太子。

三变彻底混乱了。楚楚在山门外等待，三变回来并没有告诉她真相，只是将楚楚送回了白玉楼。不论楚楚怎么问三变，三变一言不发。白玉楼前，楚楚泪流满面，三变受不了转头跑开。潘妈妈在楼上冷眼看着。

楚楚回到白玉楼后，潘妈妈像什么也没发生一样。楚楚将自己关在屋子里几天不出来，潘妈妈最后劝她，这就是女人的命，总是掌握在别人手中，让楚楚听她的，楚楚点点头，顺从潘妈妈的意志。三变回家，逼问柳宜自己到底是谁的儿子。

柳宜，将自己用自己儿子柳永与南唐太子儿子对调，为南唐保存血脉的事情告诉三变。三变知道，自己就是柳宜用亲生儿子换出来的皇孙。柳宜还要说什么，吴刀找上门来。九皇叔行辕。九皇叔秘密约见柳宜，九皇叔拿出真正的那把太阿古剑，柳宜大吃一惊。

九皇叔听说着宝剑里面有一个很大的秘密，柳宜说不知道，九皇叔暗示威胁柳宜如果不说出秘密，将会落入大牢。柳宜还是不知道。九皇叔笑笑送客。柳宜已经被全面监视没办法召集兵马造反，柳宜逼迫三变领兵造反，三变一下子无法承担起来这么沉重的责任。

柳宜也知道，便道来日方长，遣散所有家人，三变四个人不走。柳宜让三变人等通知慧能慧通暂时遣散起义部队，他日在图。翌日，九皇叔以柳宜没有按钦定日期破案为借口关入大牢。牢中，柳宜还是没有告诉九皇叔太阿剑的秘密。

九皇叔拿三变的人的性命要挟，柳宜让九皇叔放过三变才可说，九皇叔当着众人的面答应，柳宜告诉他要破解太阿剑的秘密必须找到诏书，诏书在何处柳宜也不知道。夜半三变与杜宽撇下虫虫豆豆潜入九皇叔行辕打算营救柳宜，不料中了埋伏，被吴刀率人包围，危急时刻虫虫豆豆赶来，四个人逃跑之际，三变向吴刀挑战，第二天在西湖画舫。

吴刀同意，并为了在兵器上公平带着太阿剑给三变借用。西湖。画舫。楚楚弹唱。吴刀孤身前来，与三变决斗。杜宽几个人在一旁观看。一场天昏地暗的恶斗，三变带着为父报仇的情绪不怕死，终于打赢吴刀，吴刀逃跑，在虫虫和杜宽的围剿之下落入渔网，束手就擒之际打出一滴水珠，直飞向楚楚，三变急忙抱著楚楚，吴刀逃走。

虫虫醋意大发，将三变晃入水中。三变得到太阿剑。这所有的一切都被隐藏的郭春海看到。九皇叔行辕。吴刀落败回来，九皇叔并没有责怪他反而问他三变有没有怀疑，吴刀说没有，同时也担心将太阿剑放到三变手中代价是不是太大，会不会收不回来，九皇叔笑笑，这个放心吧，只等三变破解太阿剑之谜了。

郭春海将一切告诉太子太子知道关于诏书的事情打算改变调查方向。太子在妓院门口看到难民卖女卖子的景象很受震动，逐渐体会到民间疾苦，开始怀疑自己调查盗剑事件的意义，打算继位之后为百姓多做好事。三变送楚楚回白玉楼，在门口遇到太子，三人见面分外尴尬。

楚楚将二人带到自己房间。房间里，太子和三变都想和楚楚单独在一起，双方较量一番，谁都不走。楚楚觉得很有意思，索性伺候两位公子喝酒，为他们弹琴唱曲。结果楚楚唱三变的曲子，太子比三变有钱，花钱让楚楚不唱三变的曲子。

楚楚于是又听太子的。三变与太子二人的友谊正式出现裂痕。最后还是虫虫等得不耐烦前来搅局。众人走后，潘妈妈进来，觉得楚楚长大了，终于明白如何操纵别人。楚楚却很是无奈。钱塘变为九皇叔地盘，九皇叔义子在钱塘欺男霸女，鱼肉百姓。

一天他娶了一个小妾，与杜宽的未婚妻同名。杜宽得知不顾任何人的劝阻去营救，结果发现那人并非自己的未婚妻。杜宽被九皇叔义子抓住，私设刑堂，严刑拷打。豆豆十分着急，虫虫用易容术混进去，与三变里外夹击将杜宽就出来。

杜宽与豆豆的感情加深。虫虫却在营救的过程中被毒箭射中，生命垂危。三变抱着虫虫赶往白云寺请师父慧通运功疗毒。在去往白云寺的路上，虫虫已经不行了，此时三变发现自己深爱着虫虫，虫虫向三变表白，自己一生中最大的愿望就是嫁一个好老公。

三变泪流满面，说待虫虫伤好了之后一定娶她做老婆。虫虫笑笑，没结婚不许三变抱着她，虫虫昏死在白云寺山门。三变悲痛欲绝，拔出太阿古剑下山报仇。虫虫被怪婆婆背进山洞里，慧能慧通轮流为她治伤。三变一口气赶回钱塘，大闹钱塘府，追杀九皇叔义子，冲进九皇叔行辕，将九皇叔义子打成残废，将他绝后。

无奈高手林立，三变被打成重伤，最后被怡红院秀香所救。怡红院是一个很小的妓院，秀香是一个很普通的妓女，怡红院后院有一片桃花林，秀香将三变安排在里面的一间小木屋中养伤。此时整个钱塘城搜捕柳三变。同时，慧能豆豆等人也在秘密找寻三变。

三变似乎从这个世界上消失了。汴京。皇上病重，太子被急招回京。回京之前来到白玉楼全说楚楚跟随他离开，同时告诉楚楚三变可能已经被杀死。楚楚心灰意冷，拒绝太子要求。太子离去。楚楚独坐月下，想起三变留下的词，不禁落泪。

在秀香的照顾下，三变逐渐好起来，可能是受到太大刺激，三变不愿回忆以前的日子，认为虫虫死了，楚楚与太子好了。三变在秀香的桃花林中学会了逃避。虫虫终于被慧通慧能救活，每天怪婆婆为她采来草药，豆豆悉心照料她，虫虫逐渐恢复。

大家都瞒着她三变失踪的消息。终于有一天虫虫知道三变可能已经死了。虫虫偷偷跑到山里的悬崖口上大哭了一场。回忆着初次与三变相遇，被三变相救，和自己中毒快死了，三变对自己的话。虫虫悄悄走了，离开了白云寺，杜宽和豆豆。

汴京。太子参政，由九皇叔与张公瑾共同辅佐。太子放下儿女情长，开始改革。在太子的努力下，宋朝的一些弊端得以改良，国力增强。这一切恰恰是九皇叔所不愿意看到的，他表面上辅佐太子，暗地为太子设置障碍。太子在治理国家时候总感觉有一股无名的阻力。

吴刀建议九皇叔杀掉柳宜以除后患，九皇叔说现在他不会轻易杀任何一个人，活口留着总会有用，他始终不相信柳三变已经死了。九皇叔逐渐变得邪恶，开始勾结西夏不过是想花钱雇佣西夏士兵，如今，他认为能够破坏太子掌权的只有发动战争。

于是，九皇叔将柳三变的《东南形胜图》送给西夏王，允诺平分大宋江山，诱使西夏攻打宋朝。西夏不宣而战，宋军一泻千里，边疆告急。太子力排众议启用狄青抗击，终于双方僵持下下来。三变每天看护桃花林，秀香没有客人的时候就来陪伴三变。

两个人过得平平淡淡。但三变已经十分满足。认为自己找到世外桃源。其实秀香明白三变应该是一个盖世英雄，知道三变胸中的抱负，秀香总是开导三变。每当如此，三变总是笑笑走开，自己发呆，偶尔说出几句《望海潮》中的词。

秀香就用三变的太阿古剑砍柴砍树，甚至烧火做饭，想逼着三变重新站起来。终于一天秀香刚刚用它烧火，失手将它插入水缸，剑身先受热膨胀，又突然变凉收缩，秀香听到"咔塔"一声，急忙将宝剑拿出，三变过来，宝剑剑身已经与剑柄分离，里面有一张图，上面画着李煜身穿战袍，手捂胸口。

三变看着自己的祖父，燃起他复国的希望。三变告别秀香走出桃花林。为秀香留下一首词"秀香家住桃花径……"三变背着宝剑走在钱塘的大街上。虫虫混在酒楼里面又和人赛酒，不过这次没有使诈，全都喝下去。虫虫赢了一个又一个，终于喝得不能再喝了，遇到一个非要与她赛酒的家伙，虫虫二话不说从窗户跳出去。

不过，因为喝醉了，虫虫就要摔在地上。一双结实的臂膀将她抱住，虫虫推开那个人，却怎么也推不开，虫虫睁开醉眼，那人正是三变。两个人紧紧盯着好象怕对方立刻不见了。三变旁若无人的抱着虫虫，站在大街上。

三变四人与慧能王半仙一行八人离开钱塘，一时间唱过三变曲子的姑娘都到江边送行，场面壮观。楚楚只能从白玉楼远远望着三变的船远去。潘妈妈集合全楼人员，宣布撤离钱塘，回到汴京，即刻启程。楚楚将三变题的青莲阁三字随身携带。

九皇叔义子被杀一事传到了汴京，太子听闻此事大怒，认为柳三变造反，要下令处死柳宜，九皇叔阻拦，告诉太子太阿剑隐藏着一个秘密，传言是一个巨大的宝藏，这个宝藏甚至可以买下天下，现在这个秘密还没有揭开，所以要让柳宜活着。

太子听了也是一惊，让九皇叔调查仔细。三变等人路上就不安宁，王半仙和怪婆婆打赌，其实为了教给三变各种武功，怪婆婆将自己的绝技"三移步法"的真谛传给三变，三变怎么练都觉得差一点；王半仙武功不比三变强，只能教三变看相算命，怪婆婆耻笑王半仙，但三变却从中对太极阴阳有所了解，不然无法领悟"三移步法"的精髓。

原来王半仙夫妇两个师出同门。三变掌握了这套步法，日后救过三变好几次。九皇密见吴刀，吴刀告诉皇叔，太阿剑的秘密就是一张图，从袖子中拿出那幅李煜穿战袍图的副本。九皇叔大喜，却怎么也搞不懂什么地方有宝藏。拿着这个图找柳宜，柳宜也不知道什么意思。

京城关于藏宝图的事情已经市满城风雨了，甚至有些商贩开始贩卖这个不解之谜。三变等人到达汴京附近，听说藏宝图已经泄密。三变从小贩手中买到复制的藏宝图与自己的几乎一样。三变大惊，怀疑八个人的队伍中有内奸，经过排查，三变怀疑豆豆泄露了藏宝图，杜宽脸色变了，不相信豆豆会做那种事，两兄弟为豆豆发生争执。

豆豆要走，杜宽表示，要留下就不能怀疑豆豆，要走就和豆豆一起走。三变无奈，向豆豆道歉，留住二人。柳林伪装成开露天茶室的，专门等待三变的到来，终于看到三变的到来，将众人安顿稳妥。柳林谈起柳宜近况不禁眼泪涟涟，三变发誓不论如何要救柳宜出来，要当夜劫牢。

众人皆认为不妥，最后豆豆出主意，让三变进献原版藏宝图，来换取柳宜性命。大家想了好久没有再好的办法，只能如此。三变决定单身前往，刚一出门就遇到吴刀，此番二人都没有动手，吴刀说九皇叔想见见三变，三变也正有此意。

九皇叔密室。三变与九皇叔见面，二人都互相充满仇视。约定翌日清晨，三变一个人到某个山谷用原版藏宝图交换柳宜。天刚蒙蒙亮，三变一个人带上藏宝图骑马前往山谷。杜宽虫虫一直装睡，远远跟在三变后面。山谷。草上还有露水。

九皇叔和吴刀早在那里等着了。三变骑马过来，将藏宝图丢给吴刀，九皇叔检验为真品，将柳宜交给三变。三变二人刚要走，从草丛里冒出来数十个军士。九皇叔正在得意，一直利箭飞过，将他的帽子钉在身后大树上。杜宽从山包后面出来，箭在弦上，虫虫快马赶到丢给三变太阿古剑，两阵对峙片刻。

九皇叔大笑，放人。三变临走让九皇叔将藏宝图进献给太子，否则私藏逆产，是要杀头的。九皇叔望着三变等人远去，咬碎了一颗槽牙。吴刀慢慢将大刀抽出来。

九皇叔望着柳三变远去，吴刀抽出大刀，九皇叔按住。九皇叔仔细研究原版藏宝图依然毫无收获，于是将藏宝图进献给太子。太子大喜，同时听说三变在汴京，考虑再三决定召见三变。柳林茶室。众人围坐在柳宜身旁，柳宜已经衰老很多。

众人正在感慨之际，郭春海进来，三变拔剑相对。夜晚，众人商议，除了柳宜之外所有人都不同意三变去见太子。柳宜劝三变不要造反，至少不要与朝廷对抗，否则你连出大门都是违法，难道要躲藏一辈子吗。三变决定与太子见面。

早朝。太子拿着原版藏宝图请众臣分析，其实大家早就人手一份了。太子大力表彰九皇叔进献藏宝图。同时宣柳三变进殿。群臣皆惊，九皇叔也没想到。三变与太子见面。三变澄清有人谣传自己叛变之事，解释杀掉九王义子，并且请罪，想去前线杀敌报国，戴罪立功。

九皇叔见状不再追究，已经一命抵一命了，请太子定夺。太子同意三变想法，并想请柳宜复出。三变说柳宜历经变迁想回家养老。太子犹豫，还是执意留下柳宜作官。三变代父答谢。茶室密室。三变对柳宜讲了朝堂之事。果然全如柳宜预料，太子让柳宜复出，无非是担心三变有变，作为人质而已。

豆豆已经按三变要求从新制作好了藏宝图副本，与原版一模一样，连图背后的玉玺图案都有。众人再次研究。九皇叔命人去巩固钱塘自己的势力，严惩钱塘妓院，为干儿子披麻戴孝。吴刀认为如今拿到藏宝图原版，应除掉柳三变人等。

九皇叔认为时机未到，三变比自己更容易破解藏宝图，命吴刀增派人手紧盯三变。潘妈妈率众妓女回到汴京，白玉楼重新开张。楚楚安顿自己房间，将三变留下的"青莲阁"三字挂到门上。太子命郭春海加派人手盯紧三变柳宜。太子到后宫看望皇上。

皇上经过精心调养已经能够起床。照顾皇上的是赵爱妃。太子的母亲，正宫娘娘已经死去所年。皇上感念赵爱妃这几年来对自己的照顾，尤其是病重的这一段时间，打算立赵爱妃为正宫。太子思忖，还是劝皇上等病痊愈的时候再议。

赵爱妃寝宫。九皇叔求见。赵爱妃屏蔽左右与九皇叔密谈。二人举止亲密。原来赵爱妃是多年前九皇叔的情人，按排在皇上身边，如今也是风韵犹存。柳府。太监宣旨，太子任命柳宜为礼部郎中。郎中为副职辅助侍郎工作。众人明白太子意图。

同时太监告诉三变太子已经决定今年秋天重开科考，所有南唐遗后均有机会重来。三变知道这是太子为了安抚自己。王半仙回来悄悄告诉三变一个好消息，白玉楼汴京重张。三变赶往白玉楼，路上看到贴出皇榜，南唐后人们围在下面拍手称快。

白玉楼还是那个白玉楼，就连小乌龟都没有换，小乌龟告诉三变，这里才是白玉楼的老号，钱塘的是分店。三变前往楚楚房间，门口悬着"青莲阁"牌匾，三变眼泪一下子出来。里面传出楚楚的声音，是柳公子吗？楚楚出现在门口，也是泪痕满面。

三变与楚楚坐在屋子里半天无语。还是楚楚先开口为三变抚琴，那首《凤栖梧》。二人唏嘘慨叹。三变拿出藏宝图与楚楚一同研究。三变与楚楚到白玉楼后院游玩。虫虫运用易容术混进妓院，终于在后院池塘找到柳三变和楚楚，窃听二人谈话，暗地里捣乱。

三变没认出来，将虫虫一脚踢下池塘。二人离去。虫虫上来十分气愤，同时想不通为什么柳三变总是喜欢妓院里的女人，决定卖身到妓院偷师。太子回到寝宫询问郭春海柳三变近况，得知白玉楼在汴京重张，三变约会楚楚。太子重新燃起对楚楚的渴望，让郭春海安排，今晚微服会见楚楚。

傍晚。郭春海领人将白玉楼围住，假意巡查清除了所有闲杂人等，潘妈妈不知出了什么事，看到太子锦衣出现，明白了，暗示楚楚使劲引诱太子。太子将白玉楼包场。太子见到楚楚。太子送给楚楚一只翡翠蝴蝶，无论何时，只要楚楚拿出蝴蝶求太子不论是什么事情，太子都答应。

楚楚对太子也十分好。二人温存很久，太子想要留宿。楚楚没办法接受。太子不懂怎么才能打动楚楚，决定再也也不来白玉楼。屡次失败让太子发誓总有一天要楚楚心甘情愿接受自己。太子临走，楚楚却道，总有一天楚楚会属于太子的。

杜宽的半块玉佩找不到了，四处翻找。豆豆为杜宽缝补衣服，玉在其中。杜宽寻玉心切冷落豆豆，豆豆暗表心中情意，杜宽也明白。杜宽表示无论如何也要找到未婚妻，那半块玉就是自己的责任，但同时也表达了心中对豆豆的感情。

豆豆有些不知所措，想告诉杜宽自己就是李如云，最终还是忍住。杜宽为此心情不好，与三变出门喝酒。三变在酒馆中开导杜宽，要抓住感情不要日后后悔。杜宽领悟。杜宽酒醉回来，想向豆豆表白，闯入豆豆房间，豆豆正在洗澡，豆豆左臂上的一块胎记让杜宽明白她就是李如云。

豆豆要穿好衣服再说，杜宽将衣服抛给豆豆，不想掉出半块玉佩，杜宽慢慢捡起来，与自己的拼上。客厅。豆豆承认自己是李如云，但是死活不说为何隐瞒。杜宽不再逼问，二人相好。虫虫把自己卖给的翠玉楼，就是三变落榜后常去的那一家，与莺莺坐了姐妹。

虫虫以自己独特的方式陪客人喝酒，慢慢的虫虫在老鸨的调教下和姐妹们的帮助下，越来越有女人味了。直到一天见到一个非常熟悉的身影来到翠玉楼，那人不是三变，是柳宜！

虫虫在翠玉楼见到了柳宜，大吃一惊，靠近柳宜。片刻进来另外一个让虫虫吃惊的家伙，径直来到柳宜面前。虫虫目瞪口呆的陪酒，直到那个人对虫虫提意见。那人竟是女扮男装的楚楚。虫虫认真陪酒。三变杜宽和豆豆找遍了大街小巷都找不到虫虫，却遇到燕燕。

燕燕说楚楚有急事找三变。众人赶到白玉楼。白玉楼，青莲阁。楚楚告诉三变，找到了破解诏书的方法。因为绝大多数藏宝图并没有背面的玉玺图案，只要将藏宝图迎光观看，李煜手捂住的地方，就是背面玉玺的""字，正和了李煜的一首词，词中透露出宝藏的地方。

大家行动要快，因为太子那里有原板的藏宝图，破解也只是时间问题。郭春海急报太子，柳三变有所行动。太子怀疑是关于南唐宝藏之事，命郭春海带上原版藏宝图跟踪柳三变一旦发现宝藏之类物，立刻调派当地驻军剿灭柳三变一干人等。

郭春海带上太子密令出发。九皇叔急传吴刀见面，据得到的可靠消息，柳三变一伙已经破解藏宝图秘密，只是此次时间仓促，消息传来的语焉不详。九皇叔命吴刀带上自己的皇叔令牌暗地跟踪柳三变，一旦发现宝藏，立刻调派当地驻军夺去宝藏。

将柳三变人等就地正法。三变等人依然找不到虫虫，事关重大，只得出发。三变临行前到白玉楼与楚楚辞行，但三变绝没想到楚楚和燕燕已经将行李收拾好，将与三变一同上路。原来潘妈妈派上楚楚与三变同去，但有个要求，得到宝藏必须分给自己一成。

三变大喜，急忙答应。三变一行人浩浩荡荡出发。出城不远就跟上了两个黑衣人。不久，两个人碰面，对决之后，郭春海与吴刀互相知道身份。二人都暗自下决心，一定要赶在对手前为自己主子立功。虫虫的三移步法已经练到炉火纯青，运用高超轻功跟在两个侍卫的后面。

虫虫回忆起当日在翠玉楼发生的一切。柳宜与男装的楚楚假装闲谈了一会儿，便进入雅间屏去闲人。虫虫在离开之际打灭蜡烛，蜡烛再亮时，虫虫已经躲在屋顶偷听二人说话。柳宜恳求楚楚帮助三变躲掉杀身之祸，楚楚不明。柳宜知道目前几路人马都在盯着三变，只要三变发现南唐宝藏，三变必死无疑。

柳宜将自己密谋反叛之时贪污以及敲诈高攀龙等人的二十万两银票财宝藏在大佛寺里，想让楚楚假装破解藏宝图将众人引去。届时，觊觎南唐财宝的人马发现不过二十万两。南唐最大的秘密解破，三变就可以踏踏实实的过日子，柳宜也可以以享天年，免去多少世间纷争。

柳宜跟随李煜多年，熟悉李煜字体，伪造一封李煜书信，让楚楚找到宝藏的时候作为南唐遗书发现公布。楚楚担心潘妈妈不放自己去，柳宜称对付潘妈妈只需用钱即可。三变身家性命就在楚楚身上。楚楚考虑，答应。一路上三变与楚楚卿卿我我，却不知身后还有三路人马跟踪。

三变触景生情，赠词给楚楚。

三变见风景秀美，送词给楚楚"……醉乡风景好，携手同归。"暗表想与楚楚有个好结果。隐藏在远处的虫虫听了心中好不是滋味。一路上，杜宽仔细照料豆豆，豆豆却变的比以前冷淡。因为豆豆知道九皇叔的人在盯着自己，如果自己与杜宽很好，有可能日后对杜宽不利。

杜宽自然不明白这层关系，只是不能接受豆豆对他忽热忽冷的感情，经常醉酒，豆豆看了心中难受。虫虫跟踪时大意被郭春海察觉好像还有人在跟踪。郭春海突然杀回头查看，虫虫闭气潜入水下，侥幸躲过一劫，又险些被吴刀发现。

终于他二人怕被三变丢下，追上去。新昌，大佛寺。三变按照藏宝图在寺庙里搜寻。楚楚不断出主意，将三变引到柳宜设计好的地方。此时，柳三变到新昌寻宝的事情传边新昌和钱塘，众多贪财之人赶往大佛寺。郭春海和吴刀纷纷调派军队围剿三变。

两支军队在大佛寺前碰面，互相不买账。三变终于打开宝藏，所有人都傻了，宝藏只有区区二十万两。楚楚假装发现李煜留书，大意是这笔钱留给钱塘后人，以免因为灭国，无法生存。三变大失所望。两路军队冲入大佛寺，命三变交出宝藏，三变解释没有什么可以买下天下的宝藏。

众人不信。不知谁先动手，众人混战厮杀起来。其中还有不少浑水摸鱼的。三变人少，又要保护宝藏。虫虫躲起来看得心焦，加入战斗假装被郭春海抓住。虫虫被抓，众人停手。三变同时交出宝藏换回虫虫。郭春海得到宝藏，果然只有很少的钱，和李煜的留书。

郭春海与吴刀都飞鸽传书回汴京。太子看到后也是十分惊奇，命郭春海紧盯三变以防三变耍诈。九皇叔则命吴刀在大佛寺掘地三尺也好找到宝藏，并不相信只有这么少。三变开始有些绝望，众前朝遗后也十分失望，大家觉得靠这个复国无望。

在楚楚的开到下，三变放下了这种绝望。各队人马收兵。三变的人也会汴京。三变身边的两个女人在回来的路上就不安分了。三变只好左右支撑。慢慢的，虫虫身上刚刚学到的做女人的方法开始奏效。众人都惊异虫虫的变化。逐渐，虫虫与楚楚的关系开始缓和。

有时候，虫虫甚至有与楚楚结为姐妹，共事一夫的想法。只是怕人耻笑不敢说出来。三变偶尔看出端倪，心中十分高兴。汴京。二十万两上缴国库。太子赏了郭春海。三变凭借假诏书，也免于责罚。九皇叔对此极为不满，感到三变没有作用，命吴刀，与秘密武器除掉三变。

九皇叔发出杀掉柳三变的密令。吴刀跟踪几次都没有十足的把握杀死三变，因为一出手三变就知道自己身份，就一直没有出手。九皇叔生气自己的秘密武器也迟迟不肯动手。三变隐隐察觉自己形势危险，同时寻宝失败，也让三变对复国更没有信心。

三变决定带上自己的好朋友一同去前线抗敌。三变告知太子，自此太子对三变放心了。虽然没有给三变兵马，但是，答应在汴京保护好三变家人。三变临走又去白玉楼见楚楚。自从楚楚无功而返，潘妈妈整天逼着楚楚加班工作，为自己补偿损失，并且不让三变见楚楚。

三变告诉潘妈妈自己马上要上战场了，生死未卜，临行前见楚楚一面，也许就是最后一面。可能潘妈妈真被三变打动还是别的原因，让三变与楚楚待了一个上午。中午，三变与几个好友在白玉楼下会合，骑马西行。楚楚望着三变远去，诵着三变的词；三变也是一步三回头，心中默念着送给楚楚的词。

两人心有灵犀。九皇叔得知三变去前线抗敌，先是遗憾没有提前干掉他，马上又修书一封给西夏，借西夏之手除掉柳三变。三变等人日夜兼程赶到前线，见到钦差大臣张公瑾。二人攀谈，三变尽显才情，张公瑾十分钦佩，待平定西夏之后定向太子推举柳三变。

由于西夏兵强马壮，宋军与其形成对峙，西夏功不进来，宋军也无法收复失地。不几日，密探抓到一个投敌叛国的奸细。细细审问没有收获，准备斩首的时候，豆豆悄悄提醒三变此人破绽，包括汴京口音等等。终于发现这个人身上携带着九皇叔的书信。

其中就有假借西夏之手除掉三变一干人等。九皇叔勾结西夏之事暴露。不过，张公瑾担心九皇叔狗急跳墙，让知道此事的人闭口不提此事。好在只有三变几个。奸细被砍头示警。冬季降至，宋军大多为南方人难耐北方寒冻。张公瑾担心此时失守。

三变四个人思前向后决定潜入西夏占领的延州城。到日子与张公瑾里应外合，击退敌军。这也是没有办法的办法，三变将假扮那个九皇叔的信使，勾结西夏。虫虫杜宽几个人严重不同意三变孤身行动，一定要跟着。三变没有办法，只好让虫虫把大家重新伪装一番，一同混进延州城。

延州城下，三变假称前来叛变的小将军，带着家眷一同投奔，并称带着宋军的绝密情报。西夏守军回去询问，回来时却是墙头上的强弓利箭。三变众人惊住。

延州城上，一排强弓里箭直指三变，守城军官不相信三变，认为他是大宋奸细。三变运用机智和过人的胆识，巧妙通过考验。几个人入得城门，三变后襟早已湿透。三变将九皇叔的密信交给延州城头目西夏人，双方浅谈宋军情形，谈话间那个头目看中虫虫，非要娶虫虫做自己小妾，虫虫不同意。

头目最瞧不起三变这种叛徒，都已经叛国投敌，还假装什么礼仪道德，一定要虫虫留下来伺候自己。杜宽三变正打算翻脸的时候，西夏传令官进来，西夏大将军要面见宋朝叛徒，并且让叛徒骑高头大马穿街过市风光的到达西夏大军总部。

三变明白这是要给他来个下马威。三变几个宋国叛徒穿红披绿的游街，满街的汉人全都怒目而视，偶尔还有往他们身上泼脏水、扔垃圾。三变等人忍受着屈辱和心灵上的折磨。短短的二里路，三变几个感觉走了几年一般。西夏大军总部。

三变见到了金盔金甲的达刺儿，还有野利公主，意想不到的是，片刻，西夏王亲自出面会见九皇叔特使。达刺儿只是觉得这个大胡子特使十分眼熟。西夏王与三变简单交谈，三变递上九皇叔密函，并告知西夏王宋军的兵力部署。因为西夏与九皇叔的交往极为秘密，所以西夏王几乎没有怀疑三变的情报。

西夏王重赏三变，安排他们到驿馆休息。一旁的野利旺娜对三变频送秋波。三变几个人安顿下来后上街吃饭，发现不论是汉人还是西夏人都十分瞧不起三变几个。三变坐在饭馆里面吃饭，原本热闹的饭馆，所有汉人客人都不与他们为伍，站在门外看着。

就连店小二给他们上菜，态度都十分恶劣。杜宽、豆豆和虫虫几乎无法忍受，三变强压怒火吃饭。驿馆。三变几个打算休息，一个蒙面客潜入三变房间，柳三变将她制服，发现是野利旺娜。三变急忙请罪。野利哧哧笑了，说道柳大公子，你不要装蒜了。

三变大惊。虫虫晚上睡不着，听到三变房间隐隐传出女人声音，大怒，强行闯。三变不能让人知道野利在在自己房中，死活不开门，胡乱解释一番。虫虫伤心，认为柳三变真的变了。突然门开了，虫虫被三变一把拽进来，虫虫吃惊的发现，屋里坐着西夏公主野利旺娜。

其实野利白天时凭借着女人特有的敏感和三变的眼神，第一眼就认出特使是三变，她明白，三变是故意隐瞒身份，所以没有揭穿。为了自己的心上人野利姑娘连自己的哥哥都背叛了。野利与三变相见闭口不谈国事，只是聊表自己思念之情。

野利不禁落泪。就连虫虫也被这痴情的姑娘感动。野利告诉三变自己下个月就要与达刺儿完婚。三变劝野利与达刺儿相好，认为达刺儿是个英雄。野利认为没有爱一个人还把她推向别人的怀抱的道理，爱就爱了，恨就恨了，如今自己落到如此地步谁也不怨，只恨当初怎么见到你。

野利走了，留下三变和虫虫还在回味野利的话。

野利离开三边房间，站在达刺儿大营和三变的驿馆外，徘徊。因为她知道，如果去找达刺儿，三变可能就不能活着走出延州城。驿馆。三变与虫虫在房间中发呆，三变大脑混乱，虫虫想到野利可能去找达刺儿，急 忙和三变出门寻找野利。

三变和虫虫跑出驿馆发现野利正靠在驿馆墙外，睡着了。三变扶着野利回到驿馆，身后达刺儿大喝一声。皓月当空。达刺儿与柳三变隔着一条土路对峙着，野利醒来，不知该如何是好。他二人决定赤手相搏。达刺儿用尽全力，三变却有些走神，毕竟因为自己破坏了达刺儿与野利的感情。

三变犹豫之际，被达刺儿重拳打中，飞出数丈，口吐鲜血。突然，白光一闪，达刺儿的脸上多了一个口子。野利拿着马鞭站在一旁，盯着达刺儿。达刺儿望着野利良久，慢慢向自己的中军帐走去，告诉三变，今晚，是去是留三变自己决定，过了今晚，二人恩断义绝，明日各为其主，绝不手下留情。

野利拎着马鞭失魂般离去。虫虫扶着三变进去。杜宽为三变运功疗伤，虫虫豆豆仔细照料三变。三变打算独自留下来，不作逃兵被人耻笑。三变让杜宽带着虫虫豆豆趁夜色离开。三人无论如何不离开三变。大家知道身份暴露，凶多吉少。

将近黎明。四个人来到驿馆天台，望着东边，大宋国土，看着太阳慢慢升起，可能，这是他们的最后一次看到日出。烈日当头。西夏王在校场会见柳三变。两队军士用长枪交叉搭起枪阵，三变从容穿过，径直来到西夏王面前。达刺儿依旧金盔金甲端坐一旁，只是脸上有条伤痕。

西夏王佩服三变胆识，昨夜没有逃走。二人为西夏攻打宋朝辩论。三变尽显才华，虽然所持立场不同，但众人十分欣赏三变。西夏王要三变留下为相，三变拒绝。西夏王告诉三变，自己没办法用的人才，别人也别想用，尤其是敌人。

三变明白他的意思。此时野利出现，请求西夏王放过柳三变。西夏王一惊，忽然明白妹妹的意思。西夏王擢升达刺儿为自己的义弟封王，同时赐婚柳三变与野利旺娜。三变也没想到西夏王会这样做，一时犹豫。西夏王见自己开出这么好的条件柳三变还犹豫，有些不爽，便要三变选择，要么留下来作宰相娶公主，要么留下四个脑袋，其他的免谈。

西夏王离去。达刺儿告诉三变，没有人能夺走党项姑娘姑娘的心上人，党项汉子从来都那得起放得下。三变也非常喜欢野利旺娜，可国难当头，不能真的投敌叛国，不能接受西夏王的提议。达刺儿将三变关进牢房。杜宽豆豆等待三变，突然被抓，虫虫运用三移步法逃走。

深夜，虫虫潜入野利旺娜住处，二人打了一阵，不分上下。虫虫让野利帮她就出三变。二人商量好计谋，只等子时换防。两个姑娘交谈起来，逐渐虫虫领悟了野利旺娜的浓郁感情。虫虫与野利成功救出三变，但来不及救杜宽和豆豆。

虫虫作掩护时被达刺儿抓住，与杜宽豆豆关在一起。三变被野利带到自己房间，三变早已被打得浑身是伤，野利为三变退掉衣服，仔细擦拭疗伤。野利为了安抚三变告诉三变虫虫等人逃脱。二人缠绵。西夏王听闻三变逃走大怒，命见到三变者有权将其就地处死。

天色大亮，整个延州城都在寻找柳三变。柳三变正躺在野利的床上，野利在床边哭泣，原来她想在三变休息后再去就虫虫三人，结果她根本没办法靠近牢房。现在，西夏王宣布，让三变自己出来投降，否则在正午，将处决虫虫三人。

三变安慰野利，决定自己去找西夏王。此时，只有达刺儿知道三变最有可能藏在什么地方，就是野利住处。他知道，可他又不想知道。西夏王看出端倪，达刺儿带人赶到野利住处，房门打开，野利失落的样子，告诉他们，三变已经走了。

杜宽、豆豆虫虫被绑在校场的三根立柱上。西夏王宣布对三人处以万箭穿身之刑。杜宽在最后时刻，望着豆豆。二人感到终于走到一起。虫虫则不停的大骂西夏王，突然，虫虫住口了，改骂柳三变，骂他笨，骂他蠢。骂着骂着，虫虫的眼泪下来。

柳三变拎着太阿剑一步一步走过来。

柳三变拎着宝剑逼上刑场来。虫虫的眼泪落下来，杜宽，逼他走。这都没用，三变来到校场中央，叫西夏王放人，自己顶命。西夏王虽然敬佩他是个英雄，但是这是战争，一挥手，西夏战士像潮水般涌向三变。三变大开杀戒，运用三移步法与太阿剑，杀得尸横遍野，自己受伤也不顾。

杜宽大喊，死也要战死。西夏王不为所动。达刺儿终于被感动，射出一箭，正中杜宽绳索。杜宽夺刀砍断虫虫豆豆的绳索，三个人冲向三变。四个好友终于紧紧靠在一起。每个人都是满身血污，却毫不畏惧。西夏士兵也有些胆怯了。

西夏王看得眉头紧锁。西夏王下去大喝阵型，挥动令旗。西夏士兵变换阵型围剿三变。很快三变四个就要被剿灭。三变忽然想起当初师父排阵时对他的教诲。三变直飞向西夏王，以鱼死网破之势攻击西夏王。众西夏人大惊。一个白影飞到西夏王身前挡住，野利旺娜。

三变躲闪，狠狠摔在地上。西夏王惊出一身冷汗，命人杀掉三变。野利又护住三变，不让人靠近。杀戮停止了。一片死寂。野利护着三变带着杜宽豆豆虫虫向大门走去。西夏王拉弓要射死三变，谁拦着杀死谁。野利要他明白，若不是这场战争，她与三变将会多么幸福，因为觊觎大宋疆土，造成多少生离死别。

西夏王打断她不让她降低士气，一箭射向三变，野利毫不犹豫为三变挡住。所有人都呆住了。野利要大哥答应，班师回朝。望着濒死的妹妹，西夏王答应有生之年决不犯宋。野里挣扎着为三变带上初次遇到三变买的一串玉珠，问三变可不可以为她作一篇词。

三变吟唱"归冥路，两无消息。"野利已经死去多时。西夏王将《东南形胜图》丢给三变，挥了挥手，放行三变。汴京。朝堂之上。太子听闻西夏撤军，大喜，打算让张公瑾班师回朝，实行新政。九皇叔急忙阻止，还是让张公瑾驻守边关，大宋才能太平。

太子决定张公瑾留守边关。获胜捷报传遍京城，楚楚听说十分高兴却不知三变如何，又焦急起来。柳宜秘密约见神秘人。柳宜推断九皇叔不久将对太子有所动作，届时应该是复国最好时机。神秘人认为不行，三变不是能为了达到目的不择手段之人，必须将他逼上绝路才可以。

神秘人自有安排。三变等人回到汴京，没有一个人有得胜的喜悦。三变更是浸淫在野利死去中不能自拔，整天如行尸走肉一般。在西夏所受重伤也不去治疗，天天以酒相伴。虫虫不忍见三变如此求楚楚帮忙。楚楚见到三变，大吃一惊，目光中没有了生气。

楚楚求潘妈妈自己照料三变，潘妈妈见三变如此，同意了。楚楚天天陪在三变身边，耐心地为他治伤，不断开导他。渐渐，三变恢复起来。楚楚找到隐藏在白玉楼附近的郭春海，楚楚想见太子。郭春海一愣。

郭春海带着楚楚来到樊楼的雅间，太子等候多时。郭春海摆了一桌丰盛的酒席，离开。太子心情很好，因为楚楚终于肯主动来找他。但楚楚开口，太子就高兴不起来了。楚楚为了三变来找太子的。其实三变回京后，太子就知道三变的情况，也是十分惋惜。

太子也很想帮助三变重新站起来，可不知如何下手。楚楚与太子商量对策。一天，楚楚正在悉心照顾三变，太子推门进来。其实他这次来是专程看望三变的。楚楚与三变都很吃惊。太子称赞三变为国家做的贡献，要赏赐三变高官，三变笑笑推辞。

三角关系的主角们坐在一起还是很别扭的。太子想拉三变帮他一起改革，启用新人以对抗九皇叔在朝中势力。三变认为自己与世无争不想参与什么集团。太子也不高兴了，拿出圣旨，逼楚楚进宫。三变一听拔剑相对，太子笑了，道三变还像个男人，让他自己打开圣旨看看。

三变打开圣旨，原来是空白的里面卷着一张三变当初考状元的试卷。三变看着当初自己满怀豪情的试卷，不禁有所震动。三变与太子又成了好朋友。太子为了避嫌，让三变参加今秋考试，再给他官做。临走，太子道出与三变的不同：太子是江山美人，三变是美人江山。

太子离开，不禁觉得酸酸的。吴刀暗中跟踪着太子的行踪。三变重新发愤图强，读书学习。几个朋友都十分高兴。慧能等人也放心离去。豆豆最近心情有时会不好，但大家都没有注意到。吴刀向九皇叔报告太子与三变的事情。九皇叔明白太子打算针对自己。

九皇叔秘密打听某种药剂。他明白现在还有一线希望，就是皇上。九皇叔又派吴刀给秘密武器下命令。九皇叔终于找到一种短时间能让人起死回生的药，一旦药效过去，就会很快死亡。九皇叔进献给皇上服用。皇上精神越来越好，更加偏信九皇叔。

九皇叔借机挑拨太子与皇上的关系，再加上赵爱妃从中作梗，皇上对太子逐渐丧失好感。九皇叔重提立正宫娘娘之事，皇上决定。太子无奈只好同意。这样九皇叔在内宫和朝廷的实力远远超过太子。太子也感到很严重的危机。皇上竟然恢复了，上朝执政。

太子短暂的统治时期过去。九皇叔对秘密武器迟迟不肯行动十分恼火，命吴刀"催一催"。清晨，柳林听到有人敲门，开门之后却没人，只有地上的一支包裹。柳林拿给柳宜，打开，里面竟然是一条胳膊，右手小臂上有一块红胎记。

柳府上下皆惊。豆豆更是大惊失色。

豆豆躲回自己房间，看着自己右臂上面的红胎记，躲在被子里面大哭，隐隐听到豆豆在喊"爹……"杜宽发现了豆豆的异样，但无论杜宽怎么盘问，豆豆就是不说。三变报案，差役调查半天也没有结果。三变知道这一条胳膊可没那么简单。

九皇叔与人商议如何使用秘密武器，决定出一部狠招。豆豆出门被吴刀劫持，二人对打。豆豆知道这事一定是吴刀干的，与他拼命。无奈武功低微，被吴刀抓走。豆豆从柳府消失，杜宽满城寻找未果，心灰意冷。又是一个清晨，九皇叔带着几个朝中一品要员甚至还有南唐遗臣一同来到柳府，进门就向柳宜道喜。

柳宜更是摸不到头脑。九皇叔递上八字帖，原来是来提亲的。九皇叔想把自己的养女家给柳三变。柳三变当堂就给九皇叔难堪。柳宜到是不动声色看九皇叔到底欲意何为。几个一品要员也极力撮合，柳宜实在无奈，便推说没见过不便答应。

九皇叔大笑，怎么会没见过，你们都是老熟人了，将养女带上来。柳家上下老小大吃一惊，尤其杜宽。豆豆踱步进来。柳宜脸色铁青，断然送客。九皇叔不紧不慢拿出圣旨。为了安定团结，为了南唐遗后与宋朝更好的融合，皇上下旨，赐婚豆豆与三变。

柳宜全家都愣了。九皇叔知道柳三变断然不会娶豆豆为妻，这样就是抗旨，至少要满门抄斩；要娶那就是一辈子吃了老鼠屎。杜宽彻底崩溃了，他不相信李如云果然骗了所有人，果然是九皇叔的眼线。杜宽沉沦在妓院和酒馆中。成天花天酒地，没钱了就找柳三变写艳词，卖给老鸨。

柳宜也是咽不下这口气，但他知道，这决不是造反的时机，唯有隐忍。三变也不知道该怎么办，与虫虫之间竟意外有了隔阂。四个换过命的朋友，被一场欲谋的婚姻，搞得四分五裂。楚楚听说这个事情找到虫虫问个究竟。虫虫告诉她原委之后，在她怀中哭诉。

虫虫为三变付出太多，甚至为了变成三变喜欢的女人自己卖身到妓院偷师。不想自己落得如此下场。楚楚惊奇虫虫还卖身到妓院，虫虫酒醉告诉了楚楚那日曾看见柳宜与楚楚会过面。楚楚叮嘱她千万不能和任何人提起。楚楚忽然想到不如出奇制胜。

黄道吉日选定。豆豆的花轿抬到了柳府。豆豆穿着嫁衣下轿，三变身披红花前来迎接豆豆。

豆豆被三变接进大堂，按习俗新娘要跨过火盆。豆豆过去的时候，火盆火突然变大，将豆豆嫁衣点燃，众人灭火。柳家人要带豆豆去换衣服，九皇叔担心调包不同意。豆豆进入大堂，众人点起鞭炮。鞭炮冒出滚滚浓烟，所有人都被呛到，咳嗽不止。

"豆豆"与三变走出烟雾，拜堂成亲。柳府后门。柳林赶车带着豆豆奔向城外。城外小院。新郎打扮的杜宽焦急等待，接到豆豆，二人在小院拜堂成亲。柳府。三变带着新娘进入洞房之际，九皇叔发现有诈。原来这个新娘的嫁衣完好无损，逼着三变揭开盖头。

众人劝说无效。接下盖头竟然还是豆豆。九皇叔大惑不解，虽然这个豆豆看上去有些别扭。九皇叔突然问了几个问题，"豆豆"都回答上来。就在跨入门口之时，九皇叔问豆豆，抄家之前，家住何处。"豆豆"答不上来，九皇叔走过去解掉伪装，虫虫露出本来面目，众人皆惊。

柳宜也没想到。九皇叔拂袖而去。虫虫三变跪在柳宜面前请罪。柳宜让家人能跑得就跑，准备一人赴死。三变忽然想到九皇叔的密信和送给西夏王的《东南形胜图》在自己手中，急忙拿给柳宜。柳宜决定明日上朝先参奏九皇叔勾结西夏。

早朝。柳宜匆匆赶到。皇上大骂柳宜大逆不道欺君罔上，差点儿就被拉出去斩了。柳宜急忙参奏这是九皇叔为了掩盖叛变诬陷自己，此话一出震惊朝野。九皇叔也是大惊失色。柳宜拿出密信和《东南形胜图》。皇上与群臣皆怒。太子带头几个大臣要皇上杀九皇叔。

九皇叔反攻，认为这是柳宜栽赃，没有其他证人。一时间真假莫辨。太子提出致信西夏一切明朗。皇上决定先将二人同时收押。皇上回到寝宫。太子求见。太子将九皇叔如何祸国乱政，阻碍革新等等通报皇上。太子走后，刘爱妃前来伺寝。

刘爱妃大吹枕边风，诬陷太子与柳宜结党营私，这次专门编造证据陷害九皇叔等等。皇上听了更是气愤。命人尽早放了九皇叔柳宜与九皇叔在大牢中二人还在争斗。没想到，皇上派人将九皇叔放了。九皇叔大笑着走了。柳宜知道自己命不久矣。

柳三变与几个兄弟也被通缉。豆豆和杜宽成亲后恩恩爱爱，豆豆惊闻九皇叔放出来，而柳宜还在牢中，豆豆绝望，留书一封，服毒自尽。原来，李杜两家被抄之后，李家全被九王爷秘密关押在府中地牢，培养豆豆成为自己的得力工具。

每当豆豆不服从时，就用李家全家性命要挟豆豆。以前三变的各种情报就是通过豆豆泄露出去的。这次又让豆豆杀掉柳宜全家，豆豆不忍，可是又救不了自己家人。左右为难，只能一死了之。杜宽看完信在院子中发现豆豆尸体。

杜宽抱着豆豆的尸体悲痛欲绝。杜宽葬妻之后将破碎的玉佩用黄金装好，挂在脖子上，前去找九皇叔报仇。九皇叔府上。杜宽只身杀进来，杀死数名大内侍卫。杜宽杀红了眼，见人就杀。九皇叔无处躲藏。幸好吴刀来的及时，从杜宽刀下救出九皇叔。

杜宽与吴刀新仇旧恨一起算，二人展开决斗。杀得天昏地暗，不分胜负。吴刀一刀划过杜宽胸前，将杜宽的玉佩击得粉碎。杜宽大怒，不顾自己受伤，发狂一般砍杀吴刀，砍掉吴刀右手。最后九皇叔调用皇上的几个御前侍卫围攻杜宽，用铁链将杜宽打得半死。

九皇叔拿到要亲自杀掉杜宽。杜宽用尽最后力气咬破舌尖，射出血滴子打瞎九皇叔一只眼。杜宽惨死。三变和虫虫楚楚将杜宽遗物与豆豆合葬。此时三变已经成熟起来，不会想到立刻盲目去复仇，盘算如何能救下柳宜，然后除掉九皇叔。

此时，慧能王半仙等人赶到，告诉三变九皇叔老窝钱塘驻军大营，正向京城调派。三变明白九皇叔要叛变。三变急忙找到郭春海，要见太子。三变太子再次相约在楚楚房间。三变告诉太子九皇叔可能要造反。太子不信。楚楚也帮太子分析，太子渐渐信了。

郭春海来报正午时分，处斩柳宜。三变大惊。三变率虫虫慧能柳林等人劫法场，大闹汴京。柳宜获救，可管家柳林被吴刀劈死。吴刀的左手手刀，比以前的大刀更要厉害。九皇叔立刻下令招讨反贼柳三变。柳宜获救后率众人叩见神秘人。

神秘人认为九皇叔谋反之际就是南唐复国之时。三变没有想到柳宜一刻也没有停止过复国的想法和活动。九皇叔打算逼太子退位。扶植二皇子(刘爱妃之子)。二皇子得势飞扬跋扈，凡是太子有的东西，他一概拥有，大兴土木打造宫殿，就连太子的女人也一样。

九皇叔在皇上面前诋毁太子。逼太子交出早先答应寻找的李氏后人和传闻中的无字诏书。皇上糊涂，也逼迫太子。如果拿不出来就要太子退位。太子苦闷，无人倾诉去白玉楼找楚楚抒发愤懑。楚楚送走太子，太子的折扇已落在楚楚房间。

就在这个空，二皇子找到楚楚房间，看到楚楚不在，拿起太子的折扇把玩，触发机关，折扇射出短剑击碎一个花瓶。花瓶下面是个机关，二皇子旋转机关，密室出现。二皇子发现李煜牌位和血衣。楚楚陪太子回来取折扇，看到桌子上放着血衣和牌位，大惊。

二皇子扬言要告诉皇上太子勾结李氏后人图谋不轨，得意洋洋离去。太子知道自己什么都完了。太子逼问楚楚到底是什么人，楚楚避而不答。太子落魄离去。太子寝宫。太子手足无措，郭春海提醒太子江山重要，如今李氏后人与无字诏书都已经找到，按当初皇上说的，让位于太子。

太子突然明白，无字诏书就是那个藏宝图。急忙带上藏宝图去抓楚楚。白玉楼。楚楚孤坐窗前。太子回来逼迫楚楚。二人纠葛良久。太子还是难下决心。郭春海来报，二皇子带兵刚抄完寝宫，现在正往白玉楼过来。太子大惊，知道不论自己找到什么，回去都难逃一死。

太子带着楚楚一同逃跑，遇到上来的潘妈妈。潘妈妈将牌位和血衣收好，带太子到一个安全的地方。刑部尚书韩镇告诉九皇叔一切部署完毕。太监来传九皇叔，皇上突然病危，召见九皇叔。皇上病入膏肓见到九皇叔急忙让他再去找些神药，吃了马上又好了。

九皇叔大笑告诉他那都是毒药。赵爱妃过来与九皇叔十分亲昵。皇上更是意外。九皇叔告诉他赵爱妃是自己情人，安排在皇上身边的。皇上口吐鲜血当场死亡。早朝。九皇叔宣布皇帝驾崩，废太子，传位自己。群臣哗然。韩镇率几个九皇叔死党带头跪下喊万岁。

九皇叔推说等登极再这样叫，有些反应快的也跟着跪下……朝堂之上一副丑陋相。潘妈妈带着太子等人来到三变柳宜的秘密据点。柳宜见到太子与潘妈妈在一起，大吃一惊。太子也同样惊讶。柳宜带头向潘妈妈行礼，拜见南唐太子妃。

这下子除了柳宜和潘妈妈不惊以外，所有人都出乎意料。太子和郭春海见到这阵势十分担心对自己不利。潘妈妈先告诉大家九皇叔某全篡位成功，太子被废。潘妈妈要求立刻召集各地人马，推举三变为复国领，袖趁九皇叔还没有站稳将他扳倒，复国。

众人纷纷同意。三变反对。三变认为当务之急是如何能平叛，关于复国应该慢慢来。太子见到有一支可以与九皇叔对抗的队伍，若能日后帮太子走上皇位，太子将重重的赏赐。甚至可以考虑把江南的一些地方化归南唐旧臣管理。三变决定夜闯皇宫杀掉九皇叔和二皇子的政变者。

同时让这里面轻功最好的怪婆婆赶去前线请张公瑾班师回朝平定叛乱。

三变带着几个高手打算前去皇宫，由郭春海带路。虫虫被安排留守，临走之际，虫虫对三变依依不舍，楚楚看在眼里心中不是味道。三变等人潜入皇城，郭春海带着一直到达皇上的寝宫，众人摸进去，空的。中计。三变几个想撤已经来不及了。

郭春海凭借地形熟悉，带着三变等人左右逃窜，众位被围在太子的寝宫里。三变率人冲出去杀敌，终于杀死二皇子和几个御前侍卫。但是王半仙却为救三变被吴刀手刀劈死。三变大怒要去报仇。慧能将三变拦下，要慎重。三变伤心。

郭春海忽然想起以前太子微服出宫，是走一个废弃多年的地道。众人合力将地道上的大铜佛挪开，发现地道早已封住。众人绝望，看来今晚回不去了。太子终于有机会与楚楚单独相处。太子又向楚楚表白，如今太子为了楚楚什么都放弃了，希望楚楚能够给太子一个机会。

楚楚也被太子的执著打动。一旁的虫虫却泼冷水，认为不是太子为了楚楚而放弃一切，而是，太子失去一切才会想到楚楚。虫虫十分为三变担心，很久了，三变还没有回来。柳宜和潘妈妈也有些着急了。

太子寝宫。众人感到这么躲着不行。郭春海决定出去与吴刀决战，趁机让三变等人逃走。郭春海将御赐腰牌交给三变转给太子。春海愿为太子尽最后一份力量。众人一通冲出太子寝宫，郭春海直奔吴刀，三变等人趁机逃跑。吴刀要追三变被郭春海死死纠缠，惹恼了吴刀。

二人展开殊死决斗。郭春海战败，即将被杀，九皇叔决定留下郭春海活口，也许将来抓太子有用。将郭春海关在太子寝宫里。三变几个人逃回秘密据点，已是损兵折将。三变将郭春海的金牌还给太子。太子明白郭春海殉职，不禁放声大哭。

这么多年来的宫廷恶斗，唯有春海对太子忠心耿耿。太子失去春海之后郁郁寡欢，充满仇恨。大家没有办法，只有楚楚陪着他的时候，能看见他吝惜的笑容。太子为了报仇求慧通教他武功，慧通经不住他的苦求，同意了。每天，太子除了练武就是练武，十分刻苦，一段日子下来，太子的剑舞得竟也像模像样了。

终于怪婆婆回来了，带回了张公瑾和一队精兵强将三天后赶到的消息，可等着她的却是老公的死讯。怪婆婆却一滴眼泪都没有，抱着王半仙留下帆旗和算命口袋不住的数落，当初没有学逃命的本事，今天终于吃了大亏。怪婆婆离开大家，决定回家乡为王半仙守丧三年。

经历这么多悲欢离合，每个人心中都由一股子气，就等着张公瑾率队前来回合。

张公瑾率三千饶勇善战的铁骑来营救太子，三变众人随队一同冲进城里。九皇叔的兵根本无法抵挡，势如破竹，直逼皇城。九皇叔知道自己的命运，所以急忙汇集大臣隐瞒张公瑾杀回汴京的消息，位自己举行登极大礼。就在他最得意之际，马上就要登极成功，三变射出的箭穿破了他的皇冠。

最后一部分叛军被包围了。九皇叔负隅顽抗，三变找到吴刀与他决战，不分胜负，只分生死。终于三变在身负重伤的情况下打死了吴刀。九皇叔则被众仇家乱刀砍死。太子登基坐了皇上，实现诺言重重的赏了帮他夺回江山的功臣。

尤其对柳家更是重视，对柳宜又是升官又是封赏，但柳宜全都谢绝了。太子力邀柳三变出来做官，一展宏图，柳三变还是决定通过科考公平竞争。柳宜秘密会见神秘人，神秘人终于退下面纱，那人就是潘妈妈。柳宜看重太子乃一代名君，为了天下百姓，动摇复国想法。

潘妈妈则不死心，生是南唐人死是南唐鬼，命令柳宜准备造反。柳宜还是听从潘妈妈。潘妈妈将血衣交给柳宜，这是李煜的战袍。柳宜告老还乡，在新昌组织了部队，秘密训练。这些人并没有什么家仇国恨，单单是被柳宜雇佣来的武士。

白玉楼已经不作歌楼，只是众多姐妹暂时还在那里安身。三变找到楚楚要娶楚楚。如今已经没有什么可以阻挡三变的了，功名利禄唾手可得。甚至虫虫也和楚楚成了好姐妹，真心的接纳楚楚。三变更名柳永，为了纪念那个在襁褓中救过自己的孩子。

柳永参加科考大典，非常顺利。谁也不知道柳永就是那个柳三变，柳永的试卷一直以头名的身份递到御书案上。太子大加赞赏，决定殿试之时钦点他为状元。不过，太子发现三变并没有出现在考生花名册中。太子大惑不解。

太子接到密报。柳宜在新昌训练部队。太子大怒，命人前去剿匪，拟定由新科状元带队剿匪。算是给状元一个历练的机会。太子殿试，头名上殿，太子呆住了，那不就是柳三变吗？更有人当堂提出三变欺君死罪。柳永解释希望国家永固，所以早在考试之前就改过名字。

但是太子知道柳宜叛变，根本没有办法点柳永为状元的。柳永当堂听说柳宜又在造反，知道此生，与仕宦无缘。太子念在旧交，命柳永回新昌劝柳宜放弃还来的急，不要等派兵去剿灭的时候，那就没有余地了。柳永临行前来到白玉楼想带走楚楚，一起隐居江湖。

柳永来到楼下，忽听到楚楚痛苦的哭声。

柳永赶到楼上去，发现楚楚哭得十分凄惨。柳永想要过去安慰，可楚楚不见他，让他走。看着楚楚悲痛欲绝的样子，柳永急忙盘问潘妈妈。潘妈妈知道如今再没有什么阻挡柳永和楚楚在一起的理由，将实情告诉柳永。自己是皇太妃，这个柳永知道，而楚楚是自己的亲生女儿，与柳永是同父异母的兄妹。

这无异于晴天霹雳，柳永彻底被击垮了。柳永不信，要见楚楚，谁也阻拦不住，可见到楚楚之后，楚楚告诉三变是真的。两个人对视着，每看一眼就多看一眼，因为二人知道以后不可能再见面，可每看一眼又多伤害一次。柳永飞奔下楼，不停的跑，也不知道往哪里跑。

刚才站在楼下等待柳永的虫虫也听到潘妈妈的话，拼命追赶三变，可是追不上，三变转眼消失。太子自从当上皇帝之后忙于公务，果然没有忘记当初做个好皇帝的誓言。只是，看到自己玉带上面落单的翡翠蝴蝶，才会想起楚楚，每每此时，生出一股怨气。

太子只钟情楚楚这一个女人，而柳永的爱情有很多，为什么自己偏偏得不到。太子忽然得知柳永楚楚是兄妹，大喜过望，立刻薰香沐浴去找楚楚。潘妈妈早就不指着楚楚美貌祸国了，只剩唯一的希望，太子娶到楚楚，柳永觉悟起兵灭掉宋朝。

太子来找楚楚，楚楚痛苦不已，没有办法只得答应太子。柳永在荒郊野外混了几天都没了人形，极度空虚。虫虫找到他，见到他这个样子心疼的要死，狠狠揍了柳永一顿。拉着他回新昌救柳宜去。柳永在码头，望着这伤心地，坐下一首《雨霖铃》"寒蝉凄切……"虫虫见到此景不禁伤心落泪。

新昌，大佛寺。柳宜正在和慧能慧通训练士兵。虫虫和柳永赶到。虫虫告诉柳宜，太子即将派人来剿灭叛军，念在曾帮助过太子，只要进京请罪，即可免死。柳宜没有说话，看着柳永像失掉心智的样子，十分伤心，知道潘妈妈对柳永讲了什么。

柳永见到师父师叔，便想到一个解脱的方法，柳永求师父给他剃度。虫虫听到伤心欲绝。慧通慧能大骂柳永无情，想想在白云寺前面对虫虫说过的话。柳永心死，无欲无求。柳宜见状实在受不了儿子接受这种折磨，告诉儿子，这一切都是假的，你柳三变就是柳永，不是什么南唐太子遗后，就是柳宜的第七个儿子。

这些都是柳宜和潘妈妈为了复国而编造的。三变当头一棒打醒了。柳宜见三变还有所迟疑上前给他一个嘴巴，连老爸的话都不听了，不信回福建老家问你娘。三变这才反应过来一切都是假的。柳宜嫌弃他窝囊，让三变回乡下去种地。

这种只知道儿女情长的人不适合闯荡天下。三变被柳宜激发起来，决定假戏真做，跟对柳宜造反。汴京。白玉楼，太子浩浩荡荡的车队来接楚楚进宫。楚楚关在自己的房中不肯出来，最后时刻改变主意，宁死不嫁。潘妈妈气得要惩罚楚楚，楚楚不畏惧。

太子来到白玉楼下，等待着楚楚下楼。潘妈妈在三相逼，楚楚拿起剪刀要自尽，潘妈妈夺下剪刀，逼楚楚进宫，不然就死在楚楚面前。楚楚不明白潘妈妈为何如此，潘妈妈只想进宫复国，这就是潘妈妈的寄托，忍辱偷生几十年的目的，如今这一切都要化成泡影，潘妈妈就没有什么生存的意义。

潘妈妈挥刀自尽。楚楚大惊，终于明白了自己就是潘妈妈梦想、寄托。楚楚坦然下楼随太子进宫。三变身穿李煜战袍与柳宜带着几十个人埋伏在太子祭祖的路上，太子如约而至，三变率众勇士扑向太子。三变突然停下了，太子身旁紧紧拉着他的姑娘正是楚楚。

三变愣住了。柳宜慧通等人将太子与大队人马割裂开，逐步逼上山头，太子的护卫越来越少，太子也亲自动手杀敌。而且武功成熟很多，看得出天天练习。三变只是一直望着楚楚，也不动手也不逃跑。太子的大部队已经将他们团团围住，柳宜的人马越来越少，负伤的也很多。

柳三变突然进攻，冲到楚楚面前，告诉楚楚，二人并不是兄妹。此刻地动山摇的站场仿佛只剩下他二人。太子见状上前一剑刺伤三变。三变回手斩断太子宝剑。两个人在秃山顶为了女人为了江山，展开决斗。尽管三变受伤，武功人高出太子很多。

太子支撑了一会儿落败。三变上前一步挥剑取命，楚楚挡住太子，三变一剑刺穿楚楚。所有人都惊了。楚楚低语着，天下之大竟没有我们三个立足之地。三变的胸口也浸满了鲜血，逐渐战袍上显出字迹，是李煜告诫子孙爱惜百姓的遗诏。

楚楚慢慢的念着。念完，楚楚拿出太子的翡翠蝴蝶，向太子第一次也是最后一次提出要求，放过三变人等。太子点点头。楚楚死了。三变抱着楚楚下山，太子挥手，宋军闪出一条路。三变还是一袭白衣，站在船头，虫虫走上来紧紧依偎着三变，三变诵着《雨霖铃》。

一叶扁舟，顺江而下。"寒蝉凄切。对长亭晚，骤雨初歇。都门帐饮无绪，留恋处、兰舟催发。执手相看泪眼，竟无语凝噎。念去去、千里烟波，暮霭沈沈楚天阔。多情自古伤离别。更那堪、冷落清秋节。今宵酒醒何处，杨柳岸、晓风残月。

此去经年，应是良辰、好景虚设。便纵有、千种风情，更与何人说。"