日军会议，宫本少将听副官读多宗战败死伤战事通报，突然暴怒，大骂众军官，将佐藤降格为少佐，并宣布即刻起成立一支特战队，由初来报到的赤阪龙一少佐全权指挥，消灭辖区内的新四军及地下武装。“赤龙特战队”执行的第一次任务是拿到新四军的绝密情报。

一龙二虎就是“赤龙特战队”的主要骨干，行动中，”一龙”赤阪龙一负责指挥，”铁虎”矢野中尉带队打死了两名新四军和新四军的机要员，并切腹拿出机要员吞进肚子里的情报。“石虎”石原中尉带队分别在药店、布店、破庙里杀害二十多名地下党员，获得有价值的情报和砸毁地下党的联络电台。

宫本在会议上赞赏赤阪龙一的胜利。赤阪龙一下一个目标是剿灭新四军26团。佐藤心有不甘，他许下诺言，赤阪龙一要是能剿灭新四军26团，他切腹谢罪。伪军侦察队长王金彪打探军情回来，向赤阪报告，赤阪决定夜袭新四军。

是夜，新四军陈团长和三位营长开会，计划以引狼入室之计歼灭鬼子，怎料日军特战队先下手为强，趁新四军入睡之时施以偷袭。新四军岗哨被击毙，陈团长胳膊中枪，双方火并。三位营长掩护团长撤退。一营长死在赤阪龙一的刀下。

赤阪在会议中汇报战绩，宫本为赤阪记上一功，佐藤却欠赤阪一条命。郭师长开会总结损失，要力挽狂澜。聂天鸣(朱泳腾 饰)分析日军的武器和作战实力。军部绝密电报证实了日军“赤龙特战队”的强悍。众军官支持聂天鸣收回旧部，组织“猎豹突击队”对抗日军。

赤阪要嘉奖王金彪，询问王金彪“鬼子”一称的来历。王金彪说外国来的叫鬼子，我们叫汉奸。聂天鸣收回旧部。苗香儿(李欣冉 饰)、白三(魏春光 饰)、陆有为、吴影(张殿伦 饰)、蔡彪(刘旭 饰)、柳飞、柳婵同一天回师部报到。新四军“猎豹突击队”成立，聂天鸣当队长。

“猎豹突击队”的第一个任务是夺回交通要道、军事要镇香河镇！日军在香河镇大张旗鼓召开大会。以王金彪为首，日军堂而皇之收卖人心、镇压百姓、举枪逼迫百姓高呼皇军万岁。

王金彪逼迫族长吴宗瀚筹集50担粮食上缴给日军，吴宗瀚之女吴凤娇极力反对。王金彪、伪军以帮助洗脱有抗日嫌疑的罪名为由公然调戏和霸占良家妇女。吴影(张殿伦 饰)和蔡彪(刘旭 饰)打探清楚香河镇日军、伪军的驻扎情况，“猎豹突击队”开始行动。

苗香儿(李欣冉 饰)和陆有为以爹爹被抓请求放人为由去见王金彪。陆有为被打，苗香儿被王金彪带进房间。王金彪调戏苗香儿，被苗香儿制服。苗香儿用匕首抵住王金彪的腰，两人出去见山田少尉。山田少尉被苗香儿一剑刺死，却让王金彪逃走了。

吴影和蔡彪混进城，躲在暗处等待事先埋好的火药爆炸。火药爆炸，伪军被炸伤，一片混乱，聂天鸣(朱泳腾 饰)乘机带人攻击伪军。“猎豹突击队”大获全胜。赤阪得知香河镇遇袭失守，马上计划反攻。日军军部会议，因香河镇失守，宫本训斥牛德彩和周佚夫。

赤阪要出动特战队夺回香河镇，牛德彩誓要收复香河镇立功赎罪，赤阪只好让牛德彩去中国人打中国人。这时一个日本兵来报告，一支新四军部队在向香河镇开来。宫本立刻派赤阪行动。牛德彩回到家里，臭骂大舅子王金彪不严守军纪，败退香河镇。

王蝶衣极力维护哥哥，对牛德彩劝骂打闹。周佚夫让王金彪把王碟衣劝走。聂天鸣请求族长吴宗瀚的支持，吴宗瀚为族人的安危着想没答应。日军击退了前往香河镇支持的新四军22团3营。大批皇协军向香河镇挺进。猎豹特战队准备作战。

牛德彩采取了周轶夫参谋长的提议，围困新四军，等新四军弹尽粮绝没了力气再进攻。猎豹特战队分析敌情，得知坚守或突围都不行，进退两难中。

皇协军施草船借箭之计，消耗了新四军的弹药，事后周佚夫、王金彪留下清剿新四军。聂天鸣(朱泳腾 饰)派白三(魏春光 饰)和蔡彪(刘旭 饰)突围去与师部取得联系。赤阪猜到新四军的做法，派人加强防守。白三和蔡彪正要出发，蔡彪因肋骨受伤被留下。柳飞、柳婵一招声东击西，掩护白三、吴影(张殿伦 饰)成功越过了皇协军的第一道防线。

白三、吴影在山下躲过了皇协军的视线，在山林杀死了皇协军的岗哨，在草棚冲出了石原和矢野的截击。赤阪龙一因石原和矢野的失手，对新四军更感兴趣。聂天鸣再次去见吴宗瀚，望得到粮食支持。吴凤娇因新四军的去留，与父亲吴宗瀚发生争执。

吴宗瀚打了吴凤娇一记耳光，吴凤娇哭着离去。吴宗瀚叹息瘫坐在椅子上。陆有为抓了一个放线的伪军，审出伪军的指挥部在五里外的张庙村，领头人叫牛德彩。猎豹特战队装扮成伪军，去烧毁敌人的军火和粮食，擒拿牛德彩。聂天鸣等人报出伪军的暗语“天罗地网”，安全通过了丛林、张庙，来到私塾课室，牛德彩司令却不在。

陆有为带两个队员去烧伪军的粮仓，被王金彪抓住。王金彪把他们押到了课室。正在王金彪对陆有为严打逼供不遂，要开枪射杀他的时候，聂天鸣飞出鹅卵石，打晕王金彪，救出了陆有为。双方开火。聂天鸣等人干掉了院子里所有伪军，却被外面的伪军包围。

周佚夫发令撞门冲击。聂天鸣挟持王金彪为人质。双方在王金彪是否重要的问题上僵持了好一会。王金彪说出了自己是侦缉队队长。周佚夫开枪打中了王金彪的膀子。王金彪大骂周轶夫。聂天鸣等人继续挟持王金彪，换到了粮食，准备撤退。

突然一记冷枪射来，打中王金彪的肚子，王金彪倒地。赤阪龙一率领赤龙特战队赶至。双方激战。赤阪龙一、周佚夫见识了聂天鸣的神勇。赤龙特战队分头去追猎豹特战队。石原、矢野等人追杀陆有为、柳飞他们，双方跑过巷子，在荒宅内外对射。

三名赤龙特战队员被杀，游击队员两死一伤，重伤的游击队员倒在地上，柳飞将他拽到安全处，矢野和石原射击，柳飞还击，柳飞开了两枪之后子弹没了。柳飞甩出绳索，攻击赤龙特战队员。矢野与陆有为肉搏，两人打得难分伯仲。

柳飞和石原肉搏，柳飞占下风，被石原掐住脖子。陆有为飞身过去一脚踹飞石原，救下柳飞。陆有为以一敌二渐渐不支，终被二虎踢飞摔倒在柳飞身边。一名游击队员扑到石原、矢野跟前，引爆手榴弹，壮烈牺牲。石原、矢野卧倒。

陆有为、柳飞跑出了门。石原、矢野追陆有为、柳飞到五里坡，被躲在草丛中的苗香儿(李欣冉 饰)等人击退。苗香儿知道聂天鸣失散了，她跑去找聂天鸣。赤阪等人追击聂天鸣和柱子。柱子打死一名特战队员，他却被赤阪打死。赤阪和聂天明互相追击至酒坊内，展开了一场两人之间的开战之争。

酒作坊，聂天鸣(朱泳腾 饰)与赤阪互射，聂天鸣没子弹了，赤阪的子弹也打光了，聂天鸣跳出来与赤阪肉搏，二人的武功在伯仲之间，皆受伤不轻。一队皇协军赶来，他们扶起受伤的赤阪龙一，已不见聂天鸣的身影。聂天鸣带伤向五里坡奔跑，摔倒在地上，苗香儿(李欣冉 饰)看到，她抱着聂天鸣哭泣。

柳婵给聂天鸣包扎伤口。聂天鸣深知接下来他们想坚守此地非常困难，陆有为想起了白三(魏春光 饰)突围未返，众人为此担忧。白三、吴影(张殿伦 饰)见到了师长，师长说三天后才会有援军赶到香河镇，让他们先带些弹药回去。牛德彩、姚邦彦和王蝶衣到医院看望王金彪。

王金彪腹部中枪，被牛皮枪套挡住，被吓晕，没有生命危险。牛德彩对赤阪打伤王金彪一事恨得咬牙切齿，他劝大家不再追究周佚夫打伤了王金彪的膀子。王蝶衣吵闹着要牛德彩一定要为王金彪向日军讨回公道。姚邦彦察言观色，煽风点火。

牛德彩果然想等缓过劲来整日本人。吴宗瀚和老年族人就断粮、新四军去留问题开会未果。一个小孩和吴凤娇为游击队员送来鸡蛋、地瓜、窝头，她们让队员们吃了有劲打鬼子。队员们流着眼泪吃下百姓们送来的救命粮。青年百姓也想参加新四军，聂天鸣答应打完这一仗欢迎他们加入。

吴宗瀚看见女儿不适捂着肚子他才走过来，却始终希望女儿不要太强。白三和吴影带着六名新四军战士抬着三箱弹药赶路，一路上暗杀了伪军，缴获枪支，继续前行。白三他们遇到了石原和矢野等人，白三让吴影带人带弹药先走，他引开了敌人，纵身跳崖入水。

蔡彪(刘旭 饰)和吴影前来营救，救起白三。聂天鸣召集众人开会，部署战前准备，百姓们前来帮忙构筑防御工事。赤阪龙一伤愈出院，率队直奔香河镇，他命令牛德彩配合特战队马上进攻香河镇。赤阪下令皇协军配合特战队冒雨夜攻香河镇，刚躺下床的皇协军起来抱怨不已。

为此，周佚夫、姚邦彦无奈，只得服从军令。一龙二虎在开会，赤阪决定用皇协军来当炮灰，声东击西吸引游击队的注意力后，突破百丈崖歼灭新四军。这一切，被外面的一个神秘人听到。

周佚夫、王金彪等人带着大队伪军远远赶来，游击队发现了，埋伏准备作战。伪军进入游击队挖置的真假地雷区，乱了阵脚，有的伪军转身就往后跑，周佚夫无奈。吴凤娇带领一群年青人要去打鬼子，吴宗瀚阻止，说他们没枪是去送死，吴凤娇和其他人无奈。

日军特战队攀爬百丈崖，远处草丛中神秘人对空发射信号弹，聂天鸣(朱泳腾 饰)见到信号弹后，带着苗香儿(李欣冉 饰)和两队员跑向百丈崖。一龙二虎知道行踪已暴露，他们围攻神秘人，神秘人已不见，只好继续攀崖。聂天鸣、苗香儿等人赶来，将一龙二虎等人引向五老峰方向，一龙二虎带人追击，一名特战队员踩中捕兽夹昏死倒地，赤阪开枪送了他一程。

矢野前面的特战队员踩到了一处陷阱，大家裹足不前，聂天鸣出现，他们追击聂天鸣而去。聂天鸣开枪打中事先挂在树上的手雷，炸死了两名特战队员，之后跑到郊野与苗香儿他们汇合。苗香儿布置的飞雷将敌人炸了一死一伤。矢野背起被炸伤的石原前行，赤阪开枪掩护，二人边打边撤。

聂天鸣、苗香儿等人追击。矢野背着石原在百丈崖逃脱，赤阪射杀居民换上男人衣服逃了，聂天鸣，苗香儿带着队员往香河方向跑去。伪军突破地雷阵，向香河镇阵地逼近，双方开火。赤阪潜行来到游击队身后的阵地，他掷手雷弹炸死伤几名游击队员。

赤阪再次掷弹，被刚赶到的聂天鸣开枪打跑，聂天鸣、吴影(张殿伦 饰)追击赤阪。赤阪逃到香河镇街道上，遇到一百姓，将其枪毙。聂天鸣和吴影看到赤阪杀死的百姓，寻找着赤阪的方向往另一街道跑去，他们发现了日军军服，知道赤阪已换上老百姓的衣服。

三声枪响，聂天鸣和吴影循声而至，发现赤阪为了一碗饭又杀死了三个村民。两户村民八人之死，聂天鸣的一番肺腑之言，终于激起了吴宗翰和村民们杀鬼子报仇保家之举。聂天鸣和吴影带着村民们一起搜寻赤阪的踪影，又有三个村民遇害。

人群中，聂天鸣通过一双大头军靴发现了赤阪，靠近他时，却被他射击制造混乱逃了。吴影在一条街道上被赤阪打倒，聂天鸣闻声赶到随即开枪，赤阪窜逃，聂天鸣、吴影追去。日军会议，宫本怒骂牛德彩，下令佐藤攻打香河镇，牛德彩率部配合佐藤的部队进攻。

赤阪潜入吴宗瀚家挟持吴凤娇，逼吴宗瀚提供食物和药品，令吴凤娇把聂天鸣引来。吴凤娇找聂天鸣过来的路上，告知聂天鸣这是赤阪的一个陷阱。

石原、矢野向姚邦彦、周轶夫兴师问罪，确定皇协军有内奸暴露了赤龙特战队的行踪，要求查出内奸，连同牛德彩一起送上军事法庭。佐藤少佐来到，也溪落皇协军，并指挥他们作战，让矢野用特战队的联络方式通知赤阪配合他们的行动。

矢野带着两名日本兵来到山野发信号弹，赤阪看到信号弹，知道皇军就要对香河镇发动总攻。赤阪绑架吴宗瀚想引来聂天鸣(朱泳腾 饰)，吴宗翰不想让他的诡计得逞撞向柱子，被赤阪拦住。聂天鸣等人来到吴家门口，也发现了信号弹，大家思索着日军的用意。

聂天鸣走进吴家院子，愿以自己交换吴宗瀚。赤阪龙一用枪顶着吴宗翰的头出来，让聂天鸣放下武器。吴宗瀚宁死不让聂天鸣放下武器。聂天鸣扔掉手中的枪后，赤阪射杀他，白三(魏春光 饰)出现。赤阪被聂天鸣、白三他们制服。赤阪将吴家三个下人锁在一起，并在他们身上装了定时炸弹，他以此要挟聂天鸣放他走。

聂天鸣为换得钥匙，答应放赤阪走。赤阪逃后，留下的钥匙是假的，三个下人被活活炸死。吴凤娇、村民们闻声而来。聂天鸣安排队员回守阵地，他和苗香儿(李欣冉 饰)及所有村民一起搜捕赤阪。吴宗瀚终于主动号召所有村民共同抗日。佐藤率兵前进，与石原君、矢野君商定，全力攻打大路口。

石原、矢野带领小分队到小路口埋伏突击。石原、矢野再次发信号弹，聂天鸣等人思索，赤阪冷笑。游击队大路口阵地，村民皆兵，群情激奋，他们看到伪军、日军赶来，与伪军、日军展开激战。小路口阵地的游击队员，被通知前去支持大路口的阵地，柳婵、柳飞等人留守，这时赤阪出现，石原和矢野开始进攻支持赤阪。

一龙二虎内外夹击，柳婵、柳飞等人守不住阵地只好撤离。一龙二虎汇合，向大路口进攻。聂天鸣、香儿醒悟，冲向小路口，迎面遇到柳婵、柳飞他们。聂天鸣下令就地布防截击敌人。一龙二虎带兵赶来，双方打起了激烈的巷战。

这时，吴宗瀚率领所有村民过来，与日军血拼肉搏。吴宗瀚为救吴凤娇，中了日军一刀，最后他引爆手榴弹，与日军同归于尽。赤阪见村民势不可挡，赶忙下令撤退，聂天鸣等人追击而去。新四军援军赶到大路口阵地，白三率兵与敌人展开更加激烈的白刃战。

一龙二虎分头逃窜，聂天鸣、苗香儿追击赤阪来到百丈崖，苗香儿坠崖，聂天鸣手不放，赤阪狂踢聂天鸣，柳婵、柳飞赶到相救，四人一起攻击赤阪。

这时矢野和石原持枪来到，聂天鸣(朱泳腾 饰)连中两枪，苗香儿(李欣冉 饰)还击不及，一龙二虎逃离百丈崖。日伪军败退，村民和新四军欢呼，聂天鸣中枪受伤，大家焦急。柳婵取出聂天鸣身上的子弹，王团长派人护送聂天鸣到后方医院治疗。师长给猎豹突击队记一大功，拨派三员虎将，送上一门炮一台电台，还派来一个新队长，给突击队补充了两个班的兵力，大家面露喜色。

吴影(张殿伦 饰)、蔡彪(刘旭 饰)去朝阳城买粮食，偶遇日军调戏女子，两人出手相助救出江筱雨，江筱雨昏迷过去。水边一隅，江筱雨从昏迷中醒来，她说出自己身世，蔡彪和吴影同情江筱雨。蔡彪、吴影送江筱雨回到山林家中，他们看到一对中年夫妇已经死在屋中，江筱雨歇斯底里的哭喊着。

蔡彪和吴影帮江筱雨埋葬了家人，蔡彪、吴影离开，江筱雨说无家可归要他们收留她，跟他们一起走。蔡彪和吴影为此争执，蔡彪还是决定把江筱雨带回游击队驻地所在的村子。江筱雨默默记住了村子的特征，和有守卫的地方，原来江筱雨是赤阪要安插在新四军里的内线春子。

江筱雨的到来，令猎豹特战队员意见不一，等新来队长处理。日军军部会议，宫本下令赤阪抓拿轰炸日本首都后弃机逃至中国东南沿海地区的美国飞行员，皇协军配合赤阪的行动。马志成来到沁香楼，看到沁香楼老板娘王二嫂跟两个吃饭不付钱的地痞在争吵，他们刚动手，牛德彩带人来到，两地痞被牛德彩的手下哄了出去。

马志成跟王二嫂对暗语，原来马志成是来接替聂天鸣(朱泳腾 饰)的马营长，王二嫂是秘密工作联络人。王二嫂向马志成传达组织交待的任务，营救轰炸东京的美国飞行员。马志成决定当晚到宫本的办公室，盗取关于坠机具体方位的密电。马志成成功潜入了宫本的办公室，找到了密电并查阅，他把相关的内容记住了，然后全身而退。

不名身份的人闯进司令部，他们一死一伤，宫本猜测，是新四军为了密电的内容而来。潜入突击队的江筱雨，她发现柳婵、柳飞跟着她，她感怀身世，搏得了柳婵和柳飞的同情。马志成来到十字铺，大家欢迎。马志成马上召开会议，交待新任务，剖析军情，安排各队员的职责和行动路线。

经过马志成的一番问话，马志成认为江筱雨没有可疑是最大的疑点，既然江筱雨懂医，他决定将江筱雨送到后方医院当护士。王金彪以身有伤为借口向牛德彩请求不去执行任务，王蝶衣吵吵闹闹出言相助也改变不了牛德彩派王金彪去执行任务。

赤阪发现了美军的降落伞和包，下令兵分四路去搜捕美军飞行员。大成、杏儿背柴去卖，在稻田陇头的几堆干草堆里发现了美军山姆、托马斯，他们将山姆、托马斯救回家中。在私塾王先生的翻译下，他们得知山姆、托马斯是美军飞行员，也打鬼子。

村民给托马斯包扎伤口，山姆和小孩玩得很快乐，杏儿妈妈给他们端来水喝，大家相处融洽。保长来到，知道鬼子正在搜捕美军，要把山姆、托马斯送到县里，大家不答应，保长无奈。姚邦彦和王金彪率兵行军，途中歇息时，姚邦彦派廖七带人去分头搜索。

廖七和两个伪军发现了蔡彪(刘旭 饰)、吴影(张殿伦 饰)、赵三虎等人，他们马上回去向王金彪报告。姚邦彦跟王金彪商量在鹰嘴岩活抓蔡彪他们。一路上，蔡彪为江筱雨的事闷闷不乐，吴影取笑蔡彪看上了江筱雨。姚邦彦带领伪军先赶到鹰嘴岩埋伏，姚邦彦扣动了板机，惊动了蔡彪等人。

蔡彪(刘旭 饰)等人被枪声惊动，于是赵三虎和两队员断后，蔡彪、吴影(张殿伦 饰)带人先撤。王金彪带着五个伪军跑来，遇上蔡彪等人，双方开火，王金彪被擒。步话机响，蔡彪威胁王金彪回复赤阪，说发现了美国飞行员，但是已经被新四军劫走，他们往寒江的方向跑了。

王金彪按照蔡彪说的做了。赵三虎和两队员打光子弹，与伪军肉搏，最后被姚邦彦他们围困。姚邦彦带队出现在蔡彪等人面前，愿以赵三虎和两队员交换王金彪，蔡彪答应了。赤阪带队奔向寒江的方向，感觉事有蹊跷停了下来，他呼叫石原去寒江边上搜索。

通过缴获的步话机，蔡彪知道赤阪没有完全上当，吴影觉得步话机既重又没用，便将步话机砸坏。两名突击队员护送江筱雨回大后方，途中遇到石原等人，江筱雨故意暴露目标，被石原等人追击。一突击队员掩护另一突击队员带江筱雨先走，江筱雨崴到脚，突击队员背着她走时，被她拧断脖子而死。

江筱雨与石原交谈，让石原转告赤阪她所知的情况。王蝶衣到首饰店，她分文不出强迫拿走了孙老板手上的祖传翡翠戒指。王蝶衣走在街道，小贩们见她就跑，老百姓背后朝她吐口水。王金彪见到了妹妹王蝶衣，一个劲的诉苦。牛德彩愤怒，不敢相信王金彪被新四军的突击队给俘虏，还向赤阪龙一谎报了军情。

王蝶衣撒泼要牛德彩救救大哥。宫本没有听信牛德彩汇报的关于王金彪的情况。马志成、苗香儿(李欣冉 饰)寻找美军来到西水村，他们向小杏娘讨水喝，顺便询问有没有见过美军。小杏娘警惕，否认见过美军。小杏和大成将美军藏在山洞里，他们给美军送饭，与美军说笑。

马志成、苗香儿和两名突击队员找寻美军无果，看到杏儿和大成走来，听到他俩会讲英语。私塾先生突然出现，说英语是他教的。日本兵挨家挨户搜查美军，看到小杏身上掉下一枚美国银币，日本兵们拉枪栓准备对付二人。马志成掐死一个日本兵，游击队员同时发难，击毙这四个日本兵，苗香儿不幸，被日军刺中左腹部。

小杏带马志成等人去见两美军，这时江筱雨出现，她为苗香儿敷药止血。日军将村民们驱赶到村中的空地上，质问美国人在哪里？四个皇军是谁杀的？村民们即将面临鬼子无情残酷的屠杀。

即便是面对鬼子的骗诱还是残忍，村民们守口如瓶，一个个都死在了日本兵的枪下，只剩下愿意说出美军下落的保长，他泪流满脸的跪在地上。马志成等人听到枪声找地方隐蔽，他担心村民，跑进村子，看见遍地的尸体。保长带赤阪等人到山洞抓住了山姆和托马斯，却死在赤阪的枪下。

马志成回来，告诉大家鬼子屠村了，大家震惊、伤悲，小杏大哭不止。小杏收拾伤悲，带大家去找山姆和托马斯，希望将这两名英雄送走，让他们以后再去炸鬼子。马志成赶到山洞，看见了保长的尸体，发现山姆和托马斯被日军抓走。

苗香儿(李欣冉 饰)提议大家马上回十字铺，集合人手再想办法救人。江筱雨目光阴险的看看大家的背影，也跟着离去。赤阪向宫本汇报已擒获两名美军飞行员。宫本收到陆军本部来电，要把这两个美国人送回东京去处决，他让赤阪突击审讯，问出一些有价值的东西，同时要严加看管，预防新四军来救人。

十字铺指挥屋，马志成等人正在商议如何搭救美国飞行员，王大鹏拿来一份截获的日本电文，苗香儿破译电文，得知美国飞行员关押在朝阳城内。马志成派白三(魏春光 饰)、柳婵进城查探飞行员被关押的地点，并告知白三，沁香楼老板娘王二嫂是老地下党员，他们可以找王二嫂帮忙完成任务，白三背熟了联系的暗号。

江筱雨瞒骗蔡彪(刘旭 饰)说护送他回大后方的两名突击队员是为了掩护她死在了鬼子的枪下，蔡彪一脸惋惜，说是他们利用电台把鬼子的特战队骗到寒江去，没想到差点害了她。蔡彪请求马队长将江筱雨留下，马志成无论如何也不同意。江筱雨正盘算着将马志成除掉，看到白三和柳婵走过，她跟踪而去。

白三和柳婵来到朝阳城后分头去打探消息，白三到沁香楼找王二嫂帮忙。王二嫂从神秘人这里没有打探到消息，白三和柳婵汇合，柳婵也是无功而返。江筱雨心生一计，她找石原配合完成任务。周轶夫到牛德彩家向他汇报弹药消耗清单，牛德彩怀疑王金彪倒卖军火，令人把王金彪叫来质问。

牛德才把王金彪叫进来质问倒卖军火的事宜，牛德彩用枪顶住王金彪的脑袋，姚邦彦推门进来，他为王金彪作证，说为了找美国人跟新四军交火确实开了不少枪，还给了新四军二十多支枪，换回被掳王队长。牛德彩收回了枪，叫大家出去，姚邦彦留下。

牛德彩明白姚邦彦所说是为了给他打圆场。姚邦彦探得牛德彩也不知道美军飞行员关在何处。王金彪责备周轶夫又一次陷害他，并带着玉佩去找妹妹王蝶衣诉苦和告状。王蝶衣看到周轶夫走来，她故意刁难他，为王金彪出了一口气。

姚邦彦看见了这一切，他夸奖和安慰周轶夫，并从周轶夫口中得知美国飞行员没有关押在军部。沁香楼门前一个幌子挂了出来，上面写着“今日红烧肉半价”，王二嫂告诉白三(魏春光 饰)监狱和军部都不是关押美军飞行员的地方。柳婵被侦缉队员跟踪，随后被带走，江筱雨冷笑。

白三到小巷等柳婵汇合，江筱雨出来告诉白三柳婵被两个男人劫走，江筱雨带白三去救柳婵。江筱雨带白三到一宅院外，白三掏出枪来递给了江筱雨。三个侦缉队员把柳婵绑在一把椅子上审问。白三从墙头一跃而下，用飞刀击倒三个侦缉队员，他救出柳婵，并问出美军飞行员被关在城西的杨柳巷军需仓库里。

江筱雨冲了进来大喊一声，白三猛的一回头，射死正举枪瞄准自己的侦缉队员甲。白三感激的望着江筱雨。石原向赤阪汇报，春子博取突击队的信任、诱敌深入，乃是一箭双雕之计，已经成功。伪军集合，配合赤阪的行动，在城内伏击前来营救美军飞行员的新四军。

江筱雨的行动获得了所有人的信任，马志成终于同意让她加入突击队。仓库里，赤阪让王金彪带领皇协军化装成老百姓潜伏在三条巷子，辅助他们猎杀新四军突击队新来的队长马志成。赤阪检查特战队的战前准备，各个点上的狙击手和货物后的机枪手异常隐蔽。

马志成给突击队员们分派任务，不让受伤的苗香儿(李欣冉 饰)参与任务，江筱雨不会武功也留下。马志成带着白三和陆有为来到仓库外，正想干掉门口的四个便衣，突然听到沁香楼小李子摇铃铛和叫卖的声音，三人停止行动，马志成循着小李子的声音潜行离去。

在小巷子里，小李子对马志成说，仓库救美国飞行员是敌人埋伏了重兵陷阱。马志成回去通知所有人撤退。赤阪的计划泡汤，怀疑是内奸涉密，王金彪、牛德彩、周轶夫、姚邦彦是最大的嫌疑人。江筱雨拿洗好的衣服进来，从蔡彪(刘旭 饰)口中得知他们在朝阳城里有内线，他们也没见过这个内线接头人，江筱雨皱眉。

马志成跟白三(魏春光 饰)一起分析差点落入敌人的陷阱的原因，江筱雨重新被怀疑。王金彪请姚邦彦到沁香楼喝酒，王二嫂为讨好王金彪执意要做东，王金彪得意的说，下次一定不能再让二嫂破费了。王金彪叹惜行动失败，没了做手脚卖军火的机会，姚邦彦哈哈大笑。

王金彪拉姚邦彦入伙一起倒卖军火，给了姚邦彦一根金条。姚邦彦进入另一包间，王二嫂问他美军飞行员的下落，姚邦彦遗憾摇头，并把一根金条递给王二嫂上交组织。姚邦彦搀扶喝醉的王金彪离去，两个日本便衣跟踪他们，姚邦彦有所察觉。

赤阪询问矢野和石原调查内奸的事情有何进展，矢野没发现可疑的迹象。赤阪审问山姆和托马斯，二人无动于衷。白三暗地观察江筱雨，江筱雨每天跟柳婵学医术，帮大家洗衣服做饭，没有什么不对劲。马志成思索，查美军飞行员下落，先从二虎着手，他派吴影(张殿伦 饰)和蔡彪(刘旭 饰)去打探二虎的行踪。

吴影和蔡彪化装成拉黄包车的车夫，看见赤阪带领石原、矢野和特战队员们走进了“东京俱乐部”。马志成决定，在宫本五十五岁生日那天，突击队到东京俱乐部执行“捕虎”行动。江筱雨找蔡彪一起上山采药，向蔡彪打探明天的任务。

蔡彪经不起江筱雨的一番楚楚可怜诉说，终于说出明天有个“抓虎行动”，江筱雨目瞪口呆。江筱雨一个人上山采药，拿出发报机发电报。突击队截获一份加密电报，苗香儿(李欣冉 饰)努力破译电文。赤阪通过江筱雨发来的电报，知道游击队要在宫本寿宴上绑架二虎中的一个。

赤阪要宫本不要出席东京俱乐部的寿宴。宫本就将计就计，决定执行宰马行动。在东京俱乐部门前，日军装打扮的蔡彪，他抢到了日军的汽车，和换上日军装的马志成、吴影开车离去。

牛德彩给宫本准备了生日礼物玉观音，王蝶衣不舍，要在下个月牛德彩摆酒做寿时补损。姚邦彦通过翻译官查到了美国飞行员关押在鸡鸣岗的大槐树下废屋里，他到沁香楼联系王二嫂通知马志成去救人。王二嫂让小李子去通知马志成立刻停止“抓虎行动”。

宫本没到场，牛德彩把生日贺礼给佐藤代为转交给宫本。姚邦彦赶到东京俱乐部找马志成，却被牛德彩和王蝶衣看到拉着说话无法脱身。马志成落入一龙二虎的圈套前后被围，和日本武士们打作一团。小李赶到告诉白三(魏春光 饰)停止行动，把写着美国飞行员关押地点的纸条交给白三。

东京俱乐部大厅，一队日本兵冲进来护送宾客们撤离，白三和吴影(张殿伦 饰)在隐蔽处看到，知道马队长出事了。佐藤下令关大门，不让敌人出来，也不能让救援的敌人进去。马志成打倒十几个日本武士，身受刀伤，设法逃走。一龙二虎追杀马志成。

马志成打倒二虎，赤阪与马志成肉搏。一龙二虎一起围攻马志成。矢野正举着刀想一刀砍下马志成的人头时，白三冲进来大喊住手，白三和吴影挟持着佐藤进来，蔡彪(刘旭 饰)也把佐藤推到身前用枪顶着他的脑袋。赤阪和石原、矢野根本不管人质，他们开枪打死了马志成。

白三、吴影、蔡彪开车逃离，被挟持的佐藤很快被日本兵打成了筛子。赤阪带队赶到废屋，美国飞行员早已被白三、吴影、蔡彪救走。突击队员们知道马队长牺牲了，陆有为要回现场抢回尸体，白三阻止，经过苗香儿(李欣冉 饰)的一番劝说才平息此事。

白三让苗香儿给师长发电报，报告美国飞行员已经营救成功，马队长牺牲了。姚邦彦、王二嫂知道马志成牺牲了很难过。几个新四军战士前来迎接山姆和托马斯，新四军连长掏出一封信递给白三，内容是师长命令白三暂时代理突击队的队长，等候聂队长回来。

对于白三(魏春光 饰)被任命为突击队的临时队长这件事，陆有为极力反对，他认为白三不够资格做队长，不能带好队伍。日军军部会议，因美国飞行员被救走一事定西被陆军本部骂，他很愤怒。牛德彩冷嘲热讽，说马志成太强悍，赤阪失败情有可原。

石原气得说不出话来。赤阪要弥补过失，戴罪立功。白三在思考谁是内奸，江筱雨过来申请以后跟大家一起参加行动，白三没有答应。江筱雨再细说陆有为对白三暂代队长的种种不满，希望白三生气。白三不语细想。白三不相信蔡彪(刘旭 饰)和吴影(张殿伦 饰)是“抓虎行动”的内奸，但提到泄密一事，蔡彪心中有点虚了。

蔡彪问江筱雨有没有把“抓虎行动”告诉其它人，江筱雨否认，她思索着如何摆脱嫌疑。白三找王二嫂帮忙查出内奸，王二嫂将任务传达给了姚邦彦。姚邦彦在沁香楼遇到王金彪，王金彪要姚邦彦在清点皇军送来的军火时少报数量，让他可从中获利，姚邦彦只好见机行事。

姚邦彦让王二嫂把日军运来军火的事转告突击队。白三打算利用这批军火把内奸引出来。江筱雨没有采取行动。陆有为发现被蔡彪跟踪，气得要离开队伍。白三让蔡彪将陆有为押到了禁闭室。日军的军火车没有改道，白三将陆有为放了出来，劝他留下来。

江筱雨知道了伏击军火车的计划是一个陷阱，感觉游击队比自己想象的还难对付，自知自己以后不能大意。赤阪这几天没有收到春子的消息，猜想到春子为了防止暴露，暂时保持静默。姚邦彦清点着武器弹药，王金彪下手弄走了三箱子弹，还想弄几个六零炮。

就在王金彪得意偷军火的时候，正巧此时周轶夫也过来清点武器弹药，王金彪一听，他是牛司令派来的，王金彪很惊讶。周轶夫清查弹药时，没有发现有三个箱子里边装的是石头。王金彪逃过了一劫，他对姚邦彦既感激又崇拜。王金彪和王蝶衣盘算着利用牛德彩的五十大寿“蟠龙寿宴”，让朝阳城里有头有脸的放放血，就连普通老百姓也不放过。

柳婵和柳飞到朝阳城买药，看到伪军因司令牛德彩五十大寿而剐地三尺的盘剥老百姓，柳婵和柳飞痛恨不已，回去跟白三(魏春光 饰)商量搅黄牛德彩的寿宴。牛德彩问罪王蝶衣，王金彪这个侦缉队长，是不是借着他的名义在到处搜刮钱财。王蝶衣的一番都是为了他以后着想的阔论说服了牛德彩。

王蝶衣带两个便衣上街，她看到一个木雕寿星老，不给钱拿着就走。两便衣打倒向王蝶衣要钱的商贩。吴影(张殿伦 饰)蒙面抢走了王蝶衣的钱包，他把钱包交给了柳飞，打了柳飞一拳，柳飞鼻子流血。柳飞和柳婵帮助王蝶衣找回了钱包，得到了王蝶衣的信任，进了牛德彩的家中当打杂工人。

王金彪跟军火商交易，美惠子带领一队日军跑来，王金彪掏出枪来打死军火商和他的司机，之后他的车飞驰而去。宫本主持会议，宣布新来的黑木隆少佐接替佐藤的职位。黑木隆少佐的首要任务，是要抓住倒卖日军的武器弹药而中饱私囊的人。

赤阪和矢野、石原在东京俱乐部给黑木和美惠子接风洗尘，矢野试探黑木的武功，黑木与矢野坐着互抢酒杯，矢野认输了。黑木逐一介绍猎豹特战队员的身手特点，大家赞同，一起举杯为早日摧毁新四军突击队干杯。

日军给牛德彩、王金彪、姚邦彦、周轶夫都下了命令，一起去开会。美惠子请牛德彩单独去见黑木。黑木直接了当说，皇协军内部有上层倒卖军火。牛德彩被逼说出一个怀疑物件，他说是周轶夫。黑木单独会见姚邦彦，问他如果皇协军里有人倒卖军火，他最怀疑的是谁？

姚邦彦怀疑是周轶夫。黑木单独会见王金彪，王金彪一进门就握住黑木的手不停的谄媚。黑木实在忍不住了，甩开他的手。就算黑木用枪指着王金彪，王金彪也不承认自己倒卖军火。黑木问王金彪皇协军内部有人倒卖军火，这个人会是谁？

王金彪不加思索的回答是周轶夫。轮到周轶夫跟黑木单独见面，黑木亲自给周轶夫倒茶，请周轶夫晚上吃饭。周轶夫满脸疑云。牛德彩、王金彪不相信黑木请周轶夫吃饭。美惠子过来请周轶夫走的时候，王金彪认为周轶夫在黑木面前瞎说了什么。

牛德彩也生气。周轶夫知道黑木请他吃饭是分化他们，引起皇协军内斗。黑木说牛德彩、姚邦彦、王金彪都一口咬定，倒卖军火的人是他。周轶夫脸色大变。黑木要周轶夫严密监视牛德彩、王金彪和姚邦彦，他直接负责，不受牛德彩的节制。

等找出牛德彩等人的犯罪证据，人赃并获的那一天，牛德彩的这个司令宝座就归他周轶夫。周轶夫兴奋不已。周轶夫、黑木和美惠子酒足饭饱走出包间时碰见赤阪他们，黑木对赤阪解释说周轶夫是他的朋友。赤阪疑惑。周轶夫告辞。

赤阪请黑木和美惠子进包间一起喝酒。赤阪、石原、矢野不满也不解黑木为什么请周轶夫来只对日本人开放的东京俱乐部喝酒。黑木骂石原愚蠢，同时列举历史上侵华的失败史，忠告他们跟中国人搞好关系，以华制华，以汉人治理汉人，才不会被同化和迷失自我。

赤阪等人认同。牛德彩抽出皮带痛打不肯承受倒卖军火的王金彪。

王金彪被牛德才抽打，心里愤愤不平说，日本人对他们无礼，王金彪认为是周轶夫诬陷他们，姚邦彦煽风点火，误导牛德彩怀疑周轶夫有篡位的嫌疑，牛德彩觉得有道理。柳婵跟柳飞说她看见牛德彩打王金彪，柳飞希望伪军头和脑闹起来，他们就可以趁机大作文章。

姚邦彦让王二嫂通知白三(魏春光 饰)，他们的老对手黑木隆回来了。姚邦彦接近并说明王金彪的目的是为了除掉周轶夫，黑木隆的出现，他更有信心完成这个任务。亲手把黑木隆打下悬崖的蔡彪(刘旭 饰)不相信黑木隆又回来了，但事实摆在眼前。为了安全起见，白三让吴影(张殿伦 饰)进城把柳婵、柳飞叫回来。

江筱雨没看到柳婵，她从蔡彪口中得知柳婵为搞砸牛德彩五十岁寿宴在牛家当了下人，江筱雨不屑。吴影要去把柳婵柳飞叫回来，蔡彪给了他两个大洋，要他帮忙买份礼物回来，送给江筱雨。柳飞知道黑木隆回来了，他没有跟吴影回去，要留在牛家继续打探牛德彩等人内讧的情况。

柳飞回到牛家，碰见黑木隆，他没有被认出来。王蝶衣叫柳婵出去给客人倒茶，柳婵早已在自己的脸上贴了大膏药。柳婵给黑木隆倒茶，黑木隆没有认出她。黑木隆已经查出了倒卖军火的人，他来给牛德彩道歉。牛德彩很快就要过五十大寿，王蝶衣请黑木隆到时一定赏光，还说，你能来就好，千万别破费。

柳飞、柳婵没有回十字铺，白三担忧。吴影把垫了三个铜板买回来的一只手镯给蔡彪，蔡彪碍于面子，让吴影帮忙送给江筱雨。江筱雨收下了手镯，脸上浮现出一丝冷笑。蔡彪一听手镯是吴影送给江筱雨的，他去找吴影大吵大闹，就算吴影毒咒发誓，蔡彪也不相信吴影跟江筱雨说过手镯是蔡彪送的。

吴影找江筱雨澄清此之事，蔡彪悄悄跟在他身后。蔡彪偷听到江筱雨说，她一直把蔡彪当做大哥哥，她心里早就有了吴影。江筱雨给突击队员发饭，给吴影盛了一大碗，却给蔡彪盛了一小碗，蔡彪心中来气，不接受吴影给他拨饭，生气的走开。

白三和苗香儿(李欣冉 饰)担忧的望着吴影的背影。蔡彪不想跟吴影同睡在一个屋檐下，他收拾好被褥，临出去时，叫吴影把江筱雨还给他。吴影望着他的背影，难过的大喊。王金彪始终不承认倒卖军火，黑木隆的上门道歉，让他更加理直气壮。

牛德彩让王金彪好自为之，别连累了他。牛德彩不让周轶夫再操心清点军火的事，王金彪、王蝶衣轮番挖苦、侮辱周轶夫，柳婵看到了这一切。

姚邦彦认为黑木上门说的事是一个圈套。王金彪心痒难挠，但军火买主老徐死了，他有货卖不出去。周轶夫打来电话，请姚邦彦吃饭。为此，姚邦彦和王二嫂都感莫名其妙。周轶夫质问姚邦彦为什么在黑木面前指控他卖军火。姚邦彦向他认错，周轶夫没再追究，还向他透露，他不想再受那个女人的气，以后走哪条路，该有个正确的选择。

王金彪当他是心腹，周轶夫也当他是知己，这两方面的消息，他都能打探到，姚邦彦觉得这样对他自己很有利。王二嫂担忧姚邦彦。聂天鸣(朱泳腾 饰)已脱离生命危险，但是还很虚弱。白三(魏春光 饰)没有信心当好队长，苗香儿(李欣冉 饰)给予他信心和支持。白三和苗香儿下山去打探黑木的下一步行动，江筱雨偷发电报。

大鹏截获加密电文，陆有为让大家马上集合，发现吴影(张殿伦 饰)、江筱雨和大奎三人不在。赤阪收到春子的电文，知道白三和苗香儿马上就要进城，他们可能会和朝阳城的地下联络站联系。黑木隆认识白三和苗香儿，他负责执行这次任务。

柳飞发现美惠子跟踪白三和苗香儿。正当白三和苗香儿准备走向沁香楼时，柳飞飞奔过去撞了白三一下，告诉他们已被人跟踪。白三和苗香儿前后夹攻跟踪他们的美惠子，美惠子趁机跑了。柳飞回到牛府，他把白三和苗香儿被美惠子跟踪一事告诉了柳婵。

蔡彪(刘旭 饰)看到吴影和江筱雨一起回来，他生气的质问他们一起干什么去了？白三和苗香儿回来，江筱雨知道他们差点暴露，她心烦意乱。陆有为把截获的电文拿给白三和苗香儿看，他一口咬定内奸就是吴影。为得到有力证据，香儿监视江筱雨、白队长负责监视大奎、陆有为监视吴影。

白三不相信吴影是内奸，让苗香儿好好的盯住江筱雨。蔡彪告诉吴影，紧急集合就是要找出当时队里谁不在，吴影已被列为内奸嫌疑人。江筱雨听到蔡彪和吴影的对话，她不禁惊倒吸一口冷气。柳婵偷偷翻看牛德彩的文件，姚邦彦看到了她的举动。

这时王金彪走来，姚邦彦故意打翻桌上的茶杯让柳婵收拾。

就在柳婵准备收拾茶杯的时候，这时王金彪进来了，姚邦彦拉着他的手离去，柳婵边擦桌子，边思索着。姚邦彦救了柳婵，柳飞提议策反他。柳婵担心姚邦彦是放长线钓大鱼，那样她就要除掉他。柳婵试探姚邦彦对抗日的口气，并策反他。

姚邦彦却劝她和埋伏在假山后面的弟弟尽快离开牛家。白三(魏春光 饰)把苗香儿(李欣冉 饰)介绍给王二嫂，在他有事不能亲自来联络，就会让苗香儿代替来接头。王金彪和姚邦彦去沁香楼吃饭，把包间让给了未能确定身份的韩麻子，他让王二嫂去留意韩麻子。

王二嫂进去上菜，故意搭讪，韩麻子对她不理不采。韩麻子的手下称呼他为韩老大，王二嫂眼珠一转，推门出去。王金彪想过去问韩麻子能否做军火生意，这时廖七带几个便衣过来，他们要抓倒卖军火的韩麻子。韩麻子他们跳窗跑了，廖七带人追击他们。

化了妆的白三和苗香儿救了韩麻子，他要向韩麻子购买弹药，王麻子主动要求赠予炮弹给突击队。王金彪责怪周轶夫自作主张调兵抓人，周轶夫说这是黑木少佐的命令，王金彪没再骂他。王金彪确信了韩麻子的身份，令廖七找到韩麻子不要动手，更不要告诉周轶夫，一定要马上向他汇报。

廖七疑惑。苗香儿找到了柳飞。白三命令柳飞和柳婵马上撤离牛德彩家，跟他们回十字铺。柳婵把想留下来策反姚邦彦的想法告诉了白三，在苗香儿的说辞下，白三只好答应。廖七擒住了韩麻子的手下，王金彪要他带路去见韩麻子。

王金彪见到了韩麻子，两人谈起军火生意，还达成了一笔交易。韩麻子跟周轶夫碰头，说他已跟王金彪联系上了，有一个跟皇军作对的人向他要五发六零炮弹，他让王金彪去弄那五发炮弹。周轶夫对韩麻子的做法满意的点头。黑木上牛德彩家道歉是周轶夫的计谋，如今王金彪露馅，周轶夫要抓他个人赃并获。

黑木向周轶夫承诺，拉下了牛德彩，他就是新的皇协军司令。牛德彩训斥周轶夫跟黑木关系不一般、派兵行动不上报。王蝶衣、姚邦彦在一旁煽风点火。王金彪不时添油加醋。柳飞走过，他躲起来偷听。柳飞将牛德彩骂周轶夫的事告诉了柳婵。

柳飞要去策反牛德彩，柳婵非常担忧。沁香楼包间，姚邦彦安慰周轶夫，周轶夫在诉苦，并让姚邦彦这两天不要去仓库清点军火，等他飞黄腾达的那一天，他一定好好提拔姚邦彦。

白三(魏春光 饰)故意通知全体突击队员们王麻子要有炮弹给咱们，并通知了一个假的接送弹药的任务，把时间地点都告诉了叛徒嫌疑最大的三人身上，分别是吴影(张殿伦 饰)、江筱雨和大奎，最终吴影那方却出现了鬼子，白三和众人认定突击队中的叛徒就是吴影，决定将吴影先羁押，再送师部进行最终审判。

不知真正的幕后间谍正在暗处使计，从中挑拨突击队员们之间的友情。江筱雨使计拼命劝说蔡彪(刘旭 饰)把吴影放下山，让游击队充分相信吴影就是真正的叛徒，以使自己的地位更加巩固。蔡彪对吴影兄弟情深，去关押吴影的牢房敬酒，尽显兄弟间的情谊。

蔡彪深信吴影并不是叛徒，偷偷放了吴影下山，众人知道吴影偷跑下山，白三正面拦住吴影，要把他带回突击队，吴影拼死也要跑下山杀日本人，以还自己清白，白三无奈。姚邦彦和周佚夫在庆香楼喝酒，姚邦彦看出周佚夫有诡异之举，和王二嫂探讨后，他认定王金彪擅自和韩麻子有军火交易，周佚夫得日本人支持，就是想通过韩麻子想一举抓获走私军火之人，并把接受韩麻子炮弹赠予的游击队一网打尽，以此在日本人面前立下大功，以消减牛德彩的地位。

于是姚邦彦逼问王金彪，让王金彪小心此事。游击队趁夜去和韩麻子交易，索取炮弹，周佚夫在暗中跟踪。

就在危机之时，有人暗中搅局，突击队才化险为夷，周佚夫的阴谋竹篮打水一场空，愤恨不已。原来是王金彪得周佚夫的提醒，明白其中有诈，从中搅局。王金彪抓住韩麻子后，知道韩麻子是假的，是周轶夫想利用假韩麻子引他上勾，抓他个人赃并获。

王金彪多谢姚邦彦之前的警告，请他喝酒。周轶夫喝完酒出来，一个人走在街上，被一蒙面人抢走了怀表。蒙面人策反周轶夫。周轶夫看到了蒙面人右脚的布鞋破了一个大洞。吴影(张殿伦 饰)来牛家找柳飞，他告诉柳飞和柳婵，现在大家都怀疑他是内奸，白三(魏春光 饰)要把他送到师部，蔡彪(刘旭 饰)放他出来找出内奸，清洗自己的不白这冤。

吴影要在牛德彩五十岁寿宴那天杀了宫本来证明自己的清白，柳婵把这件事告诉了白三。白三和苗香儿(李欣冉 饰)决定去接应吴影，协助他完成任务。牛德彩的寿宴，王蝶衣大派请帖，连没有在家的人都不放过，要人不来贺礼到。柳婵拿请帖给姚邦彦，同时策反他，姚邦彦说她在浪费时间。

周轶夫到牛家找穿破洞鞋的蒙面人，他看到柳飞脚下的破洞鞋，心里已有打算。周轶夫派人跟踪柳飞和柳婵，并拍下照片。黑木看到照片，认出柳飞和柳婵，他告诉赤阪，凤凰山游击队的柳飞和柳婵潜伏在牛家，他要去会会他。

江筱雨拿着药去见蔡彪(刘旭 饰)，她可怜哭诉，煽动蔡彪去救吴影(张殿伦 饰)。蔡彪打晕守禁闭室的突击队员小张(李旭丹 饰)，他拿了小张的短枪跑了，江筱雨看见，脸上露出冷笑。小张向白三(魏春光 饰)报告，蔡彪把他打晕跑了，大鹏又截获了敌人的密电，苗香儿(李欣冉 饰)怀疑内奸是蔡彪。

赤阪告诉宫本，突击队的吴影，要在牛德彩的寿宴上刺杀他。柳婵收拾东西，计划明天吴影大闹牛德彩寿宴后与柳飞离开，柳飞却不想放弃策反周轶夫。王蝶衣右眼跳，他感觉有不祥的征兆，这事与周轶夫有关。她跟牛德彩商量把周轶夫赶走。

牛德彩知道周轶夫现在有黑木撑腰，决定把他架空，什么事情都不让他插手。赤阪要通知宫本不去参加牛德彩的寿宴。为了救吴影，不牺牲更多队员，白三决定自己去接应吴影。苗香儿决定明天跟白三一起去救吴影。通过春子（江筱雨）的电报，柳飞再次策反周轶夫，周轶夫将计就计，要求见新四军的长官，才考虑弃暗投明。

柳飞没有答应周轶夫，要他立了功，自然有机会见队长。白三、苗香儿整装出发之时，陆有为、赵三虎、大奎、大鹏跑来，他们自愿跟白三和苗香儿一起去救吴影。牛德彩寿宴，吴影穿着一身下人的衣服出现，蔡彪杀死一日军换上了日军服，宫本没有露面，赤阪让矢野向牛德彩送上宫本的贺礼---一座金佛。

牛德彩寿宴上，黑木隆、美惠子神秘兮兮进来，不让姚邦彦招呼他们。柳婵告诉吴影宫本不来了。一龙二虎，吴影要随便杀一个，来证明他的清白。吴影和蔡彪计划刺杀赤阪。黑木发现了吴影和蔡彪，美惠子用枪顶着吴影，同时两个便衣上来缴了吴影的枪。

吴影被美惠子等三人押走。黑木和两个便衣用枪顶着蔡彪，然后把蔡彪押走。柳婵看到了这一切。柳婵告诉柳飞吴影和蔡彪失手了，柳飞要去救人。这时周轶夫带人进来把他和柳婵抓住。周轶夫嘲笑柳飞是笨头笨脑的黄毛小子，他早已掌握他们的计划，当时不揭穿是想倍他们玩玩。

黑木隆吓蔡彪，他枪毙蔡彪，枪里却没放子弹，他要跟蔡彪肉搏。伪军把柳飞和柳婵带走，有人从窗外扔进一颗烟雾弹，周轶夫被柳飞踢倒，他撞到门上昏倒了。柳飞和柳婵趁机逃走。赵三虎已经架起了六零炮，往牛德彩家门前打一炮。

黑木举刀正要杀蔡彪(刘旭 饰)，一声炮响，黑木的刀停住半空中。炮声让牛德彩家前院的客人们顿时乱成了一锅粥，他们惊叫着往外跑。牛德彩带人出去杀新四军，他们在牛德彩家外面转了两圈，看不见敌人。空中又传来炮弹声，牛德彩一把拉着姚邦彦挡在自己身前，几个伪军毙命，炮弹激起的碎石，击中了姚邦彦的后脑，姚邦彦昏倒。

白三(魏春光 饰)从墙头跳进后院一隅，杀死了两个日本兵。苗香儿(李欣冉 饰)杀死看守后门的两个伪军。大鹏开一辆卡车过来。柳飞扶着柳婵上车。苗香儿要去救吴影(张殿伦 饰)和蔡彪。白三、苗香儿、陆有为来到牛家前院，救走了蔡彪，吴影却被美惠子杀死了。

黑木带兵追击白三等人，白三等人上了卡车，逃过了黑木他们的追击。王金彪派人把姚邦彦送进医院。吴影还没死，黑木举枪想打死吴影，赤阪阻止，要把吴影救活。白三他们来到郊野，蔡彪要回去抢回吴影的遗体，白三、苗香儿阻止，陆有为说蔡彪有内奸的嫌疑。

姚邦彦醒来，牛德彩大赞姚邦彦忠心、勇敢、聪明，还救了他一命，他绝对拿姚邦彦当好兄弟。矢野等待吴影手术的结果。吴影没有生命危险，很快就会恢复。白三等人在马队长的坟墓旁边给吴影建了一座墓碑，大家向墓碑敬礼。

陆有为不再怀疑吴影、蔡彪是内奸。蔡彪思索内奸是何人。苗香儿要破译密码，找出内奸。白三怀疑江筱雨是内奸，苗香儿让他不要再武断的猜测。牢房里，吴影刚睁开眼，被赖狗、牛二折磨得又昏过去。宫本数落牛德彩无能，把他贬的一无是处，将剿灭新四军突击队的任务交由赤阪和黑木全权负责。

牛德彩责骂周轶夫隐瞒军情。周轶夫为自己开脱，他是突然接到黑木的命令配合行动。周轶夫指出陈春和陈娇这两个内奸是太太带回来的，府上还有内奸。王蝶衣气得破口大骂，非要牛德彩把周轶夫赶走。牛德彩要升姚邦彦当参谋长，要他三天之内把周轶夫干掉。

姚邦彦无奈低头。

姚邦彦告知王二嫂，牛德彩要他杀了周轶夫，他感到为难。夏云峰给吴影(张殿伦 饰)灌粥喂窝头，吴影拒绝。赖狗抢过夏云峰手中的窝头，夏云峰以武力夺回窝头。牢房内哄，夏云峰和铁头摆开架势，矢野下令让他们比武。结果夏云峰胜出，铁头被抬走。

夏云峰告诉吴影，在这里要活下去，就一定要打。白三(魏春光 饰)开会，要大家执行紧急任务，找到我党特工夏云峰。赤阪在东京俱乐部会见黑龙会会长的得力助手鸠山刚夫。鸠山来朝阳的任务是追杀内奸竹内雅夫，真名叫夏云峰。黑木推荐周轶夫协助皇军找到夏云峰，赤阪答应了。

赤阪救活吴影，是为了让他死在中国人的手里。白三请王二嫂帮忙寻找夏云峰的线索，王二嫂点头答应。牛德彩要姚邦彦在去城郊马场的荒山野岭中干掉周轶夫，姚邦彦请司令敬候佳音。王二嫂联系姚邦彦执行任务，找到夏云峰。

在去马场的路上，姚邦彦用枪顶住了周轶夫的头。姚邦彦胳膊受伤，和周轶夫回到牛府。牛德彩知道计划落空，他配合姚邦彦的谎言，责骂姚邦彦，用枪顶着姚邦彦的头。周轶夫毫不退让，终于牛德彩把枪口顶住了周轶夫的头。这时美惠子出现，要带周轶夫去见黑木。

牛德彩把枪拍在了桌子上。周轶夫跟姚邦彦一起喝酒，周轶夫回顾着姚邦彦枪毙他下不了手要自杀，周轶夫想出一计，请黑木帮忙，黑木派美惠子配合解决了问题，大家都不用死。周轶夫告诉姚邦彦，黑木要他找出夏云峰。姚邦彦主动请缨，一起执行这项任务。

周轶夫求之不得答应了。

王二嫂告诉白三(魏春光 饰)，鬼子也在追查夏云峰。鸠山带着四个手下来到沁香楼要吃饭，鸠山的手下把食客赶走，小李子把情况告诉了王二嫂，王二嫂跟鸠山的手下一番客套，手下出手要打王二嫂，白三一把抓住了他的手。鸠山看出白三功夫不错，挑衅他跟自己打一场。

这时姚邦彦来到，他把鸠山劝去包间吃饭。鸠山显耀自已家族武功显赫，高手如云，帮会名望很高。姚邦彦便想见识鸠山一剑。鸠山疾刀断屏风，两下掌声后，屏风断为两截掉在地上，姚邦彦大赞好刀法。姚邦彦猜想到夏云峰已经被捕，但没有暴露身份。

夏云峰在睡觉，吴影(张殿伦 饰)吃着窝头，赖狗、牛二要吴影交出窝头，夏云峰嫌他们太吵，铁头把脸扭向一边，赖狗、牛二只好泄气的坐下。姚邦彦走过牢房，与吴影对视一眼，二人却互不认识。姚邦彦在登记本上找不到夏云峰的名字，他要提审几个犯人，其中就有吴影。

姚邦彦点提审犯人的名字，查看他们的胳膊，夏云峰紧张。当点到韩江的时候，一龙二虎走了进来，姚邦彦迎了过去，夏云峰松了口气。姚邦彦向赤阪汇报，他根据夏云峰的特征在逐一排查犯人，赤阪欣赏的点了点头，让他根据这个思路继续排查。

一龙二虎下令带吴影去比武，一对十，经过一番苦斗，吴影终于击倒十个鬼子。赤阪宣言，如果能打赢他，就可以自由，就可以出去。夏云峰过去跟吴影搭讪，说不定他们俩很快就在比武台上碰上。夏云峰知道了吴影是新四军，对于吴影骂自己是二鬼子很是无奈。

白三和陆有为来到夏云峰跟组织最后一次联系的联络站--七宝镇的一处废屋，他们发现一台电台，猜到鬼子来到，夏云峰跳窗逃走。夏云峰在牢中也回想着他在七宝镇联络站逃走的那一幕。白三和陆有为顺着夏云峰逃走的线索走去，在树林里发现两具伪军的尸体，其中一具尸体外衣已经不见了。

夏云峰打死伪军，换上伪军的衣服，被伪军小队长质疑，他打死伪军小队长，军曹看他身手不错，把他抓走。白三猜想到夏云峰现在的身份是伪军。

王二嫂告诉姚邦彦白三(魏春光 饰)的猜想。姚邦彦想起他在牢房里跟身穿伪军衣服的韩江对视。江筱雨向蔡彪(刘旭 饰)打听白三和陆有为查找夏云峰的结果，蔡彪说还是没有消息。江筱雨转身离去，蔡彪用日语喊了一声马待，江筱雨停步。蔡彪冲柳飞也喊了一声马待，柳飞也回头，江筱雨偷偷看到，她松了一口气。

姚邦彦进牢房要搞清楚韩江是不是夏云峰，赤阪、黑木过来，质疑，姚邦彦说回来是取钢笔。赤阪、黑木看犯人比武，野狼将壮汉当场打昏死过去。黑木要吴影(张殿伦 饰)上场，铁头要拿吴影出气跟吴影打，吴影把铁头打昏了过去。吴影正要离场，铁头突然爬起来要继续攻击吴影，矢野一枪把铁头打死。

矢野宣布，比武仅限于武台。姚邦彦为吴影捏了一把汗，赤阪盯着姚邦彦思索着。赤阪怀疑姚邦彦是内奸，矢野说会不会姚邦彦就是我们要找的人。姚邦彦通过王二嫂知道赤阪已经开始怀疑他。陆有为和蔡彪要私自行动，混进鬼子的特殊集中营查夏云峰的下落。

江筱雨问蔡彪和陆有为去哪里，蔡彪说去打猎。陆有为打倒两个喝醉酒的日军军官，扒了他们的衣服，跟蔡彪穿上。两个鸠山的手下，看到这一切，向鸠山报告后。鸠山带人追杀蔡彪和陆有为。追到染坊，鸠山下令士兵守在门口，他一人进去。

蔡彪和陆有为跟鸠山大战几个回合后，蔡彪被踢伤，陆有为被砍伤，陆有为扶起蔡彪从彩布中脱身，他们打倒了鸠山的几个手下逃走了。蔡彪和陆有为回到十字铺，白三猜出他俩是被鸠山刚夫打伤的。江筱雨给蔡彪送药，指责蔡彪隐瞒她，把矛头指向她，蔡彪叹息着纠结不已。

姚邦彦从周轶夫口中得知吴影(张殿伦 饰)是新四军，在牛德彩五十大寿的时候埋伏在牛府，被赤阪抓住救活，之后是把他关到集中营里去，天天让他挨打。姚邦彦跟周轶夫走出包间，姚邦彦假装肚子痛，要去解手。周轶夫先走。周轶夫走后，姚邦彦让王二嫂通知白三(魏春光 饰)想办法把吴影救出去。

白三接住王二嫂放来的信鸽，知道了吴影还活着。白三分派任务给队员，等柳飞和柳婵打探清楚集中营的情况回来，再决定如何营救吴影。白三去见王二嫂，希望请潜伏人员查出夏云峰。姚邦彦用一根金条收买牢房看守，要他把一个窝头给吴影，之后远走天涯。

看守把窝头给了吴影之后，他假装肚子痛离开了。吴影看到了窝头里的纸条，知道白三在想办法救他，还要他查出胳膊上有黑龙纹身的夏云峰。赤阪、黒木等人来到集中营，开始了残忍的博弈，让中国人在所谓的比武擂台自相残杀，只有把对方杀死才能让自己活下来，赤阪对此比赛乐此不疲。

比武场里，吴影在下面观察犯人的手臂，夏云峰跟一犯人在比武，他袖口严实，吴影什么也看不见。夏云峰胜出，轮到杜剑罡和一名犯人比武，杜剑罡正要挽起另一只袖子，犯人攻击过来，杜剑罡把他打败，他没再挽起袖子，吴影叹气。

赤阪让吴影、韩江、杜剑罡、野狼抽签决定对手，明天将由他们决斗。

集中营比武场里，吴影(张殿伦 饰)、韩江、杜剑罡、野狼四人抽签，吴影和杜剑罡抽到乙，夏云峰和野狼抽到甲。从比武场走回牢房时，吴影想查出杜剑罡是不是夏云峰，于是他耍痞，说不想跟夏云峰在同一个牢房，要求换牢房，看守答应。

吴影跟杜剑罡、三个犯人在一个牢房，他提议跟大家掰手腕，终于看到杜剑罡的胳膊上没有黑龙纹身。蔡彪(刘旭 饰)要去救吴影，苗香儿(李欣冉 饰)劝他冷静，蔡彪只好等白三(魏春光 饰)的锦囊妙计。蔡彪走向江筱雨，江筱雨不搭理他，蔡彪向江筱雨道歉，江筱雨趁机问蔡彪营救吴影队长有办法了吗。

集中营比武四强赛，夏云峰战胜了野狼。吴影和杜剑罡对打，黑木看出二人都不想伤害对方，他马上威胁二人如果这样打下去二人一起枪毙。杜剑罡抱着必死的决心攻打黑木和赤阪，他以一敌二，被打倒，被黑木用刀刺死。白三见王二嫂，知道吴影已收到纸条，于是他想混进集中营见吴影。

姚邦彦甩掉跟踪他的便衣，走进沁香楼，他跟王二嫂说，配合白三混进集中营，必要的时候，他不在乎暴露自己。姚邦彦回来取文件，他走进牛德彩的书房开保险箱。王金彪窥看到姚邦彦从保险箱里拿出牛德彩的图章印在一张纸上，他推门进来，听信了姚邦彦的一套谨慎生财倒卖军火之道。

姚邦彦、王金彪走出来，周轶夫看到他们，质问他们，王金彪对他冷嘲热讽。姚邦彦把一套伪军的军装，和一份盖了章的提审信递给了王二嫂。夏云峰得到牢房看守的允许，出去比武场活动筋骨，吴影也申请出去。在比武场，吴影看到了夏云峰胳膊上的黑龙纹，知道了他就是夏云峰。

白三穿着伪军装进了集中营，他拿出提审令。夏云峰知道了突击队要把他救出去，他忧虑集中营守卫森严。吴影让夏云峰把自己打死再出去，夏云峰宁可牺牲也不打死自己的同志。吴影被看守带去，他在警卫室看到了白三，二人激动一番，他告诉白三他找到了夏云峰，如果他们今天不出去，他和夏云峰其中一人会死在比武场。

白三通知突击队行动，去救吴影，让江筱雨、大奎留守驻地。赤阪打电话邀请鸠山看比武，鸠山因要去接妹妹押运来的货物而不能去。比武场上，吴影跟夏云峰在打斗，他撕下夏云峰的袖子，夏云峰胳膊上的黑龙纹身露了出来，赤阪和黑木同时认出他就是夏云峰，把夏云峰绑了起来，命令石原通知鸠山。

鸠山和雪子在检查雪子从华东地区搜集回来的一些中国文物，鸠山赞扬雪子能干。鸠山接了电话，知道夏云峰已经抓到，马上送到这里，鸠山兴奋不已。石原要把夏云峰押送给鸠山，吴影(张殿伦 饰)以领赏之由高喊要去，赤阪要他打败黑木才可以出去，吴影和夏云峰无奈的对视。

白三(魏春光 饰)和陆有为去救夏云峰，苗香儿(李欣冉 饰)、蔡彪(刘旭 饰)等人坚守，接应吴影！石原把夏云峰交给了鸠山后离去。鸠山举刀要砍夏云峰，白三飞刀相助，救出夏云峰，二人跟陆有为一起把鸠山围在当中。吴影和黑木在生死搏斗，吴影用两个指头抓伤了黑木的眼睛，黑木眼睛疼痛，被吴影击倒。

赤阪要吴影把他打倒才可以出去。吴影不再相信赤阪说的话，他煽动所有犯人出来跟鬼子血拼。群情激奋，双方肉搏。野狼挡住赤阪射向吴影的子弹，死在了吴影的怀里。赤阪等人经不住犯人的以死相搏拼命撤退。犯人们杀伐殆尽，吴影带领着他们往外冲击。

苗香儿等人打死门外的日伪军，打开大门，犯人们一涌而出。苗香儿、蔡彪等人见到了吴影。白三、陆有为和夏云峰打得鸠山满地打滚，雪子带着五个手下冲进来，她发出忍者飞镖。白三一飞刀射中鸠山的后心，鸠山当场毙命。白三、陆有为、夏云峰迅速离去。

雪子痛苦的抹上了鸠山的眼睛，发誓一定要为哥报仇。吴影、苗香儿等人与白三三人汇合。白三告知王二嫂，他们已经成功大破鬼子的集中营，救出了夏云峰和吴影，现在夏云峰已经被安全的转移到了师部。日军军部会议室，宫本因集中营被攻破鸠山被杀死大怒。

这时雪子求见，雪子为报仇要留下来，宫本应允，赤阪、黑木请缨全力配合雪子报仇。雪子要追杀的人是白三，赤阪和黑木向雪子讲述了白三的厉害，说追杀他不可硬拼。雪子有信心，她只取白三一人人头。她将文物交由赤阪、黑木代为押运到上海。

白三、吴影、蔡彪一起喝酒，吴影多谢大家救他出来，白三说吴影找到夏云峰立了大功。这时柳飞和陆有为走来，吴影和蔡彪故意取笑陆有为，陆有为不再怀疑吴影是内奸，也不再对白三有意见，柳飞更说白三这个队长跟聂队长不相上下，大家一团和气，胜似好兄弟。

白三看到聂天鸣(朱泳腾 饰)的来信，聂天鸣对他赞扬与鼓励，白三心潮澎湃，眼睛有些红。吴影为内奸是谁难以入睡，蔡彪劝他耐住性子，放长线钓大鱼。雪子黑衣蒙面来到十字铺，站岗的大鹏正在跟大奎聊着突破集中营的过程，大奎察觉到草丛里有动静，雪子消失了。

雪子在指挥屋找到了正在看书的白三，她窜上房顶，将毒药下到白三的茶杯里，白三正要喝茶的时候江筱雨进来。

江筱雨给白三(魏春光 饰)送衣服，并倒了白三的茶，重新给他倒了一杯，之后她出去。房顶上的雪子气得要杀了江筱雨，她想硬杀下来时，指挥屋外传来几个人的说话声，她隐蔽观察。原来是赵三虎带着两名队员巡逻，并就地歇脚。雪子愤然离去。

赤阪让石原押送文物到上海。文物在一处地势险要的地方被土匪石英带人劫走了，石原落荒而逃。文物被劫，赤阪大骂石原，石原要以死谢罪，赤阪要留着他的命把文物夺回。王金彪、牛德彩、王蝶衣知道日本人搜刮的文物被劫，既幸灾乐祸，也大为遗憾。

王金彪献出一计，查出文物，冒充新四军将文物劫为已有。王蝶衣激动得要马上动手。牛德彩支持却冷静。土匪大当家洪大炮看着劫来的文物既开心也担心。洪英却自信可以对付鬼子，要尽快找到买家将文物换成金条。洪英吩咐猴子去找买家，让大力加强哨岗，洪大炮快乐。

雪子刺杀白三失败，她失落。赤阪令石原押送文物被劫，他尴尬。二人自我和相互鼓励，力求挽回挫局。王金彪在院子里逗鸟，廖七来汇报，黑道上专门销赃的于胖子来朝阳城了，顺藤摸瓜，说不定能找到文物的下落。王金彪下令抓拿于胖子。

猴子在沁香楼会见于胖子，王金彪带队过来抓人，猴子跳窗跑了。王金彪用枪顶着于胖子的脑袋。王金彪问出劫走文物的是鬼谷山的土匪洪大炮。牛德彩提起自己当国军的时候曾经与洪大炮交过手，但失手了。姚邦彦也说日本跟洪大炮开过仗，同样没捞到便宜。

无论姚邦彦怎么劝说，王金彪还是决定冒充新四军去土匪窝偷走文物。姚邦彦去见王二嫂，让她找突击队帮忙抢回属于我们中国的文物。内奸没抓出来，吴影(张殿伦 饰)还在担心。大奎和江筱雨，大奎根红苗正，江筱雨身份是个迷，吴影怀疑江筱雨是奸细。

柳婵也怀疑江筱雨是奸细。吴影想到江筱雨身边一定有东西可以暴露她的身份。柳婵偷偷翻看江筱雨的包袱，被江筱雨发现了。

江筱雨向门内窥探却并不进去。苗香儿(李欣冉 饰)叫了一声小雨，她带苗香儿进房间，责问柳婵干什么，柳婵尴尬。江筱雨要找队长理论，苗香儿将此事告知白三(魏春光 饰)，白三说这件事让他去处理。白三并下达新任务，夺回中华民族的文物，不能瑰宝流落到敌人手中。

在屋顶窥探的雪子，她听到文物被劫是鬼谷山的土匪干的，王金彪准备化装成新四军，去鬼谷山偷出这批文物，她凝眉思索。陆有为建议白三去找洪大炮谈判，白三想去试试，希望洪大炮能归还文物，加入抗日队伍。江筱雨和柳婵看到了落地转身就跑的雪子，雪子射来忍者镖，江筱雨故意推开柳婵为她挡了这一镖。

白三下令封锁十字铺。江筱雨的苦肉计唤起了大家的内疚，并洗脱了奸细的嫌疑。雪子将文物在鬼谷山的事告诉了赤阪。宫本认为攻打鬼谷山得不偿失。赤阪请缨让赤龙特战队出击。黑木建议跟土匪打一场心理战，恐吓一下，逼土匪交还文物。

宫本点头赞同。黑木分析，内奸不但查到了文物的下落，还知道了王金彪的行动，甚至成功的通知了新四军的突击队，这个内奸实是皇军的心腹大患。宫本让黑木追查内奸，尽快把他抓到。牛德彩、王蝶衣、姚邦彦矢口否认王金彪打算去鬼谷山偷取文物，黑木和美惠子要找王金彪对质，王蝶衣说王金彪已回老家上坟。

黑木警告三人，私吞皇军的财产是多重罪过，王金彪抢回了文物，必须交还给皇军，否则出现一切后果，你们自己承担。黑木和美惠子走后，牛德彩和王蝶衣愁眉苦脸的瘫坐在椅子上。洪英猜到白三和苗香儿是为了文物而来。猴子把白三和苗香儿带到鬼谷山寨里的一块空地，大力摊牌，江湖规矩，要见大当家的，先过了他这一关，只要能让他从石锁上下来，就算赢。

苗香儿用剑割断大力的腰带，大力跳下石锁捡起腰带，苗香儿过关了。猴子带着白三和苗香儿来到了鬼谷山聚义厅门口，洪英主动出来招呼，与白三比试枪法。洪英墙上碎酒瓶，白三空中击飞鸟；洪英半空碎抛盘，白三蒙眼空中击铃铛。

洪英服输，钦佩白三。白三、苗香儿见到洪大炮，白三开门见山，请洪大炮交出文物。洪英不答应随随便便交出文物。

王金彪带着伪军摸到了鬼谷山的山野，他下令廖七到鬼谷山的后山去放火，他带人埋伏在山寨门口，等火烧起来，他们就趁乱摸进去。廖七正要放火，大力出现把廖七等人抓住带走。王金彪听到“不好了，失火了，快救火啊！他带人打昏两名土匪，进了山寨，跑到了鬼谷山寨的空地，却被二三十支枪口对准。

王金彪等人把枪扔到地上，看到被绑的廖七。王金彪在洪大炮面前冒充新四军，被白三(魏春光 饰)、苗香儿(李欣冉 饰)出来揭穿，并证实他是朝阳城皇协军侦缉队队长，司令牛德彩的大舅子。洪大炮怕把牛德彩逼急惹来杀身大祸，令人把王金彪、廖七押下严加看管。

白三劝洪英把文物交给新四军，让新四军把文物还给国家。同时指出洪英他们有两条路可走：加入新四军，或者继续留在鬼谷山，和新四军结盟，共同抗日！洪英做不了主，要跟爹商量。这时猴子来报，有一队鬼子正上鬼谷山。白三要跟洪英一起打鬼子，洪英摇头。

矢野看见土匪在监视他们，于是决定就地扎营，天亮再上山。猴子来报告，上山的鬼子只有十几人。洪英猜想鬼子不是来打仗。猴子说出跟于胖子谈买卖的时候，领头抓他的人就是王金彪和廖七。洪英明白了事情就坏在猴子身上。

矢野、石原带着日本兵走到山寨门前，认出洪英就是劫走文物的女土匪。矢野跟洪英谈判，要她交出文物。洪英出示人质王金彪威胁日军，矢野、石原根本不在乎王金彪的死活。洪英摔碎一件文物，石原无奈，只好撤兵，回去向赤阪汇报。

洪英和洪大炮父女二人在商量对策，洪大炮不想把文物交给新四军，想把文物还给日本人，求个平安。洪英表态，就算把文物砸了也不给日本人。父女二人对峙。牛德彩、王蝶衣、姚邦彦知道王金彪被土匪扣押了，王蝶衣吵闹着要牛德彩出兵去救王金彪，姚邦彦怕惊动土匪和日军，建议不要出兵去救人。

猴子把两个窝头扔给王金彪和廖七，王金彪嫌弃窝头难吃，大力让喽啰拿来烧鸡、酱肘子、西湖醋鱼和一壶酒给王金彪，王金彪却怕是上路饭，等廖七吃过没事他才敢吃。原来给王金彪好酒好菜吃是大力听从了洪大炮的吩咐。

蔡彪(刘旭 饰)和江筱雨并肩坐在一块石头上，江筱雨说，你看过人家的身子，以后我就是你的人了。蔡彪发毒誓，会一生一世对小雨好。赤阪收到了江筱雨的电报，说柳飞和柳婵来朝阳城跟内线接头，黑木听完，开心的笑，他派美惠子去跟踪柳飞和柳婵。

柳飞和柳婵要去吴家巷里的一间废弃的民房跟内线接头，两个便衣跟踪着他们。柳婵和柳飞走进废屋，小李子出现，他请柳飞和柳婵帮忙摆脱鬼子对内线同志的怀疑。便衣乙认出了跟柳飞和柳婵接头的人是沁香楼的伙计，他们正要回去向黑木报告，姚邦彦出现，将他们打死。

姚邦彦的出现，柳飞和柳婵大吃一惊，但姚邦彦给他们飞鸽传书、知道白三(魏春光 饰)去了鬼谷山、又在牛府救了他们，于是他们相信了姚邦彦是内线。姚邦彦要柳飞和柳婵帮忙，转移敌人对他的视线。美惠子将被害的两个便衣带了回来，经过法医验伤，黑木判断两便衣不是死在柳飞和柳婵手上，一定是遇到了高手。

王蝶衣求神拜佛保佑王金彪的时候，姚邦彦拿来一封信，信中内容是，土匪要他们拿十根金条赎回王金彪，还要王蝶衣一个人送去。王蝶衣去废屋送金条，一路上被姚邦彦偷拍。王蝶衣见到了蒙面人柳飞和柳婵，她把金条献上后，柳婵叫她回去等王金彪回家。

王蝶衣走在回家的路上，遇到了鬼谷山的大力，把她打晕装进布袋带回了鬼谷山。牛德彩正着急看不到王蝶衣，却收到鬼谷山的绑票信。牛德彩要立刻出兵血洗鬼谷山，姚邦彦劝他先把人赎回来，再找土匪算账。鬼谷山牢房，王蝶衣看到了王金彪，但她又被大力带走。

王蝶衣向走过的白三求救，为这事，大力差点跟白三动了手。大力把王蝶衣带到厢房，洪大炮要让王蝶衣住在这里，还派阿香伺候她。白三找洪英一起去厢房救王蝶衣，结果是错怪了洪大炮。洪大炮表态，不会把文物交给新四军，劝白三尽快离开鬼谷山。

牛德彩家的书房，姚邦彦看到书房外的周轶夫走来，他赶忙掏出一个信封扔到桌子上，拿起电话，假装打电话给牛德彩，说发现内奸原来是他的太太，还拍到了他的太太跟新四军突击队员接头的照片。这时周轶夫冲进来，用枪逼迫姚邦彦交出王蝶衣通敌的证据。

周轶夫拿着信封头也不回的离去。姚邦彦也不再追，他松了一口气。周轶夫告诉黑木，内奸已经查出，是牛德彩的太太王蝶衣。周轶夫把王蝶衣跟柳婵和柳飞见面的照片给黑木看。黑木觉得事情发生得太过巧合，两个便衣不可能死在柳婵、柳飞、王蝶衣的手上，认为王蝶衣是被人利用，而这个人就是姚邦彦。

美惠子和周轶夫都觉得黑木的分析合理。周轶夫要利用这些照片把牛德彩拉下马，取代他的司令职位，黑木承诺在背后支持他。牛德彩不再听姚邦彦的劝阻，实时出兵，去鬼谷山救出王蝶衣，让姚邦彦留下来监视周轶夫。伪军集合，牛德彩骑在马上训话，这次勇往直前，拼死一战，绝不退缩！

周轶夫带着几名伪军冲进牛家抓牛德彩，牛德彩已经带兵离开。周轶夫向姚邦彦透露，见到内奸的便衣有一个没死，现在医院里，只是重伤昏迷。赤阪要用毒气弹攻打鬼谷山，宫本怕伤及牛德彩，让赤阪拭目以待，再见机行事。白三(魏春光 饰)、苗香儿(李欣冉 饰)无功而返，走在山路上，他们商量出兵支持洪大炮，免得文物落到鬼子手里。

这时他们看见牛德彩带着部队上鬼谷山。白三和苗香儿打昏了牛德彩派去打探鬼谷山情况的两个侦察兵，还打跑了前来偷袭的雪子。白三和苗香儿把两个被打昏的伪军带到了鬼谷山聚义厅，他告诉洪大炮，牛德彩快要带兵打上来了。

洪英下令，马上布防迎战。白三和苗香儿留下来跟洪英一起对付牛德彩。王蝶衣正在刁难阿香，洪大炮过来了，他放王蝶衣回去跟牛德彩谈判，王金彪留下当砝码。牛德彩正要领兵上山，王蝶衣跑来，告诉牛德彩洪大炮待她如上宾，要向他投降、上交文物，让他去立功，条件是让洪大炮他们加入伪军，保证他们的安全。

牛德彩欣喜，他不武而胜，带着太太和兄弟们凯旋回城。洪大炮不管洪英和白三如何劝说，他为保证大家的安全，决心要把文物交给伪军和加入伪军。兵不血刃的夺回文物，皇协军还可以壮大队伍，牛德彩得意，宫本也认为这是最好的结果。

牛德彩和王蝶衣刚回来，周轶夫下令抓牛德彩，牛德彩大怒，伪军为难，美惠子赶到，传黑木的命令阻止周轶夫抓牛德彩，说等便衣醒来再指证谁是内奸。美惠子带周轶夫去见黑木，黑木告诉周轶夫，等牛德彩收服鬼谷山的土匪，再任意对付他。

姚邦彦向牛德彩分析，说周轶夫陷害太太，真正目标是陷害司令。牛德彩不明白周轶夫为什么会跟新四军有联系，只好等证人醒来再说。姚邦彦询问小李子有没有发现被打死的便衣当中有一个没死。小李子回忆，他想最后检查尸体之时，鬼子来了，他赶忙离去。

姚邦彦假扮成医生，刺杀昏迷证人，却被黑木抓住，姚邦彦彻底暴露了。姚邦彦发难逃走，与黑木大打出手，黑木正要对姚邦彦下毒手，柳婵和柳飞赶到，把姚邦彦救走了。美惠子带兵赶到，黑木躺在地上已经毙命。姚邦彦感谢柳婵、柳飞救了他。

宫本知道黑木玉碎，要彻底搜查朝阳城，找出凶手。美惠子说黑木一直怀疑姚邦彦。宫本下令将姚邦彦抓回来严加审问。赤阪带队到牛府抓姚邦彦，牛德彩出面作证，昨天夜里姚邦彦一直跟他在下棋，直到天亮。王蝶衣也为此作证。

赤阪无奈，带人离开。姚邦彦感谢牛德彩出言相救。牛德彩断定是周轶夫要干掉他的左右手。洪大炮要向牛德彩要一个团的编制，包括枪支弹药还有炮，自己的人还由自己管，只是换了身衣服，这样他才把文物交给牛德彩。白三(魏春光 饰)劝洪大炮不要把文物交给鬼子和成为汉奸,否则不会有好下场。

白三和苗香儿(李欣冉 饰)要走，洪大炮叫手下把他们抓住，要把他们连同文物一起送给牛德彩。大力到牢房领王金彪出去，白三、苗香儿被人押进来，王金彪嘲讽了白三一番。王金彪跟洪大炮等人开怀畅饮，尽是一片和好气氛，双方还以自家人相称。

猴子支开看守牢房的喽啰，洪英救出白三、苗香儿，并放他们走。大力发现了白三和苗香儿，他被白三打倒。白三、苗香儿继续逃跑，被雪子跟踪。柳飞和柳婵给陆有为等人讲述杀死黑木的经过，大家半信半疑，但柳飞一提到最后是内线同志捏碎了黑木隆的喉咙，才铲除掉了这个大祸根，大家才恍然大悟。

江筱雨要用特别的手段从柳婵身上打听到内奸的消息。江筱雨在柳婵采药之时，把柳婵打晕，给她灌迷魂药汁，逼她说出内线的名字。柳婵没有说出内线的名字，她咬断自己的舌根，牺牲了。江筱雨埋了柳婵的尸体，却遗留了一只鞋。

柳飞、蔡彪(刘旭 饰)、江筱雨等人出去寻找柳婵，没有找到。他们回到十字铺，还是没有找到柳婵。柳飞感觉姐姐出事了，他再出去找姐姐，其它人也跟着去，屋里只留下江筱雨。柳飞发现了柳婵的一只鞋，找到了柳婵的埋尸之地，挖出了柳婵尸体，大家看到难过无比。

陆有为抱着柳婵的尸体回来，江筱雨心里一惊。白三(魏春光 饰)分析，柳婵是被内奸或鬼子的特工杀死。蔡彪突然用枪顶住大奎的脑袋，说他是内奸。大奎悲愤不已，说自己不是。苗香儿(李欣冉 饰)拿出一封信，说是她和白三击毙了便衣鬼子截获的。苗香儿念出电文的密码，大奎不知道里面说什么，江筱雨已心中有数，知道电文内容是赤阪要带兵攻打十字铺。

白三让苗香儿专心破译，弄清鬼子的意图。江筱雨决定先炸了突击队的军火屋，跟赤阪里应外合，铲除突击队。江筱雨拿面条给正在破译电文的苗香儿吃，问出苗香儿还没有破译电文。江筱雨给守护军火屋的大鹏等人送来热茶，雪子在隐蔽处看到。

牛德彩收到了土匪的信，对于土匪提出的条件，牛德彩、姚邦彦暂无对策，周轶夫献上一计，让司令把洪大炮的女儿洪英娶过来当姨太太，以防洪大炮造反。为了能控制土匪，救回哥哥，王蝶衣同意牛德彩娶洪英为姨太太，但她要做大的，洪英做小的。

牛德彩点头。江筱雨毒昏大鹏他们，从大鹏身上拿出钥匙打开军火屋的门，她刚想进去，被里面的白三和苗香儿用枪指着。

江筱雨知道自己中计了，承认了自己是大日本皇军谍报人员，是她害死马队长，陷害吴影(张殿伦 饰)，杀死柳婵，玩弄蔡彪(刘旭 饰)的感情。江筱雨用枪顶住自己身上的手雷，要跟大家同归于尽，雪子出现，掷烟雾把她救走了。姚邦彦找朝阳城多名乡绅联名担保王二嫂出来了。

姚邦彦到鬼谷山，向洪大炮传达了牛德彩的意思，答应他们所有条件，但要娶洪英做二姨太。洪大炮爽快的答应了，三天之后让牛司令来娶洪英过门。姚邦彦疑虑，带着王金彪、廖七离开鬼谷山。洪英不想嫁给牛德彩，想离开。洪大炮下令把她关了起来，等出嫁。

牛德彩知道洪大炮答应了他的条件，大喜。但也担心洪英野性难训，对自己和太太下毒手。王蝶衣决定，牛德彩把她娶过门后，找个别苑把她安置，牛德彩一个月只能去见她一次。赤阪攻打十字铺，突击队已料到，做好布防。蔡彪说江筱雨的目标一定是柳飞，因为他是唯一见过内线的人。

赤阪、矢野、江筱雨兵分三路击打十字铺，白三(魏春光 饰)他们不敌，只好撤退。江筱雨单独追击柳飞之时，蔡彪出现了，蔡彪难以忍受一直以来被欺骗的感觉，对江小雨充满了难以发泄的仇恨和自责，他要独自去面对江筱雨，独自来解决这个凶狠的女人。

江筱雨在暗处开枪射中了蔡彪的腿，蔡彪不顾，咬牙冲上前去和江筱雨决斗，最终蔡彪拧断江筱雨的脖子，江筱雨死去。

突击队逃脱了，赤阪下令把江筱雨的尸体带回去安葬，放火烧掉十字铺。雪子追杀白三(魏春光 饰)，被白三用飞刀刺死。白三晕倒，滚落到山坡下，他醒来的时候，看到洪英和猴子。猴子回忆，他打晕看守，救出洪英，两人来十字铺找白三。

洪英跑了，洪大炮让大力送信给牛德彩，推迟婚期。牛德彩看完信，无奈。周轶夫向赤阪报告，说牛德彩的婚事告吹。赤阪下令，控制皇胁军的三个营长、九个连长，免得他们哗变。牛德彩知道赤阪控制了他的骨干，日军大队人马向自己府中开来，他坚决留下，跟弟兄们共存亡，让姚邦彦和王金彪带王蝶衣离开。

周轶夫、美惠子以牛德彩的太太通敌为由来抓拿牛德彩。牛德彩提及黑木生前不让周轶夫乱来。美惠子毫不客气的说，牛德彩摆平不了土匪，已经没有利用价值。周轶夫拿出宫本的撤职令，正式通知牛德彩他已经被革职。牛德彩绝望，举枪瞄向周轶夫，拉周轶夫垫背。

他却被日本兵、伪军一齐射死。赤阪对伪军们宣布，皇协军以后暂时由周参谋长指挥。众军明白。姚邦彦打听到牛德彩已遇害。王金彪、王蝶衣来不及伤悲，王金彪要回去拿出床底下的几十根金条。苗香儿(李欣冉 饰)他们等不到白三和陆有为前来大树下汇合，苗香儿、吴影(张殿伦 饰)、柳飞决定明天去朝阳城打听消息。

姚邦彦陪王金彪回牛府取金条，他偷听到赤阪跟周轶夫的对话，答应土匪的一切条件，拿回文物后，用毒气弹摧毁鬼谷山。王金彪拿到金条出来，杀死发现他的两个伪军，其它伪军闻声追来，他与姚邦彦一起边打边撤。周轶夫一枪打中了姚邦彦的肩膀，王金彪跑回来扶姚邦彦，二人趁机逃脱。

姚邦彦、王金彪带着金条跟王蝶衣汇合，姚邦彦有伤在身，要他俩尽快离开，逃出周轶夫的追杀。王金彪义薄云天，说绝不会抛下姚邦彦不管。姚邦彦感动。苗香儿、柳飞、吴影到朝阳城打探消息，知道牛德彩已死。他们躲开伪军的追击，来到吴家巷废屋，碰到了姚邦彦、王金彪、王蝶衣。

柳飞一见姚邦彦，惊喜的叫了一声姚大哥。大家意外。王金彪顿时明白，内奸就是姚邦彦。姚邦彦要苗香儿他们放过王金彪和王蝶衣，让他们去阻止鬼子到鬼谷山放毒气弹。蔡彪(刘旭 饰)等人去阻止鬼子的计划。白三思考，他要上鬼谷山，劝洪大炮投靠新四军。

周轶夫准备了毒气弹，带队上鬼谷山，他们遭到了苗香儿等人的伏击。周轶夫马上派兵左右包抄，将苗香儿等人包围了。这时白三、洪英、猴子赶来，他们打开一个缺口，苗香儿等人从缺口撤离。周轶夫没有追击，他带领大队人马来到山寨门口，告诉洪大炮牛德彩已病逝，洪英不必出嫁，现在日军指派他来谈判。

周轶夫让伪军将几箱枪支弹药抬到洪大炮跟前。洪大炮下令把文物抬出来。这时洪英和猴子赶到，洪英说鬼子要用毒气弹杀光我们。

军们用枪挟持洪英，带上文物，准备发信号弹，通知赤阪少佐开炮。白三(魏春光 饰)和苗香儿(李欣冉 饰)根据风向找寻毒气弹。赤阪没等收周轶夫的信号弹，便下令放毒气弹。白三、苗香儿出现，他们把日军的毒气弹抢走。白三让吴影(张殿伦 饰)把毒气弹深埋。炮弹响起，鬼子攻山，周轶夫击毙了洪大炮。

赤阪带队已攻到山寨，刚进山寨门口，白三等人从赤阪他们的背后开火。赤阪不敌，只好带队撤退，跟周轶夫汇合了。这时陆有为带新四军来到山寨外。山寨空地，矢野要杀掉洪英，土匪纷纷投降。矢野要杀死所有土匪，赤阪阻止，要拿土匪当人质，拖延时间，等宫本派来救兵。

苗香儿知道了鬼子的诡计，白三部署速战速结。声东击西，吴影在院子放炮，山寨内空地洪英带领土匪发难反攻日军，陆有为趁乱打开山寨大门，蔡彪(刘旭 饰)、柳飞带领新四军冲入山寨，和日军混战。洪英以刀刺死周轶夫，为爹也为自己报了仇。

陆有为和柳飞连砍石原十几刀，石原终于被击毙。洪英的刺刀和蔡彪的鞋刀，双双刺穿矢野的身体，将矢野杀掉。赤阪惨死在白三和吴影的拳脚下。赵三虎报告，外面的日本兵都已经被杀光了。为躲过日军的重兵，大家带上文物，撤退！

洪英带领土匪另找安身之地。宫本听到赤阪少佐、矢野、石原全部都战亡，他大怒，同时感叹中国人可怕、难对付。当日本兵报告，赤阪还没有死的时候，宫本惊喜，但不得不承认这一仗他们又失败了。全剧终