被日军占领的北京城到处飘扬着耀武扬威的太阳旗。百年老字号“百草厅”依旧是日军觊觎的美味。白家三老太爷白颖宇死后，日本人便盯住了当家的白家二房七老爷白景琦(陈宝国 饰)，让他交出手中的秘方，并且出任商会会长。性格刚烈的白景琦自然不从。

不争气的儿子白敬业(刘斌 饰)劝父亲和日本人合作以保全全家性命，被白景琦一气之下赶出了大宅门。白景琦知道自己祸之将至，日子不长久了。为保险起见，他将一匣秘方都交给了妻子李香秀(江珊 饰)保管，并且叮嘱香秀宁死也不要把方子交出去。

白景琦偶然发现孙子占元、白美他们在写抗日的标语和传单，嘱咐他们要懂得保护自己，并告诉占元自己已经走不了了，要占元一定想办法逃走。另一边，黄立掩护香秀赶回娘家，藏好了秘方。

景琦和占元就这样被带走了，一家人不知所措。在杨九红的带领下，唐幼琼和占安逼香秀把秘方交出来。香秀坚决不交，家中一片混乱。宪兵队一到，景琦和占元便被分开了。加藤对景琦威逼利诱，要求他交出秘方并出任商会会长，反被景琦踢了一脚。

景琦遭到宪兵毒打。

另一头，加藤同意了田木的办法，决定用“白田结亲”的办法来制造“中日亲善”的典范。面对窘困的局势，景琦答应考虑结亲一事，但必须要见香秀共同商榷。此时的香秀还在娘家筹钱救景琦。忽然，白敬业(刘斌 饰)带着三个打手闯了进来搜秘方。

老屁领着朱伏等五六个天桥混混及时赶到，白敬业和几个打手吓得慌忙逃窜。夜里，雷电交加，景琦见到受完刑神智不清的孙子，答应加藤由自己来“说服”占元，加藤却只同意让他见一下香秀。白占元(佟瑞欣 饰)、田玉兰八月八日于‘欧美同学会’举行婚礼的消息见报了。

白美和吴英玉(俞飞鸿 饰)非常惊讶，无法相信这是事实。面对田玉兰母女以及一桌的彩礼，杨九红迷惑了起来：到底出了什么事呢。

狡猾的加藤再次把白景琦(陈宝国 饰)“请”到了办公室，告诉他占元拒绝成婚的事，让他在办公室里照他们的意思打电话给占元说服他。景琦只能照做，在和占元的对话中，焦急的景琦差点暴露自己的想法，亏得田木及时阻止。押回大牢里的白景琦祈祷着香秀能够想出办法来通知占元。

香秀也正为自己无法见到占元犯难。最后，香秀想到了一个人--吴英玉(俞飞鸿 饰)，只有她进得去宅门……不明真相的白占元(佟瑞欣 饰)正在房间里奋笔疾书，向爷爷控诉着他的失望和不满。

占元跑了，白家乱了。全家上下连夜聚到了一起想办法。第二天，白宅上下都在开始准备。这一边，加藤也已经派关静山来接白景琦(陈宝国 饰)去主持婚礼了。景琦以为占元并没有逃成，心中暗暗着急。当晚，婚礼如期在欧美同学会举行，会场人潮涌动，很是热闹。

田玉兰怎么也没有想到现在在另一个房间里等待着她的新郎竟然会是占元的弟弟白占安！当田木走进男更衣室时也被眼前的这个“小女婿”吓得不轻。白敬业(刘斌 饰)心里有数，田木是不敢取消这个表示“中日亲善”的婚礼的。这同时，白景琦也来到了现场，他故意暴露给记者自己在狱中受刑的事实，又要求日方把宪兵全部撤掉。

吴英玉(俞飞鸿 饰)来到大牢里给白景琦(陈宝国 饰)送棉袍。王喜光突然出现，说是加藤要见关静山和吴英玉。在加藤的办公室里，吴英玉非常镇定，对加藤的问话应对自如，加藤亦未过多暴露他的企图。白景琦则遭受了一场酷刑。王喜光通知香秀去看一看临死的七爷，香秀异常慌乱，带着一大包东西来到了景琦的大牢里。

佳莉、香秀、美智子和田木正在诊所里奋力抢救景琦,可是玉兰去白家取的药却迟迟没到，大家都在焦急地等待着……白敬功闻讯立即赶到了周玉莲家，他翻箱倒柜把药找了出来，派人赶紧送到田木诊所去。回去拿药的白佳莉(刘蓓 饰)正遇上自己的女儿祺祺和她从没认过的母亲杨九红。

面对根本不肯认她的女儿，佳莉只能隐忍着离开了。望着自己女儿的背影，杨九红难以平息心中的酸楚……回到诊所的白佳莉向香秀倾诉着自己的一肚子苦水，两人之前因为白敬业(刘斌 饰)故意挑拨而制造的误会全部解开，无助的白佳莉扑倒在香秀怀里，深情地喊了她一声“妈”。

在宪兵队里吃尽苦头的白敬业忙托人去找田木，田木表示并非不放他出来，白敬业这样的人是该让他受几天这样的罪。在诊所，白佳莉一边哭着一边骂着，而景琦似乎是听到了佳莉的哭骂声，眼睛微微地睁开了。

老爷子回来了，全家都被召集到了堂屋里。气氛似乎很凝固，所有人都沉默着地看着景琪的脸色。而刚刚拿到秘方匣子的王喜光简直如获珍宝，紧紧地抱住那个匣子，叫了辆洋车就往商会赶。香秀正在筹划找个过继儿子。正这时，白敬业(刘斌 饰)陪着笑脸儿地到了…… 回到商会的王喜光把秘方匣子放进了顶柜里，田木和关静山带着六、七个伪警闯了进来，搜出了秘方匣子。

大家忙打开匣子，全都楞住了，里面只有一张纸条上写道：秘方收到，银钱两清。白敬业把香秀接了回来，这下白景琪要开始好好地收拾白敬业了。白景琪决定在三老太爷的周年祭日，当着全族人的面拿白敬业的脑袋祭奠三老太爷。

晚上，白景琪猜出香秀的心思，同意她过继一个外族的儿子，但别声张。得到景琪的“圣旨”，香秀非常激动，真不知如何感激景琪。关静山到白宅来要“路条”，为了防他一手，香秀决定不还给他。白敬业(刘斌 饰)想把怀孕八个月的周玉莲接进门儿来，求救于香秀。

香秀劝他还是太平一点，并拿出自己的私房钱给白敬业先去打点了，白敬业感激不尽。

三年过去了。景琪，香秀和佳莉三人来给万筱菊上坟扫墓，哀叹着万筱菊与玉婷的情缘。黄立依旧拉着车在胡同口等童越，忽然寂静的街道响起了枪声和日本兵的吆喝声，受伤的童越踉跄地跑来……大家把受伤的童越藏到了花房里，在那里给他疗伤。

原来童越他们是受国民党直接领导的抗日组织，经常要转移电报机和电台，每次都是请黄立保驾。景琪赞赏童越的行为，同意将白美交给他。童越告诉景琪，战争就快胜利了，全国大反攻即将来临，景琪很兴奋，明天就是他的生日，他决定要好好过一下。

何祺已经上初中了，白佳莉(刘蓓 饰)想要回女儿的希望越来越渺茫。佳莉再次来到白宅和杨九红交涉，杨九红告诉她她早就没心思和佳莉斗气了，只是祺祺中毒太深，她也无法化解了。两人无奈的沉默着。景琪正过来找佳莉，说此事以后再谈，把她带到了藏着童越的密室让她就在那里给童越治枪伤。

佳莉便开了单子由香秀送到诊所去给值班护士。

香秀妈得了痨病，小孩儿必须隔离，香秀便寻思着把天意先寄养到朱伏家。来到朱伏的大杂院儿，正赶上二兰在哭闹。香秀已明白了一切。她先把天意安顿进了宅门儿，便带着一帮打手去砸了朱伏家，直到朱伏跪地求饶才罢休。外面阴雨绵绵，景琪和童越在花房里练着推手。

景琪告诉童越鬼子快完了，童越这些日子憋坏了，听到这个消息更加跃跃欲试。景琪让他把白美娶走，带美子出去闯去。童越十分开心，佩服景琪的开明，可当他得知黄爷已经死去的消息时，他伤心地抱头痛哭。

景琪和香秀去香秀娘家拜年，看天意。景琪考天意的古文，他嘱咐该把天意放出去了，让他好好读书，并且以后会带他去戏园子听戏。关静山依然不罢休，他又托军需处的侯处长来问白景琪要“路条”。白景琪也还是坚持不给，他就不信这汉奸转眼又成了抗日英雄了。

金二大喜的日子到了。鼓号齐奏，花轿抬进了门。洞房花烛夜，申小青被吓得一丝不挂就逃了出来。最后景琪只有拿了一千块大洋把这事儿给平了，申小青留了下来。

很久没来信的童越终于有了音讯，他也听说了七爷入狱的事情，介绍香秀立与谭处长联系。这不要脸的谭处长竟收了白关两家的好处，于是他把这两家人请到了一起，决定来个“合和二仙”。香秀怎么也没料到，气得离宴。白景琪被判无罪，关静山也不是汉奸，他们俩都因抗敌有功而受了嘉奖。

白美非常失望，回到屋里她气急败坏地骂童越骗人。正这时，白敬业(刘斌 饰)跑进来捣乱，催童越走，被白美赶了出去。转眼何祺已经十八了，上门来提亲的人不少。景琪和香秀来到佳莉的诊所，商量着先把何祺嫁出去，离开杨九红身边，他们就能使上劲儿帮忙了。

佳莉认为这是个好办法，答应了。

白美和童越依旧高频率地通着信，白敬业(刘斌 饰)决定先通知门房把他们的信都截了，然后按这个地址写信给童越，告诉他白美嫁人了，让他在那边也娶一个，彻底拆了他们。童越的信好久没来了，白美急得在门房里好一顿找，却意外地发现。

景琦和香秀正在读佳莉寄回来的信。佳莉在信中问杨九红好，香秀坚持要去告诉杨九红这个消息。杨九红已经把自己关在屋子里几天不见人了，这次也不例外。

牛黄和几个仆人嘲笑金二是个王八，媳妇叫人给睡了，金二羞怒难当。他来到油盐店，正碰上于觉生和小青出来，便凶神恶煞一般地把小青带了回去……景琦在理发店里理发，听剃头师傅说了小青和于觉生的事情，满嘴泡沫地便离开了理发店直奔那家油盐店找于觉生。

出乎景琦意料，于觉生竟勇敢地承认了他与小青的事实。于觉生责怪景琦把申小青嫁给金二，是做了一件天理难容的孽事。共产党已经包围了北平城了，城里随时都能听到交战的炮火声。大家纷纷议论着北平的归属问题。敬业告诉景琦，海淀园子已经被八路占领了，景琦明白这北平是守不住了。

小胡跑来告诉景琦说毕云良是共产党，现在正在柜上鼓捣伙计们准备迎共产党进城。景琦其实早就料到了，他决定前去一看。一九四九年一月三十一日北平解放。白宅全家围坐在桌旁默默地吃饭，听着广播里国民党的新闻。小胡从院中跑来，说他在大街上看见占元了，一身八路的打扮，还举着红旗。

景琦答应了工人们的条件。白敬业(刘斌 饰)急了，来找香秀商量，要断了占元的股份，可当他看到景琦的时候又吓得完全断了这个念想。香秀在一旁偷笑。工人代表、董事会、区干部以及军管会代表在小会场为这次谈判成功举行了个庆祝仪式。

当占元说到“请白景琦(陈宝国 饰)同志讲话时”，景琦又不乐意了……占元回来吃饭了，他这才搞清楚景琦是在为“同志”这个称呼生气，哭笑不得，他这才意识到，原来建设阶段要比打仗难得多。

关静山在路上拦住占元，并用以前的事来威胁他。占元怔怔的望着关。关阴笑着望着元。占元回到家中求证关静山所说的事实，让景琦都说个明白。景琦非常激动，说让占元把他当汉奸抓了算了。有人向上面写了白占元(佟瑞欣 饰)的检举材料，政委找占元谈话，让他和吴英玉(俞飞鸿 饰)分手。

碍于自己的政治生命的发展，占元也只得忍痛向吴英玉提出分手。吴英玉无法接受，抱住占元痛哭。

占元虽然和苗若珍(王茜 饰)结婚了，但是对苗并没有什么感情。白美很气愤，找到他们家来给他们咬牙切齿地“道了喜”便揣门走了。苗若珍骂白美是神经病，占元大怒地训斥了苗。占元兴奋地拿来了政务院国庆茶话会给景琦发的请柬。说景琦是周恩来总理亲自点名要见的，成了名人了。

景琦还搞不明白这是怎么一回事儿呢。景琦从茶话会回来，兴奋地给大家讲述着他和周总理会面的过程。他说周总理还以茶代酒敬了他，说他是对革命有贡献的人。大家听了都很开心。占元还说他就要被派去苏联访问了。景琦发现自己的观念是落后了，竟主动提出来要去学习。

占元说等工商联成立以后，都要去学习的，包括白敬业(刘斌 饰)和香秀。一家人举杯庆祝，其乐融融。

大家很生气地回了家，都觉得占元太过分了。占元也随后赶到，家里没一个人理他，全躲开去了。敬业告诉景琦共产党在抓私酒贩子了，而他们的后花园里还藏着几百坛酒呢，要查出来可不得了。想来想去，景琦决定找两个可靠的人把酒都倒到井里去……白家倒的这些酒搞得满条街都弥漫着酒味，两个治保会、宣传队的人巡着味找到了白家质问牛黄，牛黄搪塞，她们便说要告到区里去了。

占元赶了回来，当他得知真实情况后哭笑不得，告诉他们那个判十年的是私自造酒卖的，并且还出了事情，自己家喝酒是不犯法的。景琦甚是可惜那些倒掉的酒，责怪敬业尽瞎出主意。

香秀临行前回到娘家，把她买的坟地契、存单什么的都交给了马立秋。嘱咐马立秋要把天意好好带大，让他长大成才……景琦在家里收拾着金银财宝准备给马立秋送过去，他想想还是舍不得香秀，宁愿自己去送死。香秀再一次劝阻了景琦。

景琦悲痛万分。第二天一早，香秀就要出门了。全家人都围到院子里来看，被景琦喝走了。院里只剩下香一个人孤零零的站着，望着琦。琦心绪烦乱的望着香……景琦回到家就一直坐着发呆，寻思着这共产党干嘛成天的整出些乱七八糟的事儿来。

景琦也不叫吃饭，仆人们也都不敢去问，准备好了坐着干等。

苗若珍(王茜 饰)把学校给借了下来，景琦如愿以偿的在这花园子里过七十大寿了。景琦很是开心。白慧偷偷把白美有神经病的事情告诉了贺非，贺非大吃一惊。这时他们才发现白美早已站在了他们身后，手里还拿着把切蛋糕的刀。吴英玉(俞飞鸿 饰)回到生日会场，为了让景琦过个好生日，白美只告诉他没什么大事。

接着她又把占元叫了出来，告诉了他真实的情况。由白美想到自己，占元痛苦万分。占元拉住英玉的手，向她诉说着自己的苦楚。占元告诉英玉，他一直在申请参加志愿军去朝鲜战场，他不想再活着折磨自己了，宁愿死在战场上。

英玉劝占元无论如何要活下去，其实他心里也一样苦。占元一把将英玉抱在怀里。

北京开始搞公私合营了，香秀催景琦赶快把这事儿定下来。这可是祖宗的基业，还要传给子孙呢，景琦并不乐意。董事会上，尽管香秀努力争取，景琦还是决定“缓缓再说”。天意意外地发现死去的小姨奶奶以前住的那间屋子里有光亮，他告诉了丫头槟榔，槟榔以为是闹鬼了。

天意在学校里被同学们骂作是“资本家臭猪”，摁在地上殴打。幸好有洪风出手相救，两人自然地成了朋友。香秀要把自己的房契、地契、存单、股份都过到天意的名下，可天意却执意不肯。香秀是想让天意做个名正言顺的爷，可天意却不想背上一个资本家的名声。

吴英玉(俞飞鸿 饰)把白美接回来了，白慧远远的看到白美吓得落荒而逃。白美现在一步也离不开吴英玉了，英玉决定让白美搬到她那里去住，由她先来照顾。听说了西厢房闹鬼的事，景琪和香秀去祭奠了一下小姨奶奶槐花，便把那门给封死了作罢。

“百草厅”公私合营了，景琪回忆着当年随着母亲摘匾的情景，百感交集地取下了那块“百草厅白家老号”的牌匾。天意得知香秀原来也是苦出身，异常激动地告诉了洪风。洪风称香秀是被资产阶级摧残、迫害的女性，能做到政协委员，本身就是背叛，没有同流合污，并且提出要拜见香秀。

毕云良的万言书起了作用，景琦被保了下来，而且公方经理也换成毕云良了。可是敬业却难逃一劫，被划作右派，下车间劳动了。洪风来到了白家拜见香秀，他似乎看这个大富之家处处都不顺眼。洪风建议香秀为了天意能顺利地考大学不要让他落入资本家的行列，香秀欣然应允。

天意报考了北大，可是他的出身问题很有可能会影响入学。天意无意中从同学尤那里得知了自己的身世。于是他来到朱伏家寻找自己的亲生母亲。

白美和徐世荫结婚了。徐世荫第一次来到白家，景琦、香秀、敬业等等一一拜过。白慧又说风凉话，被天意给堵了回去。李天意和洪风双双考入了北京大学中文系，李天意由衷的感激党，他忽然觉得未来的路上铺满了鲜花……朱伏和他妈都病重了，看不起医生，大兰来找香秀借钱，可香秀不肯见她。

天意一气之下，从抽屉里拿了一摞钱就往外走。香秀这才拦住天意，说算给他个面子，下不为例了。

景琦孤零零地在宅院里转悠。兵败如山倒，一个家，说完就完了，望着他一手创建的大宅门儿，就像做了一场恶梦。洪风催天意尽快向香秀问清自己的身世，尽快入团、入党。可是天意明白，这是他妈最忌讳的事情。又一年过去了。

白玉婷(蒋雯丽 饰)的继承人改了大房的占青。景琦的脑子也有些糊涂了，记忆有些不好了。大过年的，为了这些钱的问题，大家又七嘴八舌的吵了起来。景琦气得差点拿刀子砍人了，大家这才吓得乱哄哄的全跑了。

景琦的那个用老匾作盖的棺材经过几次的修改终于算是让景琦满意了，停到了高庙东配殿。香秀答应天意放弃一半的股息，捐出十件古玩。可天意似乎还不是很满意，他要香秀彻底割断资本主义的尾巴。李香秀(江珊 饰)始终摸不透李天意的真正用心。

暑假里天意回了老家，他哥哥天福来接的站。一回到家，二兰立刻拉住天意一顿痛哭。可是天意却对这个卖儿卖女的妈心存反感。

白美呆呆地坐在唐幼琼和白慧的新家里要自己的那份钱。直到了晚上，白慧实在没办法了，给了白美五块钱打发她走了。白美在路上失神地走着，突然她眼睛一亮--她发现了一个刀剪铺。白美掏出那五块钱，买了一把菜刀直奔着白慧那里就去了。

香秀又改主意了，她决定不放弃股息了。天意很不开心，说他不要这些剥削来的钱。香秀说她还要这些钱过晚年呢，如果天意觉得有她这么个资本家妈妈可耻的话，可以不认，自食其力地过日子去。