梁天赐(于晓光 饰)是张家口梁记皮庄的二公子，他手里拎着两个行李箱，带着佐藤惠子(马雅舒 饰)来到码头，一个外国女记者觉得他们俩是去度蜜月的新婚夫妻，梁天赐矢口否认，佐藤惠子很不开心，可还是不动声色跟着他上船，没想到梁天赐刚把她安顿到船舱，就借口有事急匆匆下船了，等佐藤惠子发现为时已晚，轮船即将出航，她想下船去追梁天赐，船员拼命拦着她。

梁天赐混在送行的人群离开码头，佐藤惠子很伤心，一口气跑到船尾的甲板上，大声呼喊梁天赐，梁天赐强压心中的不舍，承诺下辈子娶她，佐藤惠子一气之下从甲板上跳进大海，梁天赐来不及多想，立刻纵身跳下去救人，佐藤惠子安全获救。

故事追溯到1924年，那一天是梁天赐和素莲大婚的日子，梁府张灯结彩，鼓乐喧天，亲朋好友悉数到场祝贺，梁老爷和夫人穿戴一新，热情欢迎大家的到来，还赏皮庄店伙计们每人5块大洋，哥哥梁天佑(冯雷 饰)和嫂子忙里忙外帮忙张罗着。

新娘子素莲的花轿很快到了梁府，梁天赐身穿红色喜服，高高兴兴把新娘子抱进院子，婚礼热热闹闹开始了。日本日丸洋行的襄理川崎气势汹汹带人闯进梁记皮庄店，还拿来一块不合格的皮货，叫嚣着要见梁老板理论，伙计们仔细检查，发现封包和大印都是梁记的，可皮货却不是他们店里的，显然是有人故意栽赃陷害，伙计提议等婚礼结束以后再去找老板，可川崎却不依不饶，伙计和他据理力争，川崎及其手下对伙计们大打出手，把他们打伤，皮装店被砸得一片狼藉，招牌也被摘下来扔在地上，川崎才带人扬长而去。

梁府的婚事还在热热闹闹举行，梁老爷得知皮庄被砸，立刻召集各皮货店掌柜开会商量对策，他很清楚日本人对张家口皮货生意觊觎已久，就是想独霸皮货市场，才故意栽赃陷害，大家都义愤填膺，一致提议梁老爷站出来带大家和日本人斗争到底，梁老爷想暂避锋芒，决定先派梁天佑去警局报案，梁天赐来找父亲的时候，无意中听说这个消息，他悄悄离开了。

梁天佑奉命去找警察局，警察却百般推诿，让他去找海关署，可海关署又把他支回警察局，梁天佑只好回家乡父亲复命。与此同时，梁天赐派伙计一直跟踪那两个砸店的日本人，并打听出其中一个叫山田，梁天赐换下喜服骑马随后赶到。

日丸洋行的经理佐藤正雄(三浦研一 饰)和川崎打点好警察局和海关署，就是想趁机削弱梁家的势力，他们就可以轻而易举独霸张家口的皮毛市场。梁天赐来到日本人山田喝酒的房间，山田刚想拔刀相向，却被梁天赐当场制服，梁天赐逼问出幕后指使佐藤正雄的住处，山田趁机想偷袭他，梁天赐手起刀落打掉他手里的刀。

梁天赐独自闯进佐藤正雄的家，女儿佐藤惠子出来见梁天赐，赶忙解释佐藤没有回家，还热情地给梁天赐泡茶，梁天赐婉言谢绝。就在这时，佐藤回家来，梁天赐做了自我介绍，佐藤立刻警觉，埋怨女儿不该放陌生人进家，梁天赐不想再惠子面前杀人，就谎称有一批货需要佐藤去确认，强行把他带走了。

素莲一直蒙着红盖头等到很晚，也不见梁天赐进屋，大嫂，给素莲送来面条，谎称货出了一点问题，梁天赐去处理，很快就会回来，素莲决定等梁天赐回来一起吃。梁天赐把佐藤正雄带进小树林，并把他关进事先准备的棺材里，佐藤正雄吓得连连求饶，答应赔偿皮货店的一切损失，还承诺会向梁老爷赔礼道歉，梁天赐才放他出来。

梁天赐(于晓光 饰)让伙计们把佐藤放出来，临走还赏他两块银元，佐藤气得咬牙切齿。梁天佑(冯雷 饰)急匆匆从皮庄店回来向父母复命，他到处找不到梁天赐的下落，没想到他随后赶回来，梁老爷担心他去找佐藤算账，梁天赐谎称路上遇到佐藤，就是小施惩戒，并没有把他怎么样，突然想起新娘子的盖头还没有揭，就赶忙跑回新房。

梁天赐回到房间，看到素莲还在等他，急忙把盖头揭下来，连连向素莲赔礼道歉。佐藤受到了奇耻大辱，他连夜来找川崎喝酒，决定先忍下这口气，等吞并了梁记皮庄店，再把梁天赐活埋，佐藤很快喝光了一瓶酒，大声招呼佐藤惠子(马雅舒 饰)给他再拿一瓶，惠子苦苦规劝，可他根本不听。

梁记皮庄很快装修一新，重新挂牌营业，佐藤正雄(三浦研一 饰)亲自登门，梁老爷以为他是来兴师问罪，没想到他竟然专程来赔礼道歉，承诺会帮忙修复被砸坏的店面，梁夫人随后赶来向佐藤认错，佐藤准备了500两赔偿金，梁夫人婉言谢绝，佐藤趁机向梁老爷提出合作做皮货生意，梁老爷声称是祖上留下的产业，绝不会转让一分一厘，佐藤当场翻脸，让他赔偿一倍违约金，而且期限是三个月。

梁老爷打发走佐藤，赶忙到账房了解资金的情况，得知已经都拿来支付了库伦的货款，账面上只有4000两，梁老爷就派掌柜的四处去借，还让梁天佑去催大德玉和大盛魁两家追回欠款，梁天佑只好硬着头皮去和对方商量，梁夫人还叮嘱他瞒着梁天赐，担心他知道此事翻脸，梁老爷想让梁天赐去库伦躲一阵子。

梁天赐奉命去库伦送货，素莲和他依依惜别。时间转瞬即逝，梁天佑和梁老爷四处筹措银两，可也只凑到了一半的赔款，梁天赐写信向父母报平安，梁夫人急忙来通知素莲，没想到素莲也怀孕了，梁夫人第一时间把这个好消息告诉梁老爷，他赶忙让管家去请郎中，保佑孩子健康生下来。

转眼三个月期限已到，素莲陪梁老爷到日丸洋行来找佐藤，把两万块的银票还给他，佐藤再次提出和他合作做生意，梁老爷断然拒绝，他不甘心就此放弃，承诺把两万块钱还给梁老爷，还提出和他一起管理张家口的商业命脉，梁老爷根本不为所动，当面揭穿他企图霸占张家口皮货生意的阴谋，佐藤还搬出梁天赐绑架活埋他的罪行相威胁，逼梁老爷在协议书上签字，梁老爷拼命反抗，大声呼救。

素莲听到梁老爷的呼救声，立刻冲进房间，看到佐藤威逼恐吓梁老爷，素莲赶忙过去阻拦，被佐藤打翻在地，素莲随手拿起地上的石块砸向佐藤，并打开窗户大声呼救，梁老爷为了掩护素莲，被佐藤打倒在地，头重重磕在桌子角上，佐藤气急败坏举刀刺死素莲，素莲从楼上跌落而下，当场气绝身亡，梁老爷伤心过度加上失血过多，很快也离开了人世。

佐藤惠子正好从楼下经过，她目睹了佐藤杀人的全过程，吓得目瞪口呆。梁老爷和素莲双双被害，伙计们把他们俩的尸体运回府上，梁府上下哭声一片，梁夫人伤心欲绝，当场晕倒在地。

梁天佑(冯雷 饰)夫妇赶忙把梁夫人喊醒，梁夫人越想越伤心，扑倒在梁老爷的身上嚎啕大哭。梁府举行了盛大的送葬仪式，梁天赐(于晓光 饰)闻讯也即刻从库伦赶回。当局政府对梁老爷被害一事极其重视，下令秘密严查此事，梁天赐一夜之间痛失两个至亲的人，他的心里暗暗发下毒誓。

当天夜里，梁天赐独闯佐藤府邸，以迅雷不及掩耳之势杀死了警卫，佐藤听见动静，立刻拎着枪出来，梁天赐冲出来向他兴师问罪，没想到佐藤竟然被街上突然来的乱兵的冷枪打死，梁天赐很生气，他想亲手杀了佐藤，为惨死的家人报仇，佐藤惠子(马雅舒 饰)闻讯急忙赶来。

就在这时，府上冲进来一队乱兵，梁天赐赶忙带着佐藤惠子藏在桌子下面，乱兵对府上进行疯狂搜查，把值钱的东西都抢走了，还一把火把他们家烧了，佐藤惠子发现母亲也被打死，她急火攻心当场晕倒，梁天赐奋不顾身把她救出火海。

梁天赐把佐藤惠子安顿到一间破房子里，悄悄回家祭拜素莲和父亲，梁天佑看到他回家，迫不及待打听他的去向，梁天赐承认想杀死佐藤，没想到他被乱兵打死了，梁天佑劝他去归化府投奔胡老板，梁天赐无奈，只好照办。佐藤惠子迷迷糊糊醒来，想起父母惨死，她一夜之间家破人亡，佐藤惠子越想越害怕，忍不住伤心地大哭。

大嫂很快收拾好行李，梁天佑还给梁天赐准备了一些钱，让他连夜逃走，梁天赐想和素莲告别，梁天佑夫妇只好在外面等，梁天赐装起素莲的红肚兜，把银子放在桌子上，在梁夫人的门口磕了三个头，就义无反顾离开了家。佐藤惠子躲在破房子里，她被乞丐调戏，一边拼命挣扎，一边大声呼救，多亏梁天赐及时赶来相救，佐藤惠子无家可归，走投无路，只好一路跟着梁天赐，梁天赐看她可怜，只好暂时收留她，还分给她馒头。

夜里，梁天赐守着火堆睡着了，佐藤惠子悄悄掏出他兜里的刺刀，想杀了梁天赐为父亲报仇，梁天赐早有防备，连连解释不是他杀了佐藤，而是被乱兵杀死的，可佐藤惠子根本不信，对他拳打脚踢，梁天赐提醒她理智一点。梁天赐想起惨死的妻儿和老父亲，忍不住泪流满面，佐藤惠子也哭得死去活来。

第二天一早，梁天赐继续赶路，佐藤惠子紧随其后，口口声声要杀了他，梁天赐理解她的心情，让她去找真正的凶手报仇，梁天赐要去归化府，佐藤惠子也要和他一起去。

佐藤惠子(马雅舒 饰)自知杀不了梁天赐(于晓光 饰)，她要去归化府报官，让官府派人杀了梁天赐。梁夫人不吃不喝，终日以泪洗面，梁天佑(冯雷 饰)夫妇对她好言相劝，可她放心不下梁天赐，梁天佑谎称让他去多伦收账，梁夫人根本不信。就在这时，警察局王队长带人来梁府捉拿梁天赐，怀疑他是杀死佐藤夫妇的凶手，梁天佑连连解释派梁天赐起多伦收账了，可王队长不相信，梁天佑赶忙拿出银子把王队长等人打发走，向梁夫人承认梁天赐昨晚逃亡归化府当兵了，梁夫人得知佐藤已死，才稍稍释怀。

天上突然下起了瓢泼大雨，佐藤惠子跌跌撞撞不停地摔跤，梁天赐只好扛起她继续赶路，两个人很快走到一个破茅草屋避雨，梁天赐点起火堆，并把自己的衣服为她取暖，佐藤惠子因为淋雨发起了高烧，她迷迷糊糊喊着妈妈，梁天赐只好抱起她进城去找郎中。

梁记皮庄被乱军抢劫一空，梁家遭遇前所未有的劫难，李管家奉命遣散府里的丫鬟和仆人，还给大家每人多发两个月的工钱。梁夫人叮嘱孙子梁纪尧(高基才 饰)要帮父亲梁天佑撑起这个家，一家人节衣缩食共渡难关。梁天赐辗转找到一家客栈，把佐藤惠子安顿好，就去医馆找郎中看病，可他身无分文，郎中找借口百般推诿，梁天赐只好去当掉自己的玉佩，当铺掌柜一眼就看出这是一块价值连城的好玉，断定是从宫里出来的。

山上的土匪头子四爷正好和掌柜的谈生意，得知这块玉很值钱，就想趁机捞点钱，四爷派人悄悄跟踪梁天赐，并把他打晕关起来，想利用他勒索钱财，可梁天赐拒不配合。掌柜的不许伙计打梁天赐，担心打坏了不值钱，梁天赐顺手摸到柱子上有钉子，就想用钉子磨断绳子逃跑。

客栈伙计悄悄来到房间，发现佐藤惠子烧得很厉害，就悄悄让绣春楼的妈妈把她带走了。伙计一早来草房，发现梁天赐不见了，他刚想喊人，梁天赐突然从房梁上跳下来，苦苦逼问他们的来历，抢回自己的钱，还买了一匹马，快马加鞭赶回县城客栈。

梁天赐赶回客栈，发现佐藤惠子不见了，他觉得其中有问题，就苦苦逼问伙计，伙计只好承认把佐藤惠子送到了绣春楼，梁天赐气得咬牙切齿，立刻骑马赶往绣春楼。佐藤惠子迷迷糊糊醒来，发现自己竟然在绣春楼，梁天赐及时赶来，佐藤惠子怀疑他把自己卖到这里，妈妈趁机勒索一大笔钱，梁天赐威胁要砸了她的店，妈妈立刻招呼来一帮伙计，梁天赐拿出身上仅有的钱交给妈妈，佐藤惠子赌气要留在这里，梁天赐强行把她带走了，两个人继续赶路，佐藤惠子的身体很虚弱。

佐藤惠子(马雅舒 饰)高烧不退咳嗽不止，梁天赐(于晓光 饰)打来山泉水让她喝，可她就是硬挺着，口口声声指责梁天赐不该把她卖到妓院，梁天赐知道怎么解释也没用，可不能眼睁睁看着她一直这样，就连夜背着她到一户人家借宿，还谎称佐藤惠子是他妹妹。

梁天赐精心照顾佐藤惠子，可她根本不领情，认定梁天赐就是杀害她父母的仇人，坚持要到归化府报官，可梁天赐对她不离不弃，还亲自喂她喝药，佐藤惠子渐渐好了起来，她不由地想起这一路上梁天赐的所作所为，心里百感交集，梁天赐睡在草房，佐藤惠子给他盖上被子。

梁天佑(冯雷 饰)收回了货款，想把皮庄店重新开起来，可梁夫人不想失信于人，让他先还借别人的钱，还要变卖自己的嫁妆修铺子，梁天佑心里很不是滋味，只好收下她用来养老的钱。梁天赐和佐藤惠子继续赶路，终于来到归化府，他们在街上碰到义军首领冯占魁被囚车押送，梁天赐把佐藤惠子送到归化府日本大使馆，就头也不回地离开了。

日本领事酒井向佐藤惠子详细了解了佐藤正雄(三浦研一 饰)被杀的经过，她供出梁天赐是凶手，酒井立刻带人把梁天赐抓回去审讯，他反复声明没有杀佐藤正雄，可酒井根本不信，梁天赐索性承认了此事，因为佐藤正雄杀了他的父亲和妻儿。佐藤惠子得知梁天赐被执行枪决，她坚决不同意，只想让梁天赐坐牢，根本没有想杀死他，连连解释是他把自己救出来，还想尽一切办法给自己治病，可酒井还是不依不饶，佐藤惠子只好承认父亲十倍张家口的乱兵打死的，和梁天赐没有任何关系，酒井气得大发雷霆，佐藤惠子只好提出见梁天赐最后一面，她心里暗暗发誓，绝不能让梁天赐死，因为他是好人。

佐藤惠子亲手做了寿司给梁天赐送来，真诚地向他赔礼道歉，还亲自喂他吃，梁天赐断然拒绝，佐藤惠子只好去倒酒，并趁酒井不注意，拎起花盆把他打晕，想救梁天赐离开，没想到警卫听到动静冲进来，梁天赐只好把警卫打晕，两个人跳窗逃走。

酒井醒来就带人去追，梁天赐发现大门上锁，就拎起砖头砸，没想到酒井带人赶来，举枪对准了梁天赐，佐藤惠子奋不顾身用身体替他挡了一枪，梁天赐砸开门锁，背着佐藤惠子逃到街上。梁天赐辗转找到一家郭氏医馆，想为佐藤惠子治伤，可掌柜的家里遇到了危机，根本无心接诊，把他们拒之门外。

酒井带人随后赶到，把医馆里里外外搜查了一遍，没有发现可疑情况，就带队离开了。掌柜的刚想回屋，没想到梁天赐背着佐藤惠子突然出来，苦苦恳求他救人，掌柜的提出让梁天赐帮忙救人，他不假思索满口答应。郭老爷闻讯出来查看情况，掌柜的向他简单说明情况，郭老爷是归化府有名的西医，他二话没说就帮佐藤惠子进行手术，掌柜的拜托梁天赐去监狱换回郭少爷，因为郭少爷明天就要被砍头，梁天赐毫不犹豫跟着他去监狱。

掌柜的带梁天赐(于晓光 饰)来到监狱的后门，神不知鬼不觉把郭少爷顺利替换出来。梁天赐被戴上手铐脚镣关进牢房，正好和冯占奎(赵龙豪 饰)一个监室，冯占奎一眼就看出他是替郭维汉去死的，并且讲述了郭维汉的英雄事迹，还看出他是被骗来的，梁天赐不能眼睁睁看着佐藤惠子(马雅舒 饰)受伤流血不止，就稀里糊涂答应替换郭维汉，还详细讲述了他和佐藤惠子之间的恩恩怨怨。

郭维汉被送走，可郭道忠心里很不好受，不忍心梁天赐替他去死，掌柜的只能对他好言相劝。冯占奎听完梁天赐的经历，不禁对他大加赞赏，连连夸他有情有义，梁天赐万万没想到眼前这个人就是大青山的义军首领冯占奎，而且两个人都是明天被杀，梁天赐不由地想起自己年迈的老母亲，觉得愧对亲人，冯占奎却坦然面对，谈笑风生，梁天赐提议他们俩结为异性兄弟，黄泉路上也好作伴。

梁天赐和冯占奎跪倒在地，当场结拜。郭道忠精心照顾佐藤惠子，还派人给她去抓药，随后就带孙女郭采苓(姜瑞佳 饰)去拜别梁天赐，郭道忠还让掌柜的买了孙家最好的棺材，就立刻赶往刑场。梁天赐和冯占奎被押送刑场，被逼无奈跪下等死，郭道忠随后赶来，他带郭采苓坐在马车里，向她讲述了梁天赐替郭维汉的事，还让郭采苓认梁天赐为义父。

行刑时刻已到，警察刚想举枪，没想到远处传来枪响，三嫂和五当家带大青山的兄弟们随后赶来劫法场，警察们吓得一溜烟逃走了，冯占奎带上梁天赐回到大青山。佐藤惠子终于醒了过来，她第一时间找梁天赐，郭采苓认她做义姑，郭道忠给佐藤惠子送药，并且说明梁天赐跟着大青山的义军走了。

大青山的兄弟们准备了冯占奎最爱吃的的烤羊肉，要为他接风洗尘，四当家孙守信劝二当家张怀义抓住这千载难逢的好机会，带着他们的兄弟离开另立山头，可张怀义觉得冯占奎一定会找姜德福报仇，他们就坐山观虎斗，趁机除掉冯占奎，做大青山的头把交椅。

冯占奎带梁天赐很快回到大青山，孙守信和张怀义赶忙出去迎接，六当家许耀庆也随后赶来，冯占奎给他们一一作了介绍。冯占奎带着各位兄弟开怀畅饮，庆祝他平安归来，也欢迎梁天赐加入山寨，孙守信借口不会喝酒，其他兄弟一一找梁天赐喝酒，五当家提出用坛子喝，梁天赐不胜酒力，提出给兄弟们变魔术，他们都拿出自己身上的银元和铜板。

梁天赐(于晓光 饰)拿过其中一枚银元，高高地抛到房顶，银元很快落下来，兄弟们嘘声一片，梁天赐赶忙陪着笑脸解释刚才就是开玩笑，他开始正式表演，把一枚铜钱抛上去，然后飞起一把匕首，通过铜钱的中孔，钉在柱子上，兄弟们连连叫好，孙守信好奇地打听他本事的出处，梁天赐声称祖上是开镖局的，潜移默化就学了这些雕虫小技。

郭道忠得知梁天赐加入大青山，心里不免唏嘘，担心他被官府通缉。张怀义极力挑唆冯占奎(赵龙豪 饰)和梁天赐的关系，还怀疑梁天赐是官府派来的奸细，冯占奎劝他不要多疑，张怀义也不好再坚持。第二天一早，冯占奎当众宣布让梁天赐按照规矩入伙，让他杀了城防营营长的姜德福，因为是姜德福诱捕了冯占奎，用姜德福的人头做他上山的投名状，冯占奎还派许耀天(贾宗超 饰)和马大彪(肖艺 饰)协助他，梁天赐决定独自去完成任务，马大彪想见识一下他的本事，梁天赐只好答应。

姜德福是冯占奎的结义兄弟，归化府镇守使怀疑他参与了劫法场，冯占奎也怀疑是他诱捕了自己，姜德福腹背受敌，决定亲自去大青山解释清楚。梁天赐早就埋伏在对面的客栈里，想用箭射死姜德福，可看到姜德福背着老娘上了马车，他立刻心软了，放弃了这次行动。

佐藤惠子(马雅舒 饰)向郭道忠详细讲述了他和梁天赐之间的恩恩怨怨，郭道忠对梁天赐更加佩服有加。梁天赐连夜埋伏在姜德福家门口，看到他背着老娘看戏回来，母子俩有说有笑进屋，姜母苦苦逼问冯占奎是不是被姜德福诱捕的，姜德福矢口否认，并且发誓不会做伤天害理的事，梁天赐躲在窗边听得清清楚楚，等到姜德福给老娘洗完脚回自己房间，梁天赐悄悄进来，想暗杀姜德福，没想到姜德福早有防备，而且断定是冯占奎派来的，两个人大打出手，梁天赐凭借敏捷的身手步步紧逼，卫兵们听到动静冲进房中，姜德福不许他们开枪，尤其是不许把这事告诉老母亲，他答应跟梁天赐回大青山，向冯占奎说明其中原委。

佐藤惠子的伤势渐渐好转，郭采苓(姜瑞佳 饰)给她送药，郭道忠随后赶来，答应把她送回张家口，可她已经无家可归了，佐藤惠子想去大青山找梁天赐，她知道梁天赐是好人。梁天赐，姜德福，许耀天和马大彪快马加鞭回到大青山，张怀义立刻站出来指责姜德福是叛徒，极力怂恿冯占奎杀死姜德福，姜德福发誓没有出卖兄弟，那天冯占奎带人去参加他老母亲的寿宴，不料被警察逮到，竟然栽赃陷害是他出卖了冯占奎，孙守信力证姜德福有罪，催冯占奎早做决定，梁天赐站出来替姜德福说话，如果不是姜德福网开一面，他刚才在巡防营早就被抓了，而且是姜德福主动要求来找冯占奎解释清楚，孙守信和梁天赐据理力争，姜德福发毒誓，张怀义和孙守信都信誓旦旦断定姜德福背信弃义，马大彪觉得梁天赐说的有道理，孙守信担心夜长梦多，主动提出要杀了姜德福，梁天赐果断站出来制止。

冯占奎把枪里的子弹都卸下来，只留下一颗，让老天爷来判断是非，如果姜德福敢开枪表明决心，冯占奎就相信他的解释，姜德福毫不犹豫举枪对准自己的太阳穴，他开了一枪，自己安然无恙，冯占奎当场放他离开大青山，临走，姜德福发誓会彻查出卖冯占奎的人，给山寨兄弟们一个交代，还为冯占奎有梁天赐这样的兄弟开心，孙守信和张怀义气得咬牙切齿，可是表面上还假装不动声色。

冯占奎下令摆香案，要正式收梁天赐上山，梁天赐歃血为盟，和冯占奎等六人结为异性兄弟，发誓齐心协力除暴安良，替天行道，梁天赐很开心，和兄弟们开怀畅饮，许耀天让梁天赐即兴摇一卦，他盛情难却，只好摇了一卦，上面写明“十年戎马清君侧，一朝列向云台阁，”许耀天还绘声绘色给大家解释卦意。

梁天赐(于晓光 饰)和冯占奎(赵龙豪 饰)他们开怀畅饮，大家开心地不亦乐乎。酒足饭饱以后，梁天赐陪冯占奎回到房间，悄悄问起姜德福的事，才知道冯占奎根本没有在枪里放子弹，因此印证了姜德福是无辜的，梁天赐对他佩服得五体投地，冯占奎简单讲述了山寨的情况，提醒梁天赐不要轻易相信任何人的话，都要经过三思，因为山寨的情况很复杂，梁天赐都一一记下。

佐藤惠子(马雅舒 饰)的伤痊愈，她主动到医馆帮忙拿药，给郭道忠帮了大忙，郭道忠想留她在医馆，可她还想去大青山找梁天赐，郭道忠也不再勉强。梁天赐每天上山打猎，日子过得开心惬意，冯占奎让他学打枪，还让马大彪(肖艺 饰)准备了山货，派人给梁天赐的母亲送去，冯占奎让梁天赐跟着马大彪学打枪，马大彪首先让他练习单手举石头，梁天赐学得很认真。

冯占奎派梁天赐跟着张怀义下山执行任务，梁天赐主动请缨去抢劫薛家堡的薛万银，冯占奎不放心，让他好好跟着张怀义，临走前，还让他们拜了关二爷，并发下毒誓，赵金华悄悄提醒梁天赐不要滥杀无辜，因为薛万银手里没有人命，许耀天(贾宗超 饰)心里不踏实，让梁天赐临走前摇一卦，梁天赐只好照办，许耀天看完卦，什么都没说，急忙催他们赶快下山。

冯占奎和梁天赐都摇了大凶的卦，许耀天心里忐忑不安，冯占奎也只能听天由命，心里暗暗祈祷。梁天赐，张怀义和孙守信带人来到薛家堡，看到那里守备森严，张怀义刚想开枪，梁天赐主动请缨，他身背弓箭来到寨门，自称是冯占奎派来给薛万银送礼的，家丁们对他进行搜身，还要检查他手里的包袱，梁天赐声称礼物很贵重，家丁们不敢检查，就放他进去。

梁天赐来见薛万银，开门见山向他要钱，也就是他搜刮老百姓的钱，薛万银气得咬牙切齿，无意中发现包袱里有血渗出来，他吓得瑟瑟发抖，梁天赐声称这里装的是邻村赵五的人头，薛万银吓得惊慌失措，当场答应他的请求。就在这时，寨子外响起密集的枪声，张怀义和孙守信擅自带人硬闯山寨，和薛家堡的人展开激战，他们很快冲进薛家堡，抢走了薛万银的金银细软。

梁天赐赶忙出来查看，才知道是张怀义擅自带人杀进来，薛万银谴责梁天赐不守信用，滥杀无辜，梁天赐气得咬牙切齿，急忙大声喝止兄弟们，张怀义刚想强奸良家妇女，梁天赐赶忙冲进来制止，指责他为大青山丢脸，可张怀义根本不听，依旧我行我素，梁天赐举枪对准他的太阳穴，张怀义毫不畏惧，也举枪对准梁天赐，两个人一时僵持不下。

佐藤惠子到医馆和郭道忠辞行，得知他正在动手术，佐藤惠子和郭采苓(姜瑞佳 饰)依依不舍告别，要去大青山找梁天赐。孙守信为了缓和张怀义和梁天赐的关系，特意准备酒宴为他们和解，梁天赐主动向张怀义敬酒，并且承诺不会向冯占奎汇报今天的事。

梁天赐(于晓光 饰)因流血过多身体很虚弱，佐藤惠子(马雅舒 饰)赶忙去给他做饭，郭道忠得知梁天赐醒了过来，赶忙过来看望，郭采苓(姜瑞佳 饰)也来看梁天赐，并当场磕头认他为义父。梁天赐向郭道忠详细讲述了惩治地主恶霸薛万银的经过，他想尽快回到大青山，保护冯占奎(赵龙豪 饰)不被小人陷害。

就在这时，佐藤惠子熬好了粥，要亲自喂给梁天赐喝，梁天赐感谢她的救命之恩，他们俩之间已经两清了，梁天赐挣扎着起来要回大青山，佐藤惠子坚决不同意，要和他做生死兄妹，永远不分开，可梁天赐忘不了两家之间的仇恨，断然拒绝了她的一片深情。

赵金华打听到官兵根本没有围剿张怀义他们，立刻回来向冯占奎汇报，冯占奎让她和许耀天(贾宗超 饰)联络巡防营的老弟兄们去青川，可她担心张怀义图谋不轨，对冯占奎痛下杀手，冯占奎向保存实力，断定张怀义暂时不敢轻举妄动。佐藤惠子考虑再三，决定离开梁天赐，就来找郭道忠告别，郭道忠一眼就看出她不开心，立刻去找梁天赐理论。

郭道忠埋怨梁天赐不该对佐藤惠子这么无情，可他忘不了妻儿和老父亲的惨死，他们俩之间只有家仇，不可能有感情，郭道忠苦苦规劝梁天赐忘记仇恨，还详细讲明佐藤惠子对他的一往情深，可梁天赐却无法释怀，郭道忠也只好作罢，佐藤惠子在窗外听到这一番话，她伤心地跑出门去。

梁天赐心里很不好受，不由地想起两个人一路上同甘共苦，以及佐藤惠子奋不顾身救他的场景。孙守信得知赵金华和许耀天带着巡防营的部分官兵去青川，就想趁机杀掉冯占奎，张怀义坚决不同意，因为崔承武已经换防走了，他们更不能轻举妄动，担心赵金华带队杀回来报仇，可又不甘心就此罢休，只能静等机会。

佐藤惠子一如既往来给梁天赐送饭，还想喂他吃，梁天赐以为她早走了，没想到竟然又回来了，佐藤惠子承认父亲杀了梁天赐的妻儿，决定嫁给他，给他生孩子，来偿还父亲欠下的血债，梁天赐被她气得哭笑不得，佐藤惠子言之凿凿，郭采苓正好听到这些话，好奇地跑进来询问，梁天赐赶忙把她们俩打发走了。

马大彪(肖艺 饰)分析了当前的形势，劝冯占奎先下手为强，趁机除掉张怀义，冯占奎赶忙把他撵走了。当天夜里，佐藤惠子抱着自己的被子来找梁天赐，要和他睡在一张床上，梁天赐百般阻止，佐藤惠子发誓一辈子跟着他，做牛做马照顾他，梁天赐劝她不要冲动，而且他不需要这份赎罪的爱，佐藤惠子明确声明是真心喜欢梁天赐，就想嫁给他，可梁天赐还是接受不了，挣扎着要回大青山，佐藤惠子赌气不走，也不许他走，两个人就这样耗了一夜。

第二天一早，梁天赐到院子里慢慢活动，还试着打了几下拳，郭道忠赶忙出来阻止他，梁天赐向他借一匹马，想尽快回到大青山，佐藤惠子正好听到这些话，她在心里暗下决心。

马大彪(肖艺 饰)打听到黄浪义军已经撤到了榆林地区，立刻回来向冯占奎(赵龙豪 饰)汇报，冯占奎决定尽快和黄浪义军结盟，张怀义他们才不敢轻举妄动。梁天赐(于晓光 饰)决定回大青山，就把护身符还给佐藤惠子(马雅舒 饰)，佐藤惠子要送给他保平安。梁天赐就把玉佩送给她，约定下辈子做兄妹，佐藤惠子断然拒绝。

郭道忠看到佐藤惠子哭丧着脸离开，忍不住埋怨梁天赐，其实梁天赐是故意激怒佐藤惠子，就是不想给她任何希望，郭道忠也不再勉强，他给梁天赐准备了盘缠和跌打药，梁天赐感谢他的救命之恩，郭道忠早已经把他当成自己的亲儿子，而且医馆准备搬到张家口，还把新地址告诉梁天赐。

郭道忠送梁天赐出门，对他千叮咛万嘱咐，郭采苓(姜瑞佳 饰)舍不得让梁天赐离开，他把身体取出的子弹头送给郭采苓，佐藤惠子看着梁天赐远去的背影，她的心里黯然神伤，不由自主来到梁天赐住过的房间，发现桌子上那块玉佩，佐藤惠子挂到脖子上，立刻来向郭道忠辞行。

冯占奎决定带兄弟们去投靠黄浪义军，张怀义百般阻拦，孙守信也不同意，想继续留在大青山，冯占奎和他们据理力争。就在这时，梁天赐突然回到山寨，冯占奎欣喜若狂，赶忙出来迎接，梁天赐当众揭穿张怀义和孙守信谋害他的阴谋，张怀义诬陷梁天赐是官府派来的奸细，梁天赐详细讲述了张怀义强奸民女，还和崔承武商量联手围剿冯占奎，孙守信立刻站出来制止梁天赐，诬陷他是奸细。

梁天赐亮出身上的枪伤，孙守信还是百般狡辩，张怀义下令把梁天赐抓起来，双方剑拔弩张，一时僵持不下，张怀义和孙守信逼冯占奎做出选择。冯占奎命令大家把枪放下，当众指出梁天赐是官府的奸细，让马大彪把他带下去，并让兄弟们解散，梁天赐不服气，可也只能照办。

孙守信和张怀义看不透冯占奎的想法，决定投靠官军，给冯占奎来个措手不及。冯占奎劝马大彪尽快离开，可他担心张怀义趁机对冯占奎下手，冯占奎给他详细分析了当前的局势，马大彪连夜带兄弟们离开大青山。第二天一早，张怀义给冯占奎送来军装，逼他当面换上，要送他上西天，还把梁天赐也一起捆来，冯占奎苦苦为梁天赐求情，可张怀义根本不依，把冯占奎和梁天赐一起押送刑场。

佐藤惠子坐马车离开，不由地想起和梁天赐在一起的点点滴滴，佐藤惠子下定决心，要去梁天赐家等他回来。冯占奎和梁天赐被关进囚车，其他兄弟也被捆成一排，冯占奎偷偷从靴子里掏出匕首，给梁天赐解开绳索。就在这时，马大彪和赵金花带着兄弟们冲出来，张怀义和孙守信被打得措手不及，梁天赐和冯占奎趁机逃出囚车。

张怀义和孙守信发现情况不妙，吓得落荒而逃。冯占奎(赵龙豪 饰)和兄弟们汇合，商量下一步的对策，断定张怀义暂时不会轻举妄动，大家一致决定再回大青山安顿下来。佐藤惠子(马雅舒 饰)辗转来到张家口，她很快打听到梁记皮庄店的地址，梁纪尧(高基才 饰)放学回家，正好看到佐藤惠子在家门口徘徊，就迫不及待打听梁天赐(于晓光 饰)的下落。

梁老夫人去皮庄店视察工作，她明察秋毫，一眼就看出伙计们偷工减料，狠狠教训了他们，她刚回到家，佐藤惠子救迫不及待自我介绍是梁天赐未过门的媳妇，梁老夫人得知梁天赐安然无恙，立刻喜极而泣。佐藤惠子谎称梁天赐在部队当兵，还拿出玉佩让梁老夫人确认，梁老夫人立刻把梁天佑(冯雷 饰)叫回来。

梁老夫人向佐藤惠子详细了解了梁天赐和她认识的过程，佐藤惠子谎称姓左，还胡编了自己的身世，梁老夫人信以为真，就和梁天佑商量让佐藤惠子住下来，等梁天赐回来再办婚礼。冯占奎权衡再三，想把梁天赐送到天津北洋学堂学习，因为学堂一起严格，冯占奎想让步兵学堂的中的贵举荐他去应考。

梁天赐不想在这危难时刻离开冯占奎，可冯占奎心意已决，还向他讲明利害关系，梁天赐只好照办，第二天一早，冯占奎带众兄弟送梁天赐离开，梁天赐和大家一一话别。梁老夫人询问佐藤惠子家里的情况，她谎称自己是孤儿，梁老夫人唏嘘不已，让她把这里当成自己家，佐藤惠子自然求之不得，梁老夫人向她详细介绍了梁家的情况，以及佐藤坑害梁家的经过，梁老夫人越说越伤心，忍不住泪流满面，佐藤惠子深感内疚，可又不敢明说。

深夜，梁纪尧带同学们跳进皮庄店，印刷了一批传单，梁老夫人带佐藤惠子到作坊视察，正好看到梁纪尧和同学们，梁纪尧极力掩饰，才蒙混过关。梁天赐中途休息，他入住一家客栈，口袋里突然掉出佐藤惠子的平安符，他睹物思人，心里个百感交集。

与此同时，佐藤惠子也捧着那块玉佩，不由地想起梁天赐。梁老夫人带佐藤惠子来皮庄店参观，并详细讲述了皮货的知识，就是想让她了解梁家的生意，回去的路上，梁老夫人累得打盹，佐藤惠子正好路过日丸洋行以前的办公楼，不由地想起梁天赐妻子被打死的场景，心里很不是滋味。

梁天赐(于晓光 饰)兴冲冲回到阔别已久的家，他刚敲了几下门，就听到警察在街上敲锣打鼓，要每家每户上缴枪支，梁天赐赶忙躲起来，他把准备的礼品悄悄放到家门口离开了，一直蹲守在路边的乞丐趁人不注意把这些礼品偷走了。佐藤惠子(马雅舒 饰)无意中看到梁天佑(冯雷 饰)和以前日丸洋行的于买办在街上寒暄，就赶忙提醒梁天佑要提防于买办，他为人狡猾，以前做过很多坑害华商的事，佐藤惠子担心梁天佑被骗，就仔细核对了中英文合同，发现其中的缴款方式截然不同，梁天佑不懂英文，立刻进城找通事帮忙翻译。

梁天佑很快找人翻译好合同，才发现于买办在蒙骗他，梁天佑立刻去找于买办理论，当场退回了那份合同，梁天佑感谢佐藤惠子及时发现问题，才避免了一大笔损失，梁老夫人倍感欣慰。梁天赐辗转到了天津，他按照地址来找钟德贵，发现钟府大门没关，他就走进去，没想到钟德贵的女儿钟若兰(唐菀 饰)下班回家，梁天赐赶忙解释是来找钟德贵的，钟若兰一进屋就发现钟德贵被杀死，她急得大哭不止，梁天赐发现钟德贵的手上有一个血红的十字，他听到房间里有动静，立刻拉起钟若兰跑出家门，那些杀手对他们穷追不舍。

梁天赐带着钟若兰来到一家歌舞厅，他们混迹于人群中，可是杀手很快追进来，钟若兰情急之下和梁天赐假装情侣，并且抱着他狂吻不止，成功瞒过了那些杀手，他们才安全脱险。梁天赐想知道钟德贵被害的原因，可钟若兰被突如其来的变故搞得焦头烂额，她脑子一片空白。

梁天赐想带钟若兰先安顿下来，教堂的钟声响起，钟若兰突然想起父亲生前曾经说过西开教堂的玛丽嬷嬷，梁天赐立刻带她去找嬷嬷，玛丽把钟德贵生前留下的胶卷交给钟若兰，并且说曹大总统有贿选的嫌疑，其他情况也一无所知，钟若兰急得一筹莫展，梁天赐让她回忆父亲生前接触的人，可她脑子一团糟，一时什么都想不起来了，梁天赐本想找钟德贵帮忙举荐上军官学校，现在也泡汤了，钟若兰感谢他的救命之恩，决定接下来去找同学，就和梁天赐告别。

梁天赐一出教堂门口，就发现那些杀手又找过来，梁天赐赶忙带着钟若兰从后门逃走，并送她去找钟点工生前好友罗先生，梁天赐首先来到罗府门口勘察情况，发现那里埋伏了杀手，梁天赐赶忙带着钟若兰离开，却被杀手围追堵截当场抓获，他们的头目逼钟若兰交出胶卷，钟若兰断然拒绝，头目就拔枪相向，钟若兰无奈，只好交出胶卷，那个人确认以后，发现梁天赐已经把杀手全部打晕，带着钟若兰逃走了。

梁天赐带钟若兰再次回到教堂，埋怨她不该把胶卷交出去，这样就辜负了钟德贵，可钟若兰不想连累他，梁天赐决定放弃报考军官学堂，重新回大青山，钟若兰立刻带他去见自己的舅舅，舅舅在军官学堂任教官，肯定能举荐梁天赐去报考。

钟若兰(唐菀 饰)带梁天赐(于晓光 饰)来舅舅家，舅舅生性古板，不停地埋怨钟若兰不该擅自带外人来家里，钟若兰苦苦请求舅舅帮忙举荐梁天赐报考学堂，才知道钟德贵被曹大帅派来的杀手杀死，舅舅忍不住指责钟德贵不该帮着孙中山搞民主革命，梁天赐听不下去，当面反驳舅舅的说法，对钟德贵以死反抗军阀的行为大加赞赏，舅舅一气之下把梁天赐赶出去。

钟若兰急忙追出来，连连向梁天赐解释，她父亲和舅舅以内君主立宪和民主共和斗争了几十年，每次见面都吵架，其实舅舅是一个很善良仁义的人，梁天赐发誓依靠舅舅的举荐，一样可以考上军官学堂，钟若兰根本不信，因为没有举荐信，梁天赐连学堂的大门都进不去，钟若兰返回房间求舅舅帮忙，舅舅觉得梁天赐很有血性，答应明天一早让他去学堂门口等。

第二天一早，梁天赐准时来到军官学堂，钟若兰和舅舅兰教官随后赶到，把梁天赐带进去。冯大将军派宋旅长到学堂检阅，宋旅长没等通知校监就径直带人赶到，校监立刻出去迎接。兰教官帮梁天赐办理相关手续，梁天赐就到校园里闲逛，看到来自日本的武藤教官在训练学员，他就好奇地过去观看，武藤狠狠教训了学员，还大力宣扬日本军人的勇气和血性，梁天赐不服气，主动站出来和武藤挑战。

武藤是决斗第一高手，学员们提醒梁天赐不要逞强，可他不服气，还提出如果武藤打输了，就当众承认自己是熊包蛋，武藤以为稳操胜券，满口答应他的条件，两个人摆开架势开始决斗，校监带宋旅长来到训练场，看到梁天赐和武藤打得不可开交，宋旅长派人把他们俩一起叫过去。

宋旅长对梁天赐大加赞赏，武藤也觉得他的军事才能不可小觑，恳请校监破格录取梁天赐，校监却以梁天赐扰乱学校秩序，取消了他的考试资格，武藤苦苦为梁天赐求情，梁天赐刚想离开，宋旅长急忙叫住他，特许他参加学校考试，而且答应他如果考不上，就到自己的25混成旅报到，梁天赐志在必得。

梁天赐顺利通过了射击，文化课以及其他相关科目的考试，最终以全校第一名的成绩获得了学堂的入学资格，还得到了一笔奖学金。梁天赐第一时间把这个好消息告诉钟若兰，还请他吃天津最好的西餐馆庆祝，两个人推杯换盏，开怀畅饮，可梁天赐不会吃西餐，就学着钟若兰的样子大快朵颐，钟若兰坚信梁天赐能做像拿破仑一样顶天立地的大将军，梁天赐误以为拿破仑也是兰教官的学生，钟若兰笑而不答。

梁天赐开始了紧张的军校学习，兰教官负责教授军史，孙二年和赵峥上课开小差，被兰教官发到后面站着听课，兰教官声称之所以留着大辫子，就是想让所有学员都知道，现在的民国是清朝皇帝禅让而来，根本不是辛亥革命的成果，学员罗致政(田峻丞 饰)当场站出来提出异议，兰教官指出他的父亲曾在清朝翰林院做官，不屑于与他争辩。

午饭时间，学员们得知梁天赐和兰教官的外甥女钟若兰是好朋友，就拿他打趣，梁天赐索性承认钟若兰是他女朋友，没想到钟若兰以女朋友的身份突然来找罗致政理论。

钟若兰(唐菀 饰)谎称是罗致政(田峻丞 饰)的女朋友来学堂，梁天赐(于晓光 饰)顿时觉得很尴尬。钟若兰和罗致政都是反对军阀独裁的仁人志士，他们想推翻现在的军阀政府，建立民主和平的新国家，罗致政决定不惜一切代价找到钟德贵生前留下的胶卷，揭露曹大总统贿选的丑恶行径，钟若兰发誓要为父亲报仇，还拜托罗致政帮梁天赐梁记皮庄店生意萧条，佐藤惠子(马雅舒 饰)提议让梁天佑(冯雷 饰)转行，而且现在洋行都在用机器揉皮子，不但提高了速度，而且裁剪和质量也很规范，可梁天佑不想让祖宗留下的产业葬送在自己手上。

梁纪尧(高基才 饰)和同学们在街上散发传单被警察追捕，他急忙逃进皮庄店，佐藤惠子赶忙让他换上伙计的衣服，还把他背着脸捆在柱子上，谎称他是偷东西的伙计，梁天佑对他拳打脚踢，瞒过了警察的搜捕。佐藤惠子赶忙把梁纪尧解开，梁天佑狠狠教训饿了他一顿，拉着他去找梁老夫人告状，梁纪尧声称自己是伸张正义，梁天佑气得咬牙切齿，让妻子拿来家法，狠狠暴揍梁纪尧，梁老夫人赶忙护住他，佐藤惠子劝梁纪尧以后做事要三思。

武藤以平壤战役作为模拟训练项目，让梁天赐负责指挥日方军队，罗致政指挥中方战队，两个人在沙盘上部署军队，展开无声地对抗，梁天赐很快吧罗致政的军队包围在山谷里，罗致政用朝鲜的民团军在后方骚扰，可也只能是隔靴搔痒，无济于事，武藤让学员们各抒己见，他们都认为罗致政输掉了，可罗致政当场提出自己的观点，因为日方是侵略作战，朝鲜利用地利人和的优势，而且还有民众和民团军对日方的补给进行破坏，梁天赐和他据理力争，坚持认为民团军的力量可以忽略不计，武藤宣布梁天赐输了，提醒他不能忽略任何军事力量。

课后，武藤送给梁天赐一本军事战略方面的书，让他好好研读一下，随后，两个人一起下围棋，梁天赐向他请教现在的中国局势，武藤觉得只有借助日本的支持，才能让中国真正强大起来，梁天赐不赞同他的说法，他认为只要推法现在的军阀政权，建立一个高效廉洁的政府，中国就可以强大，根本不需要日本的支持，梁天赐本来以为自己这盘围棋稳赢，没想到武藤中盘劫子，最终赢了梁天赐，武藤详细分析了他失败的原因，而且从全局的部署来看，坚信他日后必成大器。

兰教官让钟若兰请梁天赐到家里来吃饭。梁天赐百思不得其解，他想不明白自己输棋的原因，学员们忍不住拿他打趣，并且告诉他兰教官下围棋最厉害。钟若兰来请梁天赐去家里吃饭，同学们围着罗致政好奇地追问，罗致政赶忙找借口离开。

梁天赐特意准备了礼物来看兰教官，兰教官就拉着他一起下棋，还详细讲述了武藤的身世和家族史，武藤曾经成立菊会，支持满蒙合作，兰教官提醒梁天赐不要受武藤的影响，他分析中日迟早会有一战，兰教官还劝梁天赐多学学兵法和三十六计。

许耀天(贾宗超 饰)替梁天赐(于晓光 饰)赔礼道歉，可张二水根本不领情，还阴阳怪气连讽带刺，梁天赐一气之下头也不回地离开了。张二水事先让负责喂马的战士做手脚，故意给梁天赐使绊子，比赛当天，宋将军和李耀庭都来观战，负责喂马的战士借口不能用自己的马参赛，让梁天赐用他指定的一匹马，梁天赐发现那匹马是一匹生马，他也只能硬着头皮继续。

梁天赐和其他参赛的战士同时飞身上马，那匹马不听话，在原地打转，梁天赐废了九牛二虎之力想把那匹马降服，可是马像中了邪一样狂奔，差点把梁天赐甩出去，梁天赐拼尽全力才把马制服，他百发百中，顺利完成了比赛，却不小心扭伤了腰，许耀天怀疑张二水从中搞鬼，故意把一匹生马给梁天赐，马大彪(肖艺 饰)想找张二水算账，许耀天劝他为兄弟们着想，暂时忍耐。

比赛结束，梁天赐获得第一名，理所应当出任骑兵连连长，张二水很不服气，宋将军向梁天赐询问那匹马的情况，梁天赐声称没有问题，把责任都推到自己身上，梁天赐郑重接过委任状，兄弟们为他鼓掌祝贺，张二水心里忿忿不平。

范营长一眼就看出张二水从中搞鬼，单独把他叫到一边，狠狠教训了他一顿。李耀庭也看出梁天赐是有意隐瞒了马匹的问题，就是不想揭穿整治他的人，李耀庭觉得梁天赐能做到审时度势，肯定是可造之材。佐藤惠子(马雅舒 饰)全力协助梁天佑(冯雷 饰)，梁记药铺的生意蒸蒸日上。

梁纪尧(高基才 饰)放假回来看梁老夫人，正好看到邮差来送信，赶忙交给梁老夫人，梁老夫人得知梁天赐当上了骑兵连连长，心里乐开了花，让梁天佑夫妇赶快准备婚礼，她要亲自带着佐藤惠子去部队和梁天赐结婚，佐藤惠子百般推诿，可梁老夫人担心夜长梦多，坚持要为她做主。

梁天赐收拾行李准备走马上任，看到冯占奎(赵龙豪 饰)临终前送他的刀，上面刻着一个大大的“忍”字，冯占奎拼劲最后力气，指着上面的字，就是提醒他们要忍耐，梁天赐的心里很不是滋味。许耀天和马大彪偷偷买来酒和菜，要为梁天赐庆祝，罗致政(田峻丞 饰)给梁天赐送军服，看到他们正在喝酒，因为部队有规定，军人不许喝酒，马大彪和许耀天强行灌罗致政喝一口，想堵住他的嘴，梁天赐赶忙阻止他们，提议大家举杯，先敬冯占奎一杯。

梁天佑不放心梁老夫人和佐藤惠子，决定陪她们俩一起去军营找梁天赐，还特意带上给侯老板药店的福寿糕，临走前，妻子帮他收拾行李，忍不住说出心中的疑惑，佐藤惠子不但人长得漂亮，而且知书达理很贤惠，不明白梁天赐为何不接受她，还故意带回来钟若兰(唐菀 饰)来气她，梁天佑不许她乱说闲话，让她看紧梁纪尧就好。

梁天赐来向李耀庭辞行，李耀庭鼓励他要好好干你，还要加强文化学习，做一个懂军事的帅才。梁天赐走马上任，首先来找范营长报到，范营长拿出一副老黄牛的画送给他，就是提醒他要像老黄牛一样勤勤恳恳，忠于职守。梁天佑准备了马车，梁老夫人带佐藤惠子前往军营，佐藤惠子找各种借口百般推诿，可梁老夫人心意已决，她也只好奉陪。

孙守信得知梁天赐顺利当上了骑兵连长，就向张怀义大发牢骚，埋怨张二水办事不利，向给他点教训，可张怀义还想利用张二水牵制梁天赐，不但不对他进行惩戒，还派人给他送一些钱，让张二水盯紧梁天赐，找机会把梁天赐杀掉。

张二水作为教习来骑兵连视察，梁天赐召集全体官兵，张二水当众宣布，骑兵连全体官兵要接受范营长的全权指挥，还特别指出山寨来的义军更要服从命令，显然是把矛头对准梁天赐，梁天赐任由他怎么说，始终一言不发，张二水自觉无趣，就带队灰溜溜离开了。

张二水的话彻底激怒了马大彪和许耀天，他们俩不服气，不甘心受制于人，梁天赐却不以为然。罗致政是李耀庭的文书，两个人经常一起讨论北伐军和民主共和的大计，李耀庭看出罗致政有胸怀天下的大智慧，做文书很屈才，可罗致政却心甘情愿。

梁天赐带领战士们练习骑马和射击，马大彪急匆匆来向梁天赐汇报，梁老夫人带着佐藤惠子来军营了。李耀庭热情接待了梁天佑，梁老夫人和佐藤惠子，梁老夫人提议给梁天赐在军营办婚事，李耀庭全力支持。梁天赐急忙来见梁老夫人，得知李耀庭不但同意帮他办婚事，还要亲自担任证婚人，梁天赐想拒绝，可他根本插不上话，罗致政还帮梁老夫人他们安排了住处，答应帮他们租房子，梁天赐借口还要训练离开了。

梁天佑不得不佩服梁老夫人的运筹帷幄，她担心梁天赐不会就范，就先找了李耀庭，梁天赐就没有办法反悔，梁天赐心急如焚，立刻找来马大彪和许耀天商量，他们俩劝梁天赐趁早娶了佐藤惠子，梁天赐承认对佐藤惠子动心，而且还梦到过她，可是他一想到两家之间的恩怨，就觉得如鲠在喉，马大彪提议向梁老夫人说明实情，梁天赐担心母亲接受不了这样的现实，他还是不能娶佐藤惠子，许耀天出主意，想搞两张去日本的船票，让梁天赐假装陪佐藤惠子去日本，只要把她送上船，再趁机偷偷溜回来，梁天赐只好答应下来。

梁天佑忍不住向佐藤惠子打听，他们俩之间到底发生了什么事，梁天赐明显对她不冷不热，佐藤惠子不好明说，就谎称他们之间有点误会，想自己解决，梁天佑也不再勉强，武藤接到关东军总部发来的电报，得知梁天赐做了骑兵连连长，武藤立刻派人通知孙守信，不要对梁天赐下手，留着梁天赐还有其他用处。

马大彪和许耀天设宴欢迎梁老夫人他们，还答应帮梁天赐收拾新房，梁天赐假装答应这门婚事，提议要准备两份彩礼，马大彪和许耀天也在一旁撺掇，让梁天赐带佐藤惠子回娘家一趟。

梁天佑(冯雷 饰)想进城给梁天赐(于晓光 饰)准备结婚的物品，顺便给福寿堂送药膏，马大彪(肖艺 饰)主动提出帮忙值班，还答应去给侯老板送药，梁天佑把那盒福寿膏交给马大彪，还千叮咛万嘱咐要亲手交给侯老板，不要再经过别人的手。他正在悄悄把梁天赐叫出来，把一张照片拿给他看，上面是佐藤惠子(马雅舒 饰)父母和哥哥的照片，佐藤惠子想和梁老夫人讲明自己的身世，征得她的谅解，名正言顺和梁天赐结婚，梁天赐得知她哥哥在日本，而且佐藤惠子从来没有见过自己的哥哥，他趁机撺掇佐藤惠子去日本，还答应陪她一起回去见哥哥，佐藤惠子不知道他的真正目的，心里觉得很不安，梁天赐担心她哥哥不同意这门亲事，坚持要跟她一起去日本，还答应从日本回来以后就想梁老夫人讲明佐藤惠子的身份。

夜里，马大彪翻来覆去睡不着，他偷偷打开梁天佑交给他的盒子，看到里面是大烟膏，许耀天(贾宗超 饰)被吵醒，就小声提醒他不要乱动，睡在旁边的刘明德听得清清楚楚。许耀天很快买到两张去天津的火车票和到日本的船票，梁天赐拜托他好好照顾母亲和哥哥。

张怀义和孙守信千方百计收买了附近山寨的土匪，让他们也为日本人效力，还发电报向武藤汇报了此事。马大彪亲自去给侯老板送福寿膏，他路过春来烟馆，看到有人刚吸完大烟心满意足地走出来，不由地开始心动。马大彪顺利找到福寿堂，侯老板出去验货还没有回来，马大彪就外面闲逛，他刚想进春来烟馆，没想到侯老板突然回来了，马大彪只好离开春来烟馆，可把福寿膏交给侯老板。

武藤想拉拢梁天赐，可又觉得孙守信找的张二水不可靠，小岛提议可以利用佐藤惠子劝说梁天赐，她不但住在梁家，还帮梁天佑做生意，武藤派小岛查清佐藤惠子的底细。梁天赐带佐藤惠子很快来到天津，他们直接来到码头，外国记者艾美一眼看出他们俩像出国度蜜月的新婚夫妇，梁天赐矢口否认。

梁天赐和佐藤惠子顺利登上开往轮京都的船，并找到了他们的船舱，佐藤惠子第一次坐船，她激动地到处参观，梁天赐借口太闷，就去甲板上透口气，佐藤惠子紧跟着他来到甲板，轮船还有五分钟就要离港，梁天赐很着急，想尽快甩开佐藤惠子下船，他谎称帮佐藤惠子拿外套，就偷偷跑下船。

佐藤惠子开心地到处看热闹，无意中发现梁天赐头也不回地离开了，她大声疾呼，可梁天赐故意对她置之不理，佐藤惠子立刻跑到船尾，大声质问梁天赐不该骗她，梁天赐承诺下辈子一定娶她，佐藤惠子一气之下纵身跳下去，瞬间淹没在茫茫的大海上，梁天赐吓得目瞪口呆，艾美混在人群中目睹了这一幕。

梁天赐毫不犹豫跳下去救人，佐藤惠子一点点沉下去，梁天赐奋不顾身游过去，成功把佐藤惠子救上岸，可她已经昏迷不醒，梁天赐急得一筹莫展，艾美教他急救的方法，梁天赐一一照做，佐藤惠子终于苏醒过来，她气得大哭不止，埋怨梁天赐不该丢下她，谴责他是骗子，梁天赐的心被彻底融化，他情不自禁紧紧抱住佐藤惠子，不停地向她认错，艾美及时拍下来这感人的一幕。

梁天赐请来医生为佐藤惠子看病，得知她没有大碍，才放下心来，梁天赐亲自给她熬药，佐藤惠子向他表明心意，明确表示不是为了赎罪，而是因为对他深深地爱，梁天赐也承认深爱着佐藤惠子，每次狠心把她推开的时候，梁天赐都心如刀割，他决定带佐藤惠子回家结婚，还承诺会和她一起面对梁老夫人，面对接下来的风风雨雨，两个人解开误会。

梁天赐向佐藤惠子表明心意，如果佐藤惠子跳海不幸身亡，梁天赐也不想活了，马大彪回到军营，连夜躲进马厩里抽大烟，刘明德来喂马，无意中发现他又在抽大烟，马大彪警告他对此事保密，否则就撕烂他的嘴。梁老夫人亲手在新房上贴上喜字，李耀庭派人给他们送来猪肉，梁天佑买了韭菜，准备包饺子吃，没想到梁天赐和佐藤惠子突然返回来，谎称佐藤惠子受了风寒，他们就半路折回来了，梁老夫人对佐藤惠子嘘寒问暖，提议让梁天赐请假回家结婚，也好给亲朋好友一个交代，梁天赐借口军营事务繁忙百般推辞，坚持留在这里办婚事。

佐藤惠子把梁天赐支出去熬药，她急忙跪倒在地，向梁老夫人认错，佐藤惠子向她详细讲明了自己的身世，她承认是佐藤正雄(三浦研一 饰)的女儿，梁老夫人惊得目瞪口呆，一时不知道该正面回答，他恨得咬牙切齿，佐藤惠子连连向她解释，自己是来还债的，梁老夫人根本不听，他和佐藤正雄有不共戴天的仇恨，根本不可能接受他的女儿，佐藤惠子讲述了她和梁天赐同生共死的经历，而且梁天赐这次就是想送她回日本，她在中文里就跳海，梁天赐奋不顾身把她救上来，梁老夫人气得痛不欲生，把窗户上的喜字全部撕掉，赌气摔门而走。

梁老夫人把梁天赐(于晓光 饰)和梁天佑(冯雷 饰)都叫进房间，逼梁天赐跪下向死去的父亲和素莲认罪，不停地质问他，谴责他不该救仇人的女儿，梁天赐连连解释佐藤惠子(马雅舒 饰)是无故的，可梁老夫人根本不听，她觉得梁天赐和佐藤惠子合伙蒙蔽她，梁天佑刚想为梁天赐求情，梁老夫人罚他也跪下来，不停地数落他，觉得他们三人合伙欺瞒她，梁天赐拼命替梁天佑辩解，还替佐藤惠子说好话，梁天赐说明对佐藤惠子是真爱，而且不能没有她，佐藤惠子赶忙冲进来跪倒认罪，可梁老夫人还是不肯原谅他们。

夜里，梁天赐和佐藤惠子一直跪在院子里，苦苦恳求梁老夫人的谅解，还讲述了佐藤惠子两次冒险救他的经过，梁天赐反复声明不想隐瞒梁老夫人，而是不忍心伤害她，梁天赐本来想送佐藤惠子会日本，可她纵身跳下海的那一刻，梁天赐才彻底明白了，他也离不开佐藤惠子，梁天赐越说越激动，忍不住失声痛哭，梁天佑苦苦为梁天赐求情，梁老夫人始终不松口，只是让梁天赐和佐藤惠子先回屋。

梁天赐大声疾呼，为佐藤惠子说好话，恳请梁老夫人接受她。梁天佑对梁天赐好言相劝，劝他给梁老夫人一点时间，而且梁老夫人是一个通情达理的人，她早晚会接受佐藤惠子的。钟若兰(唐菀 饰)假冒罗致政(田峻丞 饰)女朋友混进军营，向罗致政打听梁天赐的事，罗致政还没有来得及去看。

梁老夫人来到窗外，听到了佐藤惠子和梁天赐在促膝谈心，佐藤惠子劝梁天赐给梁老夫人一点时间来接受这件事，梁天赐担心她一直不接受，佐藤惠子承诺会一直等下去，还让梁天赐和她一起等，直到梁老夫人回心转意的那一天，梁老夫人听到这些话，心里百感交集，他连夜来找梁天佑，想明天一早就离开。

马大彪(肖艺 饰)偷偷到马厩抽大烟，被张二水逮个正着，当场把他抓走，张二水连夜审讯马大彪，要按照军纪对他严惩，马大彪苦苦求情，可张二水不依不饶，逼他交代大烟的来历，他谎称是从烟馆买来的，可张二水却认定是梁天佑哥哥的烟土，还让马大彪在一份口供上签字画押，承诺对他从轻处罚，只关他三天禁闭，马大彪不认字，就当场按了手印。

第二天一早，梁天赐来看梁老夫人，才发现他们早已经离开了，佐藤惠子闻讯出来，猜到他们俩是不辞而别了，佐藤惠子很伤心，他知道梁老夫人还是不能接受她。就在这时，许耀天(贾宗超 饰)急匆匆来向梁天赐汇报，张二水把马大彪抓走了，梁天赐赶忙回军营。

张二水向范营长汇报了马大彪的事，还把那份口供拿给他看了一下，范营长交给他全权处理，张二水求之不得，想趁机扳倒梁天赐。张二水立刻来找梁天赐，口口声声称马大彪指证梁天赐贩卖烟土，还拿出马大彪按手印的口供，强行把梁天赐抓到军法处处置，许耀天断定他是栽赃陷害，因为马大彪根本不会写这样的口供，张二水赌气要抓他一起走，梁天赐拼命劝住许耀天。

许耀天越想越不对劲，立刻派刘明德骑快马到车站把梁天佑半路截回来，就能替梁天赐洗脱清白。张二水逼梁天赐交代罪行，梁天赐明确声明此事与他无关，可张二水掌握了认证和物证，他把梁天赐关进牢房。许耀天向罗致政汇报了梁天赐被栽赃陷害的事，罗致政立刻前去调查。

炊事班士兵给马大彪送来饭菜，张二水指使负责看守的士兵偷偷往饭里下药，马大彪刚吃了几口，就发觉不对劲，他说不出话来，就咬破手指在布上写了血书。刘明德快马加鞭追上梁天佑，当他得知梁天赐因为贩卖烟土被抓，立刻跟着刘明德回军营。

罗致政要提审马大彪，可他已经被毒成了哑巴，一句话也说不出来，许耀天冲进来要找马大彪算账，被人强行赶了出去，马大彪趁乱把那个血布条交给许耀天，许耀天按照线索急忙去宿舍的床下面，找到了马大彪抽的那块烟土。罗致政向马大彪询问，他摇头否认是梁天赐给他的鸦片，可张二水认定马大彪是想为自己开脱罪责，还诬陷他为了逃避处罚故意吸食鸦片让自己失语。

梁老夫人和梁天佑来到军营，向罗致政讲明情况，那一盒烟土是给药铺老板做药引子的，梁老夫人证实梁天赐不会抽烟，更不会抽大烟，罗致政劝梁老夫人和梁天佑先回去等消息，承诺一定给他们一个满意的答复。梁天佑想找佐藤惠子商量对策，可她不在家。

原来，许耀天把佐藤惠子找走，佐藤惠子提议去城里的烟馆寻找线索，她和许耀天一家一家去排查，并从每家烟馆都买了一点拿回来取证，眼看天就黑了下来，城外还有一家烟馆，许耀天想自己去，可佐藤惠子坚持和他一起。

梁老夫人等到半夜，始终没见佐藤惠子(马雅舒 饰)回来，梁天佑(冯雷 饰)急忙出去寻找，他找到佐藤惠子的时候，看她正和许耀天(贾宗超 饰)在比对搜集来的烟土，梁天佑对此了如指掌，他拿过来一一比对，终于查出是永清县祥源号烟馆的烟土张二水拿来的一模一样，许耀天立刻去找祥源号烟馆的老板，并带他去向李耀庭汇报，迎面碰上罗致政(田峻丞 饰)，罗致政赶忙带他们去找李耀庭。

梁天佑带佐藤惠子回来见梁老夫人，他们俩还买了肉和菜，准备包饺子给梁天赐(于晓光 饰)送去，梁老夫人得知佐藤惠子夜不归宿是为了寻找证据救梁天赐，态度也缓和了许多。李耀庭向李耀庭详细介绍了许耀天的调查的结果，栽赃给梁天赐的那一批烟土根本不是梁天佑的，梁天佑带来的烟土已经送到侯老板的药店，烟馆老板也证实即使张二水所为，李耀庭立刻派人把梁天赐带到团部接受调查。

张二水不甘心就此放弃，派人在押送途中劫杀梁天赐，罗致政担心张二水从中搞鬼，就让许耀天带人护送梁天赐去团部。梁天佑和佐藤惠子来军营给梁天赐送饺子，看到梁天赐正被押送去团部，梁天佑把饺子给了他，对他千叮咛万嘱咐。

梁天赐一上车就开始吃饺子，还分给押送他的战士一起分享。许耀天带人快马加鞭去追那辆车，车行至半路，张二水故意让司机停车，还把所有人都叫袭来推车，还逼梁天赐也一起下来，张二水举枪对准梁天赐，多亏许耀天及时赶来，一枪打在范营长的腿上，梁天赐才幸免于难，李耀庭得知这个消息，立刻怕死人抓捕张二水。

李耀庭让罗致政当众宣布了军法处对张二水枪决的决定，张二水苦苦求饶，范营长也无能为力，只能眼睁睁看着他被打死。梁天赐洗脱嫌疑，许耀天劝他不要记恨马大彪(肖艺 饰)，梁天赐的心里很不是滋味，就和许耀天一起带军监来看马大彪，还带来他爱吃的饭菜，马大彪没脸面对兄弟们，许耀天和梁天赐已经商量好，只要马大彪把鸦片戒了，打赢帮他争取回到兄弟们中间，马大彪被感动，向马大彪要来刀，当场砍伤自己的手，发誓再也不抽大烟，梁天赐不禁潸然泪下。

梁天赐回家向梁老夫人报平安，梁老夫人才放下心来，梁天赐跪下向母亲认错，答应从今以后再也不提佐藤惠子的事，一辈子守在母亲身边，梁老夫人看出佐藤惠子是个好姑娘，她也想通了，决定成全他们，还让他们俩远走高飞，可梁天赐坚持要守在她身边，梁老夫人让他把佐藤惠子一起叫来，真诚地向佐藤惠子赔礼道歉，感谢她一直以来对梁天赐的支持和帮助，叮嘱他们好好过日子。

小岛查到了佐藤正雄(三浦研一 饰)的的资料，武藤让小岛通知孙守信，不许再加害梁天赐，他决定把佐藤惠子发展过来做眼线，然后再争取梁天赐为他所用。今天是梁天赐和佐藤惠子结婚大喜的日子，小院里张灯结彩，鞭炮齐鸣，骑兵连的兄弟们悉数到场祝贺，李耀庭和罗致政也来参加，还给他们送来了很多钱安家，没想到宋将军也随后赶来，梁天赐和梁老夫人感谢大家的光临，大家开怀畅饮，梁天赐和佐藤惠子都很开心，许耀天起哄让他们喝交杯酒。

1923年，南北军阀混战，吴大帅与冯将军之争进入胶着状态，梁天赐带领部队屡立战功，被提升为营长，马大彪刑满释放，梁天赐和许耀天一起到监狱接他。冯吴大战再次展开，梁天赐忍不住向罗致政发牢骚，他觉得这样打来打去的自相残杀很无聊，没准对面就有他们的同学，罗致政向他讲明孙中山北伐的目的就是为了消除军阀混战，建立一个统一的大中国，梁天赐接到报告，吴大帅运送物资的火车从此路过，梁天赐不想劳民伤财，就派手枪连去装个样子勉强应付一下。

郭道忠的医馆在张家口正式开业，保安团的警察立刻来收保护费，管家只好如数上交。梁天赐拍的手枪连达到杨村车站，可是英国方面要保持中立，不让他们进站，因为杨村车站隶属英军，梁天赐不服气，他不顾罗致政的劝阻，坚持要把英军打出去。

战士们俘虏了敌人的一个营长，梁天赐一眼就认出是军校的同学二年，罗致政赶忙把战士们支走，梁天赐劝二年加入他的部队，二年求之不得，他们兄弟三人又可以一起并肩作战了。佐藤惠子继续经营中药铺，她做得风生水起，伙计们发现陈老板最近总找茬，佐藤惠子决定亲自去找陈老板了解情况，

梁纪尧(高基才 饰)放假以后就总不着家，梁老夫人叮嘱梁天佑(冯雷 饰)的媳妇盯紧梁纪尧，她却不甘心总待在家里忙家务，也想像佐藤惠子(马雅舒 饰)一样为梁天佑分担压力，梁老夫人劝她安心留在家里。佐藤惠子来找陈老板理论，陈老板谎称药材里掺假拼命压价，佐藤惠子毫不相让，答应以后可以让一分利，但是这一次坚决不行，她不想还有别人用此理由要挟，还警告陈老板尽快抹平那些不实的谣言。

否则就断绝合作。梁天赐(于晓光 饰)带罗致政(田峻丞 饰)来找杨村车站的英国守军谈判，他明确声明大清朝签订的条约已经过期，限英军半个小时之内撤出车站，否则就兵戈相向，对方搬出国际法来说事，梁天赐反唇相讥，他们占领的事中国的国土，这才是违犯国际法的行径，许耀天(贾宗超 饰)和马大彪(肖艺 饰)率队来到车站，他们严阵以待，半个小时很快过去了，天上下起了瓢泼大雨，战士们一动不动，没想到英军首先开火，梁天赐下令全面反击，双方展开激战，英军很快退到车站里面，举白旗投降了。

郭道忠派管家四处打探佐藤惠子的消息，可都一无所获，只打听到梁府的地址，郭道忠决定亲自登门拜访。梁天佑很晚才回家，妻子忍不住向他发牢骚，梁天佑答应以后带她出去谈生意，夫人开心地合不拢嘴。就在这时，梁老夫人约梁天佑的老婆去庙会转一转。

第二天一早，梁老夫人带大儿媳去庙里参拜，佐藤惠子去药店收账，郭道忠带管家来梁府拜访，他们敲了很久，也没有人回应，郭道忠只好先离开。佐藤惠子路过郭氏医馆，她刚想进去确认是不是郭道忠开的，没想到小岛突然喊住她，佐藤惠子不想理他，就借口他认错人了，小岛威胁要公开佐藤惠子是日本人的身份，只好跟他去见武藤。

梁天赐率队正式接手杨村火车站，他公开接受记者的采访，揭露英国人利用铁路占领中国资源的阴谋，并且当众声明是他一人所为，与政府无关。佐藤惠子如约来见武藤，武藤开门见山表示对梁天赐的赏识，可佐藤惠子根本不领情，她声称自己是梁慧子。

宋将军看到报纸上的报道，对梁天赐的所作所为大加赞赏，鉴于英国方面的逼迫，宋将军提议先撤掉梁天赐的职务，暂时安抚一下英国人。马大彪和许耀天都接受不了对梁天赐的撤职，罗致政向他们讲明利害关系，劝他们以大局为重，不许给梁天赐添乱。

郭维汉召集进步学生开会，反复提醒梁纪尧不要擅自抛头露面，因为他已经上了发动组织的暴乱学生名单。军警突然来搜查，梁纪尧让同学们到郭维汉从后门先走，他若无其事收拾好房间，军警强行闯进来，把梁纪尧抓走了。梁天佑得知梁纪尧被抓，立刻去警察局了解情况，佐藤惠子主动和他一起去。

战士们得知梁天赐被撤职，一起来找罗致政请命，为梁天赐打抱不平，马大彪赌气要回家种地，梁天赐赶忙站出来平息众怒，罚马大彪去操场跑步30圈，其他人跑20圈。梁天赐向罗致政请教苏俄共产党的情况，马大彪跑完圈回来，坚持要去找李耀庭理论，如果不让梁天赐官复原职，他绝不答应，罗致政淡定梁天赐十天之内必会官复原职，还能提升为团长。

梁天佑和佐藤惠子买通了警察队长，来监狱看梁纪尧，得知他参与了政治集会，要被收监，梁天佑急得一筹莫展，他夫人大哭不止。佐藤惠子主动来找武藤，恳请他帮忙救出梁纪尧，武藤得知梁纪尧是梁天赐哥哥的儿子，立刻让小岛打电话给警察局，可警察却借口梁纪尧是乱党，坚决不放人，武藤决定亲自出面救人，他要紧紧抓住佐藤惠子这个诱饵，争取梁天赐。

梁老夫人每天以泪洗面，心里惦记着孙子在牢里受苦，没想到梁纪尧被放出来了，梁天佑夫妇都欣喜若狂，佐藤惠子知道是武藤帮的忙，也没有明说，梁老夫人担心夜长梦多，让梁纪尧去投奔梁天赐。梁纪尧拜托佐藤惠子帮忙把晾晒场的油印设备收起来，其实佐藤惠子早就藏起来。

梁天佑带梁纪尧来军营找梁天赐，佐藤惠子来郭氏医馆送货，和郭道忠不期而遇。

郭道忠看到佐藤惠子(马雅舒 饰)，高兴地拉着她到医馆叙旧，他得知梁天赐(于晓光 饰)的近况，心里倍感欣慰。梁天赐得知梁纪尧(高基才 饰)惹祸，才不得不来参军，就对他千叮咛万嘱咐，梁天佑(冯雷 饰)催梁天赐有时间回家看看。李耀庭恳请宋将军对梁天赐官复原职，让他带兵去军粮城对抗吴军的进犯，宋将军指出只要梁天赐拿下军粮城，就升他做三团团长。

梁天赐临危受命，他率将士们和靳遂良的部队展开浴血奋战，梁纪尧也参加了这场战斗，可是对方火力凶猛久攻不下，罗致政(田峻丞 饰)提议避开中路，梁天赐想带三连进攻左翼，让罗致政带队撤出阵地，把靳遂良的大军引出来，梁天赐再趁机杀一个回马枪。

罗致政率队撤出阵地埋伏起来，梁天赐带战士们从左翼进攻，军粮城的敌军被引出来，被罗致政他们打得狼狈逃窜，从大沽口乘船撤走，梁天赐一鼓作气占领了军粮城，战士们举着大旗在城楼欢呼雀跃，宋将军当即决定升梁天赐为三团团长。

冯大帅要亲自选拔一批军官去苏联学习，宋将军让李耀庭下去安排。梁天赐当众宣布了任命书，任命罗致政为三团副团长兼参谋长，许耀天(贾宗超 饰)为一营营长，孙二年任二营营长，褚世贵做三营营长，马大彪(肖艺 饰)任骑兵连连长，梁纪尧顺利通过了冯大帅面试，取得去苏联留学的资格，梁天赐也替他高兴。

1931年，日军炮轰沈阳北大营，发动了震惊世界的九一八事变，1932年，在东北建立了伪满洲傀儡政府，进而不断向华北渗透，为了加强华北的军事力量，南京政府将宋哲元部陆续调防华北，梁天赐随大部队南征北战多年，现在又回到了杨村，宋哲元将军出任察哈尔生省长，可他的大部队还在晋南，梁天赐的先驱团首先北上。

武藤给梁天赐写了一封信，让小岛拿给佐藤惠子转交。郭道忠让管家准备了礼品，让佐藤惠子带路去看望梁老夫人，没想到小岛突然拦住他们，让佐藤惠子转交武藤写的信，佐藤惠子断然拒绝，就和郭道忠一起赶往梁府。郭道忠一眼就看出佐藤惠子有心事，答应会全力帮她解除困境，佐藤惠子就详细讲述了当初让武藤帮忙救出梁纪尧的事，郭道忠断定武藤的目标是梁天赐，提醒她要小心提防。

武藤决定让佐藤惠子的哥哥来中国，进而敦促佐藤惠子和他合作。梁天赐的女儿木兰已经五岁了，可她从记事以来就没有见过几次梁天赐，她很像自己的父亲，梁老夫人答应很快就能见到。郭道忠来看望梁老夫人，还带来丰厚的礼品。

梁纪尧学成回国，他去军部报到路过天津，就打电话给梁天赐，梁天赐立刻赶去看他，劝他回家看看奶奶，可梁纪尧明天就去军部报到，时间来不及了，梁天赐也只好作罢。梁纪尧详细讲述了在苏联的见闻，没想到郭维汉也在苏联，还是梁纪尧的俄语老师。

学生的游行队伍走过来，郭采苓(姜瑞佳 饰)也在人群中，她一眼认出路边的梁天赐，赶忙过来打招呼，郭采苓在天津医专上学，梁纪尧盛情邀请郭采苓一起吃饭，郭采苓永远也忘不了梁天赐替郭维汉去死的事，还想起了佐藤惠子，梁天赐答应带她去看。

饭后，梁天赐带郭采苓和梁纪尧来到舞厅，梁纪尧被郭采苓深深吸引，可郭采苓的心里只有梁天赐，她还一直保留着当年梁天赐送她的子弹头，记者艾美一眼就认出梁天赐，主动约他跳舞，艾美一直关注着梁天赐的消息，还保存了当年他跳海救佐藤惠子的照片，艾美好奇地打听当年的经过，梁天赐就一五一十说出来。

郭采苓在舞厅里歌舞升平，不由地想起在外面游行的同学，心里很不自在，梁纪尧连连解释他不是纨绔子弟，也是军人，即将去军部报到。

梁纪尧(高基才 饰)还想郭采苓(姜瑞佳 饰)介绍了郭维汉对她的教导和帮助，郭采苓也想参军报国，梁纪尧想要她的联系方式，郭采苓让他去找梁天赐(于晓光 饰)要。艾美想把梁天赐和佐藤惠子(马雅舒 饰)的爱情故事刊登在报纸上，梁天赐满口答应，让她隐去自己军人的身份，用化名登载。

梁天佑(冯雷 饰)收到梁纪尧的来信，赶忙回来向梁老夫人汇报，梁天佑的老婆想把儿子叫回来帮忙打理生意，梁老夫人不同意，坚持让梁纪尧报效国家。自从再次见到梁天赐，郭采苓的心里就起了涟漪，她念念不忘梁天赐，上课还时常走神。

武藤命令张怀义策动坝上各地保安团造声势，为德王爷执政察哈尔摇旗呐喊，张怀义听说梁天赐已经到了天津，就想趁机除掉他，武藤不许他插手此事。艾美很快在报纸上刊登了一个中国男人和一个日本女人的爱情孽缘，虽然用了化名，可是上面有梁天赐和佐藤惠子的大照片，郭采苓心里很不是滋味。

报纸也传到了军营，罗致政(田峻丞 饰)立刻来找梁天赐理论，让他赶快通知艾美，公开发布声明，承认这篇报道是杜撰的，以消除不良影响，梁天赐却不以为然，罗致政担心日本方面追求下来惹麻烦。日本驻张家口领事秋田看到报纸上的报道，气得大发雷霆，决定派人把梁天赐绳之以法，可武藤想借此事宣传中日亲善，秋田满口答应。

宋哲元看到那篇报道，担心日本人借此大做文章，就让李耀庭先派梁天赐率队驻防察哈尔。小岛查到佐藤惠子的哥哥佐藤毅(赵锦焘 饰)已经坐车赶往张家口，武藤派他亲自去车站迎接。郭道忠把那张报纸拿给佐藤惠子看，她担心武藤利用此事大做文章。

小岛把佐藤毅接来。他第一时间来见武藤，紧接着又写了一封信约佐藤惠子见面，佐藤惠子和哥哥素未谋面。武藤请佐藤毅吃饭，并详细讲述了佐藤正雄(三浦研一 饰)的经历，当年，佐藤正雄离开日本到中国做情报工作，而且还有了一个女儿叫佐藤惠子，佐藤惠子嫁给了中国军人梁天赐，武藤让他多接触梁天赐，争取为日本所用，他现在公开的身份是察哈尔地矿工程师，负责搜集察哈尔地区的情报搜集工作。

佐藤毅没想到自己还有一个妹妹，他第一时间来到梁府，佐藤惠子和梁老夫人正好回家，佐藤惠子见到唯一的亲人，她激动地热泪盈眶，佐藤毅也拿出一张小时候和父母的合影照片，佐藤惠子确定眼前这个人就是自己的哥哥，她怀疑是武藤故意把哥哥找来，佐藤毅矢口否认，谎称从父母以前的旧识口中得知佐藤惠子的消息，他想去父母的墓地祭拜，佐藤惠子担心梁家人不高兴。

梁老夫人第一眼看到佐藤毅，就觉得心里不舒服，梁天佑对她好言相劝。佐藤毅接受不了妹妹嫁给杀父仇人，武藤让他利用这一契机，把佐藤惠子和梁天赐都争取过来。佐藤惠子把母亲单独安葬，而且还沿用了母亲以前的中岛淳子名字，担心佐藤正雄在中国的行为影响到母亲，佐藤惠子来母亲的墓前祭拜，并向她倾诉了内心的纠结，佐藤惠子无法面对父亲，没想到佐藤毅也随后赶来，他答应帮佐藤惠子解除心结，并且发誓不会让佐藤惠子瘦一点委屈，兄妹俩紧紧拥抱在一起，佐藤毅迫不及待想见到梁天赐。

佐藤惠子回到梁府，梁老夫人和她推心置腹地谈心，佐藤惠子解释初到梁家时候，曾经说过自己是无父无母的孤儿，因为她和哥哥素未谋面，而且一直没有过联系，就只好承认自己没有亲人了，梁老夫人也没有再追究。武藤让佐藤毅首先取得梁老夫人的信任，再争取梁天赐，进而得到二十九军的机密情报，武藤让佐藤毅接管张怀义。

佐藤惠子到郭氏医馆送货，迎面碰上佐藤毅，佐藤毅向她打听梁老夫人的出行习惯，得知梁老夫人每月二十八会去赶大集市，顺便去庙里上香，佐藤毅向武藤汇报了这个情况。张怀义对洪三的妹妹情有独钟，想尽快娶进门，孙守信只好帮他说和。

正值二十八大集市的日子，市场上人头攒动，热闹非凡，梁老夫人带梁天佑的老婆去庙里上香突然有小偷抢了梁老夫人的钱袋子，多亏佐藤毅及时赶来，把小偷打跑，把钱袋子还给梁老夫人。梁纪尧被调派到梁天赐的三团当参谋，梁天赐自然求之不得，罗致政也对他热烈欢迎。

武藤让张怀义联合各旗县保安团举义，还特意派小岛给他们送来枪支弹药，约定在明天上午，张怀义满口答应，小岛警告张怀义管束手下，禁止抢夺过往商客的财物，尤其是日本客商。梁老夫人很感谢佐藤毅(赵锦焘 饰)见义勇为的行为，佐藤惠子(马雅舒 饰)发觉女儿木兰最近食欲不振，想趁明天送货的时候，让郭道忠帮她诊治，梁老夫人不放心，决定和她们母女一起去。

张怀义提前发动兵变，他们联合坝上各旗县的保安团围攻了县政府，强烈要求拥护德王为察哈尔的省长，宋哲元派人和德王交涉。梁老夫人带木兰来看病，郭道忠帮她号脉，检查没有大碍，只是有点内热，佐藤惠子想去民意堂结账，可木兰粘着她不放，梁老夫人就单独去。

孙守信得知辎重营的王营长想趁调防之际大捞一笔，就派人冒充辎重营的人趁火打劫，彻底把撤搞乱，宋哲元得知这个消息，立刻命梁天赐(于晓光 饰)带队前去平息辎重营的哗变。梁天赐率队很快来到宣化，他离家越来越近了，突然接到宋哲元的急电，他们只好转战张家口。

梁老夫人刚到民意堂，就听到街上枪声大作，乱兵又开始出来闹事，佐藤惠子担心梁老夫人，就拜托郭道忠帮忙看着木兰，她想出去找梁老夫人，郭道忠赶忙派管家把她叫回来。天渐渐黑了，枪声还是此起彼伏，佐藤惠子坐立不安，担心梁老夫人有危险，坚持出去寻找，郭道忠拦不住，就让管家跟着她。

马大彪(肖艺 饰)带人及时赶到，把乱军全部制服，梁天赐他们也随后赶到，梁纪尧(高基才 饰)仿佛看到佐藤惠子的身影，可梁天赐觉得她不会出现在这里，也没有当回事。佐藤惠子很快找到民意堂，可是到处都看不到梁老夫人的身影，就在这时，一队官兵冲进来，佐藤惠子以为是乱军，举起棍子就乱打一通，没想到是梁天赐带人赶来，佐藤惠子恳求梁天赐赶快去找梁老夫人，他们俩一起返回郭氏医馆。

原来，佐藤毅救了梁老夫人，梁老夫人不明白这么多年他们兄妹会没有联系，佐藤毅解释家乡发生地震，他跟随爷爷搬走了，梁老夫人打听到他是建筑设计师，是跟随农业考察团一起来中国，梁老夫人听外面没有了枪声，就想尽快回家，佐藤毅主动提出送她回家。

梁天赐看到女儿木兰，激动地热泪盈眶，可木兰根本不认他，佐藤惠子好言相劝，木兰才答应让梁天赐抱她，梁天赐和郭道忠告辞回家。梁纪尧和梁天赐他们刚到家，佐藤毅就把梁老夫人送回家，佐藤惠子赶忙帮他们介绍，梁老夫人盛情邀请佐藤毅到家里坐一坐，他借口要回去整理残局先走了，梁纪尧得知梁天佑(冯雷 饰)还没有回来，赶忙去城里寻找。

梁老夫人上下打量梁天赐，发现儿子安然无恙地回来了，激动地老泪纵横，佐藤惠子要去照顾木兰先回屋了，梁天赐提出要亲自登门感谢佐藤毅，可梁老夫人觉得这两次遇险恰巧都是佐藤毅救了她，她认为太巧合了，心里有点不踏实，梁天赐担心她是太敏感。

梁天赐回到房间，看到木兰已经睡着了，他很惭愧，担心木兰不认他这个爹了，还觉得对不住佐藤惠子，佐藤惠子埋怨他不该让记者刊登他们的故事，害怕日本领事找麻烦，梁天赐劝她放宽心，一切后果由他承担，梁天赐还要连夜赶回去排查兵变的起因，佐藤惠子很不满意，梁天赐承诺一旦在张家口驻扎下来，就把佐藤惠子和木兰接过去一起生活，佐藤惠子才释然，木兰梦中喊了一声爸爸，梁天赐的心里五味杂陈。

武藤精心策划的兵变彻底失败，万万没想到摧毁他计划的竟然是梁天赐，武藤拿到三团干部的名单，上面都是他在学堂的学生，武藤让小岛通知张怀义，以后再找时机发动兵变。李耀庭宣布了省委的任命，让梁天赐出任察哈尔警备区参谋长，兼张家口警备团团长，梁天赐接过委任状，心里激动万分。

梁天佑把梁记皮庄店低价买回来，梁老夫人深感欣慰。梁天赐拜托罗致政(田峻丞 饰)调查佐藤毅的底细，罗致政想和他一起拜访武藤，梁天赐让他调查清楚再说，没想到武藤亲自登门拜访，武藤自称被日本军方排挤，不得不弃武从商，他邀请梁天赐去日本商会喝茶聊天，武藤声称秋田领事看完报纸上的文章，要找梁天赐兴师问罪，是他把此事压下来。

武藤开门见山提出中日在冀东必有一场大战，想用梁天赐(于晓光 饰)和佐藤惠子(马雅舒 饰)的爱情故事来宣传中日友好，试图阻止这场战争，梁天赐当面指出日本侵华战争不会因此止步，武藤连连解释这都是日本军国主义的任意妄为，坚信中日很快就会恢复睦邻友好关系，可梁天赐觉得那是天方夜谭，除非日军全面撤出中国，并把占领的中国领土如数奉还，否则友好之说就是空谈，武藤搬出蒋介石和宋哲元的政治分歧来说事，劝梁天赐支持德王在察哈尔自治，梁天赐断然拒绝。

梁天佑(冯雷 饰)和梁天赐一起来父亲坟前祭拜，梁家生日蒸蒸日上，家庭和睦，希望父亲的在天之灵安心，梁天赐又来悼念素莲，向她讲述了佐藤惠子的贤良淑德。罗致政(田峻丞 饰)很快查清了佐藤毅(赵锦焘 饰)的资料，他北京干净，没有和日本军阶来往的记录，罗致政向梁天赐汇报了这一情况，她还查到武藤离开学堂以后回日本继承了家族产业，之后接管了察哈尔商会的职务，暂时没有查到任何异常。

许耀天(贾宗超 饰)率警备团在晋绥边境巡逻，佐藤毅和桥本在此地测量地形，佐藤毅得知有一对军人来这里巡逻，赶忙找借口躲走了。许耀天对桥本他们进行例行检查，桥本自称是他们都是日本农业考察团成员，谎称迷路了，许耀天要把他们抓回去问话，桥本立刻拔出枪，许耀天一眼就看出他使用的是日军配发的自动手枪，强行把他们几个人抓回去。

梁天赐一一检查从桥本等人身上搜出的武器，断定他们都是日本军人，而且他们的账本上详细记载了警备团的兵力分布和枪支弹药种类和数量，还一一标注了军官的性命和职位，显然是在搜集部队的情报，罗致政下令马上突审，立刻上报，其他人很快全部招供，只有桥本死不认账。

佐藤毅向武藤汇报此事，武藤不想引火烧身，就拜托日本参赞尾屿去找梁天赐要人。尾屿开门见山向梁天赐要人，罗致政指出桥本是在秘密搜集情报，梁天赐拿出证据，可尾屿却口口声声称梁天赐他们是故意栽赃陷害，梁天赐发誓一定要让桥本认罪，将把艾美找来拍下证据，将这些公布于众。

桥本被关在牢房，她趁守卫的战士不注意，用石头砸碎眼镜，并用眼镜碎片偷偷藏起来。武藤走投无路，只好来找秋田帮忙救人，恳请他给北平总领馆打电话，让他们对宋哲元施压。梁天赐，许耀天和罗致政对桥本进行突击审讯，桥本死不认账，逼梁天赐放了他，梁天赐让他在同伙的口供上签字，他趁机用镜片挟持了许耀天，梁天赐开枪将桥本击毙，艾美及时拍下来这一幕。

罗致政埋怨梁天赐太冲动，担心无法向警备区司令交代，武藤亲自来见梁天赐，自称是锡盟公署的经济顾问，而且是受了德王爷的委托来带走桥本，梁天赐明确表示已经把桥本击毙了，武藤气得无语，只好悻悻离开。梁天赐百思不得其解，不知道武藤怎么和德王爷勾结在一起，罗致政断定武藤再支持德王爷搞自治。

尾屿和秋田来找李耀庭司令告状，李耀庭赶忙把梁天赐叫来，梁天赐承认杀死了桥本，尾屿和秋田气得大发雷霆，罗致政带来所有的物证，还把艾美拍的照片一一交上来，秋田面对确凿证据无言以对，可他还是不依不饶，坚持要彻查此事。

梁天赐感谢艾美的鼎力相助，还送她当地的茶叶作为答谢，艾美不赞同梁天赐的做法，想从北平处理完共事，就去采访佐藤惠子。梁天赐租了一套房子，佐藤毅送佐藤惠子母女过去，祝贺他们一家乔迁之喜，也为父亲的罪行赔礼道歉，梁天赐不想再提以前的旧事，佐藤毅极力打听梁天赐部队的驻防情况，梁天赐顿时警觉。

佐藤毅(赵锦焘 饰)来家里祝贺梁天赐(于晓光 饰)的乔迁之喜，罗致政(田峻丞 饰)接到李耀庭的急电，让警备团三个月之内肃清察哈尔辖区的土匪，罗致政不敢耽搁，赶忙来找梁天赐商量对策，罗致政发现佐藤毅不但中文讲得好，而且对中国政局了如指掌。饭后，梁天赐找来商都的警察局长商量剿匪大计。

佐藤毅也第一时间向武藤汇报，武藤让他尽力争取梁天赐，如果梁天赐一意孤行，就只能除掉这个心腹大患。苏队长向梁天赐详细讲述了张怀义不但投靠了日本人，还联络了附近山寨的土匪也为日本人效力。武藤派小岛来通知张怀义，让他派一部分人加入到德王府卫队，还送给张怀义一批军火，让他继续扩保安团的队伍。

天气转凉，警备团的棉服迟迟没有下发，梁天赐让梁纪尧(高基才 饰)去家里的皮庄店拿一些皮坎肩给战士们发下去，他还派马大彪(肖艺 饰)和许耀天(贾宗超 饰)去摸清附近山头土匪的情况，为剿匪打前站，马大彪和许耀天想杀掉张怀义为冯占奎(赵龙豪 饰)报仇，可梁天赐不同意，因为张怀义现在打折保安团的旗号，没有确凿证据，根本无法治他的罪，只让马大彪和许耀天带二十多个战士，先和当地的土匪头子洪三接触一下。

佐藤毅一有时间就来陪木兰玩，他无意中听说梁天赐要去上山剿匪。梁天赐派梁纪尧去郭氏医馆拿一些治疗枪伤的药品，郭道忠趁机撮合梁纪尧和郭采苓(姜瑞佳 饰)，梁纪尧自然求之不得，梁天佑(冯雷 饰)从苏老板的皮货店定了20件坎肩。郭采苓对梁天赐念念不忘，她时常捧着梁天赐的照片发呆，引来同学们的打趣。

佐藤毅打听到梁天佑定了20件皮坎肩，断定梁天赐会派二十多个人上山摸排情况，武藤让小岛通知张怀义做好应对措施，孙守信决定通知各个山头的土匪做准备，张怀义要娶洪三的妹妹，可她和薛树根两情相悦，张怀义一气之下杀了她，又担心洪三来找他兴师问罪，孙守信已经派人把洪三的妹妹掩埋，还造谣她和薛树根逃跑了，张怀义才放下心来。

马大彪带人到妓院把郑老九抓走，许耀天到赌场去和马鬃山五爷切磋，并且提出，如果他输了，自愿以死谢罪，如果他赢了五爷必须带他去见洪三，许耀天凭借娴熟的手法赢了，五爷只好来找洪三。张怀义派人收编热河的土匪丘八矬子，可他提出让张怀义帮忙灭了黑胡子匪绺，张怀义同意丘八矬子的条件。

许耀天冒充三江土匪来拜见洪三，洪三对他百般试探，许耀天还是露馅了，多亏马大彪及时带人赶到，把洪三他们团团围住，马大彪亮出身份，还把郑老九带来作证，详细讲述了张怀义杀死大爷鹞子红的经过，可五爷认定鹞子红是四年前被滂江缉私队所杀，郑老九言之凿凿，还亲眼看到孙守信杀了鹞子红，而且郑老九还随身佩戴鹞子红的手枪，郑老九还声明张怀义奸杀了洪三的妹妹洪翠喜，洪三不相信，许耀天让他去张怀义的保安团打听虚实。

洪三截住一个出来买酒的伪军，逼他交代了张怀义奸杀洪翠喜的事，还带洪三来到洪翠喜的坟上确认，洪三看到惨死的妹妹，气得咬牙切齿，他立刻带人来到保安团，马大彪和许耀天也紧随其后跟来，洪三一行人气势汹汹来到保安团，孙守信刚走出大门，就被他们堵住，洪三一声令下，重任一起冲进去，张怀义扔出一个手雷，趁机带孙守信跳窗逃走了。

洪三带人立刻去追，孙守信和张怀义慌不择路，只好先躲起来，洪三搜查无果。马大彪和许耀天发现了日本人的电台，不禁心中产生了怀疑，五爷提醒马大彪，他们来坝上之前，张怀义就接到消息，还让山寨的土匪们都做好了战斗准备，马大彪猜不出是谁走漏了风声，立刻给梁天赐发电报，梁天赐当即决定让洪三阶梯保安团团长职务，让马大彪用截获的电台引蛇出洞。

佐藤毅收到马大彪以张怀义名义发来的电报，知道梁天赐是想引蛇出洞，他立刻来向武藤汇报，武藤得知张怀义已经到多伦，就让佐藤毅发电报给他，让张怀义回热河重新招兵买马。

梁天赐(于晓光 饰)向李耀庭汇报了张怀义抢劫来往客商，还投靠日本人，他提议召集坝上各旗县的保安团来张家口接受训练，切断他们和土匪之间的联系，李耀庭让梁天赐全权处理此事，还让她尽快查出和张怀义联系的日本特务。马大彪(肖艺 饰)和许耀天(贾宗超 饰)胜利凯旋，梁天赐和罗致政(田峻丞 饰)设宴为他们俩接风，可他们俩根本高兴不起来，梁天赐知道他们不甘心让张怀义侥幸逃走，对他们好言相劝，可他们俩还是无法释怀。

罗致政提议把俘虏的土匪建立一个劳役营，平时照常训练，遇到战事就派他们冲锋陷阵，戴罪立功，梁天赐满口答应。梁天赐很快查到日本丸红洋行的襄理和张怀义有来往，就派人去日本丸红洋行抓人，没想到襄理早已经畏罪自杀，梁天赐无功而返，不禁怀疑到武藤，苦于没有确凿证据。

梁天赐向李耀庭汇报了收编土匪的想法，李耀庭全力支持他。梁天赐召集坝上各旗县保安团的头目开会，向他们讲明利害关系，不许他们再祸害百姓，更不能和土匪勾结。梁天赐下令让洪三和五爷一一甄别土匪的身份，身上有血债的就地正法，其他人愿意留下来的收编，想走的发盘缠，还仔细排查各地保安团的成员，凡是参与过抢劫的，一律打二十军棍，让个保安团战长带回。

洪三和五爷愿意留下来听从梁天赐的安排，梁天赐让他做劳役营营长。佐藤毅(赵锦焘 饰)向木兰详细介绍了佐藤家族的辉煌历史，佐藤惠子(马雅舒 饰)给佐藤毅织了一件毛衣，提醒他不要再给木兰讲那些。梁天赐召集甄别完毕的土匪训话，并向他们讲述了自己在大青山的往事，希望他们悬崖勒马，做知恩图报，顶天立地的汉子，大家真臂高呼，要追随梁天赐。

转眼间新年到了，家家户户热闹非凡，梁家也是张灯结彩，梁纪尧(高基才 饰)带着木兰放烟花，梁老夫人亲手剪了窗花，让佐藤惠子都一一贴上，郭道忠带着郭采苓(姜瑞佳 饰)来梁府拜年，郭采苓开心地帮梁天赐贴对联。梁老夫人一心盼着佐藤惠子再生一个孙子，就让郭道忠帮她把脉。

郭采苓和梁天赐商量想去军队医院实习，梁天赐坚决不同意，让她找一个安定的工作，郭采苓赌气不理他，梁天赐答应等她毕业以后再商量。郭道忠发现佐藤惠子气血两亏，当场开了药方，让她好好调养。回家的路上，郭道忠极力撮合郭采苓和梁纪尧，可郭采苓不喜欢他的文弱。

梁纪尧郁郁寡欢，找借口回屋睡觉了，梁老夫人一眼就看出他夏侯郭采苓，可郭采苓对他置之不理。梁纪尧连夜给郭采苓写信，他搜肠刮肚也想不出更好的措辞，只好暂时放弃。梁老夫人给梁纪尧介绍了一个的姑娘。邻居的小男孩带着一只小狗和木兰一起玩，木兰很喜欢那只小狗，可小男孩要回家了，木兰失望地坐在门外，佐藤毅无意中发现，就花钱买下小男孩的狗送给木兰。

梁天赐带着佐藤惠子拜年回来，梁老夫人支走佐藤惠子帮嫂子做饭，就向梁天赐提出纳妾，生一个儿子继承香火，佐藤惠子无意中听到这些话，心里很不是滋味，可是为了梁家人丁兴旺，佐藤惠子迫不得已答应让梁天赐纳妾，木兰在厨房听到佐藤惠子和大嫂的谈话，就好奇地追问纳妾的事，佐藤惠子把她打发走了，正好佐藤毅来给木兰送小狗，木兰随口问起纳妾的事。

佐藤毅(赵锦焘 饰)迫不及待向佐藤惠子(马雅舒 饰)询问梁天赐(于晓光 饰)纳妾的事，担心她在梁家受了委屈，坚持要去找梁老夫人问明原因。梁老夫人坚持要让梁天赐纳淑娴为妾，梁天赐被逼无奈，只好答应和佐藤惠子商量后再做决定。佐藤进门正好听到他们的谈话，毅开门见山追问梁天赐纳妾的事，梁老夫人解释是为了延续梁家的香火，佐藤毅坚决不同意，梁老夫人承诺不会让佐藤惠子受委屈，就把全家人和淑娴一起叫来。

梁老夫人当众宣布让娴熟做梁天赐的偏房，还答应给梁天赐换一个大宅子，佐藤毅提出娶了娴熟做正室，娴熟誓死不嫁给日本人，梁老夫人让梁天佑(冯雷 饰)抓进筹备婚事。梁纪尧(高基才 饰)送梁天赐一家四口回家，梁天赐提出让淑娴从军做通讯员，她也不用嫁给自己做妾了。

梁天赐的警备团剿匪有功，省府特批1000块大洋作为奖励，梁天赐决定抚恤那些劳役营的战士们。佐藤毅得知梁天赐让娴熟当通讯员了，就带佐藤惠子和木兰去自己新买的房子参观，要送给佐藤惠子和木兰，佐藤惠子婉言谢绝，就带着木兰离开了。

佐藤毅立刻回来向武藤汇报，武藤决定从警卫团内部下手策反梁天赐。佐藤惠子每天坚持喝补药，她难以下咽，梁天赐劝她不要喝了，不想看她受委屈，佐藤惠子答应让梁天赐纳妾，可梁天赐心里只有她。苏老板向梁天佑定了两百张皮子，期限为一个月，梁天佑反复提醒他要遵守约定准时付款，其实这是小岛精心安排的，就是想把梁家一举打垮。

郭采苓(姜瑞佳 饰)医专很快毕业，郭采苓想去部队做军医，郭道忠坚决不同意，坚持让她先相亲，然后出国留学，郭采苓只想找像梁天赐这样的男人。艾美来找梁天赐，她要采访佐藤惠子，梁天赐让她再等几天，回家和佐藤惠子商量，佐藤惠子不想接受采访，因为上次的事闹得满城风雨。

佐藤惠子来找郭道忠把脉，看到郭采苓怒气冲冲跑走了，她很纳闷，郭道忠检查佐藤惠子的脉象有起色，就调换了两付药，相信她很快就会好起来。佐藤惠子刚想离开，郭采苓就求她向郭道忠求情，她不想出国留学，还想找一个像梁天赐那样的男人，佐藤惠子劝她开阔眼界多读书。

转眼间一个月过去了，梁天佑来找苏老板要货款，他找各种借口百般推诿，最后拿出一处房子做交换，梁天佑被逼无奈，只好签字画押，梁天佑来看那处大宅子，他很满意，全然没有发现房子里装了窃听器，梁天佑立刻把梁天赐一家叫来参观。

郭采苓决定出国留学，郭道忠亲自把她送到火车站，并对她千叮咛万嘱咐，梁纪尧也赶来给她送行。梁天佑一家来梁天赐家庆祝乔迁之喜，梁老夫人也准时赶来，迫不及待打听淑娴的情况，梁天赐只好承认淑娴到军营当兵了，梁老夫人气得无语，梁天赐立下军令状，半年之内再生一个孩子，梁天佑还要加上一条，让梁天赐尽快帮梁纪尧找一个对象，梁老夫人决定吃晚饭就带木兰回去，给他们小两口创造条件。

梁天佑(冯雷 饰)让梁天赐(于晓光 饰)找时间把兄弟们也叫来热闹一下，梁天赐把这个任务交给梁纪尧(高基才 饰)，饭后，梁老夫人带木兰回家，佐藤毅(赵锦焘 饰)带礼物来贺喜，埋怨佐藤惠子(马雅舒 饰)不提前通知他，梁天赐邀请佐藤毅搬来一起住，可他借口考察队居无定所，婉言谢绝。

佐藤毅一离开就直接来到监听室，听到了梁天赐和佐藤惠子的谈话，他们俩刚想亲热，罗致政(田峻丞 饰)突然来找梁天赐，向他转达了李耀庭的决定，要把新进的一批新式军火分给前线部队，把三十七师退下来的装备分给警备团一部分，梁天赐坚决不干，要去找宋哲元将军理论，罗致政对他好言相劝。

佐藤毅把监听记录交给武藤，武藤很满意，让他继续监听。梁天赐带马大彪(肖艺 饰)，洪三，五爷和许耀天(贾宗超 饰)等人来家里喝酒，大家开怀畅饮，洪三向变卖山寨留下的家当，再给梁老夫人买一个这样的大宅子，梁天赐婉言谢绝，让他把这笔钱存起来，用来接济劳役营的官兵，洪三满口答应。

就在这时，有战士来报告，张怀义带着丘八矬子手下的土匪闯进了多伦，还袭击了先保安团，洪三主动请缨，带劳役营去剿匪，梁天赐派马大彪前去策应。佐藤毅监听到这个消息，立刻命令小岛通知张怀义，不许他们主动进攻。张怀义接到小岛的电报，决定和警备团火拼，他立刻召集所有人马赶往桦皮岭埋伏，准备打警备团一个措手不及。

马大彪和洪三刚率队进入桦皮岭，就遭到张怀义的偷袭，双方展开激战，警备团武器陈旧，导致伤亡惨重，多亏赵金花及时带赶来支援，张怀义他们被前后夹击，只能仓皇撤退。梁天赐向宋哲元要新来的武器装备，他坚持要配发给一线部队，警备团只是负责省府和首长的安全，梁天赐据理力争，李耀庭狠狠教训了他。

马大彪越想越不对劲，不知道是谁走漏了消息，马大彪带张金花去追张怀义。武藤得知张怀义擅自发动进攻，他气得大发雷霆，担心梁天赐回产生疑心，佐藤毅提议放弃张怀义，以免引祸上身，导致前功尽弃，武藤考虑再三，决定再出钱，让张怀义招兵买马，但是绝不许再轻举妄动，武藤让佐藤毅金尽快取得梁天赐的信任。

佐藤毅主动向梁天赐提供了察哈尔地区的矿产分布图，觉得日本农业考察团的行为不妥，梁天赐提醒他要注意安全。罗致政连夜来向梁天赐汇报，梁天赐下令坝上各旗县保安团全面围剿张怀义，罗致政怀疑队伍里有内奸，否则张怀义不会精准地知道警备团的行踪。

佐藤毅看罗致政来了，他就来找佐藤惠子，拜托她呀帮忙找一个老中医给爷爷开药，还谎称自己要去天津，让佐藤惠子去领事馆找尾屿帮忙把药寄回日本。武藤查看了监听记录，决定把梁天赐的怀疑目标引到佐藤惠子身上，佐藤毅不忍心把妹妹搅进来，可武藤坚持要这么干。

梁天赐和罗致政分析消息走漏的嫌疑，一直推到了梁天赐家里，就在这时，梁纪尧突然发现佐藤惠子从日本领事馆出来，他还向梁天赐说出了自己对佐藤毅的怀疑，梁天赐当场提出反对。梁天赐，罗致政和宋五来医院看望劳役营受伤的战士，他们埋怨武器装备太落后，梁天赐气不打一处来，让罗致政彻查泄露消息的人，对他严惩不贷。

许耀天(贾宗超 饰)向梁天赐(于晓光 饰)汇报，新式武器已经运到火车站，；梁天赐不顾罗致政(田峻丞 饰)的反对，立刻带队去抢，罗致政立刻打电话通知李耀庭，可李耀庭去省府开会了。梁天赐率队来到火车站，和三十七军负责押送的李连长交涉，要接收一个营的武器，李连长要上峰的手谕，梁天赐谎称忘带了，下回一定补上，李连长一时没了主意，梁天赐一声令下，让许耀天带人去搬武器弹药。

宋哲元正和李耀庭商量军务，突然接到三十七师的电报，得知梁天赐带人抢走了武器，宋哲元很恼火，立刻下令让梁天赐到省府来复命。佐藤惠子(马雅舒 饰)拜托郭道忠开了几幅治疗哮喘中药，想让领事馆的人带回日本，郭道忠提醒佐藤惠子不要轻易相信别人，说话要小心。

梁天赐向宋哲元认错，愿意接受任何处罚，可他还恳请宋哲元去医院看看伤员，宋哲元狠狠教训了梁天赐。梁天赐带宋哲元就和李耀庭来到医院，想伤员们了解这次剿匪失利的原因，战士们如实回答是因为武器太陈旧，宋哲元对梁天赐既往不咎，让他把那批武器全部上缴，梁天赐不服气，遭到宋哲元的数落。

梁天赐回到团部就接到陶林警备团团长姜德福的来电，姜德福抓到了张怀义，可是孙守信趁机逃跑了，梁天赐派马大彪(肖艺 饰)去把张怀义押回来。罗致政排查了所有参与剿匪的官兵，他们都没有任何嫌疑，罗致政怀疑是日本人在警备团安插了间谍，梁天赐也是一头雾水。

梁天赐想起他的作战命令是让娴熟发出去的，就把淑娴叫来，拐弯抹角打听她的身世和背景，没有发现任何异常，娴熟误以为梁天赐是给她介绍对象，梁天赐顺水推舟把她介绍给唐副官，唐副官明确声明不喜欢淑娴。梁天赐最终怀疑到佐藤惠子身上。

梁天佑(冯雷 饰)夫妇来看佐藤惠子，大嫂劝她尽快给梁家生个孙子。罗致政很快查到张怀义曾经和黄荣辉联系过，而且最后的焦点全部集中在武藤身上，梁天赐想让警察局调查武藤，罗致政担心打草惊蛇，提议要秘密调查。梁天赐考虑再三，把监视佐藤惠子的任务交给梁纪尧(高基才 饰)，梁纪尧不相信佐藤惠子是特务，向用证据证实她的清白。

佐藤毅(赵锦焘 饰)得知张怀义和孙守信下落不明，立刻派出所有的人力物力搜捕。梁天赐主动约梁天佑夫妇到家里小聚，表面上是叙旧，却故意透露了张怀义被抓回来的消息，梁天赐仔细观察佐藤惠子的表情，没有发现任何异常。饭后，佐藤惠子借口有事出门，让大嫂帮她洗碗，佐藤惠子把中药交给尾屿，尾屿趁机提出让她做终日亲善大使。

梁天赐得知佐藤惠子去了领事馆，不禁产生了怀疑。武藤命令佐藤毅营救张怀义，如果失败，就对他杀人灭口，佐藤毅做了周密的部署，他派人到中途伏击押送车辆，许耀天带大部队及时赶来，把日本人全歼，梁天赐故意向佐藤惠子透露了，张怀义的消息，还故布疑阵，没想到日本人真的上钩了，梁天赐认定佐藤惠子就是泄露机密的间谍，可梁纪尧坚信佐藤惠子的人品。

许耀天回来向梁天赐复命，他杀死了所有劫车的日本人，没有留下任何活口，梁天赐气得两房两厅，他本来还想让日本人证实，现在所有的矛头都指向了佐藤惠子。

梁天赐(于晓光 饰)百思不得其解，他和佐藤惠子(马雅舒 饰)出生入死十几年，怎么可能一下子变成日本间谍，梁天赐突然意识到问题有可能处在佐藤毅(赵锦焘 饰)身上，负责跟踪监视的人回来报告，佐藤惠子又去了日本领事馆，梁天赐的心一下子沉到了谷底，他决定单独审问佐藤惠子，救让梁天佑(冯雷 饰)夫妇暂时回避。

梁天佑不放心，让老婆去把母亲接来。梁天赐特意定了佐藤惠子最爱吃的饭菜，庆祝他们俩结婚十周年，梁天赐开门见山问起佐藤毅的详细情况，佐藤惠子觉得佐藤毅很神秘，梁天赐向她说明了自己的怀疑，还指出她天天去日本领事馆，她大呼冤枉，急忙拿出爷爷来的信，证实自己去郭氏医馆拿药，可梁天赐坚持让她证明自己的清白，佐藤惠子百口莫辩，她很痛心，没想到梁天赐竟然怀疑她，佐藤惠子发誓没有做过对不起梁天赐的事，她越说越激动，最后急火攻心晕倒在地，梁老夫人及时赶来，把她扶起来。

郭道忠检查发现佐藤惠子怀孕了，梁老夫人又惊又喜，梁天赐的心里却是五味杂陈。小岛连夜找到苏老板，把他连哄带吓拉走了。梁天赐让梁纪尧(高基才 饰)留在家里照顾佐藤惠子，要盯紧佐藤毅，一旦发现任何异样，一定要及时汇报。佐藤惠子终于想了过来，梁老夫人对她好言相劝，佐藤毅连夜来看佐藤惠子，梁老夫人赶忙解释是小两口拌嘴了，佐藤毅担心妹妹受委屈，苦苦追问事情的原委，佐藤惠子借口自己因为怀孕情绪不稳，才和梁天赐拌嘴，梁纪尧躲在窗外听得清清楚楚。

梁天赐和罗致政(田峻丞 饰)商量，一定要彻查此事，如果真的是佐藤惠子走漏了消息，他绝不姑息。小岛把苏老板拉到没人的地方，残忍地把他杀害了。罗致政一早来找梁天赐，发现他趴在桌子上过了一夜，娴淑送来司令部急电，冯大帅今晚秘密前来张家口，要住在察哈尔饭店，让警备团做好警卫工作。

梁纪尧急匆匆赶来，把梁天赐吵醒了，梁纪尧向他们汇报了昨晚佐藤毅的情况，尽管佐藤毅苦苦相逼，可佐藤惠子一口咬定只是和梁天赐拌嘴，折旧充分证明了佐藤惠子没有和佐藤毅勾结。罗致政派许耀天(贾宗超 饰)带队前去察哈尔，执行一级警卫，娴淑又带来第二份司令部的急电，命令梁天赐他们带上探测器检查冯大帅入住的房间，以免泄露消息。

罗致政让许耀天检查完饭店以后，带着设备去梁天赐家里全面排查，他怀疑被特务窃听了，佐藤毅无意中发现许耀天带人去梁天赐家排查，他吓得赶忙跑回监听室，把所有设备全部拆除，探测器很快发现了藏在客厅，卧室和厨房各处的监听设备，梁天赐和罗致政随后赶回家，派许耀天在方圆两百米仔细排查，梁天赐让梁纪尧赶快吧梁天佑叫来。

佐藤毅撤回了所有设备，立刻来向武藤汇报，他们只能从其他渠道监视梁天赐。梁天赐向梁天佑详细了解了苏老板抵押这个大宅子的事，立刻派许耀天去找苏老板。梁天赐接到急电，赶忙回司令部开会，佐藤毅安排的间谍就蹲守在司令部外面，发现团级以上的干部全部来开会，佐藤毅断定宋哲元和冯玉祥肯定会来，武藤让他时刻关注这一情报。

许耀天赶到苏老板家的时候，才发现他被害了，梁天赐让他紧密观察苏老板家附近的情况。梁天赐回到房间，看到佐藤惠子在陪孩子睡觉，他向佐藤惠子赔礼道歉，并向她表明心意，佐藤惠子紧紧抱住梁天赐，委屈的眼泪夺眶而出。

罗致政(田峻丞 饰)向梁天赐(于晓光 饰)汇报，他找人画出了叫走苏老板的是小岛，而且安放窃听设备的房东也指认他租的房子，可小岛已经潜逃了。马大彪(肖艺 饰)和赵金花带人押送张怀义回到张家口，他们俩第一时间来向梁天赐复命，梁天赐欣喜若狂，答应今晚宴请他们俩，罗致政赶忙向李耀庭汇报。

梁天赐向李耀庭汇报了窃听器的事，李耀庭命他尽快查到幕后黑手，还要送张怀义身上打开缺口。梁天赐连夜突审张怀义，赵金花，马大彪和许耀天(贾宗超 饰)一起来牢房，张怀义连连求饶，梁天赐恨不得杀了他为冯占奎(赵龙豪 饰)报仇，赵金花更是气得火冒三丈，张怀义大声叫嚣着，他眼里只认钱，梁天赐提出只要他说出幕后指使，就可以饶他不死，张怀义态度蛮横，口口声声向梁天赐叫板，还死死咬住马大彪，梁天赐恼羞成怒，开枪将其击毙。

娴淑带来司令部急电，二十九军将赶赴前线与日军交战，让警卫团沿铁路线掩护二十九军安全通过，梁天赐不敢耽搁，立刻召开紧急会议，并做了周密安排。武藤接到日本方面的命令，让他设法查到中国军队的军事防卫情报，武藤就找佐藤毅(赵锦焘 饰)商量，因为时间紧迫，只能采取非常手段。

佐藤毅来和佐藤惠子(马雅舒 饰)辞行，他要跟着洋行转移去天津，木兰的手指甲断了，梁天赐赶忙帮她修剪，唐副官突然来通知梁天赐去司令部开会，佐藤毅看到梁天赐的钥匙，主动提出帮木兰剪指甲，木兰还一直缠着佐藤毅不放，梁天赐和佐藤毅推杯换盏。

佐藤毅顺利拿到了梁天赐的钥匙模，武藤派人去配，小岛仔细侦查了警备团的防守，他连夜跳墙潜入警备团，顺利打开梁天赐办公室的大门，他从保险柜里翻出情报，并一一拍下来，武藤看到这些情报，让佐藤毅向上峰汇报，日军根据情报，对军队做了调整。

李耀庭向宋哲元汇报军情泄密的事，宋哲元下令彻查此事，对泄密者严惩不贷，他立刻召开紧急会议，对关东军的入侵做了详细部署，梁天赐奉命带队赶往兰州，让罗致政留守警卫团。宋哲元接到密报，他刚刚做好的军事部署，又被日军发现，宋哲元下令彻查张家口的间谍网，还让李耀庭把梁天赐召回原地待命。

梁天赐和罗致政把娴淑叫来，因为情报只有他们三个人经手过，娴淑承认把未破译的情报存放再机要室，只有她一个人有钥匙，罗致政让梁天赐打开保险柜，梁天赐发现里面的文件被动过。武藤让佐藤毅秘密排查叛徒井上的下落，他手里掌握了很重要的情报，一旦泄露给中国人，会给日本造成很大的损失。

梁天赐确定文件被人动了，罗致政断定开锁的人有钥匙，梁天赐左思右想，钥匙始终在他身上，他突然想起来佐藤毅曾经用他的钥匙给木兰修指甲，梁天赐和罗致政不敢耽搁，连也来向李耀庭汇报，他们都怀疑是佐藤毅所为，苦于没有确凿的证据，李耀庭提议来一个将计就计，他准备向梁天赐发一封密电，让警卫团全面开拔前往滦县，而且要把声势搞大，然后再派人留守团部，只监视不抓人。

梁天赐故意让警卫团放假一天，声称明天有大行动，梁天赐急忙回家，佐藤惠子正收拾行李，准备回家陪梁老夫人住一段时间，梁天赐让她在佐藤毅和自己之间做选择，佐藤惠子断定佐藤毅出事了，苦苦逼问其中缘由，梁天赐只好承认佐藤毅和间谍案有关，佐藤惠子惊得目瞪口呆，她只有哥哥这唯一的亲人，没想到他竟然是间谍，佐藤惠子发誓会永远站在对的一面。

夜里，小岛偷偷潜入梁天赐(于晓光 饰)的办公室，顺利从保险柜偷走了情报，梁纪尧(高基才 饰)躲在门外看得清清楚楚，他一眼就认出那个人是张家口兵变的时候，佐藤毅(赵锦焘 饰)和他一起把梁老夫人送回家。木兰很晚还缠着佐藤惠子(马雅舒 饰)一起玩，梁天赐催她赶快去睡觉。

梁纪尧连夜来向梁天赐汇报，梁天赐让他安排人盯紧武藤的松公馆，一旦发现佐藤毅，立刻进行抓捕，佐藤惠子在房间听到他们的谈话，心里很不是滋味。梁天赐和罗致政(田峻丞 饰)从头至尾把事情捋了一遍，武藤曾经想拉拢佐藤惠子，计划失败以后，他又把佐藤毅从日本找过来。

武藤接到关东军司令部的密电，得知井上已经逃出山海关，武藤立刻派人前去围堵，井上侥幸逃脱，乘坐路过的马车来到张家口。罗致政接到报告，松公馆最近活动频繁，他们好像在抓人。钟若兰(唐菀 饰)突然来拜访梁天赐，梁天赐让罗致政请她吃饭，钟若兰坚持要梁天赐作陪，三个人开怀畅饮，钟若兰详细讲明这次是为叛逃日本的井上而来，他曾经是情报课课长，手里掌握了大量的情报，钟若兰还拜托梁天赐把他们秘密送回南京，罗致政想抢在松公馆之前找到井上。

井上身受重伤，他跌跌撞撞四处寻找医馆，最后倒在郭氏医馆的门口，郭道忠正给佐藤惠子号脉，突然听到外面动静，他们俩一起出来查看，井上向他们求助，郭道忠赶忙找人把他抬到手术室。手术结束，郭道忠成功帮井上取出子弹，可他因为肺部感染还在昏迷，佐藤惠子才放心地回家了。

梁天赐给钟若兰安排了住处，钟若兰打听佐藤惠子的消息，不由地心生羡慕，梁天赐极力撮合钟若兰和罗致政，钟若兰找各种借口搪塞过去，她的心里只有梁天赐，可又不能明说，只能把感情深深埋在心里。井上很快醒来，他交给佐藤惠子一张纸条，拜托她在察哈尔日报上登出来，自然就会有人来找他，并把接头的地点和详情告诉佐藤惠子，郭道忠让佐藤惠子去找梁天赐商量。

佐藤惠子不敢耽搁，赶忙来警备团找梁天赐，梁天赐断定那个人是钟若兰要找的人，赶忙叫上钟若兰一起回到医馆。武藤让佐藤毅把报纸上的广告汇总起来交给他，他要从中寻找线索。钟若兰和井上对上接头暗号，井上交给她一个牛皮纸包，就永远闭上了双眼。

钟若兰打开纸包，发现里面是一个文件袋，装着日本关东军进攻热河的军事命令和军事调遣，其中还夹着一张名单，上面就有武藤，而且武藤还是皇道会的成员之一，现在是日本驻察哈尔的情报负责人，梁天赐觉得兹事体大，立刻向李耀庭汇报。

梁天赐提议用井上诱捕武藤，李耀庭支持他的决定。钟若兰来看佐藤惠子，并对她嘘寒问暖，佐藤惠子拿出梁天赐珍藏的茶叶款待她。钟若兰假冒井上的夫人，向武藤勒索五万美金，就把情报交给他，武藤满口答应，想见见井上本人，钟若兰让他看明天么报纸上的广告，就能找到约定地点。

武藤命令佐藤毅去和井上见面，并取回情报。佐藤毅看到约定地点在高庙堡，就带小岛等人前往，他只带了一个随从去赴约，小岛带人刚想冲进去，就被马大彪(肖艺 饰)带人团团围住，小岛只好缴械投降。佐藤毅见到钟若兰，苦苦逼问井上的下落，钟若兰想先看到钱再说，马大彪和许耀天(贾宗超 饰)带人闯进来，把佐藤毅当场抓走，马大彪还挟持佐藤毅的随从，逼他打电话通知武藤，让武藤亲自来见井上，武藤不敢耽搁，立刻带人前往高庙堡。

武藤刚一进院，就被马大彪和许耀天团团围住，要带他去见梁天赐。梁纪尧带人闯进松公馆，进行了地毯式搜查。秋田领事得到消息，立刻向日本总部汇报。马大彪突审佐藤毅，可他始终一言不发，梁天赐随后赶来，让马大彪准备一碗面，梁天赐给佐藤毅送来面条，他狼吞虎咽一口气吃完，梁天赐苦苦规劝他不要执迷不悟，他只不过是武藤的一枚棋子，佐藤毅要坚持自己的信仰。

宋哲元下令把武藤释放，把佐藤毅(赵锦焘 饰)和小岛押送南京受审，梁天赐(于晓光 饰)坚决不干，他绞尽脑汁才把武藤抓捕，李耀庭向他讲明利害关系，也讲了宋哲元当前的处境，想利用武藤和缴获的证据争取回旋的余地，梁天赐不得不照办，罗致政(田峻丞 饰)早就料到这样的结果，他们俩都咽不下这口气。

罗致政释放了武藤，武藤扬言要和梁天赐斗到底。钟若兰(唐菀 饰)任务完成要离开张家口，梁天赐亲自去送她，对她千叮咛万嘱咐，再次提出让她和罗致政在一起，钟若兰不想听，急忙打断梁天赐，还口口声声说会想他的。马大彪(肖艺 饰)奉命押送佐藤毅去南京，佐藤毅听到武藤被释放，断定他肯定会来营救，就假装可怜，坚持要见佐藤惠子(马雅舒 饰)最后一面，梁天赐考虑再三，只好答应他。

梁纪尧(高基才 饰)立刻回家来接佐藤惠子去警卫团，佐藤惠子以为梁天赐有事，没想到哥哥佐藤毅被抓，梁天赐陪她去见佐藤毅，佐藤毅解释自己触犯了中国的法律，要接受制裁，佐藤毅提出要和佐藤惠子单独聊一聊，梁天赐不放心，坚持陪在一边，佐藤惠子很伤心，想去了趟次帮忙，可他也无能为力，佐藤惠子伤心地大哭不止，梁天赐只好把她带走。

佐藤惠子渐渐冷静下来，她也知道哥哥犯了错，可是眼睁睁看着他被抓，心里还是很难受，梁天赐对她好言相劝，还让梁纪尧送佐藤惠子回家。马大彪押车送佐藤毅和小岛去南京，半路遭遇日本间谍的伏击，佐藤毅和小岛趁机逃走，梁天赐越想越不对劲，猜到佐藤毅之所以要和佐藤惠子告别，就是为了给武藤劫囚车争取时间准备，梁天赐气得大发雷霆，决定明天主动去司令部负荆请罪。

梁天赐很晚才回家，发现佐藤惠子一直在等他，梁天赐劝佐藤惠子搬回去和母亲一起住，因为佐藤毅逃跑了，他不放心佐藤惠子自己在家，让梁天佑(冯雷 饰)明天一早就来接她。宋哲元接到冯玉祥的命令，不许他再向日本人妥协，还要亲自来张家口督战，宋哲元左右为难，因为南京政府对冯玉祥存有忌惮。

梁天赐身背藤条来向宋哲元请罪，李耀庭苦苦为他求情，宋哲元决定对他将功抵过，可梁天赐口口声声称是因为自己耽误了囚车的出发时间，才导致武藤劫走了佐藤毅和小岛，宋哲元气得的大发雷霆，当场撤了梁天赐的职，让他做自己的马夫。

梁天佑把佐藤惠子母女俩接回家，梁老夫人很开心。许耀天(贾宗超 饰)，马大彪和二年得知梁天赐被撤职，他们很不服气，赌气要找宋哲元请愿，罗致政急忙拦住他们，梁天赐即使赶回来，苦苦规劝他们，可他们就是不甘心，梁天赐狠狠教训了他们一顿，他甘愿认罚，让罗致政管好兄弟们。

梁天赐来省府报到，认认真真为宋哲元斩草喂马，还和马闲聊。佐藤毅被救出后来向武藤请罪，武藤没有追究，反而鼓励他要吃一堑长一智。佐藤惠子早产，顺利生下一个男孩，梁老夫人喜极而泣，梁纪尧向梁天赐汇报了这个好消息，梁天赐立刻骑马回家。

梁天赐得知佐藤惠子生了一个儿子，他开心地合不拢嘴，迫不及待跑进屋看望佐藤惠子和儿子。武藤向秋田提交了梁天赐杀害佐藤正雄(三浦研一 饰)的 证据，恳请秋田对梁天赐进行审判。梁天赐心里高兴，亲自和面擀面条给佐藤惠子吃，梁老夫人看他拙手笨脚，主动过来帮他。

梁天赐(于晓光 饰)和梁老夫人开开心心一起擀面条，两个人干得热火朝天，梁天赐给佐藤惠子(马雅舒 饰)送来面条，还亲手喂给她吃，梁天赐给儿子起名叫梁小虎，佐藤惠子嫌不好听。郭道忠亲自登门贺喜，还给佐藤惠子送来补药，梁天赐打听郭采苓(姜瑞佳 饰)的近况，才知道她已经回国，到北京的医院做实习医生，梁天赐拜托郭道忠给儿子起一个名字，他思考片刻，想出了梁纪昌。

罗致政(田峻丞 饰)，马大彪(肖艺 饰)和许耀天(贾宗超 饰)他们一起来给梁天赐贺喜，梁天赐准备了酒菜和他们开怀畅饮，他们还七嘴八舌要帮梁天赐的儿子起名字，梁天赐迫不及待询问军营里的情况，罗致政向他讲述了目前关东军在热河边境频频作乱，警卫团很有可能被派往前线，马大彪早就跃跃欲试，向赶赴前线和日本人决一死战，罗致政规劝梁天赐尽快归队，可他已经喜欢上了喂马，而且乐此不疲，梁天赐也想好好补偿佐藤惠子，看着儿子一天天长大，哥几个推杯换盏，聊得开开心心。

中央军军法司朱司长来见李耀庭，还带来日本领事馆控告梁天赐的控诉书。与此同时，秋田派人把佐藤惠子叫到领事馆，没想到要见她的竟然是武藤，武藤苦苦逼问梁天赐杀死她父亲佐藤正雄(三浦研一 饰)的的案件，佐藤惠子明确声明父亲是被乱兵的流弹打死，与梁天赐毫无关系，可秋田坚持要控告梁天赐，起争执气得大发雷霆，强烈谴责武藤不该把佐藤毅(赵锦焘 饰)叫来并利用他对付梁天赐，武藤提出只要佐藤惠子把梁天赐的一举一动全部向他汇报，就可以让秋田撤销起诉，佐藤惠子当场拒绝，径直离开了。

李耀庭断定武藤举报了梁天赐，朱司长也是奉命而来，他想把梁天赐抓走治罪，李耀庭坚决不干，立刻让副官把当年的报纸找出来证实梁天赐无罪，朱司长声称报纸上的报道不能当做证供，李耀庭气得大发雷霆，强行把朱司长撵走了。

佐藤惠子很晚才回家，梁老夫人询问其中原因，佐藤惠子只好实言相告，梁老夫人急得一筹莫展。李耀庭给陆军部写信，提议让梁天赐赴南方任职，避开张家口这个是非之地，可梁天赐坚决不干，他不想背负莫须有的罪名，不明不白去南方。

梁天赐刚一走出司令部，就被军法司执法队的人团团围住，要把他带到军事法庭接受审判，二年，马大彪和许耀天带人及时赶来，和陆军部的人举枪相向，就在双方僵持不下的时候，李耀庭立刻出来制止，把军法司的人赶走了，让他们转告朱司长在张家口审梁天赐。

朱司长不甘心就此罢休，他坚持要把梁天赐法办，给日本人一个交代，也能打压冯玉祥的西北军。朱司长只好在张家口成立临时军事法庭，要审判梁天赐，罗致政让梁纪尧(高基才 饰)给安北记者发电报，让他从天津请大律师帮梁天赐打官司。

武藤恳请朱司长严办梁天赐，也能对西北军敲山震虎。梁老夫人和佐藤惠子都为梁天赐捏了一把汗，梁纪尧对她们好言相劝，佐藤惠子要出庭为梁天赐作证。武藤把佐藤惠子叫来，拿出伪造梁天赐杀人的证据，佐藤惠子毫不屈服，武藤竟然用木兰和梁纪昌来威胁恐吓佐藤惠子，佐藤惠子气得咬牙切齿，可武藤振振有词，声称是为了大日本帝国的利益，佐藤惠子权衡再三，只好答应了武藤的条件，武藤让她打听出井上的消息，就撤销对梁天赐的起诉，佐藤惠子明确声明井上已经不治身亡，可武藤根本不信。

佐藤惠子(马雅舒 饰)向武藤讲明井上已死，而且佐藤惠子还亲自去报社登了一个星期的广告，等来和井上接头的人，武藤答应释放梁天赐(于晓光 饰)，逼佐藤惠子说出接头人的详细情况，佐藤惠子让他先放了梁天赐，就会原原本本告诉他，武藤担心她反悔，就以她的儿女相威胁，佐藤惠子愤然离开，武藤名人给警察局送去一份资料。

艾美很快带来了天津英租界的大律师皮尔斯，罗致政(田峻丞 饰)拜托他为梁天赐洗刷清白，还让梁纪尧(高基才 饰)带皮尔斯去案发现场排查，武藤派人故意放出当年案子的破绽。皮尔斯分别找梁天赐和警察局长详细了解了当年的案情。梁老夫人寝食难安，为梁天赐着急。

军事法庭正式开庭，佐藤惠子前来作证，日方把日丸洋行的仆人东乡找来作证，他证实梁天赐杀了佐藤正雄(三浦研一 饰)，佐藤惠子站出来反对，她为梁天赐作证，朱司长制止了她，皮尔斯对东乡苦苦逼问，还拿出证据证实他在撒谎，梁天赐详细陈述了当年的事，明确声明证据没有杀佐藤正雄，马大彪(肖艺 饰)，罗致政和许耀天(贾宗超 饰)他们一直守在门口，静等着法庭的结果。

庭审陷入僵局，朱司长提出暂时休庭，择日再判。秋田狠狠教训了武藤，武藤解释他是故意输掉官司，就是想让佐藤惠子和他合作。梁天赐和佐藤惠子回家，梁老夫人揪着的心才放下来，梁天赐抱过儿子亲个不停，马大彪，许耀天，罗致政和二年买来好酒好菜，庆祝梁天赐官复原职，佐藤惠子主动来找武藤，详细讲述了当初救井上的经过，谎称和井上接头的是一个魁梧的军人，故意隐瞒了钟若兰(唐菀 饰)的事，武藤信以为真，佐藤惠子警告他不许再拿孩子来威胁。

宋哲元接到上峰命令，让他出任二十九军军长，立刻带队赶赴热河，长城喜峰口，罗文峪一带抵御日军，宋哲元终于等到这一天。武藤接到佐藤惠子带来的情报，他做了周密部署，二十九军很快集结完毕，一起赶赴前线，和日军展开殊死决战，宋哲元和李耀庭在临时指挥部亲自督战，梁天赐的独立团被编入二师，宋哲元下令他们死守罗文峪，配合喜峰口的总攻，梁天赐亲自在阵地指挥，日军集结了一个中队的兵力从侧翼冲上来，梁天赐下令让马大彪的三营阻击敌人，日军的炮火凶猛，战士们伤亡惨重，梁天赐突然发现郭采苓(姜瑞佳 饰)冒着枪林弹雨在抢救伤员，梁纪尧赶忙冲过来让她推出阵地，可她不能眼睁睁看着战士们送死，坚持要留下来。

梁天赐让战士们把医护人员护送回战地医院，日军再次发动进攻，梁天赐要带队坚持三个小时，大部队才会到达喜峰口开始总攻，他立刻下令执行军官顶替，下一级军官阵亡，由上一级军官顶上去，大家拼死也要守住罗文峪。马大彪冲在最前线，他在阵地上神出鬼没袭击敌人，打退了日军一次又一次的进攻，梁天赐纵观全局，派洪三带队支援许耀天。

许耀天带领战士们死守阵地，洪三带队及时赶来支援，他们齐心协力和日进展开激烈对战。武藤亲自督战，他得知日军在喜峰口遭遇强烈阻击，对方是宋哲元的一个旅，根本不是梁天赐的警卫团，才知道佐藤惠子给他的是假情报。

二年主动请战，梁天赐劝他耐心等待时机。宋哲元率队夺下喜峰口，可是日军很快集结完毕，准备大局进攻，梁天赐得知这个消息，心里很着急，梁纪尧提议让三营去偷袭二道沟鬼子的物资储备库，不但可以削弱日军的火力，还可以补充弹药，梁天赐满口答应。

佐藤毅(赵锦焘 饰)来向武藤报到，给武藤的作战计划提出了一些建议。梁天赐来找罗致政商量偷袭物资库的事，最后决定把两个营的兵力集中起来引开日军视线，让三营趁机偷袭。梁天赐发现佐藤毅亲自来到阵地指挥，举枪冲他瞄准，却打中了旁边的日军，佐藤毅吓得仓皇而逃。

佐藤毅果然中计，他集中火力进攻一营和二营，郭采苓到战壕里救治伤员。天很快黑了下来，二年带队悄悄来到二道沟仓库，集中炮火猛攻日军，日军被打得措手不及，他们伤亡殆尽，二年率队冲进去，突然遭遇强烈的阻击。

二年下令用手榴弹炸开一条通道，把藏在弹药库的日军全部歼灭，他们一鼓作气冲进去，清楚能带走的武器弹药，把剩下的重型武器一把火全烧毁了。佐藤毅(赵锦焘 饰)立刻向武藤汇报，梁天赐(于晓光 饰)用两个营的兵力吸引了他的主力部队，然后趁机派一小队摧毁了补给站，战争结束，梁天赐抓紧时间雕刻木娃娃，按照木兰的模样，二年凯旋而归，第一时间向梁天赐复命。

二十九军大部队武器弹药要看就要用光了，可是补给还要大半天才能运上来，宋哲元只好派赵旅长的大刀队夜战，宋哲元知道此战会很艰难，决定亲自赶往喜峰口指挥作战，还可以鼓舞士气。武藤下令开始新一轮的进攻，梁天赐早就做好了全面准备，很快打退了日军三次进攻，日军只能重整旗鼓，梁天赐下令原地休息，让战士们先吃点东西，洪三和宋五刚吃了几口，武藤就再次发动了进攻，梁天赐下令全力应战。

二年把缴获的武器弹药送到大部队，听说赵旅长要带大刀队夜袭日军营地，梁天赐跃跃欲试，立刻集合各营精选出来战士组成大刀队，要去声援赵旅长，小东北主动参战，他的父母和姐姐都被日军残忍杀害，他要为家人报仇，梁天赐答应他留在自己身边，他要亲自带领战士们赶往喜峰口，还拜托罗致政(田峻丞 饰)帮忙照顾老母亲和妻儿。

梁天赐率大刀队悄悄潜入村子里，他们神不知鬼不觉杀掉守卫的日军，兵分三路把他们的驻地团团围住，梁天赐发了信号弹，他们一起冲进去，把熟睡的日军打得措手不及，小东北奋勇杀敌，要为惨死的家人报仇雪恨，有日军试图逃走，被埋伏在外面的战士们全歼，小东北越战越勇，他一口气杀了七个日军，突然有一个日军的长官从后面偷袭小东北，他惨遭杀害，梁天赐心疼不已，把一腔仇恨化作力量，把日军杀得伤亡殆尽，洪三不幸身亡。

武藤的部队遭到重创，他气得咬牙切齿，只好下令撤出喜峰口。木兰故意搞鬼捉弄老师，遭到老师的惩罚，佐藤惠子(马雅舒 饰)让她好好学习，不要辜负梁天赐的希望，木兰只想做父亲一样的大英雄，梁天赐安全回家，佐藤惠子抱着他喜极而泣，木兰竟然不认梁天赐，梁天赐拿出自己刻的木娃娃送给她，木兰才怯生生喊他一声爹，梁天赐激动地热泪盈眶，佐藤惠子赶忙去做饭，梁天赐就哄着木兰玩，还教她吹口琴，可木兰就想梁天赐多陪陪她，梁天赐的心里很不是滋味。

罗致政一回到张家口就来向李耀庭复命，李耀庭对他和梁天赐大加赞赏，让他详细汇报了伤亡情况，冯玉祥决定取消警卫团的番号，要把他们改编为察哈尔抗日同盟军，罗致政担心南京政府会压制他们，李耀庭对蒋介石攘外必先安内的政策很不满。

梁老夫人带大儿媳去观音庙为梁天赐祈福，她们一回到家就来看梁天赐，梁老夫人看到儿子安然无恙，才彻底放下心来。当天夜里，梁天赐辗转反侧睡不着，想起战死的六百多个兄弟，他的心里百感交集，佐藤惠子出来陪他，梁天赐说起那些牺牲的战士们，佐藤惠子劝他离开军营，回来和家人团聚，可梁天赐别无选择，他已经做好了随时赴死的准备，佐藤惠子也知道哥哥佐藤毅做了关东军的中佐，这次罗文峪战役大败。

佐藤惠子(马雅舒 饰)觉得命运太不公平，梁天赐(于晓光 饰)和哥哥在战场上再次相遇，可她的心永远站在梁天赐一边。梁纪尧(高基才 饰)来战地医院帮忙，郭采苓(姜瑞佳 饰)让他找地方安置受伤的战士们。梁天赐累得睡在沙发上，木兰用毛笔在他脸上画画，佐藤惠子赶忙把木兰打发走，她无意中看到梁天赐受伤的胸口，心里很难过。

佐藤毅(赵锦焘 饰)派孙守信带队前往多伦驻守，多伦是交通枢纽，也是日军进攻察哈尔的咽喉要塞，冯玉祥在张家口成立了察哈尔抗日民众联军，虽然有十万之众，可是武器陈旧，战斗力不强，冯玉祥下令让梁天赐以独立团为基础扩编军队，成立察哈尔抗日联军第六旅，梁天赐出任旅长，罗致政(田峻丞 饰)为副旅长，李耀庭给他们俩三天时间组建部队，然后开赴多伦作战。

梁天赐没想到驻守多伦的竟然是孙守信，而且他拥兵上万人，兵器也都是最先进的，梁天赐的部队不是中央军的嫡系，武器弹药也是最陈旧的，罗致政也为此战担心，梁天赐只能想起他的办法进攻，罗致政还听说共产党派郭维汉来张家口协助作战，就直接去找他请教。

佐藤惠子给郭氏医馆送药，顺便给梁老夫人再开几副药，正巧郭维汉也回家了，郭道忠让他们俩先好好聊聊。就在这时，梁天赐带罗致政来找郭维汉请教，佐藤惠子想让他回家看看母亲和孩子们，就回家了。梁天赐向郭维汉请教对敌的策略，郭维汉让他们发动群众集资，罗致政决定让父亲出资。

佐藤毅和武藤制定了详细的作战计划，他们在城外设置了32个炮楼，还有密密麻麻的电网。钟若兰(唐菀 饰)也来找郭维汉，详细讲明了此行的任务，就是来打压察哈尔同盟军的，南京政府和蒋介石不允许冯玉祥东山再起，要和日本求和。

梁纪尧不辞劳苦帮郭采苓转移伤员，还把梁记药铺的药送来支援，郭采苓答应一旦经费拨下来，立刻还给梁天佑(冯雷 饰)。张家口商会会长张垣组织工商界老板开会，号召大家为抗日捐款，梁天佑首先站出来支持，其他商户也纷纷伸出援手，郭维汉把梁纪尧，罗致政和钟若兰等共产党员叫来开会，让他们在同盟军中培养党的干部。

赵金花率大青山的兄弟们来投靠梁天赐，她担心兄弟们受不了部队的约束，提出要一个独立编制，梁天赐就给他们起名叫大青山抗日支队，随后，梁天赐又任命马大彪(肖艺 饰)为一团团长，孙二年为二团团长，许耀天(贾宗超 饰)为三团团长。梁天赐和梁纪尧回家，梁老夫人苦苦挽留他们俩留在家里，可他们明天就是带部队开拔，梁天赐感谢老天爷夫妇鼎力相助，顺利筹到了很多军费，梁天佑还筹备了骆驼队，为梁天赐运送物资，梁老夫人敬酒为他们俩壮行，木兰还夹菜给梁天赐。

当天夜里，梁天赐睡不着，就来看梁老夫人，梁老夫人还在帮他缝补衣服，梁天赐送她一根精制的簪子，梁老夫人不由地想起梁天赐小时候的淘气往事，她如数家珍一一道来 ，梁天赐答应赶走日本人以后就脱下军装，好好孝敬老母亲。

佐藤惠子跪在列祖列宗的牌位前祈祷，保佑梁天赐平安归来。佐藤毅亲自来视察多伦的防务，对孙守信的缜密布置大加赞赏。郭道忠准备了一批药材，让管家给梁天赐送去，还特意准备了一瓶救命的药。梁天赐率独立旅长驱直入，战士们骁勇善战，奋勇杀敌，一举夺下多伦的要塞康保，武藤不甘心就此罢休，让佐藤毅把佐藤惠子和孩子带来，就可以牵制梁天赐，佐藤毅不想牺牲自己的亲人，可武藤心意已决，还狠狠教训了他一顿。

佐藤毅被逼无奈只好让孙守信派人去请佐藤惠子母子上任，特意下令不许懂他们一根汗毛，还让吧梁老夫人一起抓来。指挥部命令梁天赐带队直插多伦的北门，梁天赐立刻下令全队出发。孙守信派人假装独立旅的战士来到梁府，谎称梁天赐受了重伤，要见见家里人，梁老夫人心急如风，顾不上等木兰和梁纪昌回来，就和佐藤惠子坐车赶往多伦。

武藤刚想派佐藤毅带队增援沽源，却接到前线战报，驻守在那里的伪军已经投降，武藤只好让佐藤毅继续留守多伦。梁天赐率队长驱直入来到多伦城外，他派人去城外侦查。

梁天赐(于晓光 饰)派马大彪(肖艺 饰)和许耀天(贾宗超 饰)带侦察队分别勘察了多轮的防卫，他们回来向梁天赐作了详细汇报，挡在多伦城外最严密的事三十二个碉堡，而且从四面呈菱形排列，可以阻挡来自各处的进攻，梁天赐当即决定今晚对多伦发起总攻。许耀天让战士们三人一组对碉堡进行猛轰，再派人从盲区悄悄靠近碉堡，用炸药包将其摧毁。

经过一夜的苦战，战士们共摧毁碉堡21座，梁天赐命令部队严阵以待，严防日军反攻。梁天佑(冯雷 饰)回家才知道梁老夫人和佐藤惠子(马雅舒 饰)被接走，他心里充满了疑惑，立刻去找管家了解情况，得知梁天赐受了重伤，部队来人把她们俩匆忙接走了。

梁纪尧(高基才 饰)向梁天赐汇报，日军已经全部退回多伦城，剩余的残兵败将逃到薛家沟，又被一团和二团包围了，梁天赐想让马大彪全歼日军，可罗致政(田峻丞 饰)想留下他们牵制日军，因为薛家沟是进出多伦唯一的通道，如果拿下薛家沟，只会让多伦的日军负隅顽抗，梁天赐觉得有道理，就把一团和二团全部撤回，只留下一个营的兵力看守，梁天赐决定明天黎明从北城进攻多伦。

孙守信向佐藤毅(赵锦焘 饰)汇报，已经把佐藤惠子和梁老夫人带到多伦，当时那两个孩子不在家，就只带她们俩前来，佐藤毅让他先把佐藤惠子叫来，梁老夫人大骂孙守信是狗汉奸，佐藤惠子也只好来见自己的哥哥，佐藤毅谴责她的情报错误，导致日军在喜峰口大败，佐藤毅要把佐藤惠子和一双儿女都送回日本，佐藤惠子明确声明自己是中国人的媳妇，就要留在丈夫身边，佐藤毅口口声声称她让佐藤家族蒙羞，佐藤惠子谴责他的侵略行径，让他好好反省吗，不要助纣为虐，佐藤毅恼羞成怒，举刀要杀佐藤惠子，可最终还是下不了手。

梁天佑很晚才回到家，看到木兰和梁纪昌已经睡着了，梁天佑没有打听到梁天赐的情况，梁纪昌醒来没有看到妈妈，急得大哭不止，梁天佑夫妇只能轮流抱着哄。佐藤毅提出，只要佐藤惠子让梁天赐退兵，他就把佐藤惠子和梁老夫人放了，佐藤惠子誓不低头，佐藤毅就用两个孩子的性命相威胁，佐藤惠子气得咬牙切齿，大骂他卑鄙无耻。

梁天赐整装待发，随时准备攻城，佐藤毅把佐藤惠子和梁老夫人带到城楼，对梁天赐威逼恐吓，梁纪尧气得大骂佐藤毅是畜生，佐藤毅给梁天赐十分钟时间，如果他带兵撤退，就把梁老夫人和佐藤惠子送回家，如果梁天赐拒不配合，就把她们俩全杀死，梁老夫人劝梁天赐开炮，她可以慷慨赴死，佐藤惠子大声问梁天赐，也没有把她当日本人，梁天赐明确表示早就把她当中国人的媳妇，她永远都是中国人。

时间一份一秒过去了，梁天赐左右为难，通讯兵收到冯大帅急电，命令梁天赐誓死攻下多伦城，增援的大部队还有一个小时就赶到，梁天赐大骂佐藤毅没有人性，竟然拿自己的妹妹当挡箭牌，可佐藤毅还是不依不饶，竟然让佐藤惠子舍生取义，梁老夫人和佐藤惠子为了不让梁天赐为难，她们俩手拉手纵身跳下城楼，梁天赐眼睁睁看着她们俩慷慨赴死，却无能为力，他伤心欲绝，战士们无不为之动容，大家义愤填膺，梁纪尧哭得死去活来，梁天赐带领大家一鼓作气攻下多伦。

钟若兰(唐菀 饰)看到报纸上登载梁老夫人和佐藤惠子为国捐躯的英雄壮举，感动地泣不成声。梁天赐埋葬了母亲和佐藤惠子，心里充满了自责，他心里暗暗发誓，来世还和佐藤惠子做夫妻。冯玉祥终于抵抗不了南京政府的压力，他只好解散抗日同盟军，避走山东，二十九军也就名存实亡，郭维汉和钟若兰接到上级指示，让梁纪尧率一部分队伍前往鄂豫皖苏区，让罗致政配合他的工作，钟若兰让梁纪尧尽量避开国民党的大部队。

梁天赐每天魂不守舍，以泪洗面，梁纪昌又哭又闹，梁天佑夫妇也一筹莫展，郭维汉来找梁天赐，想为佐藤惠子和梁老夫人举行公祭仪式，可梁天赐不想百姓跟着担心，就提出举办祝捷大会。罗致政正式通知梁天赐，上峰决定解散二十九军。

佐藤毅想起惨死的妹妹，心里就充满了愧疚，他主动向武藤提出辞职，武藤断然拒绝。

武藤拿出佐藤正雄(三浦研一 饰)的资料，佐藤毅(赵锦焘 饰)才知道父亲多年前就到东北做间谍，日俄战争爆发以后，他的身份暴露，俄方派出刺客追杀佐藤正雄夫妇，他们躲到大连一个农家，刺客把那家的女人杀死，却留下了不满周岁的女儿，佐藤正雄夫妇就收留了那个女孩，也就是现在的佐藤惠子(马雅舒 饰)，武藤反复声明佐藤惠子根本不是佐藤毅的亲妹妹，而是一个中国人，佐藤毅根本不信，武藤就拿出佐藤正雄临终前写给自己父亲的信，佐藤毅赶忙打开确认佐藤惠子真的不是他的亲妹妹，武藤苦苦规劝他留下来，佐藤毅决定收回辞呈。

1937年8月，么淞沪会战爆发，在长达三个月惊天动地的会战中，中日双方各投入兵力超过一百万人。梁天赐(于晓光 饰)的新编159师正在万全和崇礼一带，被日军的11旅团围攻，战士们伤亡惨重，马大彪(肖艺 饰)率一个团的战士与日军展开殊死决战，打退了日军三次进攻，日军转土重来，炮火更加猛烈，战士们奋勇向前，马大彪亲自到阵地督战。

武藤接到前线战报，得知日军伤亡惨重，他立刻向前线的指挥官下了死命令，要不惜一切冲破马大彪的防线，否则就要受到军法处置，武藤和佐藤毅详细分析了当前的战局，断定梁天赐回主动放弃张家口，撤回太行山西北，佐藤毅主动请缨去对战梁天赐，要把他们消灭在张家口。

战区长官下令让梁天赐的159师撤出张家口，到蔚县一带阻击日军，李耀庭也无可奈何，只好和郭维汉商量，郭维汉带来一个振奋人心的好消息，国共达成合作协议，将工农红军改变成国民革命军第八路军，朱德和彭德怀人总指挥，将奔赴华北作战，李耀庭深感欣慰。

梁天赐不想撤出张家口，他想坚持下来和日军展开阻击战，罗致政(田峻丞 饰)不想拼个两败俱伤，先撤出去休整，可梁天赐舍不下张家口的百姓，他立刻来找李耀庭理论，李耀庭解释这是战略撤退，劝梁天赐要放眼整个战局，不能抱有狭隘的本土主义，梁天赐和他据理力争，他放不下广大的黎民百姓，而且战士们士气正盛，他宁可战死，也不放弃张家口，郭维汉也对他好言相劝，李耀庭命令他今晚必须撤出去。

马大彪也不能接受这样的命令，罗致政向他讲明利害关系，劝他暂时忍辱负重，马大彪气得大发雷霆，梁天赐对他下了最后通牒，制定了详细的撤退计划，并在数谷口，二狼沟和鸡喊峪这三个最容易被突破的地方布防，而且最易守难攻的是鸡喊峪。

武藤决定集中兵力攻打鸡喊峪，就能一举突破梁天赐的防线，直抵张家口，佐藤毅主动提出做前线总指挥，一雪前耻。马大彪毛遂自荐去坚守鸡喊峪，梁天赐派许耀天(贾宗超 饰)去驻守，让马大彪负责接应，马大彪不服气，坚持要冲锋在前，梁天赐只好答应他的请求，又给他调去两个炮兵营，再给他补充一个团的兵力，梁天赐反复叮嘱马大彪不要主动出击，只要牢固坚守，拖住日军八小时，就算圆满完成任务。

梁天赐派孙二年驻守二狼沟，同样拖出日军八个小时，梁天赐让许耀天带队接应前线的部队，他不甘心做看热闹的，梁天赐对他好言相劝。张家口百姓议论纷纷，都在疯传115师要撤出张家口，梁天佑(冯雷 饰)赶忙打电话向梁天赐确认，梁天赐也只能服从命令，让他带着全家老小，再叫上郭道忠一起撤到蔚县。

佐藤毅对鸡喊峪展开疯狂进攻，马大彪誓死坚守，很快打退了日军多次进攻，武藤打电话通知佐藤毅，要把马大彪的部队引出来作战，佐藤毅派孙守信带队深入马大彪最近的阵地，想引他们出来作战，孙守信找各种理由百般推诿，佐藤毅气得咬牙切齿，只要他能把马大彪引出鸡喊峪，就给他记头功，孙守信只好硬着头皮出战。

张家口的百姓流离失所，四散逃奔，梁天佑安排管家带着一家老小撤出去，并把皮庄店的货物全部藏进地窖里，梁天佑决定先留下来。战斗间隙，马大彪安排战士们原地休息，补充弹药，眼看孙守信带队冲进阵地前沿，马大彪下令炮兵营对他们展开猛轰，孙守信的伪军被打得狼狈逃窜，佐藤毅用望远镜看到孙守信带队撤下来，就让离他最近的指挥官盯紧孙守信，他胆敢继续撤退，就地正法。

孙守信腹背受敌，他只能夺路而逃，马大彪立刻带三连的战士们对孙守信穷追不舍，佐藤毅立刻下令全线出击，孙守信撤到山林，马大彪把他团团包围，通讯员来报告，佐藤毅击中所有病例攻打鸡喊峪，刘营长已经顶不住了，马大彪只好撤回去，日军火力凶猛，战士们拼死奋战，只坚持了六个小时，就全线失守。

梁天赐得知这个消息，立刻下令许耀天带队支援鸡喊峪，与此同时，孙二年向梁天赐求援，二狼沟左翼遭到日军的猛攻，前线告急，梁天赐想派470 团前去支援，罗致政坚决不同意，劝他不要冲动行事，要以大局为重。

罗致政(田峻丞 饰)和梁天赐(于晓光 饰)据理力争，坚决不同意把掩护大部队撤离的407团调去支援二狼沟，罗致政决定让许耀天(贾宗超 饰)带队增援马大彪(肖艺 饰)，只要再坚持一个多小时，就能安全撤下出来。孙二年率队拼死抵抗，战士们伤亡惨重， 许耀天率队全速前进，很快来到鸡喊峪，日军全线撤退。

孙二年打电话给梁天赐，他不需要支援，要誓死坚守阵地，让梁天赐安排部队安全撤离。战地医院里人满为患，伤员们接踵而至，外伤药品纷纷告急，郭采苓(姜瑞佳 饰)心急如焚。孙二年遭遇日军最猛烈地进攻，他冲锋在前，不幸中弹以身殉国。

罗致政接到指挥部的电话，得知大部队和后方机关安全转移，梁天赐看着孙二年的遗物，心里五味杂陈，马大彪主动来请罪，愿意承担一切罪责，罗致政气得大发雷霆，狠狠教训了他一顿，马大彪得知孙二年牺牲了，他心如刀绞，当场跪倒在地，心里充满了悔恨，都是他贸然出击去追孙守信，才导致孙二年的不幸身亡，马大彪要以死谢罪，罗致政赶忙制止他，让许耀天把他带出去，梁天赐强忍心中的悲痛，让唐副官向上级发电为孙二年请功，把一切罪责都主动承担下来。

梁天赐一进家门，就听到梁纪昌哭着喊着要找妈妈，梁天赐的心里很不是滋味，他抱起梁纪昌百般安慰，答应很快就把妈妈找回来，梁天赐决定让管家带着嫂子和孩子们撤到曲阳，木兰也哭哭啼啼，大嫂得知梁天佑(冯雷 饰)还没有任何消息，也急得一筹莫展。

日军顺利占领张家口，孙守信做了维持会会长，他召集留下来的工商界老板们训话，督促他们暗示向日军交税。会后，孙守信主动来找梁天佑，对他威逼利诱，梁天佑提出卸任商会会长的职务，孙守信让他做维持会会长，梁天佑很清楚他就是想让自己做汉奸，心里暗暗发誓，绝不会让他阴谋得逞，满口答应了他的提议。

孙守信刚走出商会大门就遭遇袭击，他吓得狼狈逃窜，伪军听到枪声，立刻赶来救援，孙守信下令全城搜捕刺客。梁天佑没想到刺杀孙守信的是赵金花，赵金花想杀了孙守信为冯占奎(赵龙豪 饰)报仇，可惜这次又让他侥幸逃脱，梁天佑全力支持他们，尽快除掉孙守信，还答应给大青山的兄弟们提供钱和粮食，赵金花留下一个兄弟保护梁天佑，也能替他们互相传递消息。

武藤派佐藤毅(赵锦焘 饰)率队进攻蔚县，罗致政派出两个团和他们周旋，梁天赐和罗致政详细分析了武藤的作战意图，断定他会率大部队南进，就进行了周密的部署。佐藤毅和孙守信商量想配合秋田联队，对梁天赐进行合围困守。梁天赐派察南保安团的段正权团长带队在左翼布防，配合许耀天进行阻击。

保四旅的崔承武撤回来，接受梁天赐的全权指挥，许耀天想起当年孙守信和崔承武密谋陷害冯占奎的事，就气不打一处来，他借口要去检查工事，和段正权一起离开了。崔承武借口保四旅战斗力不强，不想上前线作战，坚持要留下来断后，梁天赐当面揭穿他就是为了临阵逃脱，崔承武百般狡辩，还搬出当年的事，口口声声称大青山是土匪，梁天赐很恼火，坚决不同意他留守后方，崔承武恼羞成怒，对梁天赐破口大骂，梁天赐坚持是军部的命令，唐副官死死挡住他的退路，崔承武只好照办。

崔承武已经做好了全面撤退的准备，他决定违抗军令一走了之。许耀天断定贪生怕死的崔承武不会乖乖听梁天赐的安排，想早做准备。

许耀天(贾宗超 饰)和马大彪(肖艺 饰)一边喝酒解闷，一边憧憬着打跑鬼子以后的幸福生活，他们要带着梁天赐(于晓光 饰)一起回到大青山，陪着冯占奎(赵龙豪 饰)过下半生。孙守信霸占了将军府，派人给梁天佑(冯雷 饰)送来请柬，孙守信要纳小妾，请了三合班唱堂会，赵金花想趁此机会除掉孙守信，梁天佑认识三合班的班主，就让他们混进戏班子，两个人根据将军府的地形制定了具体细节。

婚礼当天，武藤准时赶来祝贺，孙守信受宠若惊，赵金花和兄弟们混进三合班，顺利进入将军府，梁天佑想找机会亲手杀了武藤，向赵金花要了一把手枪。堂会准时开场，孙守信陪武藤一起看，大青山的兄弟们乱枪齐发，首先打中了孙守信，他赶忙逃回新房，武藤吓得仓皇而逃，双方展开激战，梁天佑对武藤紧追不舍，不幸中弹，当场倒地身亡。

赵金花追到新房，孙守信躲在门口开枪再次打中赵金花，要和她彻底做个了断，赵金花突然拔出腰间匕首，直接刺进孙守信的咽喉，他应声倒地而死，赵金花挣扎着举起枪，冲孙守信又补了数枪，然后轰然倒地。佐藤毅(赵锦焘 饰)听说武藤受了惊吓，他立刻下令彻查此事，得知是梁天佑以及大青山的残留分子所为。

马大彪和许耀天向梁天赐汇报，梁天佑接受了孙守信的任命，做了张家口维持会的会长，梁天赐正在疑惑不解的时候，家里的仆人石头来向他汇报了梁天佑和赵金花的死讯，梁天佑临死前还给梁天赐写了一封信，他那时候就做好了为父母报仇的准备，决定以死相拼，梁天赐看完梁天佑的心，伤心地痛不欲生，亲人相继离世，梁天赐再也经受不了这样的生离死别。

梁天赐一夜无眠，不吃不喝，只是呆呆站在窗前黯然神伤。与此同时，管家带着梁天佑夫人和梁天赐的一对儿女离开蔚县，赶往曲阳避难。梁天赐断定崔承武会临阵脱逃，让许耀天派人看紧他，梁天赐还让他去请姜德福来增援，就能确保防线万无一失，许耀天对梁天赐好言相劝，鼓励他尽快振作起来，化悲痛为力量。

姜德福主动来见梁天赐，他紧锁的眉头才渐渐舒展，姜德福想和他共同抗敌，可他也有自己的苦衷，必须服从崔承武的指挥，梁天赐和罗致政(田峻丞 饰)分析了当前的形势，他们还必须需要保四旅的通力合作，梁天赐带罗致政去拜访崔承武，崔承武信誓旦旦表示会和梁天赐共同御敌，他向找出各种借口要留在后方，梁天赐明确声明，如果有人胆敢临阵脱逃，就对他军法处置，崔承武趁机提出要补充；粮食和弹药，梁天赐部队的武器弹药也很缺乏，答应拨发粮食给崔承武，还让马大彪和许耀天帮忙训练士兵，崔承武还是百般推诿，罗致政也从一旁劝说，崔承武勉强答应让许耀天协助训练士兵，不想让马大彪来帮忙，梁天赐满口答应。

梁天赐万万没想到崔承武竟然答应下来，马大彪担心许耀天对付不了崔承武，梁天赐对他千叮咛万嘱咐，让他趁机盯紧崔承武的动向，一旦发现任何异常，立刻回来报告。许耀天给崔承武送来粮食，崔承武主动约他喝酒，许耀天找借口推脱，崔承武苦苦相劝，他首先喝下一杯酒，许耀天无奈，只好一饮而尽，崔承武继续劝酒，他一杯接一杯地敬酒，许耀天盛情难却，和他推杯换盏。

许耀天不胜酒力，很快就喝多了，崔承武把他搀进房间，许耀天一觉醒来，发现身边躺着一个女人，许耀天大惑不解，崔承武给他扣上强奸民女的罪名，抓他去游街，还要就地正法，梁天赐得到这个消息，立刻赶过去一探究竟。许耀天被崔承武困在柱子上游街，他气得破口大骂，崔承武威胁要杀了许耀天，多亏梁天赐及时赶来，许耀天大呼冤枉，口口声声被崔承武栽赃陷害，梁天赐详细了解了昨晚的情况。

崔承武一口咬定许耀天(贾宗超 饰)醉酒以后强奸民女，逼梁天赐(于晓光 饰)当着各位百姓的面处置许耀天，梁天赐坚持要带回许耀天，查明真相再做处理，崔承武坚决不干，趁机提出不再接受159师的指挥，梁天赐当真承诺会给大家一个交代，就派人把许耀天带走了。

许耀天向梁天赐详细讲述了昨晚的事，崔承武苦劝他喝酒，他很快就喝多了，马大彪(肖艺 饰)断定是崔承武下得套，苦于没有确凿的证据，罗致政(田峻丞 饰)觉得这是崔承武预谋已久的，许耀天很自责，他想以死谢罪，梁天赐大声喝止他，坚信他是清白的。

许耀天心烦意乱，他不吃不喝，梁天赐和罗致政都对他好言相劝。罗致政突然接到上级的电报，让梁天赐立即处决许耀天，马大彪气得咬牙切齿，许耀天不想让梁天赐为难。就在这时，前方传来战报，佐藤毅(赵锦焘 饰)联队突然发起进攻，战士们已经顶不住了，李连长和梁天赐立刻商量作战计划，许耀天主动请缨前去支援，也不想窝窝囊囊被人陷害，梁天赐决定和他一起，罗致政和马大彪也一同前往，和许耀天并肩作战。

战士们和佐藤毅联队展开激战，梁天赐亲上战场，与日军展开殊死决战，双方死伤惨重，处于胶着状态，许耀天做好了以身殉国的准备，他向梁天赐的背影行了一个军礼，然后冒着枪林弹雨冲出去。姜德福苦苦规劝崔承武去增援梁天赐，可他坚决不干，还和姜德福大吵一架，没想到许耀天气势汹汹来找崔承武谈判，他想以死谢罪，希望崔承武能带队增援，崔承武满口答应，许耀天当场开枪自杀，崔承武立刻吓傻了，他追悔莫及，他狠狠打了自己一耳光，立刻带队前去增援，很快打退了西线的日军，和梁天赐兵合一处，把佐藤毅联队打得狼狈逃窜。

战斗结束，梁天赐，马大彪和罗致政一起来为许耀天送行，马大彪不服气，想去找崔承武算账，罗致政急忙拦住他，让他以大局为重，可马大彪坚持要为许耀天报仇雪恨，罗致政派人把马大彪带走。梁天赐拿出冯占奎(赵龙豪 饰)的那把刀，母亲的头钗，佐藤惠子(马雅舒 饰)的平安符，许耀天的卦签盒，以及大哥临死前的那封诀别信，这些人的音容笑貌仿佛还在眼前，他的心里百感交集，暗暗发誓要杀死所有的鬼子，来告慰他们的在天之灵，梁天赐越想越难过，忍不住泪流满面。

第二天一早，梁天赐来禁闭室看马大彪，看他在地上坐了一夜，梁天赐伸手拉起马大彪，要去他一起去送送许耀天。两个人来到许耀天的坟前祭拜，他们的心如刀割，马大彪承诺等打跑鬼子，就带他一起回大青山，陪着大哥冯占奎，马大彪越说越伤心，他哭得撕心裂肺，梁天赐把卦签盒也给他带来，让他在那个世界也能没事算一卦。

姜德福和罗致政都为许耀天打抱不平，梁天赐接到前方战报，就派人把他们俩叫来商量，佐藤毅派重兵在北线布防，梁天赐只留下407团阻击佐藤毅的联队，其他人员全部调到正面作战，罗致政提出异议，梁天赐就详细分析了佐藤毅声东击西的意图，他决定这次和阵线共存亡，以雪当初撤出张家口的耻辱。

马大彪郁郁寡欢，每天借酒浇愁，罗致政看在眼里急在心里，他对马大彪好言相劝，希望他尽快振作起来，和梁天赐齐心协力对抗日军，以告慰兄弟们的在天之灵。佐藤毅联队全线出击，战士们奋勇杀敌。

姜德福率队在北线和鬼子浴血奋战，打退了鬼子一次又一次的进攻，战士们伤亡惨重。佐藤毅(赵锦焘 饰)联队在西线也收到重创，梁天赐(于晓光 饰)下令拼死也要把鬼子挡在第一道防线，罗致政(田峻丞 饰)提议调兵前去支援北线，梁天赐坚决不同意，他一旦从西线分兵，就随了佐藤毅的愿。

姜德福号召战士们同心协力对抗日军，大家真臂高呼，同仇敌忾，誓把鬼子赶出阵地。佐藤毅的阴谋没有得逞，还损兵折将，他气得大发雷霆，下令全力出击。马大彪(肖艺 饰)看到于家堡自的于树躲在战壕里大哭不止，就让副官把他带出去，于树得知于家堡子被鬼子徒村了，村民无一幸免，全部被鬼子杀害，于树想起被杀的父母，他心中充满了仇恨，扛起机关枪对着鬼子疯狂扫射。

梁天赐接到前方战报，鬼子已经突破了两道防线，很快就打到段正权驻守的第三道防线，梁天赐派宋五前去支援，一定要坚守住最后一道防线，段正权打电话向梁天赐求助，他实在顶不住了，罗致政劝他顶住，援军很快就到，可段正权早已被吓破了胆，他临阵脱逃，梁天赐只好派马大彪临危受命，再设防线阻击鬼子，罗致政坚决不同意，可梁天赐心意已决，绝不能让佐藤毅从西线挺进。

宋五带队赶到，得知段正权已经带队逃走了，他立刻下令原地埋伏，准备随时阻击来犯的鬼子。佐藤毅派兵围追堵截段正权，将他们一举歼灭，佐藤毅来到战场上，看到那里一片狼藉，双方将士尸横遍野。宋五的部队遭到鬼子围攻，他拼死杀出一条血路，赶忙回来向梁天赐汇报，梁天赐气得大发雷霆。

李耀庭接到战区长官的命令，让梁天赐的159师撤出蔚县，南下到槿林山休整待命，他立刻派副官转发给梁天赐，梁天赐不明白战区长官部的真正意图，只能下令各部撤出阵地南下待命，梁天赐下完命令就因为急火攻心晕倒在地。

郭采苓(姜瑞佳 饰)奉命来护理梁天赐，看他累得憔悴不堪的样子，心疼地泪如泉涌，梁天赐终于醒了过来，对郭采苓好言相劝，郭采苓让他好好活着，也要为活着的家人着想，郭采苓把药留给唐副官，逼他好好吃药，梁天赐极力撮合她和马大彪，郭采苓不喜欢他，梁天赐就提出罗致政，郭采苓赶忙拦住他，还要为他张罗一个媳妇，梁天赐声明自己放不下佐藤惠子(马雅舒 饰)。

马大彪不甘心就此撤退，副官劝他服从命令听指挥。罗致政来看梁天赐，向他汇报了一个振奋人心的好消息，共产党的115师在平型关重创日军，大大缓解了他们左线的压力，梁天赐趁机撮合他和郭采苓，罗致政赶忙找借口离开了。

郭维汉来见李耀庭，迫不及待打听梁天赐的情况，得知将士们伤亡惨重，现在已经退下来了，才稍稍安心。梁天赐带队撤出蔚县，看到沿线有很多灾民，他立刻让唐副官通知炊事班埋锅造饭，给灾民提供食物。郭维汉向李耀庭讲了一件事，南京政府接到钟若兰(唐菀 饰)的举报，控告115师有多名共产党员潜伏，上峰派了一个秘密调查组，让朱校监做负责人，到太原调查此事，郭维汉觉得南京政府就是对梁天赐心存忌惮，李耀庭也气得咬牙切齿，想明天开会的时候直接去找朱校监。

朱校监来找梁天赐兴师问罪，当面指出罗致政就是共产党，而且还有多名共产党员，朱校监要亲自审问罗致政，梁天赐借口他有事不在，还极力替罗致政辩解，为共产党歌功颂德，梁天赐明确声明蒋介石提出国共合作，朱校监声明那只是权宜之计，梁天赐自称是共产党员，而且159师都是共产党员。

梁天佑(冯雷 饰)夫人带着木兰从蔚县撤下来，正好看到梁天赐的159 师为灾民派饭，她赶忙向战士们打听，并带着木兰来找梁天赐，梁夫人一见到梁天赐就自责地跪下赔罪，她们遭遇鬼子追击，不小心把梁纪昌弄丢了，梁天赐惊得目瞪口呆，向她详细了解了事情原委，梁天赐把木兰支出去，向大嫂报告了梁天佑的死讯，大嫂连夜来路边给梁天佑烧纸。

战区长官部闫将军下令朱校监，不许再查159师共产党的事，李耀庭上书提议把察哈尔骑兵团并入159师，上峰很快批准了他的提议。佐藤毅接到上级指示，让他带兵南下，梁天赐接到密报，得知佐藤毅已经率军南下，和秋田联队相距只有六十里，梁天赐决定围攻秋田联队，可罗致政担心佐藤毅回援。

姜德福向罗致政(田峻丞 饰)汇报，山岛联队挺进东线的途中突然虚晃一枪，直冲159师的前沿部队，双方已经交火而佐藤毅(赵锦焘 饰)的目的也不是南线，而是为了清剿159师，罗致政立刻通知梁天赐(于晓光 饰)，制定新的对敌方案。马大彪(肖艺 饰)派出的二营遭到日军的猛攻，营长和连长都阵亡，阵地上只剩下20多个战士，马大彪打接到战报，立刻打电话任命于树为连长，让他带领战士们坚守半小时就好。

于树还号召来阵地送弹药的老乡支援。于树率战士们奋勇杀敌，很快击退了日军的进攻，他趁机收缴了日军的武器弹药，马大彪带队来支援，当场任命他为二营营长。梁天赐刚刚制定了作战方案，就接到了军部的电报，得知共产党八路军115师教导团急行军赶到，重挫了佐藤毅联队，缓解了159 师西线的压力，梁天赐当即决定派部队前往南线，配合共产党八路军的部队的战斗。

马大彪的部队和鬼子展开激战，战士们伤亡惨重，梁纪尧(高基才 饰)率共产党的部队及时赶来增援，大家齐心协力把鬼子打得狼狈逃窜。佐藤毅联队全线溃败，他气得暴跳如雷，武藤打电话狠狠教训了他，佐藤毅发誓不像以前夺回槿林，否则就以死谢罪。

梁天赐感谢八路军的鼎力相助，更没想到梁纪尧带队前来支援，他的心里倍感欣慰。夜里，梁天赐拿出哥哥；梁天佑(冯雷 饰)的照片，心里百感交集，大嫂给他送来饺子，梁天赐迫不及待把梁纪尧的消息告诉她，大嫂喜极而泣，梁天赐想起失踪的儿子梁纪昌，不停地唉声叹气。

115师教导团团长梁纪尧来见梁天赐，叔侄俩激动地紧紧拥抱，罗致政对梁纪尧刮目相看，梁纪尧迫不及待和他们商量作战方案，梁天赐劝他先去看看自己的母亲，再回来商量对策。梁纪尧回家来看母亲，母子俩久别重逢，激动地抱头痛哭，梁纪尧很伤心，他连父亲的最后一面都没有见到，梁纪尧发誓等打跑了鬼子，就带母亲回老家。

梁夫人催梁纪尧尽快找一个媳妇，还极力撮合她和郭采苓(姜瑞佳 饰)，梁纪尧只好承认郭采苓的心里根本没有他，郭采苓正好来给梁夫人送粮食，她无意中听到梁纪尧母子的谈话，悄悄把粮袋放在门口就走了。日本军部来电催佐藤毅尽快对槿林发功进攻，佐藤毅越来越看不懂梁天赐的作战策略，他举步维艰，不知道下一步该怎么应对。

梁天赐和罗致政共同制定作战方案，梁纪尧觉得他们的打法太保守，不能在乎一城一地的得失，应该给鬼子重挫，梁纪尧建议趁日进急行军鞍马劳顿的机会，从西线进攻他们，可战区长官命令梁天赐坚守城池，不能有半点差池，他不得不采取保守被动的打法，梁纪尧决定全力配合他们，还迫不及待打听郭采苓的消息，梁天赐趁机撮合他们俩，梁纪尧觉得郭采苓根本不喜欢他，梁天赐鼓励他主动出击，还让唐副官带梁纪尧去医疗队找郭采苓，梁天赐权衡再三，决定按照梁纪尧的提议调整作战部署。

梁纪尧来到医疗队，看到到处都是重伤员，郭采苓忙得不亦乐乎，梁纪尧感谢她对梁天赐和母亲的照顾，郭采苓催他赶快找个姑娘结婚，还缠着他讲前线作战的故事。马大彪发现小米和高粱米饭里有很土沙，就把炊事班长叫来问话，才知道师部下发的粮食里有四成是土沙，即使过五遍筛子也无济于事，马大彪让炊事班长带上一袋粮食，他要去找梁天赐理论。

梁天赐应邀去115师和聂政委商讨军情，马大彪就带着粮食来师部，罗致政了解到上峰拨发的粮食都是这样的，他也一筹莫展。就在这时，钟若兰(唐菀 饰)带慰问团来159师，马大彪就把全是沙土的军粮拿出来，她承诺会向国防部反映这事，钟若兰想在临走前见梁天赐一面，可他回不来，钟若兰觉得很遗憾，罗致政和她说起遇难的兄弟们，两个人都唏嘘不已。

战士们饥饿难耐，走投无路在，还好偷偷离开部队，马大彪气得大发雷霆，派人把他们追回来，对他们就地正法，他绝不允许自己的部队里出现逃兵，副官苦苦规劝，马大彪才渐渐消气。佐藤毅联队的日军抓到两个逃跑的159 师的战士，山田副官了解到他们正缺粮，就想佐藤毅汇报，佐藤毅心生一计。

马大彪(肖艺 饰)正为战士们每天吃沙土粮食发愁，突然得到一个消息，日军有一个运粮车队从他们的防区附近经过， 担心有诈，可马大彪不听劝阻，立刻派一营营长刘炳德率队去劫粮车，他带警卫营在后方接应。刘炳德率队埋伏在路边，很快等来了日军的运粮队，他们主动出击，和押送粮车的日军交火。

佐藤毅(赵锦焘 饰)得知劫粮车的不是梁天赐(于晓光 饰)的大部队，立刻下令围剿这一小股部队。刘炳德发现了侧翼来了鬼子的援军，他们拼命抵抗，马大彪赶忙带队冲过来支援，很快打退了鬼子的进攻，成功抢下了粮车，可刘炳德却不幸中弹身亡，马大彪很自责。

罗致政(田峻丞 饰)送钟若兰(唐菀 饰)离开，并向她表明心意，罗致政很清楚她的心里只有梁天赐，可不想留下任何遗憾，钟若兰明确声明自己还放不下梁天赐， 拜托罗致政带一封信给他。佐藤毅得知粮车已经被劫走，他的心中暗喜，副官山田向他汇报了一个消息，他们去抢粮食的途中发现了管家和梁天赐的儿子梁纪昌。

佐藤毅派人把管家和梁纪昌带来，管家对他破口大骂，梁天赐狠狠教训了马大彪，因为他的贸然行动，导致战士们伤亡惨重，罗致政主动承担罪责，马大彪甘愿接受军法处置。就在这时，唐副官来向梁天赐汇报，战士们吃了马大彪劫来的粮食，都中毒了，梁天赐，罗致政和马大彪赶忙去查看情况，四五十个战士们上吐下泻，还有几个生命垂危，郭道忠向梁天赐详细说明了大家的病情。

佐藤毅的阴谋得逞，他欣喜若狂。马大彪主动向梁天赐认错，甘愿接受任何处罚，他咽不下这口气，想和佐藤毅拼个鱼死网破，梁天赐坚决不同意。就在这时，梁纪尧(高基才 饰)雪中送炭给159师送来粮食，梁天赐感激万分，罗致政赶忙分给各连队，还把钟若兰临走留的信交给梁天赐，她在信里表达了对梁天赐的一往情深，梁天赐连夜写了一封回信，他已经做好了随时为国捐躯的准备，不能给钟若兰任何的承诺，把她当做红颜知己。

郭采苓(姜瑞佳 饰)来给梁天赐收拾房间，发现了钟若兰的来信，梁天赐劝她和梁纪尧去后方，可郭采苓就想留在梁天赐身边，梁天赐明确声明自己心里忘不了佐藤惠子(马雅舒 饰)，拜托她帮忙木兰，郭采苓哭着跑走了，她连夜来找梁纪尧商量，想去八路军医院工作，梁纪尧举双手欢迎，郭采苓高高兴兴离开了。

第二天一早，梁天赐送梁纪尧离开，拜托他好好照顾自己的母亲和木兰，梁天赐即将面临一场大战，他来找罗致政商量作战方案，才知道钟若兰已经牺牲了，还捎来了一封梁天赐的信，钟若兰奉命去东北执行秘密任务，临行前，她写了这封诀别信给梁天赐，信中回忆了她和梁天赐相识以来的美好回忆，她为了驱逐日寇的民族大业甘愿牺牲自己年轻的生命，梁天赐看完信，伤心地泪流满面，他不由地想起自己入党那一个激动时刻，梁天赐被钟若兰，梁纪尧，罗致政等共产党人的精神感染，毅然加入了中国共产党。

1941年10月，佐藤毅师团向临龙镇发起总攻，梁天赐率159师全体将士誓死保卫，战局进行的异常胶着，敌我双方一时僵持不下。梁天赐和战士们并肩作战，和鬼子展开肉搏战，他的子弹打光了，就和鬼子拼刺刀，梁天赐不幸被鬼子的大炮炸伤。

梁天赐(于晓光 饰)被炸称轻微脑震荡，战地医生给他包扎伤口，唐副官被炸伤了腿，医生要锯掉他的腿，唐副官坚决不干，他不顾梁天赐的劝阻，当场开枪自杀。佐藤毅(赵锦焘 饰)接到军部的命令，让他三天之内攻下临龙镇，否则就对他军法处置，佐藤毅敢怒不敢言，可队伍刚刚受到重创，他急得一筹莫展。

马大彪(肖艺 饰)连夜到阵地巡视，梁天赐也睡不着，到阵地上透口气，不由地想起死去的战士和亲人们，他的心里百感交集，马大彪也深有同感。第二天一早，梁天赐和战士们聊起家常，还请大家抽烟，罗致政(田峻丞 饰)来向梁天赐报告了一个好消息，八路军115师决定和他们一起向佐藤毅发起最后的总攻，梁天赐和战士们信心倍增。

佐藤毅接到前方急电，得知马大彪率队潜入他们的后方，八路军115师和梁天赐的159师分别在他们的左右推进，佐藤毅军团遭受到三面夹击，他气得咬牙切齿，只好使出最后的杀手锏，给梁天赐谢了一封挑战书，还把梁纪昌的照片发给他，逼梁天赐举手投降，否则就杀死梁纪昌，梁天赐气得暴跳如雷，大骂佐藤毅卑鄙无耻。

马大彪看到佐藤毅的恐吓信，也气不打一处来，梁天赐不想因为此事影响战士们的士气，马大彪想去救出梁纪昌，梁天赐坚决不同意，担心他中了佐藤毅的诡计，可马大彪心意已决，他带几名战士皇上日军的军服，趁天黑偷偷潜入日军驻地，他们四处寻找梁纪昌，都没有找到，马大彪突然听到梁纪昌和佐藤毅的谈话，就循着声音找到一间房子里，发现里面空无一人，那一段谈话只是放的录音，马大彪才意识到自己上当了，可为时已晚，鬼子埋伏在四周，对他们进行狂轰滥炸，战士们都不幸身亡，马大彪和宋五受重伤。

佐藤毅在外面喊话，他以为来偷袭的是梁天赐，没想到是马大彪，佐藤毅让他缴械投降，答应给他一条生路，马大彪断然拒绝，谴责他不该拿自己的外甥做挡箭牌，佐藤毅给他三分钟时间考虑，马大彪不想连累宋五，可他心甘情愿跟着马大彪，他们俩脱掉日军军服，一起冲出去和鬼子同归于尽。

梁天赐强忍心中的悲痛，和八路军115师同时开火，对佐藤毅军团展开疯狂进攻，敌我双方展开激战，梁天赐奋勇当前，把佐藤毅军团打得狼狈逃窜，佐藤毅立刻坐车去前线，还带上梁纪昌，逼梁天赐和他谈判，临行前，梁天赐向罗致政一一交代了后事，他已经做好了赴死的准备。

佐藤毅带梁纪昌来到战场，梁天赐准时来赴约，佐藤毅逼他缴械投降，梁纪昌大哭不止，梁天赐让他快跑，佐藤毅看到梁纪昌渐渐跑远，他举刀对准了梁天赐的咽喉，逼他下令让部队撤退，梁天赐亮出腰间的炸弹，紧紧抱住佐藤毅，佐藤毅拼命挣扎，可最终没有挣脱，两个人同归于尽，罗致政冲上阵地救走梁纪昌，战士们一鼓作气把佐藤联队一举全歼，梁天赐用自己的生命捍卫了民族尊严。

（完）