1926年11月北伐军攻占武汉、南昌后，国民党中央决定迁都武汉，宋庆龄(罗忆楠 饰)离广州前往武汉，为迁都打前站。周恩来(刘劲 饰)和怀孕的邓颖超(黄薇 饰)为宋庆龄送行，宋庆龄关切地嘱咐：要安全地把孩子生下来，我在革命的首都等着你们。12月，周恩来遵照中央指示前往上海。

1927年4月，邓颖超临产，住进德国教会办的妇产医院，因孩子太大难产，婴儿不幸夭折，邓颖超难过至极。

陈赓、王根英(赵培琳 饰)谈恋爱一波三折，终成革命伴侣，周恩来(刘劲 饰)、邓颖超(黄薇 饰)为他们主持婚礼。汪精卫打出分共旗号，武汉处于白色恐怖之中。宋庆龄(罗忆楠 饰)反对蒋、汪的反共行为，坚持孙中山三大政策，毅然离开武汉回到上海。周恩来连续几天几夜参加党的秘密会议，随即与陈赓去九江领导南昌起义，邓颖超遵照中央决定到上海领导妇委工作，并负责与宋庆龄联络。

1927年11月，中共临时中央政治局扩大会议在左倾错误思想指导下，推行城乡武装起义盲动策略，撤销了毛泽东(唐国强 饰)临时中央政治局候补委员。轰轰烈烈的广州起义失败了，大批共产党人被捕入狱，周文雍(姜毅 饰)、陈铁军被捕，就义前，他们举行刑场上的婚礼。

上海陈乔年等11位同志又相继被捕，周恩来(刘劲 饰)、邓颖超(黄薇 饰)为广州起义烈士悲痛不已。

周恩来(刘劲 饰)与邓颖超(黄薇 饰)感动于烈士们的大无畏精神，立志收容全天下烈士遗孤和无家可归的孩子。陈赓在医院被特务发现，迅速撤离。顾顺章在武汉被捕叛变，钱壮飞第一时间将消息传递给周恩来。聂荣臻立即安排邓颖超母女转移，邓颖超首先想到的是其他同志的安全。

周恩来指示采取紧急行动，转移主要负责人，销毁文件。

陈赓接受新任务撤离上海，邓颖超(黄薇 饰)帮助王根英(赵培琳 饰)妥善安排孩子，随陈赓转移。组织决定让李硕勋(林毅杰 饰)南下香港，邓颖超细心关照赵君陶(王骊亚 饰)母子安全。向忠发隐蔽在周恩来(刘劲 饰)家，却擅自外出不归。就在周恩来等人担心并推测向忠发的下落之时，任弼时的夫人陈琮英与向忠发的情人淑珍同时被捕了。

赵君陶(王骊亚 饰)母子到达香港几天后，广东军委书记李硕勋(林毅杰 饰)离港去海南指导工作，不幸在海口被捕。李硕勋在敌人监狱受尽酷刑，英勇不屈。蒋介石(马晓伟 饰)关押了邓演达，企图说服邓演达为蒋的政权服务，被邓演达严词拒绝。李硕勋赴刑场前写下深情遗书，慷慨就义。

赵君陶得到李硕勋牺牲的消息后悲痛万分，抱着小芃离开了香港。周恩来(刘劲 饰)、邓颖超(黄薇 饰)决定请宋庆龄(罗忆楠 饰)出面要求蒋介石释放邓演达，其间与共产国际情报人员陈翰笙、史沫特莱、维尔纳等人接上了头。

周恩来(刘劲 饰)、邓颖超(黄薇 饰)正设法营救邓演达，又传来牛兰夫妇被捕的消息。“九·一八”事变震惊中外，蒋介石(马晓伟 饰)却提出“攘外必先安内”的言论，并秘密杀害了一心抗日的邓演达。宋庆龄(罗忆楠 饰)得知这个消息悲愤不已，她号召中外记者们揭露事实真相，并设法营救牛兰夫妇。

为营救牛兰夫妇，宋庆龄请佐尔格、史沫特莱、维尔纳等外国朋友利用中外报纸的强大舆论向蒋介石施压。第九集 蒋介石阴谋以牛兰夫妇4岁的儿子吉米作诱饵抓捕共产党人。宋美龄(高源 饰)要出面收养小吉米，被蒋介石拒绝。维尔纳、史沫特莱处境危险不易出面，邓颖超正为此担心，宋庆龄挺身而出，抱走吉米。

蒋介石担心周恩来到苏区后与毛泽东(唐国强 饰)配合，使共产党实力大增，于是伪造了声称周恩来脱离共产党的“伍豪启示”，企图离间毛周关系。邓颖超愤怒之余，积极配合党组织，最终在潘汉年等同志的协助下澄清了事实。

宋美龄(高源 饰)提醒蒋介石(马晓伟 饰)，这次带头营救牛兰夫妇的是自己的二姐，小心二姐打上府来。蒋介石则称这次绝不会杀害他们，只是利用他们诱捕共产党。佐尔格为牛兰夫妇的事带着史沫特莱和维尔纳来见宋庆龄(罗忆楠 饰)，宋庆龄提议制造国内外强大的舆论压力向蒋介石施压，她将收到的爱国斯坦等国外知名人士的亲笔信交给佐格尔，希望他们尽快译成中文，发表在申报上，并要把这些电文发表在各国的报纸上，让蒋介石通过宋美龄知道这些信息，因为宋美龄在一定程度上可以影响蒋介石。

果然，蒋介石看到这些报道后暴跳如雷，宋美龄提醒他可不要让自己成了众人眼中的臭豆腐。在陈立夫的安排下，国民党军警带着吉米，公开寻找领养人，小吉米挥着双手，高喊着“我要爸爸，我要妈妈”。维尔纳看见后气愤不已，立即要冲过去领养，好容易才被史沫特来拦住。

二人回来后，佐尔格批评她们做事太鲁莽，二人余怒未消，来到宋庆龄府中告之此事，宋庆龄提醒她们，如果维尔纳收养了小吉米，那她必须离开上海，否则她就会成为第二个牛兰，因为蒋介石正在南京等着收养小吉米的中外人士。

南京的宋美龄想通过收养小吉米堵住攸攸之口，蒋介石认为不可取，因为她这样做别人只会认为是政治阴谋。他打算把小吉米送到儿童收容所，让他做自己的诱饵，而线始终在他手里。可蒋介石万没想到，宋庆龄前来领养了牛兰夫妇的儿子吉米，宋美龄得知这个消息后生气蒋介石把这个头彩白白让给了二姐，她提醒蒋介石若暗杀自己二姐，会和他没完。

聂荣臻向周恩来(刘劲 饰)汇报，全国苏维埃代表大会在江西瑞金召开，会议选举毛泽东(唐国强 饰)为中华苏维埃共和国中央执行局主席和人民委员会主席，项英和张国焘任副主席。另国民党26路军准备在宁都发动起义，周恩来指示电告26路军，中共特别支部代表袁汉澄，请他和刘伯坚取得联系，共同商议起义的具体事宜。

另电告毛泽东主席亲自主持这次起义。而且自己近期会离开上海到达苏区履职。潘汉年汇报，德国驻南京大使馆通知佐尔格，希望他去南京工作，他想征求周恩来的意见。周恩来同意佐尔格到南京任职，因为蒋介石聘请的德国顾问也刚到南京，他希望佐尔格到达南京后这些顾问取得联系搜集更的军事情报，因为他判断蒋介石很快会对中央苏区发动第四次围剿。

他安排邓颖超(黄薇 饰)代自己向孙夫人辞行。邓颖超和潘汉年晚上即来到孙府向宋庆龄辞行，宋庆龄告诉他们，她正和蔡无培、鲁等人着手组织中国民权保障同盟，尽一己之力为营救全国的政治犯而努力。佐尔格准备去南京工作，她安排潘汉年和他联系。

另据佐尔格说，日本侵略者为掩盖九一八事变的侵略罪行，很有可能在上海挑起新的侵略战争。邓颖超告之自己也将到远方学习，宋庆龄含泪和她道别。回到家中，周恩来和邓颖超及母亲辞行，他安排邓颖超学习结束后到苏区与自己会合，并叮嘱她做好应日本侵略上海的准备，二人深情吻别。

周恩来自上海撤离后，蒋介石陷入到了国民党内的派系斗争中，迫不得已辞职。不久日军发动了一二八侵略上海的淞沪战争，蒋介石趁机复出，任新成立的军事委员会委员长，他自洛阳返回到南京后，立即又把把刚刚兴起的抗战大好局面转移到围剿红军去了。

蒋介石告诉陈立夫等人，他的心腹大患是朱德(王伍福 饰)毛泽东红军和周恩来，如果毛泽东的用兵计谋加上周恩来的人格魅力，他们将相得益彰，所以决不能让两人合流，陈立夫等人想了一条毒计借朱德毛泽东之手除掉周恩来。邓颖超看到报纸上登出了伍豪启事，伍豪是周恩来的别名，声明由周恩来为首的243名共产党员公开声明脱党，杨妈妈担心这声明传到朱德毛泽东那里，他们不明真相会将周恩来抓起来，她建议应立即澄清这件事。

陈云为此事紧急组织潘汉年等人开会商量对策，潘汉年了解到，申报是受到国民党胁迫登的这个启事，他已以伍豪名义写好了澄清启事，但申报以手续不合规为由拒绝刊登，陈云决定亲自出面请申报总经理和顾问陶行知支持，同时在报纸的正面也刊登一则启事，陈云安排报纸印发后，潘汉年和陈一氓等人要代表临时中央给小超大姐送一份，让她安心赴苏联学习。

次日，邓颖超看到申报仅登出了伍豪启事回复因手续不全无法刊出，她认为这并不能证明伍豪等人脱党的启事是造谣的。晚上，潘汉年和陈云商议，因国内没有律师担保所以启事无法刊出，他们已通过各种关系找到了法国资深律师巴和，他愿意担保在申报上发表启事，题目就叫“巴和律师代表周少山紧要启事”。

周少山是周恩来的化名，这则启事澄清了之前申报刊登伍谊启事的造谣内容，次日，邓颖超看到后终于如释重负，露出了甜甜的笑容，她希望潘汉年和陈云做伍豪启事的见证者，两人欣然应允。

陈云将发表在申报上澄清伍豪启事的事告诉了邓颖超(黄薇 饰)，并打算把这份报纸送到中央苏区给毛泽东(唐国强 饰)看，邓颖超终于如释重负。陈云告诉她，由于九一八事变和松泸会战的影响，出于安全考虑，她暂时不去苏联了，等安排好杨妈妈后，就派交通员护送她去苏区。

邓颖超很快将妈妈安顿到一个尼姑庵里暂时居住，自此告别了战斗了五年多的上海，于五月到达中央苏区瑞金。此时的周恩来(刘劲 饰)忙于指挥军事战争，无暇照顾已经确诊肺病的邓颖超。一日，邓颖超看着满山的枫叶，不由想到了战场上的鲜血和红旗，心里期盼着战争的胜利。

这时陈赓来了，他得知邓颖超的咳嗽已经转成了肺病心疼不已，他告诉邓颖超，自己的妻子王根英(赵培琳 饰)也被关在了狱中，孩子一直跟着姥爷生活。陈赓带给了邓颖超一个大大的惊喜，他把杨妈妈接了过来，见到久别重逢的母亲，邓颖超像孩子般扑到杨妈妈怀中，但很快意识到自己的病有传染性，赶紧推开了母亲，看着女儿咳到手帕的血，杨妈妈心疼不已，鼓励女儿要振作起来，一定把病治好，她来时带了自己采的中药，要亲自给邓颖超调理身体。

晚上，妈妈告诉邓颖超，一个多月前，她在特科人的护送下经过了一个多月的奔波，来到了红都瑞金。党组织安排她一边在医院工作，一边照顾小超。次日，周恩来拿来了一袋米给邓颖超补身体，他告诉家人，这袋米是刚才中央领导开会时，每人捐了一些给邓颖超补身子的，自第四次反围剿以来，红军粮食给养严重匮乏。

三人没吃几口，周恩来便接到开会通知，他回来后，转达组织的安排，让邓颖超随主力部队一起转移，邓颖超认为自己的病会拖累红军主力，坚持要留下，两人发生了争执，杨妈妈在门口听到后劝女儿服从组织决定，自己也服从组织决定，到红军医院照顾其他伤员。

1934年10月，中央红军进行了战略转移，身患重疾的邓颖超凭着坚强的革命意志和革命乐观主义精神，跟随红军一起爬雪山、过草地、照顾生病的周恩来，战胜了种咱艰难险阻，随中央红军顺利到达陕北。西安事变，周恩来肩负党中央重托前往西安，邓颖超在延安带病处理繁忙的工作。

一日，克农带着马海德医生给邓颖超治疗，邓颖超知道药品紧张，以工作忙为由不肯让医生诊治，马海德想到了一个好办法，既不用药也不耽误她工作，就是让邓颖超多到室外晒晒太阳，太阳光可以杀菌，增强她的免疫力，邓颖超对这个良方非常满意。

蒋介石(马晓伟 饰)计划在杭州与周恩来商谈，与此同时，将杨妈妈做为政治犯关在了省反省院中，杨妈妈在监狱里用中草药给狱友治病，很多得伤寒的病人吃了她几副药就好了。周恩来出发前，邓颖超想让他在国共合谈时向蒋介石提出释放妈妈的事情，周恩来告诉她，这也是他所想，但国共合作是大局，一切都要服从这个大局。

邓颖超表示理解。二人先同行到西安，周恩来安排邓颖超先住在地下党徐冰家中，周恩来在北平化名中学老师李知凡，邓颖超化名杨逸。当晚，徐冰到达西安，周恩来安排他马上到北平联系好医院后，小超由交通员护送到北平。次日，周恩来即踏上了去杭州的列车，在车上，之前炮制伍豪启事事件的张淮南请求与周恩来面谈，对那次事件深表歉意，并于近日发表了关于国共合作的声明，大意是国共合则兴，不合则亡，他会竭尽所能，使国民党停止内战，一致对外。

周恩来当即与他商量起草国共合作的条款。周恩来到达杭州见到蒋介见后，声明共产党是以国家和民族利益为基础，国共合作立场是建立在民族解放、民族自由的基础上的。另一边的潘汉年与宋美龄(高源 饰)会面，宋美龄感谢他第一个告之自己西安事变的准确消息，并督促她去西安和周恩来一同和平解决西安事变。

在国共合作的欢送宴上，宋美龄(高源 饰)提出了释放周恩来(刘劲 饰)岳母的事，周恩来默然，眼里含泪称于私而言，自己恨不得立即去见关了两年反省院的岳母，于公而言，自己实难从命，因为岳母是他们所谓的政治犯，而帅孟奇、王根英(赵培琳 饰)等人，全部都关在他们的监狱和反省院中，如果他单单带回了自己的岳母，如何面对其他的同志们？

蒋介石(马晓伟 饰)表示，全国的政治犯等到国共合谈成功再一并释放。周恩来要求立即安排自己去探监。他在张淮南的安排下很快见到了杨妈妈，杨妈妈告诉他，能支撑自己在反省院活下来的信念就是日夜想见到他们，她迫不及待地想见日思夜想的女儿。

周恩来如实相告，他要求蒋介石释放一切政治犯，但蒋介石单单只答应释放杨妈妈一人，杨妈妈知道这是蒋介石的阴谋，目的是让监狱里的政治犯骂周恩来有私心，她当即表示会和难友们一起坚持到底！周恩来面对深明大义的母亲潸然泪下。

邓颖超(黄薇 饰)顺利到达北平，到医院检查后，医生告诉她，她原有肺里的几个破洞已经好了，这说明她之前的精神疗法是非常有效的，但她身体仍然虚弱，在医生的建议下，邓颖超住到了北平西山平民疗养院里进行疗养。邓颖超同病房的病友叫胡杏芬(孙丹丹 饰)，医护胖姐(张琳 饰)告诉她，胡杏芬是清华大学的高材生，但脾气古怪。

邓颖超看到天上不断有日本人敌机飞过，胡杏芬告诉她，西山这个地方几乎天天都能看到日本犹入无人之境的飞机。邓颖超以自己善良包容的人格魅力深深打动了胡杏芬，胡杏芬称她比自己的姐姐都好。胡杏芬通过美国电台广播，得知日本将在宛平、卢沟桥一带发动侵华战争，届时北平甚至整个华北都会变成他们手中的殖民地。

她还了解到，蒋介石正在和共产党的周恩来谈判。有个美国记者斯诺(埃米尔 饰)秘密跑到了陕北，见到了毛泽东(唐国强 饰)周恩来等人，他回到北平后写了很多文章发表在燕京大学的报刊上，在师生中产生了极大的反响。邓颖超在疗养院接到了周恩来的信，她心疼母亲又要受苦了，徐冰的妻子张晓梅安慰她说，国共很快就会联合抗日了。

周恩来在信中安排邓颖超从北平撤离到包头回老家。邓颖超从胡杏芬顺口编唱的曲子中看出她非常有文学天赋。胡杏芬告诉她，自己的男友参加了冯玉祥、吉鸿昌领导的抗日同盟军，后来听说吉鸿昌被杀了，她的男友也再没有回来。

邓颖超安慰她要有信心，男友一定会回到她身边的。二人在院中晒太阳，各自谈起了心爱的人，邓颖超告诉她，自己的先生聪明能干，而且有强烈的爱国心，胡杏芬羡慕她嫁了个如意郎君。徐冰向组织汇报后，希望邓颖超能在疗养院多待几天，因为北平形势不稳，日本随时可能在宛平城、卢沟桥一带挑起事端爆发侵华战争。

我方是吉星文的一个团，只要日本一开战，他就会率众反抗。鉴于复杂的形势，邓颖超只能继续疗养等待消息。胡杏芬听了美国电台的广播后告诉邓颖超，日本人近期会在北平发动侵华战争。当天半夜，她们就听到了外面的枪炮声，很快，胖姐在院中通报：日本人向宛平城、卢沟桥发动进攻！

卢沟桥事件爆发，西山疗养院院长和胖姐(张琳 饰)动员大家尽量投亲靠友，他们会尽全力护送。同病房的胡杏芬(孙丹丹 饰)告诉邓颖超(黄薇 饰)，她只有等大姐来接。张晓梅通知邓颖超，组织建议她先从北平到天津，之后坐船南下，最后绕道回西安比较安全，等一切准备妥当后立即就接她走。

邓颖超回到病房后，看到胡杏芬在写墓志铭，胡杏芬伤心邓颖超走后再没有人能关心她孤独的精神世界，邓颖超鼓励她应该抬起头去寻找光明，胡杏芬则表示邓颖超就是自己的光明。很快，邓颖超要启程了，胡杏芬与她依依惜别，并留下了她的通讯地址。

邓颖超在徐冰的安排下由美国记者斯诺(埃米尔 饰)护送她乘火车到达北平，之后她到达烟台，接着在各地党组织的安排下，乘火车经徐州到达阔别近四个月的西安，看到街上游行的抗日队伍，邓颖超深感欣慰。此时的周恩来(刘劲 饰)正在组织召开紧急会议，南京急电，蒋介石(马晓伟 饰)再次密邀毛泽东(唐国强 饰)、朱德(王伍福 饰)、周恩来到南京参加国防会议，大家一致认为蒋介石是把国防会当成鸿门宴，决定执行毛泽东的指示，由周恩来和叶剑英、朱德到南京出席会议。

另毛泽东电报提出，红军当前担负的作战任务是独立自主的运动游击战，牵制敌人大部分，消灭一部分，可以开拔主力，但要做好战争长期性和残酷性的准备。周恩来看时间已到，请假要去接邓颖超，朱德、叶剑英等同志陪同一起相迎。

朱德告诉邓颖超，他们明天就出发到南京，到达后邓颖超要广泛开展国统区的妇女工作，调查了解关押在上海南京监狱中的同志，尤其是女同志。很快，周恩来朱德等人即赶赴南京，周恩来告诉朱德，据内线消息，现在日军人进攻上海的军事准备已经完成了，现在全国抗战中心将由华北移向长江两岸，因此我党必须与各地实力派结成更广泛的革命统一战线。

朱德计划利用会议间隙，去拜访云南王龙云、四川的刘湘、刘文辉等，以民族大义促其深度抗日。晚上，潘汉年到达南京。他请示王昆仑和女友曹孟君(王静 饰)要求见周恩来。周恩来也正想与这位国民党候补中央委员、立法委员兼太子党的智囊团王昆仑见面，他们虽未虽未曾谋面，却神交已交。

另外周恩来的弟弟和王昆仑的妹妹还谈过恋爱，只是没有开花结果。他让潘汉年转告王昆仑，让他带上女友明晚相见。次日晚上，王昆仑和曹孟君准时拜访，二人分别和周恩来、邓颖超交谈。曹孟君刚从监狱出来，她听说日本人将在上海发动新一轮的侵华战争，痛恨战争会让无数的儿童失去双亲，邓颖超认为共产党应当把救助战时孤儿当成一件大事来抓。

她建议发动广大国民党官员太太一同救助难童。王昆仑将国民党的战略布曙详细向周恩来汇报，周恩来指示他继续做好情报工作，今后他的关系转给自己，将在他的领导下，继续从事国民党高层工作。这时，克农来报，8月13日，日本向上海发起了进攻。

大家意识到，上海保卫战开始了！很快，街上各界爱国人士举行了示威游行，高呼保家卫国，驱逐日本帝国主义的口号。周恩来给南京的蒋介石发来信函，要求将分散在江南的红军编成一个军赶赴抗日战场。蒋介石出这支队伍的长官由国民政府来任命，至少要得到他的认可。

周恩来还强烈要求释放一切政治犯，尤其是中共党员和指战员，宋美龄(高源 饰)提议将杨妈妈派人请到南京来，再由周恩来和邓颖超接到延安，做个顺水人情。周恩来接到中央电报，调朱德立即返回延安，协商改编红军事宜。周恩来立即安排派同志到南京筹办《人民日报》和《群众周刊》等事宜，他和小超立即去上海。

宋庆龄(罗忆楠 饰)听说邓颖超回到上海，亲自在家下厨为她接风，邓颖超希望她举起抗日救国的大旗，救助战时难童，宋庆龄建议这件事由小妹宋美龄出面更有胜算，她答应会尽一切努力想办法解决前线的药品问题。另外她已将小吉米送去苏联，和毛泽东的两个儿子一起读书。

宋庆龄得知周恩来正与叶挺洽谈，高兴地与邓颖超举杯为为国共二次合作干杯！此刻的周恩来正与叶挺秘密会面，两人十年重逢百感交集，周恩来希望叶挺利用自己的威望和关系，亲自出面将游击队改编为八路军，叶挺当即表示过几天就找蒋介石毛遂自荐，并打出四军的旗号，周恩来提议再加个新字，叶挺赞同。

周恩来告诉他，自己将马上赶回南京找蒋介石谈判，到蒋介石的监狱里要回自己的同志来补充新四军的领导干部，叶挺发誓：不把日本人赶出中国，他誓不为人！周恩来亲自到狱中接王根英(赵培琳 饰)等同志出狱，大家感动得热泪盈眶。王根英听邓颖超说自己丈夫陈赓并没有被捕，惊喜不已。

王根英(赵培琳 饰)得知陈赓在陕北等待改编整装待发，她坚决反对把红军改编成国民革命军，邓颖超(黄薇 饰)笑道这个问题留到她回延安后再讨论。王根英问起杨妈妈，邓颖超告诉她，蒋介石(马晓伟 饰)出于政治目的，把杨妈妈已从九江接回江西了。此刻的杨妈妈正在江西田间和她收留的几个流浪儿童在一起，她告诉孩子们日本侵略中国的阴谋，教导他们树立打鬼子的志向，这时国民党派人告诉她可以回去了，杨妈妈却称没有蒋介石的手令她绝不回去。

中央发来电报，让周恩来(刘劲 饰)立即回到陕北去，邓颖超让王根英和他们一起回去。他们回到陕北后，参加了党中央1937年8月在洛川召开的政治局扩大会议，与此同时，115师提前开拔东渡黄河进入山西，接着120师、129师相继开赴华北战场。

周恩来根据中央的命令，急赴山西与与闫锡山商谈我军入晋后各事，在三晋大地，历经三个多月的革命筹划与奔波，12月，根据中央决定，周恩来担任中共中央长江局副书记，邓颖超参加长江局的妇女工作，周恩来、邓颖超又赶赴处于日军飞机轰炸中的武汉。

邓颖超看到昔日繁华的武汉已经残破不堪、遍地殍尸，到处都是无家可归的孤儿。她路上救助了一个七八岁的女孩，原名叫小兰，她一家人都被日本人杀了，小兰父亲因此给她改名为双军，让她长大后顶两个男孩子用，报家仇国恨。

邓颖超与安娥(邹欣竺 饰)、曹孟君(王静 饰)顺利会面后，立即到王昆仑家给孩子找了些吃的。安娥质问王昆仑，大批失去父母和即将失去父母的孩子逃到了武汉，本以为他们的蒋委员长能给他们一顿饭吃，没想到却是这个下场？王昆仑告诉她们，台儿庄战役就要打响了，三人不约而同地想到，那时不知又有多少孩子会在炮火当中成为孤儿？

安娥提议成立一个战地儿童收养组织，收留孤儿并教他们知识，等他们长大后为国效力，邓颖超提议名字就叫中国战时儿间保育会，王昆仑答应从中帮忙，先摸清蒋夫人的态度后再定方案。他建议邓颖超和安娥等人再去问问周恩来的意见。

邓颖超等人随后将双军带到昙花林寺，这里现在已归国民党三厅管辖，郭厅长正在教孩子们唱歌，邓颖超告诉孩子们，她们会做他们的妈妈，他们培养成为建设中国的人才，孩子们亲切地管邓颖超叫邓妈妈。在邓颖超的促成下，郭厅长当即将这些孩子正式收编到他们三厅，保证他们有饭吃有衣穿，并让他们学文化学话剧，郭厅长立即为孩子们发了军装，由邓颖超等为其改制，邓颖超教导孩子们，做为军人要流血不流泪，在安娥柔美的《渔光曲》伴奏下，邓颖超和曹孟君依次给孩子们洗澡换衣服，孩子们穿着崭新的军装围绕在邓妈妈身边尽情欢笑。

克农将这件事向党中央汇报后，组织指示这是一件功在当代利在千秋的事，完全同意由邓颖超筹建发起中国战时儿童保育会，邓颖超告诉大家，现在需要救助的孩子至少有十万，但她们保育会没有钱和棉衣，所以只能向执政的达官要人做宣传让他们参与进来。

据可靠消息，日军已下令各地军官要有意识地收集中国的难童，把他们送到日本去，然后把日本的武士道精神灌输给中国的难童，之后再把他们送回中国，让他们屠杀自己的同胞。已转移到香港的宋庆龄(罗忆楠 饰)，为此写下了救救战灾儿童的文章，郭厅长给大家念过这篇文章后，宣布长江局决议，由邓颖超全权负责这项工作，必须要征得宋美龄(高源 饰)、冯玉祥夫人李德全等人的支持，只要她们同意，主动邀请她们做救助会的领导。

为促成这件事，邓颖超等人和周恩来一同来见冯玉祥。李德全告诉他们，自己接到来信后立即拜访了宋美龄，她愿意做保育会会长，并将其做为国民党直属单位，自己任副会长，并建议邀请社会贤达人士组成理事会，理事会的组成由中共先提方案，再由宋美龄来定夺。

周恩来指示邓颖超等人拿出方案，由李夫人转交蒋夫人定夺。宋美龄看过邓颖超的方案后觉得还不错，方案写到由宋美龄任会长，李德全任副会长，其它共286名各界知名人士任名誉理事，蒋介石、朱德(王伍福 饰)、毛泽东(唐国强 饰)等人均为名誉理事，李德全不满邓颖超做组织委员会主任，自己当她的副手，建议两人职位调换，而且认为她们是国之正统，根本不用征求中共的意见，于是宋美龄拟定名单后，立即请人召开中国战时儿间保育会成立大会。

成立大会当日，开幕前，邓颖超被邀请至贵宾室与宋美龄洽谈，宋美龄告之将她和陈夫人的职位调换了一下，邓颖超表示她们是为营救全国难童走到一起的，自己不要任何名义，只要工作需要，定会全力去做。在开幕辞上，宋美龄宣布了救助会的全部领导人员名单，她任理事长，李德全任副事长和组织委员会主任，邓颖超当选为常务理事。

曹孟君当选为保育委员会主任。其他各界知名人士均担任了理事及名誉理事等职务。

邓颖超(黄薇 饰)在战时儿童保育会开幕式上发言称他们不仅要救济和教育难童，还要用坚毅的精神培育儿童成为建设新中国的主人。在募捐活动中，宋美龄(高源 饰)做为理事会长，带头宣布她和蒋介石(马晓伟 饰)每人担负两百名难童的生活费，接着李德全等人纷纷进行了募捐，邓颖超告诉大家共产党人没有私产，她和周恩来(刘劲 饰)各捐出一个月的薪金。

接着蒋介石讲话，他告诉大家，前方的将士在台儿庄战役中取得了胜利，但有无数的儿童失去了双亲，安娥(邹欣竺 饰)、曹孟君(王静 饰)当即表示愿意直赴沙场去救助台儿庄战役中的难童，观众席中从西山疗养院回来的胖姐(张琳 饰)愿随安娥、曹孟君一起前往寻找救助难童，这些巾帼英雄的壮举赢得了阵阵热烈的掌声。

开幕式后，胖姐告诉邓颖超，她走后不久，日军到处在北平到处烧杀抢掠，并逼迫疗养院的医护人员给他们的兵治伤，于是她偷偷跑到武汉投靠亲戚，现在做义工救助伤员。邓颖超向胖姐打听胡杏芬(孙丹丹 饰)的下落，胖姐只知道她被家人也接到了武汉。

而此刻的胡杏芬在报纸上也看到了邓颖超的照片，她这才知道邓颖超的真实身份。邓颖超回到家里，惊喜地看到了分别多年的母亲，母女俩相拥而泣，杨妈妈最放心不下女儿的病，生怕小超在长征中有闪失，现在她看到女儿健健康康的站在自己面前，才真的相信了小超是靠着乐观和坚毅挺了过来。

杨妈妈告诉女儿，虽然她人来到武汉，但心里还是牵挂着那些难童，她得知女儿正在开展救助难童的工作，叮嘱她一定想办法让这些孩子们活下来，要做所有难童们的好妈妈，把他们培养成人，邓颖超答应母亲会努力做到。她安排母亲立即搬过来和他们一起住，并且很快恩来的父亲也会来到武汉，他们会好好照顾两位老人。

这时周恩来也回来了，他看到久别重逢的岳母，激动地把她抱了起来，周恩来告诉小超，从此他们永远不和母亲分开了！周恩来告诉邓颖超，国民党里汪精卫的团伙可能要政治转向，组织决定留下安娥去完成一项特殊的任务，所以去台儿庄抢救难童就只有曹孟君一个人了，他让小超安排胖姐随行照顾曹孟君，等她从前线回来后，他们办事处就为二人完婚。

曹孟君和胖姐临行前，周恩来等人专门为她们开了欢送会，期盼她们平安归来。邓颖超叮嘱胖姐一路上照顾好曹大姐和难童。王昆仑也赶了过来，大家以为他是来为曹孟君送行，没想到他决定和曹孟君一起上前线抢救难童，看到大家的疑惑，王昆仑知道大家担心他做为国民党候补中央执委和立法委员会成员，一旦死在救助难童的战场上不好向国民党交待，但他认为自己的命和老百姓是一样的，他一想到失去家园的难童就想到了自己的女儿金陵，他上前线也是尽一个普通父亲的责任。

而且他和徐州前线桂系部队的长官李宗仁、白祟禧都有交情，会对抢救难童工作有帮助，此次上前线他不带一兵一卒，周恩来和邓颖超称赞王昆仑是顶天立地的男儿。这时郭厅长把孩子剧团的娃娃们也带过来，他以孩子演出为由从国民党借来了一辆大卡车，把它送给曹孟君等人在路上用。

周恩来、邓颖超送走曹孟君不久，即上街参加抗日宣传活动，此时日本军国主义的枪炮又转向徐州，邓颖超依然没有曹孟君在前线抢救难童的消息。周恩来安慰她，曹孟君等人应该没有出现意外，因为王昆仑是国民党候补执行委员，一旦出现意外，蒋介石是不敢隐瞒不报的。

他们要赶去大作曲家冼星海家里做工作，因为冼星海近期情绪有波动，不愿待在这个马上成为战场的武汉了，周恩来就给他下任务说让他做成《在太行山上》这首歌后，就可以商量他的去向，天才的冼星海当时就表示晚上就能完成，次日让周恩来来验收。

周恩来和邓颖超走到门口，就听到了冼星海作曲的《在太行山上》，那激昂的乐曲让人听了倍受鼓舞，他们还看到冼星海庆祝新曲完工和女友热烈相拥，周恩来称赞这曲歌非常成功，将永远鼓舞爱好和平的中国人民抗击日本侵略者。

正当台儿庄战役欢庆大捷的时候，王昆仓和曹孟君等人赶到了台儿庄，他们顾不上庆祝胜利，即投入到战争废墟中寻找难童，但当他们把这些把难童送上卡车奔向徐州的时候，兵败的日军调整了布署，调集了华北华中方面军共三十万兵力南北夹击徐州。

中国军队迅速实施突围撤出徐州，日军扑了个空。但是王昆仓、曹孟君带着数十名难童却滞留在烽火连天的战场上。他们的卡车被敌机炸坏了，只好徒步走在田间山路上，随着中国军队被日军分割包围在徐州的各个战场上，这些被抢救出来的难童又被包围在了中间。

王昆仓、曹孟君等人在敌机的轮番轰炸中顾不上个人安危，奔跑穿棱在流弹中拼力掩护难童，曹孟君一度被一枚炮弹炸晕。后来，他们终于等来了李宗仁派来的卡车，才把孩子们顺利接到了武汉八路军办事处。周恩来给告诉孩子们，从此后，他们就是孩子们的爸爸妈妈，冼星海亲自指挥孩子剧团演唱了团歌欢迎新到的小伙伴。

经过炮与火的洗礼，曹孟君(王静 饰)、王昆仑这对革命情侣在周恩来(刘劲 饰)、邓颖超(黄薇 饰)等革命战友的见证下，步入了婚姻的殿堂，王昆仑在结婚感言中称他和曹孟君冒着日军帝国主义的飞机，抢救着一个个失去双亲的儿童，他号召大家省下每一分钱都来救助这些难童。

曹孟君称自己生在殷实家，从不曾想到会有儿童流离失所食不裹腹，她大声疾呼希望全天下所有的母亲拿出一份爱来关爱神州大地的难童们。邓颖超告诉曹孟君，她们都要像宋庆龄(罗忆楠 饰)女士学习，做全天下的母亲！一位十七八岁身上脏兮兮的小姑娘因哥哥孙泱被批准到延安参加革命工作而不让她去，急得在办事处门前硬闯，正好被刚回来的周恩看到，周恩来得知她就是孙炳文烈士的女儿孙维世心痛不已，他告诉维世，自己就是她爸爸最亲密的战友周恩来。

孙维世激动地扑入周恩来怀中，哭着说她终于找到了周伯伯！周恩来潸然泪下，赶紧把小姑娘带回了家。邓颖超看到维世，惊喜她已变成了大姑娘了。孙维世让周叔叔帮她说说情去延安工作，周恩来告诉她，她爸爸是为革命牺牲的，他和邓阿姨没孩子，希望孙维世兄妹能做他们的孩子，孙维世感激不尽。

邓颖超立即安排她去梳洗。周恩来和邓颖超商量，把孙泱送到太行山八路军总部给朱德(王伍福 饰)做秘书，孙维世喜欢文艺，把她送到延安，和刚刚成立的鲁艺学文艺。周恩来痛惜烈士们的遗孤分散在祖国各地，打算安排潘汉年把这些孩子们都找回来。

此时的潘汉年已秘密回到武汉，代表共产国际和国民党的代表张冲谈判。晚上，潘汉年和张淮南会面，张淮南称蒋介石(马晓伟 饰)很想知道共产国际对这场战争的看法，潘汉年告诉他共产国际在不掌握国民党各派系的态度前是很难向苏联提出任何建议的。

共产国际已经获悉国民党主和派汪兆铭已派出各路人马代表和日方进行和平谈判。而且蒋介石在香港等地也和日方有所接触，张淮南矢口否认。他告诉潘汉年，他们已获知明天周恩来和邓颖超将接受美国记者斯诺(埃米尔 饰)的专访。次日，斯诺对周恩来夫妇的专访在东湖岸边进行。

斯诺拿出了毛泽东(唐国强 饰)的《论持久战》，周恩来告诉他，共产党将在近期出版这本书的单行本。斯诺认为，毛泽东的这本书准确指出了中国抗日战争的正确战略方针，按照他的战术中国革命是可以取得胜利的。而蒋介石一味地与帝国主义打阵地战，不仅失去了大片国土，还把他赖以生存的军事实力也拼光了。

斯诺认同一位军事家的看法，蒋介石高喊保卫武汉是假的，他会很快退守重庆，那个时候，会如毛泽东预言那样，中国将会进行抗日战争的相持阶段。接受完采访后，周恩来和邓颖超在东湖与潘汉年全面，潘汉年汇报，蒋介石将在香港与日本秘密接头，据说是在孔祥熙在香港的内馆中，胡鄂公是接头人，恰好邓颖超十多年前与胡鄂公一起在顺直党部工作过。

潘汉年建议让邓颖超亲自去一趟香港，周恩来计划用一个堂堂正正的理由安排邓颖超离开。潘汉年拿来了斯诺写好的文章让周恩来审阅后发表，周恩来担心这篇文章会影响小超去香港。果然，蒋介石看到斯诺的文章后大发雷霆，认为斯诺把毛泽东捧上了天，却贬损自己的战略。

因宋美龄(高源 饰)经常看国外报纸，对这些评论已经习以为常，但蒋介石认为中国报纸上出现这样的文章他决不允许，他下令将斯诺驱逐出镜，不准他再回中国。这时张淮南带来了周恩来的一封信，称邓颖超得肺病近期想去香港复查，在张淮南和宋美龄的劝说下，蒋介石勉强准了邓颖超的假，但却暗中安排戴笠在途中进行搅扰。

王嫁祥从莫斯科回到延安，带来了共产国际的指示，中央让周恩来准备参加党的六届六中全会。会议地点定在延安，周恩来叮嘱邓颖超，此次香港之行要摸清楚蒋介石的态度，先去拜访孙夫人，如何见胡鄂公听孙夫人的安排。邓颖超的任务就是把胡鄂公的关系移交给潘汉年。

并拜访廖夫人和他的儿子廖承志。邓颖超临走时，胖姐(张琳 饰)也跑来送行，她已找到了胡杏芬(孙丹丹 饰)的住处，邓颖超让她转告胡杏芬，自己回来定会与她重聚。火车上，邓颖超被国民党特务盯梢。她向潘汉年介绍了胡鄂公的革命历程，她加入党组织后通过李守常进入顺直省委工作，并认识了胡鄂公，那时在党内工作没有薪水，但李守常却给他们每人每月按时足额发八块大泮。

后来李守常牺牲后，顺直省委被叛徒出卖多次遭到破坏，胡鄂公和杨治等人只好南下上海，后来她听说胡鄂公学着杨度的样子投入孔公馆成了客卿，所以她认为孙夫人应该认识胡鄂公。二人到达香港后，看到香港同胞们自发组织上街游行，高喊打倒日本帝国主义的口号，革命热情空前高涨。

邓颖超(黄薇 饰)和潘汉年到达香港后，看到街上民众自发组织的爱国游行活动不亚于当年的省港大罢工，宋庆龄(罗忆楠 饰)女士亲自在街上演讲组织募捐活动。晚上，邓颖超到宋庆龄家里拜访，宋庆龄还请来了何香凝女士，并亲自安排邓颖超次日复查身体。

她计划以看大姐的名义亲自到孔府见胡鄂公一面，以完成邓颖超所托。宋庆龄告诉邓颖超，她在6月创建了保卫中国同盟协会，廖承志是发起人，保香凝还成立了香港妇女抗日联盟会，邀请邓颖超去参加她们的义卖活动，邓颖超欣然应允。

次日医生检查后告诉邓颖超，她的肺恢复得很好，简直是个奇迹。邓颖超和潘汉年在宋庆龄的安排下随后到饭店和胡鄂公会面，胡鄂公告诉他们，国民党已决定8月1日迁都重庆，他的老友汪精卫已迁到重庆办公了，他非常担心汪精卫会叛变。

晚上，廖承志到宋庆龄家，给邓颖超带来了周恩从武汉发来的电报，他请邓颖超即刻赶回武汉。另王稼祥在中央会议上传达了共产国际的指示，明确中国共产党要以毛泽东(唐国强 饰)为领导，解决统一战线问题。邓颖超非常高兴，她叮嘱廖承志要贯彻坚持抗战反对内战的方针，注意防范蒋介石(马晓伟 饰)汪精卫打着爱国的幌子实际走投降卖国的路线。

次日，邓颖超随宋庆龄等人到广州拜谒黄花岗72烈士陵墓。宋庆龄告诉大家，现在深入敌后的八路军和新四军缺衣少食，尤其没有药品，她已成立了保卫中国同盟协会，向世界上一切爱好和平的人士求援，现在白求恩等国际友人已冒着生命到前线帮助我们的祖国，她呼吁全体同胞做好保卫广州保卫香港的准备，宋庆龄振臂高呼打倒日本军国主义。

邓颖超也发表了讲话，称在抗战重要关头，只有大家扩大团结，才能告慰烈士的英灵，不辜负孙夫人的厚望，她带领大家高呼打倒卖国贼，把日本军国主义强盗赶出中国去！邓颖超回到武汉后，曹孟君(王静 饰)告诉她，现在全国各地抢救出来的难童已达一万多名，随着蒋介石的撤退，各地的难童会越来越多。

邓颖超指示她要将武汉的难童有步骤地向重庆撤退，而且要把他们的教育工作当成重要的任务来抓。曹孟君建议以重庆为中心，在全国各地创办难童保育院，邓颖超告诉她保育院的经费和孩子们日后的教育问题都要开始筹划。这时胖姐(张琳 饰)跑来告诉邓颖超，胡杏芬(孙丹丹 饰)于今天上午乘船去重庆了，邓颖超计划到重庆后去和她会面。

周恩和邓颖超随后去参加大作曲家冼星海和钱韵玲的婚礼。主婚人郭厅长建议将婚礼变成三厅在武汉举办的最后晚宴，大家分别给新郎新娘寄语盟志。周恩来(刘劲 饰)第一个发言，他送冼星海一份电文，上写延安鲁迅音乐学院聘请他为教授，诚邀他即刻赴任，现场响起了热烈的掌声。

邓颖超转达孙夫人对新人的祝福，希望冼星海创作更多中国风格的英雄交响曲。一位同志请求冼星海在离开武汉前再写首战歌《到敌人后方去》，冼星海答应一定写好，要让这首歌伴着战友杀向不同的战场。邓颖超和周恩来很快搬到八路军驻重庆办事处，曹孟君现任歌乐山保育院院长，她看望邓颖超时看到简陋的办公条件唏嘘不已，两人到嘉陵江边交谈。

曹孟君汇报，她们已将近五百名孤儿进行了转移，为了让孩子们吃饱穿暖，她带领男女老师克服困难，终于让孩子们在寒冬到来前穿上了棉衣，老师们即使自己吃不饱，也要省下来给孩子们吃。但随着收容来的难童越来越多，保育院的资金和教育都成了大问题。

邓颖超告诉她要培养孩子们良好的道德品质，这样才能让他们成长成为栋梁之才。这时胖姐来报，一个叫小冉的孩子上吐下泻，好像食物中毒了。邓颖超和曹孟君立即赶往。一个叫王强孩子告诉她们，小冉是吃了自己的煎饼后就成这样了，他知道小冉特别喜欢吃煎饼，就在他过生日前，每次吃煎饼都留下一大半存下来，在小冉生日当天拿出来让他吃，小冉吃之后就成这样了。

他是想学曹姑姑和胖阿姨的样子把自己的饭省出来给大家吃，没想到把小冉害生病了。邓颖超感动孩子们金子般的心，告诉他们能有曹姑姑和胖阿姨这样的的老师太幸福了。小冉经过治疗很快好了，邓颖超答应孩子们一定加倍努力，让他们尽快过上更好的生活。

曹孟君请邓妈妈给孩子们讲进长征的故事。邓颖超用自己的亲身经历教育孩子们要克服困难，告诉他们红军战士长征是为了打败敌人，让天下的孩子都有一个温暖的家。午饭时间到了，曹孟君让孩子们先吃榨菜，承诺明天一定让他们吃上新鲜的蔬菜。

邓颖超告诉大家，今天晚上就能吃上了。不一会儿，新鲜的蔬菜运到了保育院，曹孟君知道这一定是邓颖超用她的薪水买的，邓颖超称她们既然做全天下的妈妈，就要做到宁可自己饿肚子，也不能让孩子们受委屈。

曹孟君(王静 饰)让孩子们列队欢送邓妈妈时，发现王强不见了。小朋友们告诉她，王强说到山上砍柴卖钱给大家买吃的，胖姐(张琳 饰)和孩子们立即去找，直到晚上才把王强找到。曹孟君看着王强小小的身体背着一捆柴火心疼不已，她把王强领到自己屋里，亲自给他做了阳春面，王强却自责犯了错误不肯吃饭，当他得知曹姑姑听说自己没吃饭就到山上捡柴火都流泪了，懂事的王强扑到曹姑姑怀里感动地哭了。

曹孟君转达邓妈妈的话，王强现在的任务是好好学习不是赚钱，邓妈妈会让他们吃饱饭的。这时邓颖超(黄薇 饰)打来了电话，询问王强的情况，并告之周恩来(刘劲 饰)明天就回山城。周恩来次日就搬到了八路军驻重庆办事处，他亲自打扫卫生，欢迎张淮南的到来。

张淮南看到周恩来简陋的办公条件感慨不已，当即表示自己做为蒋介石(马晓伟 饰)和共产党的联络人，允许共产党可以在重庆的任何地方要房子。看着张淮南穿着斯大林送的苏式大衣，周恩来称赞他此次苏联之行不仅接回了蒋经国，还和斯大林结下了深厚的友谊，张淮南表示，国难当日，他只希望做一个有利于民族和国家的人。

周恩来问蒋介石是否真的不知道汪精卫的叛国投敌路线，张淮南告之，蒋介石早搜到了汪精卫通敌的罪证，但他称若果有其事也要完全证实后再处分。张淮南判断蒋介石处分汪精卫的时日已经不远了。很快，汪精卫离开重庆出逃河内，日本近卫内阁发表了第三次对华声明。

周恩来认为这是他们一幕投敌叛国的双簧戏，他要立即电报延安，做好应对准备，而且重庆的工作重点也会发生变化。邓颖超提醒，内线同志要关注蒋介石的一言一行。蒋介石不解近卫声明已经发表了七天，汪兆铭在河内还是没有动静，宋美龄(高源 饰)告诉他，据外媒预测，日本情报人员已经和远在河内的汪先生进行了研判，汪精卫会将中日亲善的和平路线变成现实。

蒋介石很快得到消息，汪精卫一行决定于12月28日公开发表声明，大意是公开降日。汪精卫发表艳电，投敌叛国。周恩来指示《新华日报》发表社论痛批汪精卫的卖国行为，激发全国人民的爱国热情，掀起全国抗战新高潮。他考虑到马上元旦，蒋介石将会组织团拜会，并开会应对汪精卫卖国，安排社论在他们开完会后再发表更有针对性。

1939年元旦当日，蒋介石带领国民党要员奠拜孙中山，之后要求按照惯例放鞭炮祛不祥之气。之后会上，蒋介石针对汪精卫通敌事件让大家发表意见，吴稚辉等国民党要员一致要求开除汪精力党籍，蒋介石最终决定开除汪精卫党籍，并立即通辑辑拿汪精卫归案。

但他不赞同法办汪精卫，众人对他的行为十分不解，这时他们听到了山城百姓上街游行，打倒卖国贼汪精卫的吼声。周恩来和邓颖超到保育院看望孩子们，带来了很多好吃的，曹孟君让孩子们列队欢迎。周恩来告诉孩子们，邓妈妈特别爱他们，她得知汪精卫叛国后，称只有把孩子们培养成花木兰那样的英雄，才能成为国家的栋梁，所以她号召叔叔阿姨们给歌乐山保育院募捐，让他们快快长大去打鬼子，这次他们就是来转交叔叔阿姨捐的钱。

邓颖超告诉孩子们，长大后不能忘记父母的仇恨，要立志报效国家。接着安娥(邹欣竺 饰)阿姨指挥孩子们合唱《战时儿童保育院院歌》。周恩来邓颖超和孩子们一起吃了午饭后，离开了保育院。晚上，宋美龄陪蒋介石散步，她担心现在不仅重庆各界到处是声讨汪精卫的呼声，连延安也声讨国民政府要严惩卖国贼投敌，蒋介石认为这是共产党的把戏，他更担心自己的军队将领也随民众一起声讨，宋美龄感觉芒刺在背。

宋美龄(高源 饰)问蒋介石(马晓伟 饰)打算如何处置汪精卫，蒋介石准备静观其变，这时有人来报，周恩来(刘劲 饰)邓颖超(黄薇 饰)今日到保育院看望孤儿，另郭沫若将率三厅工作人员到达重庆，周恩来筹备了欢庆活动，蒋介石听闻也计划去保育院。次日，周恩来组织办事处同志热烈欢迎郭沫若一行的到来，他听翰笙说三厅大多数是外地人，到重庆后没有地方住，当即表示一定帮他们解决这个问题，而且要把重庆八路军办事处当成他们的家。

这时一位年轻漂亮的钢琴家罗莹前来周恩来处报到，她原在周恩来的部队里，后来提前离队到重庆探亲，因和胡杏芬(孙丹丹 饰)是老乡，周恩来托她帮忙打听胡杏芬的下落，罗莹不辱使命，帮邓颖超找到了昔日的病友胡杏芬，也就是邓颖超称之的“小猫”，邓颖超听闻非常高兴，让罗莹带着“小猫”一起到他们家里来做客，她和周恩来会亲自下厨欢迎他们的到来。

罗莹先邀请胡杏芬到自己家里，胡杏芬到时，罗莹正在弹奏《革命练习曲》，她弹完后泪流满面，想起了这首曲子是肖邦告别即将沦亡的家乡时创作的，而她在弹奏这首曲子时，忍不住想起了自己离家出走的那个夜晚，她整整弹了一夜的钢琴，现在她要用肖邦的这首曲子激发自己革命的斗志，为祖国的复兴杀上战场。

看着罗莹坚毅的目光，胡杏芬佩服她的坚强勇敢。罗莹告诉胡杏芬，邓颖超很想念她，只是她对当官的有成见，一直不肯见他们。这次请她来自己家，也是受邓大姐所托，请她到八路军办事处去。胡杏芬听说邓大姐和周公要亲自下厨给自己做饭，便随罗莹前往。

二人到时，邓颖超等人正在开会，罗莹看到办事处简陋的办公条件深感意外，邓颖超随后走进来告诉她，她们当时在延安住的是窑洞，她热情的张开双臂拥抱胡杏芬，胡杏芬却因自己的病不敢靠近，邓颖超豁达地说胡杏芬永远是自己的“小猫”，这时周恩来也回来了，“小猫”端详周恩来半天，说他不像外人说的那么厉害，倒是很温和。

周恩来笑道他只对敌人厉害，因为是看穿他们的阴谋，但对朋友是温和的，他和邓颖超都希望“小猫”能把办事处当成自己的家。四人一起到“小猫”喜欢去的河边散步交谈，船工的高亢有力的歌声和拉船的纤夫又让“小猫”回忆起了伏尔加油画，她不由想起了自己的男友黯然神伤，邓颖超告诉周恩来，“小猫”的男朋友参加了冯玉祥的抗日同盟军，后来牺牲在了疆场上，周恩来答应帮“小猫”打听男友的下落，“小猫”感激不尽。

随后四人一起回到周恩来家中，周恩来和邓颖超亲自下厨给他们做饭，开饭前周恩来邀请“小猫”朗诵一首自己做的诗，小猫朗诵了在西山疗养院创作的《孤独》后泪流满面，周恩来鼓励“小猫”要有理想，有冲破现实的勇气，“小猫”却对残酷的现实感到无能为力，她就想当个作家，周恩来让她以后把作品拿给自己看，小猫欣然答应。

晚上，邓颖超向恩来汇报内线情报，国民党派人去越南河内劝汪精卫回来，却碰了一鼻子灰。另新四军军长叶挺与项英发生了矛盾，打算近期飞到重庆当面向蒋介石辞职。周恩来决定立即阻止叶挺辞职的举动。次日一早，周恩来就与叶挺会面，叶挺认为自己在新四军中作战很难发挥作用，他想去八路军，周恩来分析他若走后，蒋介石将会委派自己信任的人任新四军军长，而且会对新四军采取措施减少军费。

周恩来告诉叶挺，中央一定会确定他在新四军中的领导，会任叶挺为正项英为副，项英实际为政委，而且自己将亲自陪叶挺一起回新四军。八路军驻重庆办事处工作会上，周恩来宣布，中共中央南方局正式成立，他负责统战委员会，邓颖超负责妇女委员会，博古等人分别担任其他职务。

周恩来告诉大家，蒋介石认为保育院的工作太红火了，已经成为策反他们的基地了，董老提醒邓颖超要让曹孟君(王静 饰)谨防遭到军统的暗算。周恩来找到蒋介石，称他会处理好叶挺在新四军的工作。蒋介石提出希望共产党在即将召开的五中全会上将国共两党合并为一个大党，周恩来告诉他绝无可能。

他提出自去年秋天以来，国民党不断制造国共摩擦，希望蒋介石能在五中全会上解决一下。蒋介石却称是谁搞摩擦说不清楚，周恩来告诉他以后用事实来说话。晚上，邓颖超向周恩来传达内线送的情报，蒋介石在党务工作报告里设立了防共委员会，严密控制共产党人的言论。

周恩来意识到，这说明国民党的五中全会，实际上是对共产党的防范限制排斥打击的反动的大会。这时周恩来得知叶挺已同意回新四军任职，但提出要周恩来一同前去，而周恩来此时已收到中央电文，同意他陪叶挺回新四军。但张淮南向蒋介石报告后，蒋介石不准。

次日，周恩来委托张淮南将“小猫”介绍到中苏文化协会工作。他得知蒋介石不准自己陪叶挺回新四军非常气愤，请求张淮南为国家计帮助自己成行，张淮南建议周恩来将此次东去的目改为回浙江绍兴祭祖。他回去向蒋介石汇报后，宋美龄提醒蒋介石若阻止周恩来回乡祭祖会落人口实，张淮南也从中劝说，蒋介石只好答应，但通知戴笠要在周恩来回乡祭祖的路上“密切关照”他。

邓颖超(黄薇 饰)告诉周恩来(刘劲 饰)，董老通过重庆地下党支部书记找到了刘三化，他在红岩村家里有一个农场，宽敞偏僻而且安全，可以做为新办公地点，而且农场主是他的母亲，也是进步人士，周恩来安排让廖承志亲自勘察地形，向他汇报结果。

罗莹和“小猫”听说周恩来要回乡祭祖，亲自来家里给他送行。“小猫”请求周恩来在祭祖时向着自己的家乡余姚方向代自己向祖宗祭拜，周恩来满口答应，还答应要给他带家乡的杨梅酒和年糕。“小猫”听说周恩来给她找了中苏文化协会的工作，感激不已。

罗莹听后也向周恩来要差事，周恩来让她等男友张文(许铂岑 饰)回来后设法将他们安排在一个单位工作。他称赞“小猫”很有才华，鼓励她放手大胆地写下去，将来一定会成为一个出色的作家。送走罗莹和“小猫”，周恩来告诉邓颖超，阳翰笙把赵君陶(王骊亚 饰)接到了重庆，邓颖超闻之欣喜不已。

数年后，她和君陶终于再次重逢了，邓颖超告诉君陶，马上组织会把小芃接到重庆上学，今后再送他去延安，君陶终于回归组织，十分感激邓大姐对她们母子的照顾。邓颖超安排她做即将筹建的第三保育院的院长，照顾烈士遗孤以及其他的战争难童，眼下君陶要向曹孟陶学习保育院工作经验。

歌乐山保育院，曹孟君(王静 饰)教导孩子们他们的粮食被日本人抢光了，现在要靠自己的双手去创造，她带领孩子们上山去种菜，安排胖姐(张琳 饰)留在保育院照顾两个发烧的孩子。邓颖超和曹孟君来到保育院见过胖姐后，一同到山上去找曹孟君。

她们一来到山上便和孩子们一起种西红柿，邓颖超还把自己这个月的生活费全部捐给了保育院，曹孟君得知君陶抚孤成人的志愿后，热烈欢迎她加入她们的行列。邓颖超安排办事处同志从贵州接来了周恩来的父亲和自己的母亲，董老陪同两位老人一起来到大有农场居住，饶国模女士热烈欢迎三位老人的到来。

杨妈妈提出想租下农场闲置的一块地，和恩来的父亲一起种菜，饶国模满口答应。邓颖超告诉君陶，随着沦陷区域不断扩大，难童的人数越来越多，第三保育院的院址设在一处周家祠堂，赵君陶任院长，所以她这几天要在歌乐山保育院向曹孟君学习经验。

曹孟君告诉邓颖超，蒋介石(马晓伟 饰)宋美龄(高源 饰)打着爱护保育院的旗号，近期要清除保育院里的共产党，邓颖超担心他们第一个目标就是曹孟君。这时胖姐来报，邓大姐的家人到了。邓颖超立即赶到了大有农场看望两位受尽苦难的老人，他们正在地里种菜，三人便坐在地头说话，两位老人都想念恩来，只是他们不能来红岩村同住，因为离市里太远，不方便工作，邓颖超告诉两位老人，他们新的办公地址与戴笠为邻，这是最安全的，因为他们是蒋介石请来的客人，万一有闪失，戴笠是脱不了干系的，两位老人这才放下心来。

周恩来回到重庆后，童小鹏前来报到。董老申请还住到市区利于工作，周恩来坚决不同意，他告诉董老，日军为掩护汪精卫在重庆登陆，一定会在五月这个雾最浓的季节轰炸重庆，这样一来掩护了汪精卫登陆，二来给蒋介石施回了压力，周恩来下命令，为安全起见，董老必须带着老同志们搬到新住址红岩村去住，董老只好答应。

周恩来得知父亲身体格外虚弱非常内疚，他感慨自己为为国家已成了个不孝子。邓颖超也心疼母亲因跟着他们坐牢流浪，身体状况也大不如从前了。周恩来本想送董老去红岩村时看望两位老人，却想起还要与张淮南会面，只好让邓颖超为自己代劳。

邓颖超将“小猫”的新作《李知凡太太》拿给周恩来过目批评，转达“小猫”要用自己在中苏文化协会的第一个月工资给周恩来在嘉陵江饭店接风，盛情难却，周恩来让小超叫上胖姐，他得知罗莹和男友张文也会一起赴宴，只是张文不喜欢在重庆工作，总为这件事和罗莹吵架，周恩来将时间定在明天下午。

周恩来与张淮南会面，告诉他日本已在武汉组建了轰炸重庆的航战队，只要一声令下，重庆会变成一片火海。张淮南称蒋介石的应对策略就是防空洞，周恩来为几十万流民和没有防空知识的市民心急如杰，他委托张淮南转达蒋介石，为了黎民百姓的生存，不要和共产党搞摩擦了，齐心抗日！

次日下午，邓颖超带着胖姐来赴宴，与“小猫”重逢后，三人喜不自禁。随后罗莹和男友张文也来了，但两人一进门就为张文是否留在重庆的事又吵了起来，很快周恩来也来了，他向小猫罗莹致歉没能带回家乡的杨海酒和年糕。

重庆，“小猫”设宴为周恩来(刘劲 饰)接风，胖姐(张琳 饰)、罗莹和男友张文(许铂岑 饰)也一同前往。为解决罗莹和张文的矛盾，周恩来特意请来了大作曲家贺绿汀，贺绿汀赴宴时在喜陵江边看到小君和小鸣姐弟俩乞讨卖唱，得知他们父母均死于日军屠刀下，便将两个孩子带过来，准备把他们送到育才学校去学音乐。

邓颖超(黄薇 饰)疼爱地告诉孩子们，从今天开始，她就是他们的妈妈。贺绿汀告诉张文，陶行知先生筹办育才学校，是因毛泽东(唐国强 饰)说过抗日是持久战，唯有孩子们是持久战的主力军，所以他要教他们学音乐，将来用音乐打日本鬼子，张文听后茅塞顿开，当即表示会留在育才学校教这些孤儿学音乐，罗莹也愿同行。

“小猫”开心她的饭局化解了罗莹和张文间的矛盾。张淮南向蒋介石(马晓伟 饰)汇报了周恩来对日军轰炸重庆的看法后，蒋介石不以为然，他认为日军不会进行大规模的狂轰滥炸，因为重庆有欧美很多国家的领事馆，一旦炸到日军将无法收场。

这时蒋介石得到消息，汪精卫于5月2日已抵达吉隆坡，会在近日登陆内地。蒋介石下令，发现汪精卫即刻击毙。并让张淮南转告周恩来，国共摩擦的制造者是八路军和新四军。5月4日，陈诚急电，已有45架日军轰炸机马上飞临重庆上空。

蒋介石立即下令，拉响警报全民防空。周恩来听到警报后让童鹏立即通知办事处年长体弱的进入防空洞。歌乐山保育院在曹孟君(王静 饰)的指挥下，孩子们有序躲避。重庆街上百姓们四散逃离。宋美龄(高源 饰)建议蒋介石立即对日军的袭击行为进行抵抗，蒋介石却只是气愤美国一方面公开声援中国，另一方面又将钢铁武器卖给日本让他们侵略中国，为了大发战争财而不惜牺牲其它国家的利益。

轰炸过后，邓颖超最放心不下的是保育院的孩子们，她在路上看到满街被毁的房屋和同胞的尸体痛心疾首。此时歌乐山保育院，胖姐正指挥孩子们再次唱起了《五月的鲜花》，以祭奠死难的烈士和同胞。邓颖超来后鼓励孩子们面对侵略要勇敢，这时敌机再次轰炸，胖姐为掩护保育院孩子王强不幸被流弹击中，她临终前告诉邓大姐，只有一个心愿，想做象她一样的人。

胖姐带着对孩子们的爱永远地离开了这个世界。大导演洪琛对日军的暴行气愤不已，他带着演职队的年轻党员和志愿者，在轰炸过的废墟上排演日军侵略话剧。郭沫若和老舍看到后，也加入了他们的行列一起创作话剧，老舍眼里含泪朗诵了刚创作的抗日诗歌，他大声呐喊：记住这一天，五四，我们活着，我们斗争，我们胜利，这是我们五四的新口号！

在洪琛的提议下，众人打算随演职组一起去医院慰问伤员，他们高唱起了《义勇军进行曲》，用激昂的旋律表达不屈的斗争精神！在医院里，周恩来观看了他们创作的话剧后告诉大家，人民是不可战胜的！这时众人听到外面传来了《嘉陵江上》的歌声，邓颖超告诉周恩来，她来的路上看到陶行知带着他收容的孤儿正在演讲，他告诉民众，自己办学就是让念不起书和失去父母的孩子有书念，中国只要有孩子，日本鬼子一定能打败，新中国一定能诞生！

他和贺绿汀带着孩子们在街上贴打倒日本军国主义的标语时与军警发生了冲突，贺绿汀盛怒之下指挥孩子们唱起了《嘉陵江上》。而军警阻止他们的原因是蒋介石称中国没和日本彻底断交，不能刺激他们。郭沫若听闻气愤不已，建议大家明天一起上街贴抗日标语。

次日，国民党向蒋介石汇报，据户籍部门统计，日军近两日内轰炸重庆伤亡总数达6314人，法国等国家的教堂也遭到了大火烧毁，宋庆龄(罗忆楠 饰)称这是灭绝人性的法西斯行为。这时有人来报，郭沫若带着三厅的工作人员公然上街把打倒日军军国主义的标语写到了墙上。

日军再次轰炸重庆，周恩来在街上看着密集而过的敌机，振臂高呼：这笔血债一定要还！他带着办事处同志为死难同胞默哀后，告诉大家：日军轰炸重庆的罪行将永远地铭记在人类历史发展的耻辱柱上，中国共产党人民将义无反顾地这场伟大的抗日战争进行到底，为在重庆轰炸中遇难的中国同胞报仇！

胖姐(张琳 饰)牺牲的消息对“小猫”的影响很大，邓颖超(黄薇 饰)听说“小猫”被大轰炸吓病了，但还坚持到中苏文化协会上班，便和周恩来(刘劲 饰)一起到中苏文化协会看她。“小猫”告诉他们，自大轰炸后，她又陷入了不能自拔的苦闷中，她还听说张文(许铂岑 饰)自从被炸伤后，脾气暴躁，罗莹要去育才学校教书，他却坚持要上前线打鬼子，两人吵得几乎要分手。

周恩来要去见“小猫”的领导王昆仑，“小猫”得知周恩来和王昆仑相识多年，觉得不可思议。王昆仑告诉周恩来，汪精卫自住进土肥原公馆后，国民党投降派活动日益频繁，周恩来希望王昆仑利用在国民党中的影响，多发动抗日将领和他站在一起开成合力，王昆仑告诉周恩来，据可靠消息，无论蒋介石(马晓伟 饰)表面上说的多么好听，在他的心里，是以消灭八路军新四军为目的的，他会首先拿歌乐山保育院开刀，称保育院完全变成了中共的保育院，所以要让小超提前考虑接替曹孟君(王静 饰)当院长的人选。

周恩来与王昆仑会面后，对“小猫”创作的《李知凡太太》给予了高度评价，他想发表这篇作品，“小猫”不建议在重庆出版，因为这篇作品写的是邓大姐，为谨慎起见，周恩来决定在上海发表。二人问到“小猫”的感情生活，“小猫”仍无法走出之前的感情，而且惧怕新的恋情会面对象罗莹和张文那样的困扰。

宋庆龄(罗忆楠 饰)告诉蒋介石，国外媒体都强烈谴责日军轰炸重庆的行为，他却在这个时候关心起了歌乐山保育院的教材，蒋介石仔细看过教材后称曹孟君等人是按照中共的理想编写的教材，他们要尽快去保育院，解除曹孟君院长一职。次日，蒋介石和宋美龄(高源 饰)来到保育院，教导孩子们要有黄埔精神，宣布停止使用《抗战建国读本》当做教材，并调离曹孟君，说完这些后，二人不顾孩子们对曹孟君的不舍，匆匆离去。

周恩来告诉邓颖超，歌乐山保育院发生的事情，只是蒋介石反共的序曲，当务之急他们要尽快找到一个既符合蒋夫人标准，又是他们信任的人接替曹孟君的职务。这时安娥(邹欣竺 饰)前来复命，她已拜访了刘尊一，她是北大的高材生，也是曹孟君的老同学，在李大钊牺牲前，她也被捕入狱，是从监狱获救的，后前往英国留学，之后为了抗日又回到了祖国，她非常愿意就任歌乐山保育院长一职，蒋夫人听说她留过学，也没有意见。

很快，邓颖超带着曹孟君、刘尊一到胖姐墓前祭奠，告之她的心愿终于实现了，王强随后也来给胖阿姨送花环。他们回到保育院后，曹孟君含泪与孩子们一一惜别。刘尊一正式接任保育院院长工作。回程路上，曹孟君告诉邓颖超，她想继续办《妇女生活》刊物，因为重庆还有很多像胡杏芬(孙丹丹 饰)、罗莹那样的青年，他们内心各有不同的苦痛，这个刊物可以给他们传播抗日战情，宣扬抗战和民主进步思想。

邓颖超非常赞同。罗莹好心给张文做了红油抄手送到医院，却被他好一顿数落，罗莹委屈得掉眼泪时，周恩来和邓颖超、胡杏芬来到了医院。周恩来命令张文将红油抄手吃了后，就和他谈上前线打鬼子的事，张文这才肯吃饭。周恩来等人看着张文创作的抗战素描赞不绝口。

吃完饭，周恩来询问张文为什么不去育才学校教书，张文称看到重庆上空日本人的飞机，就痛下决心一定上前线和日本鬼子真刀真枪地干，罗莹则认为留在学校教育孤儿也是当前最重要的事情，两人因此争吵不休。“小猫”的意见是两人分开各自选择自己喜欢做的事，周恩来提出两个方案：一个是两人暂时分开，另一个是张文在养病期间先在育才学校教美术，等伤好了就安排他去前线，但在此之前张文要和罗莹先把婚结了，自己和小超愿做他们的主婚人。

张文和罗莹对第二个方案非常满意，很快和好如初了。宋美龄告诉蒋介石，英国泰晤士报说，日军轰炸重庆，不但没有打败中国，反倒增强了中国军民的抵抗意识。

宋美龄(高源 饰)告诉蒋介石(马晓伟 饰)，英国泰晤士报称日军轰炸重庆增强了中国军民的抵抗意识，将介石认为他现在急需的不是外媒声援，而是实质性的军事和物资援助。这是雨农来报，按照蒋介石的指示，自5月开始，国共双方摩擦加剧，陕甘宁边区已被他们进一步封锁，下步打算在湖南平江、河北冀中边地搞更大的动作，蒋介石指示他只做不说。

雨农还报告八路军在驻瑜办事处红岩村已经建成了楼房，近期将举行落成典礼。他会在沿途设置秘密据点派人轮流值班，严格监控。周恩来(刘劲 饰)接到延安急电，国民党对共产党摩擦加剧而且有升级趋势，他立即派人让张淮南联系蒋介石与他面谈。

另一边的蒋介石则暗中指示国民党要利用一切手段和机会决不手软地拔掉各驻地共产党机关。并要编造出对他们有利的事由，以混淆舆论视听。周恩来和叶剑英与蒋介石面谈，蒋介石对挑起的反共摩擦事件矢口否认，并建议国共共同组建调查小组，周恩来问到国民党杨森率部杀害八路军通讯处数十人的事，蒋介石故作惊讶称自己一概不知，并指出只有共产党边区所属部队停止向外进攻，他们才具备谈判条件。

周恩来称他们已让无可让，会立即飞往延安向党中央和毛主席汇报。邓颖超(黄薇 饰)得知这件事后，认为当前妇女工作的重点就是号召大家抗战和支前，她决定等周恩来走后去趟成都，秘密召开妇女工作座谈会，将妇女工作推向一个新高度。

她向周恩来请教两个问题：第一是杨森的侄女杨汉秀要求去延安工作学习。周恩来建议可由她自己决定，也可由西安八路军办事处开出介绍信，送她到延安学习，之后可到太行山八路军总部她朱伯伯那工作和学习。邓颖超的第二个难题是金融巨子康心之的女儿康靓加入了女子师范学校的地下党，她最近为了去延安的事情和父亲闹得很僵，称若不让她去就离家出走，周恩来建议康靓做决定之前要慎重，等自己回到重庆后再找她谈。

这时张淮南前来为周恩来送行，请他转告毛主席，国共如今的局面自己难辞其绺，他特意拿了家乡的点心让周恩来转交毛泽东(唐国强 饰)，希望他少抽点烟。周恩来走后，邓颖超秘密召开了康川妇委工作会，告诉大家国民党正在策划反共摩擦，她们要坚持不懈地以公开的社会职业做掩护开展抗战工作。

这时童鹏跑来告诉她，周恩来到延安后骑马摔断了胳膊，中央电报指示邓颖超立即返回延安陪同恩来赴苏联治疗。邓颖超走之前到红岩村征求两位老人的意见，将他们送到贵州的朋友家里。邓颖超临行前，“小猫”前来送行，她用了大半月的薪水给周恩来买了两桶进口奶粉让邓颖超转交他补身体。

邓颖超到达延安后，孙维世前来接她，她告诉邓妈妈，周爸爸7月10日到党校做报告，江青要求同行，她策马疾驰，惊吓到了周爸爸的马，使他摔下马受了伤，现在周爸爸一边参与中央的工作，一边接受苏联医疗队治疗，但8月18日为他做复查后发现周爸爸右臂肌肉萎缩，因延安医疗条件有限，现中央决定让周爸爸前往苏联治疗。

邓颖超看到周恩来胳膊绑着绑带坚持起草文件，疼得脸上直冒冷汗，她心疼地偷偷掉眼泪。孙维世提出想陪爸爸妈妈去苏联看病，之后留在莫斯科学习艺术，周恩来认为给组织添麻烦不同意，邓颖超悄悄出主意让女儿去找毛主席。

在周恩来赴苏联治疗期间，国民党发动了第一次反共高潮，在他正准备发动第二次反共高潮时，周恩来邓颖超回到了重庆，他们首先与叶挺和袁国平会面，周恩来传达中央对新四军的指示精神，明确叶挺军长在新四军中的实际地位和实权，希望叶挺顾全大局，明确向蒋介石表示同意回到新四军，并反对他向新四军另派军长，叶挺完全服从党中央安排。

周恩来指出，新四军今后要重点发展江北和苏东，建立苏北皖北根据地，并在湖北建立根据地，确保年底新四军扩编二十万。新四军与国民党的工作交由他在重庆进行。项英任新四军书记，共同应对突发事件。香港潘汉年密电，汪精卫、日方代表约见蒋方代表，提出把长沙的会谈移至洞庭湖船上，因为汪精卫担心蒋介石对他进行暗杀。

周恩来邓颖超判断蒋介石不会出席洞庭湖会谈。他们听说蒋介石明天要亲自设晚宴款待叶挺军长。次日，周恩来邓颖超二人去见中苏文化协会的王昆仑以及曹孟君(王静 饰)。二人问起周恩来的康复情况，邓颖超告诉他们，莫斯科提出两种治疗方案，一种是时间短但会留下后遗症，一种是手术治疗接骨时间长，但病人可以得到完全的治疗，周恩来为不耽误工作，选择了第一种方案。

邓颖超与曹孟君交流妇委工作，曹孟君告诉她，自己召开了座谈会和联席会，三八妇女节那天，一万余名妇女上街游行，喊出了严惩汪精卫的抗战口号。邓颖超传达党中央指示：当前的妇女工作就是团结起来打退国民发起的第二次反共高潮。

曹孟君决定将刊物名字叫《现代妇女》，邓颖超安排她来任主编，来引导各阶层妇女积极革命，乐观工作。邓颖超还听曹孟君说起“小猫”肺病严重，辞职回家了。罗莹和张文(许铂岑 饰)一个要上前线，一个要教书，又开始吵架了。叶剑英向周恩来汇报，蒋介石下令他和叶挺不得以其他名义成立新的部队。

而且已派出何应钦等人拟进攻新四军的方案，周恩来意识到国民党的第二次反共高潮是想拿新四军开刀了。

蒋介石(马晓伟 饰)亲自设宴款待叶挺，称他在新四军受了气不用再回去了，会给他另委以重任。叶挺称这是为了挑起国共摩擦的谣言，他询问蒋介石是真心领导全国抗战还是假意为之，蒋介石回答真心抗战，叶挺质问既如此为什么他新四军江北四支队和八团不能用新四军的番号，他郑重向蒋介石提出抗议并希望他下令纠正，他表示新四军是抗日的军队，他没理由辞职，会返回新四军军部，在蒋介石的领导下坚持抗日。

蒋介石无言以对，尴尬地给叶挺夹了菜，耿直的叶挺却婉拒他的盛情款待，起身告辞。周恩来(刘劲 饰)听说这件事后敬佩叶挺是个有气节的军人。童鹏来报，杨妈妈和周恩来的父亲已经从贵州回到重庆了。另外国民党发表了一篇文章，与他们当前的妇女抗战主张背道而驰，称妇女不应该关心政治，应当好妻子和母亲的角色。

邓颖超(黄薇 饰)意识到这件事关乎抗战大局，决定立即写文章批判他们，周恩来安排她的文章尽快在《新华日报》发表。邓颖超的文章发表后，周伯伯和杨妈妈一致认为他们的主张是正确的，没有国哪来的家，当前的妇女工作与抗战大局是密不可分的，谁也不能置身事外。

杨妈妈生日那天，周伯伯专门让饶国模给她做了长寿面，周恩来和邓颖超也赶来给老人送了苏式的生日蛋糕。并告诉他们一个振奋人心的消息：八路军副总司令彭德怀向日军发动了大规模的交通破袭战！回程路上，周恩来告诉邓颖超，破袭战会在山城引起轰动，使民众看到抗日救国的希望，他们南方局要做好方方面面的工作，曹孟君(王静 饰)可以利用用妇女生活大做文章。

周恩来准备去看望他在中学的一位恩师，邓颖超提议正好顺路去看看“小猫”。二人到“小猫”家时，看到她病情加重还咳了血，周恩来提议三人到院中交谈，让“小猫”多晒太阳对她的病有好处，邓颖超拿出了在苏联给“小猫”买的披肩，“小猫”非常喜欢。

周恩来告诉她，在延安期间，他弄清楚了“小猫”男朋友是中共党员，是受党的委派去的战场，他死得很壮烈，如果“小猫”和男友亲属有联系，请代表组织转告他们，他是为了中国的解放事业牺牲的，是光荣的烈士。“小猫”担心自己活不到那天，周恩来鼓励她应像小超学习，她当年是一边咳着血一边走完长征路的，靠的就是为苦难的祖国而奋斗的坚定信念，“小猫”听后重新树立了战胜病魔的信心。

童鹏给“小猫”搬来了从延安带来的红枣和小米，周恩来叮嘱她要每天坚持用红枣和小米煮粥喝，一定会对她的身体有好处。二人问起罗莹和张文(许铂岑 饰)的事，得知两人还在为留重庆和上前线的事争吵不休，想等周公回到重庆后为他们主婚，之后送他们一起上前线打鬼子。

香港潘汉年发来急电，蒋介石拒绝出席在洞庭湖召开的三方会谈，周恩来告诉叶挺等人，由此可提出结论：蒋介石高喊抗日是做给国人看的，他与汪精卫与日方秘谈是做给美国人看的，而他密谋反共是为了消除多年的心头之患。周恩来指示叶挺的新四军做好应对准备，叶剑英建议新四军迅速北移与华中连成一片。

贺绿汀带着张文和罗莹来到办事处，周恩来开完会后和叶挺一起会见他们。张文和罗莹打算完婚后一起上前线，贺绿汀和陶行知坚决反对，因为学校离不开他们，所以他们来求周公来为他们做主。周恩来告诉他们，现在一切为了抗战，决不能让抗战服从个人意愿，去新四军是抗战，留在育才教孩子们音乐也是抗战，张文和罗莹听了后表示认同，罗莹决定留在育才学校教书，结婚后张文跟着叶挺上前线。

很快，张文和罗莹在育才学校举行了婚礼，当天日军空袭重庆，伴着窗外的枪炮声，陶行知告诉大家，今日也是他们送别张文老师上前线的日子，他们的婚礼是在日本飞机轰炸下进行的，张文指着黑板上被日军占领的中国版图，告诉学生们，他用自己的一腔热血去洗刷祖国母亲身上的污点。

同学们纷纷向两位新人献花，邓颖超也带来了周恩来亲自挑选的马蹄莲表达对两位新人的祝福，随后贺绿汀带领大家齐唱《在太行山上》，结束了这场特殊的婚礼。次日清晨，张文就随叶挺军长赴新四军前线。周恩来接到电报，我军百团大战取得了重大的胜利。

蒋介石获悉朱德(王伍福 饰)和彭德怀在华北弄了一个百团大战，战果辉煌，便向两人发了份嘉奖电报。而他的真实意图，一方面是向中外宣告，自己鼓励八路军和日军作战。另一方面则是想假借日军之手消耗八路军主力。蒋介石提醒属下，八路军已经从三年前的不足五万人发展到了现在的一百多团，再加上各地的新四军和游击队，他们的实力不容小觑，而且外面游行队伍的呐喊声已经充分证明了共产党已不能与昨日同日而语了。

为庆祝百团大战胜利，周恩来请来了郭沫若、光未然等艺术家到家中做客。

为庆祝百团大战胜利，周恩来(刘劲 饰)请来了郭沫若、光未然、李元庆等艺术家联合出演《黄河大合唱》。已有身孕的罗莹得知这个消息后也来找邓颖超(黄薇 饰)要求参加排练，邓颖超欣然答应并告诉她，张文(许铂岑 饰)在新四军的表现不错，提到了叶挺军长的嘉奖，目前蒋介石(马晓伟 饰)已下定决心拔掉新四军这根眼中钉肉中刺，周恩来正与何应钦谈判，他们最担心的是蒋介石对新四军不宣而战搞突然袭击。

罗莹告诉邓颖超，“小猫”胡杏芬(孙丹丹 饰)的情况很不好，让她转告周公和小超姐有要紧的事情给他们说。邓颖超和周恩来决定立即来看“小猫”，只是遗憾朋友托人带来的余姚特产杨梅酒和年糕送到了重庆红岩村父母那了。见到“小猫”后，周恩来邀请她届时观看《黄河大合唱》演出，“小猫”知道自己命不久矣，申请加入中国共产党，她虽然不知道什么是共产党，但知道周公和小超姐以及自己的男朋友，还有无数烈士英魂都是中国共产党，周恩来答应她回去就按照组织程序给她申请。

宋美龄(高源 饰)告诉蒋介石，在香港的日方代表，希望在“九一八”这天，听到蒋介石出席洞庭湖三方会谈的消息，蒋介石称眼下已没有会谈的必要，因为国民党的重心任务是剿灭江南一带的新四军。这时戴笠来报，周恩来组织文艺界人士出演《黄河大合唱》，借以歌颂华北的八路军，蒋介石指示戴笠不能公开阻止，于是戴笠安排属下混入演出现场，要让演出不能正常进行，但不能以军统局名义引起政治事件。

演出当晚，周恩来给张淮南送了《黄河大合唱》请柬并特意打电话邀请，之后他穿着蒋介石发给自己政治部部长的军装携邓颖超出席演出。戴笠见状立即向蒋介石汇报：张淮南、王昆仑出席演出，郭沫若、阳斡生等文艺界名流也都在列，而且周恩来着国民党中将戎装出席，蒋介石听后令他不要惹事生非，戴笠只好将人马撤出了现场。

《黄河大合唱》演出取得圆满成功，在观众热烈持久的掌声后，郭沫若告诉大家，这首歌是苦难的黄河母亲的呐喊，只要全国人民万众一心，中国的抗战一定能取得最后胜利！周恩来号召大家，当代艺术家只有融入抗日的大潮中，才能创作出中华民族的灵魂之歌。

脱离时代脱离人民的艺术是没有前途的，音乐只有同抗日战争和人民群众紧密结合起来，才能取得巨大的成功。广大演职人员兴奋地邀请周公同大家一起唱《黄河大合唱》，周恩来欣然应允，那慷慨激昂的旋律久久地在剧院回荡。

《黄河大合唱》取得了巨大的轰动效应，次日，重庆大街小巷到处在传唱这首歌。蒋介石请来张淮南和王昆仑，称当初周恩来申请要办《新华日报》，他轻易就同意了，没想到如今这个刊物发挥的作用比几个师的都要大，满重庆都在传唱这首《黄河大合唱》。

张淮南有感而发，称这是一部划时代的轻唱剧，让人激动振奋，王昆仑也随声附和，蒋介石质问国民政府每年也拿那么多钱做宣传，为什么就创造不出这样的作品？周恩来拿着“小猫”家乡的杨梅酒、年糕，邓颖超带上“小猫”发表的文章，二人一起去看她，本想给她一个惊喜，却没想还是来晚了一步，一位大嫂告诉他们，“小猫”已经病逝了，临终前还念叨着他们怎么还不来？

邓颖超听闻泪流满面。

“小猫”病逝，邓颖超(黄薇 饰)回想与之在西山疗养院相处的点点滴滴，忍不住泪流满面，她与恩来一同到“小猫”墓前祭奠，并焚烧《黄河大合唱》节目单给她看，他们走后不久，周恩来(刘劲 饰)亲自撰写了碑文安排运到红岩村“小猫”墓地。在民众庆祝百团大战的欢笑声还未停止时，蒋介石(马晓伟 饰)已开始部署第二次反共作战计划，他以何应钦、白崇禧名义发出“皓电”，无理地指责八路军新四军对敌寇不战自退，对友军则越境相侵，限于电到一个月内，全部开到中央提示案所规定之作战地境之内。

为此，周恩来为揭露蒋介石的第二次反共阴谋，他一方面和重庆各界人士以及外交使节进行频繁接触，一方面与党中央毛泽东(唐国强 饰)同志商议对策，待到他于11月1日向中央建议，用朱德(王伍福 饰)、彭德怀、叶剑英、项英的名义答复何应钦、白崇禧的皓电之后，他终于累得病倒了，邓颖超为了护理病中的周恩来，请来了年迈的母亲，杨妈妈在给恩来熬药时差点晕倒，她怕女儿担心，隐瞒了自己的病情。

邓颖超告诉周恩来，同志们建议充分利用自身优势，从各个方面给蒋介石施压，周恩来安排她转告大家，蒋介石反共的本质不会改变，他们要防患于未然，做最坏打算，只有这样，才能避免再发生“四一二”大屠杀那样的惨案。杨妈妈给周恩来端来了汤药，看着母亲满头白发，二人惭愧未对老人尽到孝心，反让妈妈跟着他们颠沛流离，杨妈妈称她最大的心愿就是希望自己的孩子能为国家为人民多做好事，她说完又咳了起来，这时叶剑英前来传达中央来电：为防不测事件发生，要求建立牢固的华中抗日根据地，为此已电令彭雪松、黄克诚所部与陈毅、栗裕所部会师后统一指挥权限，为防更大不测，已电令彭德怀从各路部队中抽调6万精兵权作总预备队。

所以重庆要提前撤退一部分同志，安排博古、凯丰先回延安。但二人接电后考虑到南方局目前的困难，决定暂时留下来，周恩来下令让他们执行中央指示。叶剑英还得到消息：蒋介石秘密下达了控制舆论界的命令，周恩来安排他通知文艺界同志注意自身安全。

次日，叶剑英汇报，经过张淮南帮忙，博古、凯丰回延安飞机已安排妥当。二人的职务已由孔源等人接替，另外重庆民众都在等待党中央对蒋介石“皓电”的回复文章，周恩来告诉他，毛主席正在亲手书写这篇鸿文。很快，毛泽东以朱德、彭德怀、叶挺、项英的名义答复何应钦、白崇禧，并在《新华日报》发表。

周恩来安排邓颖超亲自上街带领报童卖报。蒋介石看到回电后立即召开紧急会议，称毛泽东的回复是以柔克刚，民心已向八路军和新四军了，而且连重庆的一批党政军元老也在为八路军新四军请命。为争夺民心，蒋介石称皓电中一个月期限可以做局部调整，但中心不变，皓电就是中央政府的命令，如果谁违令不从，就是自取灭亡。

他命贺敬之以军委会的名义致电朱德、彭德怀，自8月19日起，八路军新四军的军饷一律停发，而且以往欠发的也不再补发。接着他让贺敬之汇报了剿灭黄河以南的共军作战计划。获悉蒋介石的动向后，周恩来立即召开了办事处工作会议，告之大家，蒋介石收到佳电后，非但没有悬崖勒马，反而加快了反共高潮。

他安排博古、凯丰回到延安后向党中央毛泽东如实汇报情况。这时红岩村打来电话，杨妈妈病危。周恩来与邓颖超立即赶往红岩村。杨妈妈懂医术，她深知自己已时日不多，看到小超恩来后如实相告，自己高烧不止得的是恶性痢疾，之所以不告诉二人，是不想影响他们的工作，恩来和小超听了潸然泪下，二人抬着杨妈妈到房门前古树下躺着，杨妈妈遗憾自己不能到大有农场去看一看，恩来于是和小超抬着杨妈妈到大有农场，只是他们刚赶到，杨妈妈就永远地闭上了眼睛，安详地离开了这个世界。

恩来和小超深感愧疚，只觉自己陪伴老人的时间太短太短了，他们继续抬起杨妈妈让她再最后感受一次农场的气息。杨妈妈走了，但邓颖超和周恩来久久没有离开杨妈妈的遗体，他们没说一句话，但前来悼念的同志无不为之落泪。

新华社发表了讣告，杨妈妈灵枢出发前，郭沫若、曹孟君(王静 饰)、安娥(邹欣竺 饰)等文艺界名人都来了，安葬前，由杨振德(王馥荔 饰)的老战友熊谨汀代表中共办事处宣读祭文最后，邓颖超无比悲痛地宣读了自己撰写的誓言：坚守母教，为民族斗争到底，决不做一件对不起母亲发生坏影响的事。

叶剑英向周恩汇报，中央军委接受了南方局的建议：毛泽东同志亲自起草了命令，军事指挥叶挺未到江北前，统一于陈毅、刘少奇下，叶挺到江北以后，统一于叶挺、陈毅、刘少奇指挥下。中原局统一领导山东与华中，山东分局划归中原局管辖，周恩来表示这样就解决了华中的军事指挥问题。

他问到项英的安排，叶剑英告诉他，中央电报明确指出：项英随部队过江，立即来延安出席党的七大。周恩来提醒叶剑英，如今重庆局势复杂，他们南方局一定要提高警惕。另叶剑英告诉周恩来：美国记者斯特郎女士点名要求采访他，因周恩来明天要先和张淮南约谈，便安排由邓颖超先接待她。

美国记者斯特郎女士对周恩来(刘劲 饰)进行采访，询问蒋介石(马晓伟 饰)是否真的要消灭抗日的八路军和新四军，周恩来如实相告。连续几晚的采访结束后，斯特郎表示美国一定会支持周恩来领导的抗日革命，周恩来要求她的采访文章需得到自己的通知后再在美国的媒体上发表。

邓颖超(黄薇 饰)特意送来了漂亮的鲜花以表谢意，并请斯特郎回国后转告斯诺(埃米尔 饰)等美国朋友，等抗战胜利后，欢迎他们来中国访问旅游，周恩来真诚地感谢他们这些异国朋友为革命事业做出的贡献。斯特郎告诉二人，斯诺已从美国来到香港，待采访完孙夫人和廖承志后就到山城重庆来。

这时童鹏来报，蒋介石定于12月25日邀请周恩来餐叙。而此时的蒋介石正在听取戴笠围歼八路军和新四军的战略部署，国民党计划调用七个师八万余人，于12月31日之前集结完毕，对八路军和新四军进行围歼，蒋介石打算在开战前进行一次火力勘查。

12月25日，周恩来准时赴蒋介石餐约，蒋介石假惺惺地称四年前的今天是张学良充诺他飞离西安的日子，他因此与恩来共患难，如今八路军新四军都是自己的部下，这内战他打着心里也很难过，但这次新四军如果待在江南不肯调往江北，他不会妥协。

周恩来指出北调的命令时间限得这么死必有文章。蒋介石以人格担保，只要新四军八路军调回江北，他担保一月底不会发动进攻。周恩来告之让历史来验证他的承诺，说完起身告辞。他走后，蒋介石立即令贺敬之电令第三战区顾祝同，批准他们的作战计划，并让贺敬之严格保密，生擒叶挺和项英。

1941年元月4日晚，新四军军部和直属部队9000多人奉命北调，因连日大雨河水陡涨至6日，部队行径安徽泾县茂林地区时，突然遭到国民党七个师八万余人的包围与袭击，震惊中外的皖南事变爆发了，中共中央于1月9日收到刘少奇发来的有关皖南事变的报告，与此同时，董必武回到重庆，与叶剑英、邓颖超等人一起协助周恩来处理一日多变的危机。

周恩来无比沉痛地告诉大家，新四军军部及所属部队除两千余人突围外，其余均战死或被俘，军长叶挺被顾祝同扣押，项英等同志至今下落不明。周恩来带领带领大家为遇难的新四军官兵致哀。他眼里含泪号召同志们要化悲痛为力量，揭露蒋介石制造皖南事变的阴谋，一方面要加紧布置人员疏散和隐蔽，另一方面要加强统战工作，《新华日报》要报道皖南事变的真相和相关社论，八路军部要印发事件的传单，尽快让国人了解事情真相。

另安排邓颖超通知斯特郎，在美国的报刊上立即发表采访自己的文章。并让在香港的廖承志找到斯诺，让斯诺在美国媒体上揭露蒋介石倒行逆使的罪行。香港，孙夫人安排廖承志将皖南事变的文件转交给斯诺，并邀请两人一起到家里商议对策，斯诺看后气愤不已，建议调动一切舆论手段揭露蒋介石的反动阴谋，廖承志告诉他国内的媒体已被国民党全面控制，所以他只能通过外媒发表社论，斯诺将已写好的初稿交给廖承志审阅，之后准备通过美国的《先驱论坛报》来发表，孙夫人和廖承志感谢斯诺为正义而战，为防蒋介石对他下手，建议斯诺立即返回美国。

重庆八路军办事处会议上，周恩来告诉大家，国共有可能继续合作抗日，也有可能全面破裂，大家要做最坏的打算，防止国民党突然袭击，他们的目标是党的机密文件和通讯工具等。这时童鹏来报，蒋介石派特务检查《新华日报》，并撤掉了关于皖南事变的社论，强迫刊登取消新四军、审判叶挺的通令。

周恩来、邓颖超、董必武经过商议，决定制作两块版面骗过特务，将报纸直接从印刷厂偷运上街和群众见面。入夜，周恩来想起无数牺牲的革命英烈痛心疾首，写下了“千古奇冤，江南一案，同室操戈相煎何急”的悲壮诗句。次日，周恩来带着邓颖超、叶剑英等人亲自上街和报童一起卖报，蒋介石看到报纸后暴跳如雷，命戴笠亲自带队进驻新华社印刷厂严密监视，并令红岩村一旦发现可疑人员立即逮捕。

很快，特务们盯上了红岩村的饶国模。蒋介石要求报纸电台必须和他们的宣传口径一致，宋美龄(高源 饰)告诉他美国先驱报报道事情真相后在美国各界引起了极大反响，这些文章出自斯特郎和斯诺之手，蒋介石本想逮捕两人，宋美龄提醒斯特郎已回美国，斯诺尚在香港，蒋介石于是下定决心先歼灭共产党。

党中央指示南方局，面对蒋介石全面剿共的阴谋，政治上我党要全面揭露蒋介石的阴谋，军事上要加强防御战，组织上撤退重要干部转移至延安，撤销各地办事处，非党人士迅速向南洋、国外撤退，新华日报缩版至半页，周恩来表示他要坚持到最后，其他同志纷纷表态誓死跟随。

这时童鹏来报，罗莹哭着要见周恩来，周恩来安排小超先去见她。身怀六甲的罗莹哭着向邓颖超打听张文(许铂岑 饰)的消息，当她得知皖南事变的真相后知道张文凶多吉少，泣不成声。会议继续进行，董必武宣布南方局撤退计划，周恩来准备找张淮南商议后让撤退的同志立即出发。

大家纷纷表态，如果蒋介石不同意，他们就众志成城把蒋介石的牢底坐穿！张淮南向蒋介石转达周恩来离开重庆的申请后，蒋介石不准。张淮南拿出各国驻华使节给蒋介石的抗议信企图说服他，蒋介石却根本不看。

罗莹快生产了，却因张文(许铂岑 饰)生死不明而心绪烦躁，邓颖超(黄薇 饰)向她讲述了自己当年在广州医院独自待产，正赶上恩来在上海领导第三次工人武装起义，孩子难产死亡，自己从广州逃出来后根本不知道恩来的生死。那时恩来就告诉自己，如果有一天他为革命牺牲了，他未完成的事业要由自己替他去完成，罗莹被小超姐坚强勇敢的革命精神感动，决定勇敢面对现实。

周恩来(刘劲 饰)组织南方局进行气节教育会议，他告诉大家，蒋介石(马晓伟 饰)很可能再搞一次突然袭击。董必武提醒当年在上海广州武汉等地很多革命同志都惨死在蒋介石的屠刀下，这样的悲剧不能重演。他满怀豪情朗诵了恽代英在狱中写的壮别诗。

周恩来也忆起了故友陈铁军和周文雍(姜毅 饰)，感叹这一对革命夫妻当年将敌人的刑场当作了结婚的圣堂，叶剑英提议让恩来背诵杨匏安的绝命诗，恩来背完后想起了众多忠诚刚烈的革命同志潸然泪下。罗莹深受触动，表示自己今后也要象烈士一样生活战斗。

她的发言赢得了大家热烈的掌声。另一边的蒋介石在广播里听了三遍毛泽东(唐国强 饰)答记者问，宋美龄(高源 饰)向他传达外交信息：美国总统罗斯福公然反对蒋介石在皖南剿灭新四军，英国驻华大使卡尔逊也要面见蒋介石，转达英国政府对新四军的态度：国共交兵导致内战，从英国自身利益出发，等于增强了日军的实力，不利了于阻止日军南进的步伐。

这时张淮南来报，苏联驻华大使潘友新和武官崔可夫为了皖南事变求见，他们认为这件事有利于日本的侵略，而有损于反法西斯战线的团结。如果蒋介石一意孤行，苏联将停止一切对华军事援助。此时戴笠又来报，何香凝、陈友人等人联合宋庆龄(罗忆楠 饰)在香港公开发表声明，强烈谴责蒋介石剿灭新四军，逮捕叶挺，还有黄炎培、章伯钧等人和川北圣人张澜密谈，地点在张澜学生鲜英公馆的特园，而且据可靠消息，中共元老董必武今天将出席他们的座谈会。

蒋介石问张淮南的意见，张淮南建议国民党此时不仅不能抓人，还要高姿态放人，宋美龄同意淮南意见，蒋介石只好默许。叶剑英按照中央指示带办事处部队返回延安，出发前饶国模带来了大有农场的土特产来送行。他们走后，部分共产党人叛变投奔到国民党，蒋介石指示戴笠，这些变节的共产党不能委以重任。

戴笠汇报，重庆文化艺术界的名艺术家和作家都离开了重庆飞往香港、昆明等地，蒋介石指示他要关注重庆的外国使节，还有对共产党有同情心的外国记者，另请张淮南告诉中共人员，准备参加即将召开的参政会议。周恩来接到张淮南的电话后拒不参加，认为蒋介石把他们定性为奸党还要求来捧场是侮辱，说完不容分说挂了电话。

童鹏将皖南战场上幸存的张文带到了周恩来身边，张文哭着将叶挺军长的纸条交给周恩来，上写：张文知悉一切。周恩来立即安排小超叫来斯诺(埃米尔 饰)。张文向大家讲述了那次皖南突围的大血战：那时狮形山下响着激烈的枪炮声和歇斯底里的喊话声，叶挺接到中央电报，指示他们分批突围，看着遍地战士的尸体，叶挺安排周子昆立即下达突围布曙，突围司令带兵数量、突围方向和战术均由突围司令自己作主，因为已经没有商量的时间了。

周子昆以极快的速度将军部人员分三批突围，叶挺和饶漱石一组，他们眼里含泪唱着《新四军军歌》，为其他二个突围组送行。之后饶漱石建议叶挺带着张文和警卫员突围，叶挺气愤蒋介石竟将枪炮向抗日的新四军轰炸，他坚持与战士们共进退，后在饶漱石等同志的再三劝说下，叶挺抱着执行党中央指示下山一试的想法，下山谈判惨遭诱捕。

后来叶挺带着张文和警卫员又被押到上饶集中营七峰岩监狱，他那时收到了蒋介石签署的命令，宣布新为叛军，取消新四军番号，叶挺被革职交军法审判。自那天起，叶挺每天在监狱里高唱岳飞的《满江红》，一天夜里，他突然被看守带走与在蒋介石麾下的墨三交谈。

叶挺指责墨三做出袭击抗日军队亲痛仇快的事伤天害理。墨三劝他只要声明事件的责任不在政府而在中共，便可恢复自由而且能在第三战区任副司令，叶挺断然拒绝，称民族危亡之秋，他只想抗日别无他念，只等待蒋介石将自己公开审判，他将事实真相公诸全国，个人安危随他们处置。

叶挺的凛然正气，感动了一个部下和一个看守，他们答应掩护张文逃出去，叶挺当夜写好纸条交给张文，嘱托他把这里的一切告诉周公，并将看守送的五块银元交给他路上用。他告诉张文，自己最敬仰文天祥的诗“人生自古谁无死，留取丹心照汗青”，如果自己也有那么一天，会面对着西北就义，算是同延安的最后道别。

之后张文在看守的掩护下顺利逃出了监狱。周恩来和邓颖超听完张文的讲述潸然泪下，斯诺表示要立即将这个消息告诉全世界。张文后来靠卖画换饭吃和难民一起逃到了重庆，他将剩下的两块银元交给了周恩来。为安全起见，邓颖超安排把张文安顿在红岩村，再想办法安排让他和罗莹见面。

罗莹生了个大胖小子，周恩来安排邓颖超马上到医院看望，董必武拿出钱让小超转交，周恩来拿出张文给的两块银元和他们一个月的薪水让小超帮带到医院。很快，邓颖超将张文带到医院看望罗莹，张文拿起画笔给最爱的妻儿画了一幅素猫。

邓颖超(黄薇 饰)看着罗莹漂亮健康的小宝宝喜不自禁，张文(许铂岑 饰)给孩子起名叫皖南，让他永远记住皖南事变，将来成长为一名合格的新四军战士和不逐私利的中国共产党党员。皖南事变后，蒋介石(马晓伟 饰)发动了第三次反共高潮，同样以失败告终。周恩来(刘劲 饰)邓颖超回到延安，出席中国共产党第七次代表大会，周恩来当选为中共中央政治局委员、中央书记处书记，邓颖超当选为中央候补委员。

抗日战争胜利后，周恩来率中共代表团同国民党谈判，邓颖超也随代表团从重庆转至南京，开展妇女工作。解放战争爆发后，周恩来协助毛泽东(唐国强 饰)指挥作战，邓颖超则奉命参加中央后方委员会的领导工作。之后党的七届二中全会胜利召开，周恩来忙于筹备建国事宜，邓颖超参与组织筹备并出席了中国妇女第一次全国代表大会，在会上当选为全国妇联主席。

很快，她接到了毛主席的重要委托：让她把宋庆龄(罗忆楠 饰)先生接到北平。因为孙夫人在国内外享有很高的威望，理应在新中国有重要的领导地位，而这也是全体政协委员的共同心愿。1949年6月21日，周恩来将给宋庆龄的信件和毛泽东写给邀请信郑重交给邓颖超面交。

他叮嘱小超：此去上海责任重大，潘汉年刚发来电报，蒋介石正有计划地向上海派遣特务，暗杀新的领导人制造动乱，所以她的活动要格外小心，决不能伤及孙夫人。邓颖超领命前行。另一边的蒋经国将父亲蒋介石接到台北市有名的风景区草山作为驻地，蒋介石忌讳“落草为寇”的晦气，将之改名为阳明山。

这时毛人凤前来汇报，邓颖超已抵达上海，迎接宋庆龄北上参加中共新的政协会议，蒋介石指示他将邓颖超和宋庆龄双双干掉。邓颖超抵达上海后，已是上海副市长的潘汉年陪同她拜访孙夫人，邓颖超将毛主席和周恩来的亲笔信交给宋庆龄，邀请她北上参加新的政治局协商会议，但知她有苦衷，不必马上答复。

邓颖超告诉孙夫人，明天是中国共产党建党28周年纪念日，陈毅市长邀请她届时莅临。宋庆龄欣然应允，并打算写几篇贺辞请小超代为诵读。晚上，潘汉年和刚到上海的陈赓来到外滩上，感叹经过数载的南征北战终于为全国人民迎来了和平解放的局面，他此行来上海，一是二野的首长要在上海召开军事会议，布署南下的任务，二是来看看自己的救命恩人孙夫人。

次日晚，宋庆龄应邀参加中国共产党诞生28周年庆，晚宴上，邓颖超代表孙夫人宣读贺词，向人民的自由致敬，她的发言赢得了台下热烈的掌声！为确保孙夫人北上的绝对安全，周恩来给陈毅送来了锦囊妙计：由头等卧车直开南京，然后再换卧车，由浦口直开北平。

宋庆龄听小超介绍北方农村的妇女儿童生活艰苦，妇女不识字，孩子们也都不读书后非常担忧。小超告诉他，毛主席已安排孩子们的教育问题，同时提高农村的妇女水平，引导她们从家庭生活走出去成为改变社会的一支重要力量。

孙夫人听后深表欣慰。她们信步走在法租界，孙夫人感叹中国人终于是法租界真正的主人了。二人又来到了昔日牛兰夫妇被捕，小吉米被当作人质关押的小楼前，如今被宋庆龄领养的小吉米已被送到苏联与毛泽东的孩子一起读书。

邓颖超告诉孙夫人，她在延安还有很多中国的小吉米，当年孙夫人把在洛彬矶爱国华侨捐赠的钱寄回了延安，为纪念爱国华侨的爱国之举，在延安创办的儿童保育院就叫洛彬矶保育院。毛主席称赞孙夫人是全国妇女寻求解放的一面旗帜，小超已转告毛主席：她和孙夫人早已约定，要做全国孩子的母亲！

宋庆龄告诉小超，当年被关押的牛兰夫妇在南京攻陷前夕，趁着日军攻城的枪炮声，逃出监狱回到了他们的祖国，只是和他们一起战斗的异国战友佐尔格等人惨死在了日军的屠刀下，邓颖超告诉孙夫人：日军横行上海、侮辱中国人的日子将一去不复返，现在一个齐心协力建设新中国的伟大时代到来了，宋庆龄当即决定随小超北上到北平。

重庆，毛人凤获悉邓颖超乘车火车陪同宋庆龄到北平的消息后，命令爆破手与游船的潜伏人员接头，将船上装满烈性炸药。一旦专列开到渡船之下，在江心引爆炸药，他计划即使炸不死宋庆龄和邓颖超，也要让她们落水淹死。上海的潘汉年通过敌逆向电台获知敌人的阴谋后，立即向陈毅汇报，陈毅决定大张旗鼓地欢送宋庆龄离开，同时安排两列专列。

到达南京后由粟裕亲自到车站接待，并在市政府准备招待宴会，与些同时将另一列专列提前开到准备渡江的轮船上，等宴会结束之后，神不知鬼不觉地将孙夫人和邓颖超送到提前待命的专列上，这样不等天亮他们就已经快到徐州了。

在陈毅的周密安排下，孙夫人和邓颖超一行顺利到达徐州。毛人凤次日得到消息后十分沮丧。另一边的陈毅、潘汉年闻之如释重负。毛泽东、周恩来等人亲自在北平车站迎接宋庆龄，毛泽东告诉孙夫人，她是孙中山最忠实的战友，也是中国共产党最伟大的朋友，热烈欢迎她与中国共产党共同携手去建设一个更加伟大的新中国！

周恩来和邓颖超是一生的革命伴侣，他们志同道合，为了共同的信仰舍生忘死地执着追求，携手走过半个多世纪的风雨人生。周恩来逝世后，邓颖超将自己对周恩来的感情凝聚为四个字“战友小超”，将之工工整整地写在花圈洁白的的挽联上。