1894年，天津擂台，元甲父恩弟打败日本空手道高手大桥，举国轰动。大刀王五与元甲缘悭一面，元甲仰慕王五武功，约定有机会北京再见。元甲与倩男婚后三年，终于征得父亲同意，上京拜师求艺。天津火车站，元甲巧遇革命党人农劲荪和荣亲王(岳跃利 饰)女儿绮云格格(祁艳 饰)，火车上，元甲与铁柱(冯鹏 饰)失散，格格则与丫环菊儿(舒畅 饰)失散。

元甲护送格格回京，一路上，两人埋下情种......

元甲离开荣亲王(岳跃利 饰)府前去太原会馆找王五，差点跟王五手下交手。静秋受王五所托求日本领事渡边一郎(卢星宇 饰)救康有为，清兵包围会馆，捉拿维新党人，差一步抓走康有为，霍元甲(赵文卓 饰)及时逃脱，元甲会同王五，闯牢狱，力救谭嗣同等六君子，不料谭嗣同不愿意偷生，唯愿以血唤起民众。

元甲和王五被清兵包围，一场血战，王五受伤，三人拼死杀开一条生路......亲王府内，荣亲王寿宴上，渡边被格格美艳惊呆，心生爱意......

荣亲王(岳跃利 饰)生怕夜长梦多，决定夜秦老佛爷，处斩“六君子”。王五知命不外长，所以忍受箭伤点拨元甲武功，令元甲豁然开悟。时静秋出现，告诉王五已成朝廷钦犯。王五托静秋找女儿香儿(何音 饰)，再将康先生送往日本领事馆。菜市口，朝廷处斩六君子，王五与元甲劫法场。

香儿(何音 饰)包袱被抢，大喊抢劫，却发现自己已被通缉。静秋被野风救。元甲在药铺抓药，结果巧遇格格。格格缠住元甲，大内高手尾随格格，王五险些丧命，元甲背着王五躲入法源寺，不料，主持余法师竟是王五义弟，农家兄妹决定利用格格救王五。

亲王利用黄家帮去查王五，黄天霸一把火烧了法源寺。

王五还伤为余法师报仇，与黄天霸决斗，元甲目睹王五血溅长街，悲愤难当，向天发誓：前辈的血绝不能白流。铁柱(冯鹏 饰)遇格格，两人决定一起云找元甲之时，格格却被软禁。王五悬尸街头，香儿(何音 饰)去祭父，却发现元甲将王五尸体火葬。

为帮元甲脱困，静秋做了一回元甲的“妻子”。元甲不顾安然找香儿，静秋感到失望，但又佩服元甲的男儿气概。八国联军攻打京城，荣亲王(岳跃利 饰)避走热河，格格遭洋人伏击，情况万分紧急......

车站，元甲送铁柱(冯鹏 饰)回天津，与留日回国的陈真(吴越 饰)相遇，两人从此结下了难解之怨。格格不肯随父避难，半路跳车找元甲。而元甲牢记王五嘱托找香儿(何音 饰)，见洋人军队欺负中国人，愤然出手，教训洋人。野风暗恋静秋，见静关心元甲，不悦。

格格找到静秋打听元甲下落，被静秋视为情敌，而劲荪却喜欢上了格格......陈真回到老家，发现这里已成废墟，母亲已到乡下避难。元甲找不到香儿，喝醉酒，不省人事，与苦苦寻他的格格错过。陈真到乡下寻母亲，路上见流氓欺负香儿，出手相救，两人感情渐生......

陈真(吴越 饰)找到母亲，这才知道父亲死于霍恩弟手，告别香儿(何音 饰)，踏上寻仇之路。恩弟病逝，元甲返乡，在回天津的火车上，元甲邀静秋三兄妹同行，从静秋口中得知，荣亲王(岳跃利 饰)悬赏一万大洋找格格，正巧，格格和陈真也乘火车前往天津。元甲打抱不平，格格刚与元甲相会，又被义咆紫石抓走。

元甲与陈真携手救了格格，然后会同农家兄妹劫军火；就在军火厢要拉脱之际，胡紫石持枪挟持静秋出现......

劫持军火功亏一篑，元甲等人得以逃脱。陈真(吴越 饰)和格格结伴到了天津，以假夫妇的名义住进客栈，格格甜蜜加快元甲，勾起陈真相思香儿(何音 饰)之情。次日，陈真来到霍家武馆，发现武馆已关门许久。元甲回到小河南村，向傅男细说京城遭遇，男儿热血迸涌，初悟迷踪拳。

格格找到霍家，不知傅男是元甲妻子，竟把她当丫头使唤，笑料百出。元甲被三个女人所爱，劲荪这时也向元甲吐露出在上海有一个指腹为婚的妻子......

陈真(吴越 饰)知道元甲乃恩弟之子，与元甲决斗。野风交给元甲一封信，揭开霍、郑、陈三家的恩怨，其实错在陈父。草坡比武，陈真毫不留情，然技逊一筹，败在元甲手下。陈真发誓还会找元甲报仇。元甲在天津霍家武馆旧址开起了药栈，开始行医救人。

野风对陈真说出自已可以为静秋死，可静秋却喜欢元甲，他要用自制的火枪杀了元甲。

陈真(吴越 饰)告诉野风，谁也不能杀元甲，他要亲手杀了元甲。在药栈，静秋和格格为讨元甲欢心各施心计，用心良苦。俄国大力士在天津摆擂台，陈真上台比武却败下阵来。洋人趁机推销西药，对中药冲击很大。天津众武师上台比武，都不是大力士对手，元甲正要与大力士比武，官兵突然阻止比武继续，并将元甲请到衙门，在衙门，王府总管要元甲交出格格......

元甲勇挫力士，群众欢欣鼓舞。时脱善出现，要格格回去，格格却当众承认元甲是自己的男人。静秋暗处伤心。野风为静秋难过，回到药栈，元甲表示不能接受格格的爱，格格伤心之极，徒步赶往乡下小河南村，晕倒在霍家门口，被倩男发觉，格格一直喊着元甲的名字，倩男迷惑不解。

元甲正式开馆授徒之日，脱善要元甲带格格见“丈人”，使元甲进退两难......劲荪等人要回上海，野风警告元甲，从今以后不许再招惹静秋......

静秋等人回到上海，劲荪冷漠对美娘，汉儒要劲荪与美娘完婚，劲荪推脱。农家大少爷不学无术，沉迷赌博和女色，两兄弟起冲突。日本人要霸占农家货仓，打伤汉儒，日本人以假地契逼农家三天内滚蛋。农家不服，上诉法院，法官却判日本人胜诉，汉儒当场被气晕。

静秋无奈之下只好去找武官渡边，渡边却向静秋诉说想念格格之情。静秋离去，胡紫石出现，原来他才是这一切的主谋......

野风炸死日本人逃到天津，将陈真(吴越 饰)父亲死因真相告诉陈真，陈真苦练功夫。天津接连发生神秘命案，元甲带弟子追捕盗匪，结果与虹口道场高手交手，大败空手道。元甲车站接静秋，有人报神秘杀手出现。静秋野风遇险，元甲及时相救，野风内心对元甲芥蒂更深，也更自卑。

半夜，元甲及弟子巡逻捉贼，格格和静秋想逞能，结果中了人家圈套。

陈真(吴越 饰)和时野风被黄天霸折磨，元甲自天而降，施展迷路拳破掉黄天霸的金钟罩，将其辑拿归案，然黄天霸竟身藏宫中的免死令牌。梁县令伸张正义处斩天霸，元甲与静秋等去刑场观看，而留格格一人守药栈。行刑时圣旨到，梁县令不得不押犯人进京，元甲等人回到药栈，赫然发现格格去看病的村屋被烧，还从灰烬中找到一具焦尸......

荣亲王(岳跃利 饰)逼元甲休妻娶格格，元甲大义凛然，打走脱善。荣亲王大怒，下令要封了药栈，杀了元甲夫妇，格格阻止。元甲从乡下回天津，日本放火烧了药栈。元甲无奈，决定到上海去发扬武学。格格回到王府中，不久便打主意想离开王府。

一日，荣亲王为了跟紫石做生意而筹钱，欲将三件国宝卖掉，格格将计就计，代找古董商之机溜出王府。元甲初到上海，目睹洋人的蛮横与霸道，激起更强烈的爱国之心......

元甲、铁头(叮当 饰)等人住进农家，引起伯君的不满，同时汉儒也病倒了。元甲等人从农家搬到大宅院，为求生存，众人到街上卖艺，结果只有静秋给他们一个大洋，汉儒病危，伯君不顾父亲安然，嚷着要分家财，汉儒临死前吩咐儿子小心紫石......陈真(吴越 饰)从酒店出来，惊奇地见香儿(何音 饰)出现，可惜未能追上。

陈真无法忍受挫折，愤然离开元甲。

陈真(吴越 饰)在街头拉黄包车为生，终日守在香儿(何音 饰)曾出现过的巷口。香儿在酒楼卖艺，改名春红。伯君欲包香儿，差点与紫石发生冲突。春红开始被紫石打劫，陈真眼看心爱的女人上了紫石的轿车，心痛不已。元甲等人还在街头卖艺，一日，曾败在恩弟手上的大桥出现，元甲不堪羞辱，表演开山劈石，受了内伤......

格格从王府逃出，利用卖古董的钱帮元甲开了上海霍家药栈，格格俨然成了药栈的老板娘。静秋与格格又成“情敌”。陈真(吴越 饰)依旧苦等香儿(何音 饰)，性情已变。伯君被紫石算计，不仅偷光了钱，而且把药厂的地契也偷出来输了，变得一无所有。

紫石与香儿从杏花阁出来。香儿不敢认陈真，紫石手下砸了陈真的黄包车。香儿内心其实还爱陈真，两人破屋重聚，香儿向陈真吐露元甲是她恩人，不准陈真报仇，陈真迷惘......

紫石向香儿(何音 饰)求婚，野风出现，要杀了紫石报仇，一场枪战，野风只打中紫石手臂，香儿最终接受紫石的求婚。陈真(吴越 饰)重回药栈，但一直闷闷不乐。野风为情所困，终于有勇气向静秋说出自己为对方而活，而静秋却无情地告诉野风，她当他是自己的哥哥，野风痛苦万分。

教堂，紫石正要为香儿戴上结婚戒指，陈真出现。

陈真(吴越 饰)被紫石手下打得重伤，幸亏元甲赶到救了陈真。为在上海推销西药，紫石请来英国拳手朗奴在洋人俱乐部摆擂，拿中国人当拳靶。元甲在中日记者面前签下了生死状，决战朗奴。

元甲干净利索打败朗奴，大振国威，洋人称元甲“黄面虎”。陈真(吴越 饰)却没那么高兴，因为他感到报仇离自己越来越远了，香儿(何音 饰)劝陈真别再报仇，陈真不听。劲荪找紫石讨公道，结果被紫石羞辱了一顿。农家决定离开上海到广州闯天下。

格格被迫离开元甲回到王府，渡边苦苦追求格格，格格则利用渡边帮农家讨公道。香儿偷听到大桥与紫石密谋暗杀霍元甲(赵文卓 饰)，大惊，要陈真通报元甲，时陈真已大醉如泥。元甲半路遭斧头帮偷袭，陈真为救元甲而中弹。

元甲与静秋同云广州发展精武体育，陈真(吴越 饰)怀疑元甲与香儿(何音 饰)有暧昧关系，暗骂元甲伪君子。陈真偷学迷踪拳，整日不露采。元甲回到上海，静秋见元甲仍记挂格格，又吃醋。渡边知格格心意，陪格格去见元甲，格格颇感意外。元甲与渡边试臂力，才知道渡边乃是深藏不露的高手。

格格趁邀元甲跳舞之际要元甲带她远走高飞同，元甲不答应，格格失望地回到渡边身边。

大和商行因药品滞销，大桥决定亲自挑战元甲，恰巧战书落在陈真(吴越 饰)手上。陈真报仇心切，被大桥说动，做了虹口道场的教头。香儿(何音 饰)决定跟陈真远走高飞，在车站却不见陈真的身影，紫石威胁香儿要杀了陈真。陈真再次与元甲决斗，仍不是元甲对手。

大桥向陈真许诺，会派人混入精武门，盗取迷踪拳谱，陈真却说不要。荣亲王(岳跃利 饰)带金银到上海贿赂各国领事对付革命党，劲荪决定劫银。

元甲与格格的良辰吉日，格格焦急等待元甲，元甲此时却跟革命党负责人黄兴见面，醒悟自己对播散革命火种的重要性，断然决定投身革命，不与格格结婚。荣意想不到恼羞成怒。要杀元甲，格格不允。元甲独自喝闷酒，醉。陈真(吴越 饰)至，要动手，几番挣扎，终不妨害元甲。

倩男生了个儿子，元甲回天津前吩咐铁头(叮当 饰)千万别惹事。

铁头(叮当 饰)在街上怒打洋人小孩，结果遭洋人众小孩报复。铁头的狗也被洋小孩吃掉，铁头愤怒，一把火烧了虹口道场，惹下祸根。大桥带巡捕到精武门抓纵火犯，元甲刚好回来，阻止了巡捕抓人，但大桥限元甲次日交出纵火犯。铁头被关在巡捕房，元甲心急如焚，万般无奈之下只好去救边渡。

渡边一边以放铁头(叮当 饰)为由格格求婚，迫格格同意，一边又折磨元甲，几将元甲打死，抛在街头。元甲的胸襟和为人终于使陈真(吴越 饰)幡然悔悟，放弃了报仇之念。陈真一直把父亲看作英雄，在真相面前，陈真痛哭涕零，痛责自己对元甲的误会，师徒二人尽释前嫌。

陈真(吴越 饰)独闯日本领事馆找渡边报仇，痛骂渡边。渡边和大桥密谋，要野风到农家偷革命党名册，野风知道日本政府要对付朝廷势力以及紫石，欣然接受计划。渡边约紫石在杏花阁见面，野风和静秋将计就计在杏花阁埋下炸弹以期炸死紫石日本人。

不料，日本天皇又改变策略，支持朝廷，这样，野风的行动变得十分危险。一声轰响，紫石被炸，而野风和静秋却钻进了渡边一手设计的圈套。

紫石并未炸死，只是变成了一个残废。荣亲王(岳跃利 饰)雷霆大震，于是摆下“鸿门宴”要对付大桥和渡边，可渡边早有准备，枪手从天而降。荣亲王秦明朝廷，增派大内高手对付革命党。元甲与劲荪等人一道准备到全车国各地发扬精武体育精神，为革命出力。

铁头(叮当 饰)将格格骗上火车，元甲重逢。静秋与革命党人李先生接头，李先生故意将近日革命党押运军火消息告诉劲荪，结果军火被劫，李先生怀疑野风是奸细。

丁主席设下计谋，引蛇出洞，原来李先生才是真正的奸细。在格格的协助下，元甲的精武体育会在全国蓬勃发展，名扬天下，格格因自己是皇亲贵族，眼看革命之火熊熊燃烧，内心苦闷。静秋终于把自己的爱献给了野风，香儿(何音 饰)念及旧情看望紫石，并为紫石治瘫痪，陈真(吴越 饰)发现香儿行踪可疑，跟踪来到吸紫石家，怒打紫石，紫石阴险地告诉陈真，大桥也和香儿行踪可疑，跟踪来到胡紫石家，怒打紫石，并为紫石治瘫痪，陈真发现香儿行踪可疑，跟踪来到胡紫石家，怒打紫石，紫石阴险地告诉陈真在，大桥也和香儿上过床，陈真一怒之下找大桥决斗......

陈真(吴越 饰)打败大桥，香儿(何音 饰)已不辞而别。渡边下令通缉陈真，并查封精武会。陈真怀着愧疚之心离开上海，去找香儿。元甲、格格回到上海才知发生这么多事，可祸不单行，英国拳王暴死嫁祸元甲令元甲入狱。铁头(叮当 饰)等人为救元甲也都入狱，美娘怀孕在身，一个人在家，紫石前来忏悔拜祭死者，美娘一时心软让紫石踏进家门，哪料紫石露出凶恶面目，杀害美娘，革命党名册也落在紫石之手。

为救元甲，格格含泪答应嫁给渡边......

惨变震惊农家兄妹，名册的失踪更令静秋心急如焚。野风怀疑紫石是凶手，但试探之下确定紫石不可能杀美娘，被紫石骗过。元甲出狱，渡边与格格在教堂举行婚礼。元甲患病，新来的厨师阿荣煎药时暗中下毒。劲荪因为美娘之死而一蹶不振，静秋暗自伤心。

元甲决定回乡下养病之前想看格格一面，不料炉火焚身的渡边却要挑战元甲......

劲荪从美娘的信中确信紫石是凶手，要杀紫石，被静秋打晕。静秋扮成日本艺妓挟持紫石，准备要回名册，最后却死在紫石枪下。紫石害怕野风报复，匆匆乘马车逃离上海。野风途中伏击，将紫石炸死。荣亲王(岳跃利 饰)开始疯狂杀害革命党人，上海一片腥风血雨。

元甲和劲荪也遭朝廷追杀，劲荪认清武功的重要性，也拜陈真(吴越 饰)为师，开始练习武功。陈真终于找到香儿(何音 饰)，但日本的忍者并未放弃对陈真的追杀。

元甲率精武弟子劫牢救出革命党领袖黄兴的特使，荣亲王(岳跃利 饰)逃回北京。令人吃惊的是，紫石竟然还活着！在紫石的挑动下，渡边终于向元甲下了战书。元甲内伤更甚，但还是接受了渡边的挑战。中日决战，元甲大发神威，击败渡边。

渡边剖腹，格格重回修道院。陈真(吴越 饰)赶回精武门，元甲已逝。陈真不相信元甲会死，终于查出乃阿荣下毒害死元甲。陈真为师父报仇杀了阿荣，一代大侠元甲永远铭记国人心中。