尼斯塔骗安娜说列普宁受了重伤，把她带到了吉卜赛人的营地。丽莎从医生施特林那里得知父亲死前没有找过医生。玛利娅公主决心学好俄语，赢得亚历山大的爱。

在茨冈人的营地，安娜和列普宁互诉衷肠。丽莎从茨冈人谢多伊那里发现了父亲的金表，谢多伊说表是扎巴卢耶夫送给他的。丽莎用首饰把它换了回来，准备向扎巴卢耶夫问个究竟。

弗拉基米尔试图闯进扎巴卢耶夫庄园调查父亲的死因，但没有成功。冬宫，茹科夫斯基请求亚历山大支持财政部部长康克林提出的货币改革方案。弗拉基米尔也来到茨冈人营地，他认为安娜藏在那里并不安全，与列普宁发生争执。

弗拉基米尔与列普宁和解后假装打架骗过了前来寻找安娜的卡尔。亚历山大在尼古拉召开的会议上，表示支持康克林的改革方案。在丽莎的追问下，扎巴卢耶夫终于说出表是多尔戈卢卡娅送的。

尼古拉再次召开会议，表示支持改革。扎巴卢耶夫来到书房，一个装盐的小瓶子引起了他的注意。亚历山大向玛利娅公主求婚，公主终于接受了。扎巴卢耶夫在书房见到了无法入睡的多尔戈卢卡娅，指出她就是杀害科尔夫男爵的凶手。

丽莎来到茨冈人营地寻找谢多伊时遇见安娜，得知她的真实身份。玛利娅发现亚历山大烧掉了她的信，亚历山大说已把它们印在了心里。扎巴卢耶夫用事实证明多尔戈卢卡娅是杀害科尔夫男爵的凶手。

尼古拉想让娜塔莎做他的情妇，并许诺为她的未婚夫在宫里安排职位，这一幕刚好被亚历山大撞见。

丽莎向格奥尔基神父打听父亲的死因，神父告诉她彼得公爵已把秘密带进了坟墓。弗拉基米尔和列普宁在马车里找到了装毒药的瓶子，带警察来逮捕了扎巴卢耶夫。

扎巴卢耶夫向弗拉基米尔解释说他不是凶手。丽莎送给多尔戈卢卡娅一串项链，在帮她戴项链时换下了她脖子上挂的钥匙。

扎巴卢耶夫被关进了监狱，他坚决否认自己杀了人，说多尔戈卢卡娅才是凶手。丽莎用换来的钥匙打开了父亲的办公室，发现了父亲写给情人的信。丽莎和弗拉基米尔在庄园找到密室，并把这一切告诉了索尼亚，索尼亚也不愿相信这是真的。

丽莎为弄清父亲的死因再次去找瑟契哈，瑟契哈暗示秘密在墓中，并要她去找格奥尔基神父。多尔戈卢卡娅公爵夫人为堵住马戴斯托维奇的嘴，付给他一大笔钱。列普宁与施泰伦医生来到多尔戈卢卡娅公爵夫人处检查她的手套，夫人却给了他们一副假的。

科尔夫冲进来揭穿了她的阴谋。

马戴斯托维奇追杀安娜时被厨娘瓦尔瓦拉打昏，后被送到瑟契哈处，瑟契哈逼她喝下了失忆药。弗拉基米尔在瑟契哈的提示下在自家密室中找到了多尔戈卢卡娅，多尔戈卢卡娅在疯狂状态下欲开枪打死科尔夫。丽莎在尼基塔的帮助下挖开了父亲的坟墓，有了惊人发现。

马戴斯托维奇回到庄园后失去了对很多事情的记忆，并变得善良起来。科尔夫劫后余生不由自主地亲吻了安娜，被列普宁看到。安德列为母亲的罪孽向科尔夫致歉，决定把科尔夫的庄园归还给他。列普宁向科尔夫提出赎买安娜。在王子的帮助下娜塔莎摆脱了皇帝的纠缠。

丽莎从母亲那里了解到父亲曾经喜欢一个叫玛丽亚的农奴，和尼基塔去修道院打听消息。多尔戈卢卡娅从监狱回到家中。

亚历山大为了追求娜塔莎，叫娜塔莎继续保持和他的亲密关系。正准备结婚的安德列对塔季扬娜真情难舍，扎巴卢耶夫趁机让列普宁看到他们在一起的亲热举动，安德列决定离开家。

弗拉基米尔与列普宁为争夺安娜要进行决斗。终于进入庄园的丽莎看到父亲彼得公爵和玛尔法住在一起。

波丽娜受到卡尔和弗拉基米尔的冷落，决定报复安娜。她把安娜锁在马厩里并点了一把火，幸好列普宁和弗拉基米尔及时赶到。

女官娜雷什金娜告诉玛利亚公主：王子与娜塔莎有私情。公主向娜塔莎暗示了这一点，皇后因此对娜塔莎极为不满。

见到丈夫彼得之后，多尔戈卢卡娅晕了过去，她装疯装得像真的一样，儿子安德列出言不逊，对父亲让他汲取自己的生活教训、不要继续与塔季扬娜保持关系的话置之不理，这让他感到更加痛苦。列普宁指出了奥尔加的真实身份，让她不要再利用妹妹娜塔莎，给她惹麻烦。

由于担心玛利亚公主误解，亚历山大和娜塔莎主动对她公开了假装恋人的秘密，但与此同时皇上也从女官叶卡捷琳娜口中得知了这一真相。

皇上让手下模仿亚历山大的笔迹给娜塔莎写了一张到位于加契纳的行宫秘密约会的纸条，虽然娜塔莎心存疑虑，但与玛利亚公主商量过之后还是去了那里，亚历山大得知以后也飞速赶到那里，但表示不再追究。列普宁与科尔夫预先约定的决斗时间提前了一天。

看到妻子那种样子，彼得决定带她到彼得堡去看心理医生，这一决定得到了孩子们的支持，多尔戈卢娅也装疯卖傻地吩咐下人打点行装。单独留在加契观众行宫的亚历山大和娜塔莎敞开了心扉，亚历山大动了真情，惋惜自己的王子身份使他不能去爱娜塔莎。

科尔夫和列普宁的决斗开始了，他们恶语相向。尼基塔追上了安娜，救了她，发现这场灾难是人为制造的。

彼得公爵答应帮助丽莎尽全力解除她与扎巴卢耶夫的婚姻。扎巴卢耶夫与原形毕露的马戴斯托维奇在小酒馆赌钱输给了茨冈人谢多伊，两人再次准备狼狈为奸。安娜及时赶到决斗现场并阻止了科尔夫与列普宁的决斗，科尔夫大度地给了安娜自由书并祝她与列普宁幸福，而自己黯然离去。

玛利亚公主终于知道了王子亚历山大与娜塔莎关系的实情，但她克服了痛苦并原谅了他们，女官娜雷什金娜靠皇帝谋得了公主女官的职位。尼基塔为帮助绝望的波丽娜向马戴斯托维奇求助，试图为她假造自由书。在庆祝之夜，安娜终于告诉了列普宁，决斗前夜她到过科尔夫的卧室，并解释她和科尔夫是清白的，但列普宁无论如何不能接受这个事实，他指责安娜也许爱的就是科尔夫并愤然离开。

丽莎因为离婚的事被拒绝来找弗拉基米尔倾诉，并请求他的帮助，两人在互相安慰中共度了一夜。娜塔莎突然来到多尔戈鲁基庄园，安德列决定与她解除婚约。玛利亚公主为接见仪式内心不安，叶卡特琳娜却在皇宫里散布流言，诬陷公主。

皇帝得知奥尔佳已经回到俄罗斯，并派茹科夫斯基去多尔戈鲁基庄园寻找她。

安德列得知娜塔莎和皇太子的计划，两人和好如初。安娜决定去彼得堡皇家剧院当一名演员，弗拉基米尔才知道她已跟列普宁分手。谢多伊跟扎巴卢耶夫在小木屋发生争执，被扎巴卢耶夫杀死，他身上的戒指也被他偷走。丽莎发现了扎巴卢耶夫衣服上的血迹和刻着“阿娜斯塔西娅”名字的戒指。

列普宁着手调查谢多伊被杀案件。

安娜告别弗拉基米尔，前往彼得堡。丽莎决心找到“阿娜斯塔西娅”。冬宫的接见仪式上，玛利娅亲吻波斯大使的行为震惊了所有的人。瑟契哈浑身是血来到科尔夫庄园，瓦尔瓦拉收留了她。列普宁也来到科尔夫庄园，旁敲侧击地从卡尔口中得知了戒指的来历。

冬宫的接见仪式上，亚历山大也像玛利娅公主一样亲吻了到场的每一位客人，并猜想到这可能是女官娜雷什金娜的阴谋。科尔夫庄园的湖边，奥尔佳想投湖自尽，弗拉基米尔劝阻了她。

安娜在尼基塔的护送下来到彼得堡科尔夫家的别墅，等候奥勃连斯基的试戏通知。列普宁得知谢多伊临死时说了假币和戒指。弗拉基米尔认为瑟契哈是凶手，他恨她从前与自己父亲的关系。奥尔佳指责娜塔莎跟皇太子的关系，被安德列请出庄园。

就在安娜焦急等待通知的时候，波丽娜却冒充安娜来到皇家剧院试戏。列普宁和弗拉基米尔在密室里找到了瑟契哈，瑟契哈承认自己是杀害谢多伊的凶手。

在监狱里得知自己是因为假币被捕，他威胁扎巴卢耶夫如果不尽快把自己救出去就揭穿他的秘密。玛利娅公主明白了亚历山大对她的感情，她决定离开俄罗斯，这时候人们发现小皇子康斯坦丁不见了。安娜收到皇家剧院的信，她没有被录用。

丽莎在与父亲和弗拉基米尔争论后，去酒馆发泄自己的情绪。扎巴卢耶夫串通卡乐带着警察来到多尔戈鲁基庄园，指控多尔戈卢卡娅使用假币。冬宫里，亚历山大和玛利娅在地下室里找到被压在木头底下的康斯坦丁。

玛利娅公主和亚历山大正安慰康斯坦丁时，地下室的门却牢牢地关上了。没有想到多尔戈卢卡娅出示给警察的的确是假币，彼得自己主动承担了罪责。奥尔佳假装晕倒，逃避弗拉基米尔想送她回波兰的计划。塔季扬娜晕倒了，瓦尔瓦拉断言她怀孕了。

丽莎在酒馆被人纠缠，列普宁及时解救了她。

瑟契哈在弗拉基米尔面前又否认她杀了谢多伊。多尔戈卢卡娅的病奇迹般好转，恢复了记忆。扎巴卢耶夫对丽莎去酒馆跳舞冷嘲热讽。波丽娜代替安娜去皇家剧院试戏没有被录取，而拒收涵却寄给了安娜。安娜知道这一消息后非常伤心，她来到彼得堡大街遇到热情的妓院老板德瓦拉什夫人。

彼得因假币案入狱，由于证据不足暂被假释回家。

亚历山大从地窖获救后表明了对玛丽亚的感情。塔吉亚娜告诉索尼娅自己怀上了别人的孩子。

弗拉基米尔得知安娜离家出走，到彼得堡大街上打听她的下落，终于找到惊魂未定的安娜，二人回到庄园。

安得列和列普宁为了引诱扎巴卢耶夫上钩，让他尽快把戒指脱手。奥丽加假借弗拉基米尔之名写住给皇储，要求参加假面舞会。奥勃连斯基得知真相后邀请安娜重新试演，安娜的表演天赋得到了充分发挥。扎巴卢耶夫把宝石戒指卖给了玛尔法。

沙皇得知皇储邀请弗拉基米尔进宫，警告他不要再接近皇储。

玛丽亚公主为感谢安娜来到科尔夫庄园，发现了弗拉基米尔和安娜之间的恋情。弗拉基米尔劝奥丽加回波兰，因为亚历山大现在已经不爱她了。

安德列为了救父母来找弗拉基米尔，请他撤销对多尔戈卢卡娅的指控。弗拉基米尔看在和丽莎曾经相爱的份儿上饶恕了多尔戈卢卡娅。

安德列为救父亲准备去彼得堡，临走前他向塔吉亚娜表明只爱娜塔莎一个人。塔吉亚娜非常痛苦，她对瓦尔瓦拉说不想要孩子。弗拉基米尔吩咐波玉娜看住奥尔加。奥尔加说波丽娜偷了自己的首饰，波丽娜由于害怕放走了她，让她去参加假面舞会。

弗拉基米尔到剧院找安娜参加假面舞会，正巧碰上希什金纠缠安娜，二人发生口角。列普宁和丽莎对原来小木屋里住的是扎巴卢耶夫的妻子、女儿惊诧万分。奥尔加偷跑到舞会上，借机与亚历山在见了面，诉说了对他的思念之情。

可亚历山大劝奥尔加赶快离开，奥尔加大失所望。弗拉基米尔鼓励安娜好好演唱，安娜在舞会上的演唱大获成功。秘密警察准备带走弗拉基米尔，安娜和他告别。