谢文东(吴建国 饰)刚来到昆明就遭到刺杀，他身中一枪生死未卜。三眼怀疑是南洪门向问天(傅斯彦 饰)制造的暗杀行动，然而一帮化装成雪模样的忍者刺杀文东会弟兄，日本黑帮魂组也牵扯进来。刘波认为是老鬼走漏了文东的行踪而大闹一番，老鬼也一头雾水。

文东逐渐苏醒，大家悬着的心才放下，文东不觉得这次暗杀是问天所为。高震突然出现在遇刺现场让刘波大为恼火，两人大打出手。老鬼探望文东实则担心那批货物，凝水看到老鬼执意抓捕。

文东的伤无大碍，他正式带弟兄来拜访老鬼。日军暗中研制特种病毒，他们残忍用妇女和儿童做实验。繁友看到彭玲(钱晨洁 饰)以为见到了鬼变得神情恍惚，文东打来的电话更让他心神不宁。

研江为了给文东报仇前去打听问天的底细，他让手下查问天是否有小老婆。李爽得知文东的消息大发雷霆，他想要去上海却被三眼拦住。文东带着长天等人强闯警局，他逼局长按时交货。

文东将货交给老鬼的手下，老鬼却提出见面请求，文东无奈答应。文东在路上遭到南洪门的埋伏，他们人多势众，文东不得已放弃江湖道义开枪还击，穷追不舍的追兵让文东头疼。

文东一路逃亡至老鬼的大本营，老鬼的兄弟阿水惨死，老鬼颇为气愤。东心雷带领北洪门弟子与南洪门争抢地盘，老鬼誓要为阿水报仇，文东提议可以利用将军的势力打击对手。

老鬼对文东的话深信不疑，他开始派人找南洪门的麻烦。文东处理完昆明的事决定北上，他让刘波去上海与东心雷会和，而金眼等人被留在昆明协助老鬼进行暗杀行动。

东心雷再次砸南洪门的场子却受到围攻，他暗中埋伏竟向南洪门的人扔污秽。老鬼手下肆无忌惮的制造暗杀行动，金眼担心残忍的手段会惹怒南洪门，他们急忙离开昆明。

黄蕾(王婧蕊 饰)为了行动不得不牺牲色相，结果高强(郭强 饰)出面阻拦，他看到现在的黄蕾不禁伤心离去。文东回到哈尔滨，长风和姜森却闹起了别扭。日军欲对付文东会，文姿得到消息却犹豫不决。

作为洪门的代掌门，文东必须再次去上海平息纷争。在李爽的再三请求之下，文东答应带其去上海。高震将雪救下并送到了云南，他想借机挑拨文东与金荣(时佳 饰)的关系。

文东刮掉胡子重新回到学校，他在学校门口还遇到了张繁友，而高强(郭强 饰)也在一旁暗中观察。水妹(于洋 饰)见到文东便大打出手，文东一边劝说，姜森和长风话不投机又切磋起拳脚来。

水妹(于洋 饰)和文东大闹一宿遭到李爽的嘲笑，他们也得知长风的身手不凡。雪知道自己是日本人后非常伤心，她割腕自尽幸好被高震发现。高强(郭强 饰)打了文东以报断手之仇，他表示不会退出文东会。

金荣(时佳 饰)果然对文东十分痛恨，她将所有仇恨都转嫁到文东身上。雪终于看到了父母的墓碑，她的父亲并非日本人而是真正的忠良之后。姜森和长风打牌闲聊之际又起争端，高强(郭强 饰)在文东会门口徘徊被守卫发现。

文东回到学校上课却遇到学生的滋扰，他三两下就打翻了这几个学生，文东和当初结拜的几个兄弟偶遇，众人喝酒叙旧。金荣(时佳 饰)暗中来到哈尔滨，高强(郭强 饰)一路跟随却被暴打一顿。

中央派人来查张志明，水妹(于洋 饰)和特派员接头后表示对黄蕾(王婧蕊 饰)的同情，张志明得到风声急忙求张繁友提供庇护。金荣(时佳 饰)找到苍狼合作，她的目标就是对付文东。东北局势混乱，雪被派去文东身边当卧底。

李爽无意间指责研江只会算账不会上阵杀敌，虽然文东急忙制止，但是研江却耿耿于怀。张繁友找到研江安排他当间谍，研江无奈应允。研江在街上碰到高强(郭强 饰)，两人喝酒叙旧，研江向其吐露委屈。

高强(郭强 饰)满身是伤爬到文东会门口，他用一丝微弱的气息告诉众人文东有难。整个文东会顿时炸开锅，各方势力齐动开始寻找文东，三眼欲贿赂警察局长获取消息。

文东掉入冰窟窿竟漂至佳木斯，他幸好被一渔夫救起。渔夫的女儿被国军盯上，文东及时出手才救下恩人的女儿，文东也打听到这次是国军神秘高官对自己实施刺杀。

雪以新的身份来到水妹(于洋 饰)身边，高强(郭强 饰)似有察觉。金荣(时佳 饰)告诉石井已经派人将文东抓住，而幕后主导则是国军的一位高官，金荣称可以帮石井与那位高官牵线搭桥。

高震再次回到上海，他来到爱人的墓前回忆起当时遇刺的情景，高震决心查出幕后真凶。文东来到上次的酒吧并辗转找到陪酒女秋月，他从秋月口中得知小松存有嫌疑。

文东向三眼等人报了平安后径直去了学校，他质问舍友小张为谁做事，小张不敌文东只好说出此番刺杀行动的主谋就是关麒麟之子关斐。东心雷与南洪门较量吃亏发牢骚，土山气不过单独前往刺杀向问天(傅斯彦 饰)。

小张找关斐借钱被识破惨遭灭口，文东和众兄弟已然赶来，三眼独自便将关斐擒拿。文东请高强(郭强 饰)回家，高强婉拒表示还不是时候。文东给彭玲(钱晨洁 饰)送花却扑了空，临走时却看到醉酒的彭玲似有危险。

将彭玲(钱晨洁 饰)灌醉的人就是杜庭威，他正欲玷污彭玲幸好被文东制止。黄蕾(王婧蕊 饰)发现张志明和日本人有勾结，她找到高强(郭强 饰)并请他帮忙调查，黄蕾偶然发现张志明设的地下牢房。

原来张志明将同胞志士抓进牢房进行细菌试验，金展得知后怒火中烧，他派高强(郭强 饰)去刺杀张志明为同胞报仇。关斐经过严刑拷打之后仍然不招，文东一气之下将他杀死。

南洪门集结人马向心雷发起挑战，心雷等人果敢面对，双方人马剑拔弩张。刘波带着雪来见文东，言辞犀利的雪将长风一番羞辱，长风得知雪已经成为文东的保镖后更为恼火。

张繁友以上战场为诱饵要研江当内奸，研江似有动摇。雪找到文姿欲劝其还俗，结果文姿无动于衷。文东和彭玲(钱晨洁 饰)约会却被金荣(时佳 饰)搅局，突然一帮黑衣人杀出，幸好高震出现及时救援。

高强(郭强 饰)终于和众文东会兄弟重逢，文东会几个舞厅被查封的消息突然传来，文东怀疑是彭书林所为。文东选择登门拜访追查此事，原来杜庭威才是幕后黑手，文东当即揭发他欲强奸彭玲(钱晨洁 饰)之事。

彭书林理清事情的来龙去脉将杜庭威赶了出去，彭玲(钱晨洁 饰)这边却以为文东对自己父亲不利而生了闷气。金荣(时佳 饰)暗示张繁友设计谋害文东，她靠关系让政治部调走东方易并让张繁友接任。

张繁友上任一心只为自己的发展，他派人刺杀东方易遭到金荣(时佳 饰)的指责。高震的妹妹被人跟踪，高震发誓要查出真凶为影子报仇。无名找到文东恳求赞助经费，文东表示暂时不想参与到赤军与魂组的斗争中。

在无名的劝说下，文东答应资助，但是条件是将文东会的标志印在赤军的大旗上。无名离开被日军特务跟踪，幸好文东早有预料让刘波前去救援。金荣(时佳 饰)带着政治部高官杜天扬参观日军731部队，日军研制的鼠疫病毒让人胆寒。

石井向杜天扬展示病毒威力令其心有余悸，而石井的目地是绕开金荣(时佳 饰)与政治部合作，金荣早已识破。苍狼跟踪文东被发觉，文东与苍狼交手初试拳脚。

长风半夜找雪聊天初显醋意，研江发现长风的意图后冷言嘲讽。高震潜入日本人的营地，他开始查看电报搜集资料。假的王花花顺利找到了李爽，文东也没有发现异常。

高震查出731部队的地址，文东和姜森勇赴石井设的鸿门宴，文东在席间故意对石井冷嘲热讽。心雷等人受够了东躲西藏的日子，他们计划在戏院刺杀向问天(傅斯彦 饰)。

文东提议去上海解决南洪门的事情，帮助北洪门既可还金老爷子的恩情，也有助于文东会的发展，大家伙一致同意。杜庭威将彭书林劫持逼彭玲(钱晨洁 饰)出面，文姿正好撞见急忙派人向文东报信。

王花花让李爽造恶作剧整蛊三眼，她实则是偷看百成的信件以及观察三眼的反应。高震将山贼聚集起来表达抗日的想法，他还将山贼名字改为镇西洋。文东和三眼等人遭遇刺杀，文东发现是魂组的人。

文东被团团围住，他手下的弟兄自荐当诱饵结果全被射杀，文东痛心疾首发誓为兄弟们报仇。问天路过发现文东遭遇刺杀，周挺心生趁机除掉文东的想法，问天则坚持保护现有的联盟。

陆寇却想至文东于死地，他和周挺私自行动追上了文东，长风阻拦与其对垒，幸好问天及时赶到，他生气将陆寇带走。王花花大闹趁机让三眼将百成的辞职信说了出来，文东大为恼火。

高强(郭强 饰)从哈尔滨查出水妹(于洋 饰)和研江的死都是百成搞的鬼，三眼听闻极力为百成辩驳，文东怒斥三眼眼里没有其他兄弟。金荣(时佳 饰)和王花花暗中接上头，金荣与其策划另一场阴谋。

博展辉一死忠义帮帮主的位置众人虎视眈眈，玄子丹心狠手辣杀死博展辉的儿子誓要夺得帮主之位，而最有资历的齐笑龙也跃跃欲试。文东正希望忠义帮大乱，他故意扶持齐笑龙。

齐笑龙不知眉眼高低竟留下来蹭了一顿饭，文东大为不满。文东勉强答应齐笑龙对付玄子丹，江琳(黄月 饰)得到消息立刻通知给玄子丹。玄子丹心虚就忙求救金荣(时佳 饰)，而金荣告诉她可以把握时机瓦解齐笑龙。

齐笑龙好色中了文东弟兄的圈套，他的兄弟全部被杀，自己也被活捉。长风要来哈尔滨调查，百成派人大张旗鼓搞迎接仪式结果却扑了个空。长风来到雪的墓前一声叹息，他对雪痴情一片却没来的及说出口。

长风这次还带来了金荣(时佳 饰)的贴身丫鬟，高强(郭强 饰)激动嫌弃长风还信任金荣，高震说出长风受恩于金家不得已这样。齐笑龙制造出自己被杀死的假象，他手下的兄弟为其报仇和玄子丹开始火并。

文东则趁他们火并之际占领地盘，金荣(时佳 饰)发觉是时候让魂组介入。玄子丹和齐笑龙的手下也知情况不妙，金荣将魂组推荐给他们，玄子丹再三思量觉得不能和日本人合作。

文东得知玄子丹想得到日本人的支持对付齐笑龙，他出面劝玄子丹退出黑道暂躲国外，玄子丹表面答应。百成将雪的死归咎于高震，他离间长风和高震的关系，长风上当生气去找高震。

彭玲(钱晨洁 饰)独自行动竟然成功炸毁了日军的军火库以及切断了电话线，文东虽然担心却也很难阻止。金荣(时佳 饰)从杜天扬那里得到彭玲的资料，她以替江琳(黄月 饰)追求文东为由让江琳为她做事。

文东会想齐笑龙的手下魏明散发文东会血杀卡，魏明恐慌急忙找魂组救助，魏明的军事让其假装投诚实施暗杀。文东接到魏明的邀请也心生怀疑，但他毫不畏惧带人果敢赴约。

文东向魏明挑明来意，魏明却一直敷衍。柳川带领全部魂组队员出击围剿文东，石井得知后大为恼火，他担心魂组全军覆没。文东和魏明都被围在房间里，他们只好等待救援的兄弟。

文东假意放走魏明，魏明急忙逃离结果刚一出门便被魂组的人开枪打死，文东这才说明这种汉奸不值得自己动手。魂组的人突入小屋，文东阻挡负伤，水镜等人坚持让文东先走却遭到文东的拒绝。

石井再次启用陈百成，他这次的目标是除掉高震的镇西洋。文东被困在小屋内，杜庭威甚是开心，而彭玲(钱晨洁 饰)得知消息后立刻想到了问天。彭玲向问天(傅斯彦 饰)说明文东被困的事情，问天立刻召集周挺和陆寇前去救援。

问天在路上看到文东援军血杀被魂组的人围攻，他立刻命人上前支援。文东和天仲等人迎接魂组一轮又一轮的进攻，彭玲(钱晨洁 饰)这边则准备潜入柳川的办公室，跟随的三眼却犯了嘀咕。

包围文东的魂组伤亡惨重，而和血杀对抗的魂组也受到牵制，金荣(时佳 饰)提议分头支援。长风得知小红爱慕高震便提出帮忙，高震却指责小红是金荣派来的卧底，长风在一旁偷听却被百强拉走。

小红不惜脱光衣服向高震表明清白，高震还是不信，但他突然头昏至昏迷，原来小红早为他瞎了迷药。金荣(时佳 饰)和王花花正准备对文东发起总攻，问天的队伍及时赶到，他们救文东于水火之中。

文东感谢问天前来救援，这次事件更让文东对日本人的仇恨加深不少。百强灌醉长风，而小红则已经和高强(郭强 饰)同床，长风发现后却直为高强高兴。高强决定迎娶小红，但是不是卧底还需进一步考查。

柳川在此行动中损失好几员大将，他气愤欲往上海调集细菌弹来对付文东，金荣(时佳 饰)却提议有更好的办法。文东在医院接受救治情况不太乐观，姜森和李爽也身负重伤，心雷思量决定回去看守老家。

王花花吵着要进医院实则是查探文东的伤势，但是她被彭玲(钱晨洁 饰)拦在门外。问天决定去医院探望文东，而文东也想第一时间找问天商议，因为他发现魂组和国军暗有勾结。

文东称看到魂组的漏网之鱼逃到国军队伍里，所以他让人放出自己危在旦夕的假消息迷惑敌人，问天也决心保护家国对抗日本人。三眼和陆寇在医院外却不安分，两人比划拳脚不互相让。

高强(郭强 饰)和小红举办婚宴，小红不让通知文东，而高震却隐约觉察有大事要发生。王花花从药店抓了一副尽快怀孕的药，很快就有孕反的她让李爽高兴不已。无名从日本赶回来探望文东，文东求无名帮他办件事。

无名回到日本假扮邮差向魂组的总部寄去炸弹，魂组伤亡惨重并登上报纸头条。杜天扬得知此事大为生气，他向文东施压更坚定了文东的猜疑，而文东也想好要以杜庭威为突破口。

小红在和高强(郭强 饰)结婚之际劫持了百成并亮明自己是魂组的身份，长风中毒倒地，百成突然指责高强勾结魂组，结果高强被百成活捉。高震深感不妙急忙找文东救助，结果王花花却拦截了情报。

文东炸魂组总部的事被记者广泛宣扬，他瞬间成了民族英雄。文东和问天把酒言欢，文东放弃趁问天醉酒之际刺杀的念想，他们达成永久停战的协议。而南洪门的长老却又提起金老爷子的死，文东决定北上解释此事。

百成打电话告诉文东高强(郭强 饰)因勾结魂组而被抓，长风也中毒不浅，文东担心东北会出乱子。高震和王达准备前往上海却临时接到上级任务，原来石井已破解了高震的电台信号。

百成对高强(郭强 饰)一顿严刑拷打，高强被打的皮开肉绽。文东让三眼回来调查，百成在石井面前夸下海口会摆平此事。等三眼一回来百成就下跪装可怜，他称是高强害得长风中毒生不如死。

三眼检查小红身上确实有魂组的纹身，而长风中毒无药可医不幸身亡，三眼仰天长啸将怒火撒在百成身上。文东和姜森设计了美人计引杜庭威上钩，杜庭威毫无防备入了骗局。

文东给杜庭威灌了致幻剂暂时北上去了北洪门，他变成上宾受到礼待。江琳(黄月 饰)与金荣(时佳 饰)见面谈及金荣对文东的感情，金荣满心都是仇恨。金荣在爷爷的排位前说出自己全部计划，原来她喝了江琳下的致幻剂，文东的罪名被洗清。

杜庭威的伤势严重，杜天扬得知是文东所为大为恼火，他发誓要为儿子报仇。江琳(黄月 饰)与文东见面时遭遇刺杀，她中弹临死前向文东表达爱意，文东伤心流泪满面。

三眼从文姿的口中得知高强(郭强 饰)才是保护文东会的真兄弟，他急忙探望高强，高强恳求三眼立刻找到高震便能得知真相。文东被政治部上级叫去开会，高官直言日本人要逮捕文东，但政治部决定放行。

政治部的目的是留下文东对抗杜天扬，文东有一天时间做准备去往香港。三眼派人偷偷放走高强(郭强 饰)，高强只有自己找到证据才能证明清白。文东即将离开大陆感慨万分，他决心在国外闯出一片天地

问天、老鬼和黑带合力帮助文东逃离大陆，杜天扬也没有再追究。高强(郭强 饰)逃出来还是没能找到证据，三眼含泪开枪打死了他。高震进行任务时中了日军的埋伏，他最后死在敌人的炸弹之下。

高震以雪的下落逼张繁友释放妹妹小玉，而文姿已然跟踪到杜庭威，她趁乱救出彭玲(钱晨洁 饰)，苍狼追击被赶来的刘波等人团团围住。高震成功救出小玉，他告诉张繁友雪现在就在哈尔滨。

彭书林中枪在医院接受救治，一伙日本特务前来刺杀，文东担心这会让文东会背上刺杀彭书林的罪名。张繁友突然向文东发出邀请，文东虽不知其藏什么诡异目的但仍果敢赴约。

张繁友找文东只是为了打听雪的下落，文东坦白那名女保镖只是在街上救的而并非雪。文东和黄师长叙旧却碰到杜庭威，杜庭威将刺杀彭书林的罪名嫁祸给文东遭到当面呵斥。

文东假装承认杀人，杜庭威却上当坦白所有计划，他的保镖竟然将枪口对准了文东，幸好姜森及时出现打伤保镖，黄师长立刻将杜庭威抓捕。张繁友不信文东所说，他逼研江暗中调查。

百成和假王花花暗中接头传递消息，研江发现百成行为鬼鬼祟祟暗起疑心。文东对雪的身份也起了疑心，他派姜森去调查。研江跟踪王花花发现她打过电话，他再次打通那边却没人说话。

文东陪金荣(时佳 饰)逛街，意外出现的天杨让金荣赶紧逃避。黄师长要带兵去医院搜查彭书林，文东命手下转移彭书林，黄师长未得逞。而天杨欲除掉彭书林也请金荣找石井斡旋。

复兴社暗中跟踪谢文东(吴建国 饰)的车得知在二龙山停下并把消息告知黄师长，然而这一切都是谢文东使用的偷天换日计策。研江在调查文东背景问题上与子耀起了争执，研江表示决不会背叛文东会……

文东想通过黑带这层关系把彭书林送到俄罗斯治疗而求助于莉莉娅，彭玲(钱晨洁 饰)也向文东请求去俄罗斯照顾父亲。妇女儿童丢失案与731有关，师父命高震、水妹(于洋 饰)解救并查清宪兵队与731的关系。彭书林出境消息走漏，子耀紧急到松花江拦截……

张繁友和苍狼暗中埋伏准备抓捕文东，三言和刘波等人被拦住，然而文东和彭玲(钱晨洁 饰)早已暗中逃走。金荣(时佳 饰)向雪摊牌称早已知晓雪的身份，雪的上级觉得这正是一个接近张繁友的契机。

李爽在街上救了一名受伤的女子，文东发现这女子竟然是自己的救命恩人而且她现在身中奇毒。张繁友的计划落空，他利用研江背叛的把柄逼其继续提供情报。文东和李爽在酒吧打了醉酒惹事的日本浪人，他听到一些关于731部队的事。

文东和李爽继续在酒吧打听731部队的事，他们发现黄震手下在此盯梢，他想到一个好办法对付黄震。文东派人将省长接到宾馆，他误导盯梢让其跟踪到了省长，而黄震手下冲进去抓人令省长尴尬不已。

高震来找雪发现雪被绑在屋里，原来雪和水妹(于洋 饰)准备潜入731部队查探，水妹代替雪独自去当诱饵。文姿找到刘波，她谈及文东暗中调查雪以及要去救水妹的事情，等高震和刘波会合时，石井已带人将众人围堵。

石井将高震等人请到客厅，他还带出被强行服药的水妹(于洋 饰)，而石井的条件便是让文东投靠关东军。高震和刘波等人一致反对却一时拿不出主意来，石井却已经拿水妹当小白鼠试验起解药来。

刘波自愿留下当人质，高震等回到文东会商议对策。文东和三眼来到731部队要人，石井提出让文东出任东亚商会会长为日本人效力，文东断然拒绝并发誓一定会救出兄弟。

姜森负责调查雪的身份，他试探雪的身手却惹得长风着急，长风劝架却被打倒在一旁。文东的父亲突然失踪，文东怀疑是石井将其劫持。百成从假花花那里得到消息，他期待石井与文东起冲突而坐收渔翁之利。

文东父亲受日本女特务迷惑欲迎娶其过门，李爽和慧玉急忙前来阻止，女特务露馅情急之下杀了慧玉。高强(郭强 饰)找到文东并向其献计，文东被点醒来找石井一同策划绑架自己而让文东会和洪门混乱。

石井同意了文东的想法，文东筹集两千万银元准备赎回刘波和水妹(于洋 饰)，百成得知风声觉得有诈。石井放走刘波和水妹故意劫持了文东，他背地里又将文东释放。由于时局颇为混乱，文东将父母安排到国外暂住。

刘波身中剧毒生命垂危，水妹(于洋 饰)坦言此毒没有解药而且中毒者痛苦不堪，文东和众兄弟绝望不已。刘波用微弱的气息求文东给自己一个痛快的了断，文东含泪举枪。刘波和慧玉被下葬，文东对日本人的仇恨越发加深。

三眼长风等人一一为刘波上香，他们并肩作战的画面在每人个脑海浮现，文东更是伤心泪流满面。文东打算独自对抗日本人，高震劝文东看清时局，而高强(郭强 饰)主张跟随国家和党派一同行动，文东却坚决反对。

哈尔滨的汉奸接连被杀并在尸体上发现黑帖，原来这是高震暗中所为。文东决定带众兄弟去上海，研江主动提出留下来看家。张繁友让研江挑拨金鹏与文东的关系，他等待双方两败俱伤之时掌控大局。

东条让石井尽快研制出细菌弹，但是试验缺乏活体，石井要求张繁友的手下追捕中国人，而高强(郭强 饰)水妹(于洋 饰)等人赫然在名单之列。文东带兄弟先行去往大连，百成措手不及疏于招待，而苍狼却和文东相遇。

文东会完苍狼后又觉得和金鹏联系有异常，门外突然出现一老一少，两人功夫了得令文东吃惊。老人说明来意立刻消失，只留下少年来保护文东。百成直到夜里才和文东接头，而那个少年一直贴身保护着文东。

石井暗中抓捕洪门的人，他伪装成文东的模样将他们杀害并故意留下一个活口，石井妄图借此机会离间文东和洪门的关系。文东和众兄弟合力围捕苍狼，苍狼奋力逃脱却还是被文东打中一枪。

雪带着繁友来到父母的坟前，繁友却不相信父母是为革命而献身，他还将雪绑着带回哈尔滨。负伤的苍狼被金荣(时佳 饰)所救，百成等人无功而返。雪一改常态问繁友要零花钱去逛街，繁友尾随并未发现异常。

雪找到高震谈及策反繁友的困难，高震有感而发讲述金荣(时佳 饰)杀死影的往事，而他为了革命却不能手刃仇人。研江导演一手救水妹(于洋 饰)的戏码，繁友目的让文东以为洪门已开始对付自己。

金鹏请文东来洪门商议事情，那名被石井故意放走的洪门弟子指认文东就是背后的凶手，文东听闻神态自若。金鹏相信文东，他坦言金荣(时佳 饰)已走上偏路但只求文东能保金荣一命。

文东和众兄弟乔装成平民在上海与东心雷等人会合，东心雷一直遭到南洪门的打压，落脚的地方非常偏僻。文东决定先去市里逛一逛，他还执意要见杜月笙。研江一直为繁友做事却得不到上战场杀敌的机会，他痛哭流涕愧对文东会。

金展查出研江为繁友做事，他将消息汇报给水妹(于洋 饰)，水妹一时不知所措。繁友带研江看毒气试验，被研江带回来的人都被当作活体试验，研江非常震惊。石井安排将假的文东当街枪毙以敲山震虎，他居然还让人暴尸三天。

金展查出研江为繁友做事，他将消息汇报给水妹(于洋 饰)，水妹一时不知所措。繁友带研江看毒气试验，被研江带回来的人都被当作活体试验，研江非常震惊。石井安排将假的文东当街枪毙以敲山震虎，他居然还让人暴尸三天。

金荣(时佳 饰)发疯称此事正好可以嫁祸给文东，繁友颇为吃惊。水妹(于洋 饰)为研江准备后事，百成突然带人从大连赶来，他实则是为了抢占地盘。百成准备趁研江的死制造水妹和文东的矛盾，他还可以借机杀死高震。

石井暗中找到百成，他打算协助百成上位以此削弱文东会的势力。文东派人抓了南洪门的白燕，他从白燕那里得知南洪门的仇家是天意会。天意会因勾结日本人和南洪门发生冲突，但是向问天(傅斯彦 饰)又留其一条生路。

百成将水妹(于洋 饰)囚禁惹得文东心生怀疑，三眼听信百成的话令高强(郭强 饰)十分不悦。心雷带人来到南洪门下请帖，再次回到旧地的他重振雄风。假的王花花竟然趁李爽睡着跟其行房，李爽一脸委屈。

问天得知白燕被抓急忙来救人，结果他却和白紫衣相遇，两人互相猜疑各怀鬼胎。文东带领兄弟去见天意会的老大于笑欢，于笑欢出言不逊惹恼文东，天意会被血洗。雪听闻百成要杀死水妹(于洋 饰)，她以送细菌针为由接近百成。

繁友早一步已经将细菌针给力百成，雪刚见到水妹(于洋 饰)便被控制，繁友看到雪欺骗自己也很生气。雪为了救水妹不慎被注射了细菌针，高震急忙赶来救走水妹。百成诬陷水妹是文东会的叛徒，他全力围剿水妹并借机铲除高震

水妹(于洋 饰)纠缠住百成让高震逃离，结果自己和百成同归于尽。东哥帮李爽主持婚礼，一帮日本汉奸突然杀出搅局，文东会兄弟各个摩拳擦掌一试身手。高震醒来恍惚记起水妹为救自己而牺牲，他痛不欲生也选择自尽。

无名带来消息称日军即将攻打上海，文东早已觉察，而向问天(傅斯彦 饰)那边也似乎听到了风声，他们的想法都是先做防范。高震自杀并没有成功，而组织也在四处寻找高震为水妹(于洋 饰)找回清白。

文东遭遇以周挺为首的南洪门帮众围堵，三眼长风各展拳脚，文东身手敏捷擒住周挺，而长风更是轻易将田方常杀死。高震被山贼老娇子所救，他还被邀请当二当家。问天找文东赔礼，文东大度释放了周挺。

张繁友因雪的死而变的疯疯癫癫，百成拒绝让医生给他治疗。日本人找到老娇子寻求合作，高震不得已带上面具隐藏身份。而百成也是石井的座上宾，老娇子答应替石井寻找细菌试验活体。

文东带兄弟出席金鹏的丧礼，金荣(时佳 饰)一副无辜的表情称外界传言文东杀死了金鹏，南洪门的人指出金鹏死于金刀之下，而持有金刀的就是谢文东(吴建国 饰)。北洪门等人纷纷为文东作证，曲老持刀将散布谣言者当场处死。

百成和老娇子争着和日本人合作四处寻找活体，高震看着老娇子的人对村庄屠杀血洗非常不忍。文东怀疑向问天(傅斯彦 饰)提出的休战联盟只是缓兵之计，他不得已要在上海建立自己的据点。

文东找到上海最大的鲜花饭店谈购买事宜，然而饭店老板江琳(黄月 饰)拒绝了文东的请求。而江琳背后也有一个神秘组织，她接到组织的任务向文东提出共同发展的合作，文东觉得此人有胆有谋打算合作。

江琳(黄月 饰)和文东的合作达成，文东会的兄弟在酒店大肆庆祝。江琳端起酒杯与文东庆祝，文东提及一弱女子怎会有如此大的产业，江琳听出怀疑之心。江琳假装醉酒欲勾引文东，文东果断离开。

研江和水妹(于洋 饰)的死让高强(郭强 饰)气愤，而三眼偏袒百成也引起了文东的注意，文东派高强回东北调查。刚回到东北的高强便遭到打手的围堵，原来是百强私自行动，百成得知后非常生气。

高强(郭强 饰)回到文东会并没有爆发，他以比试拳脚为由将百强打倒在地。老娇子的山贼烧杀抢掠令高震心痛，高震找到手下王达向其讲述民族大义，王达似懂非懂决定追随高震一起对抗日本人。

高强(郭强 饰)和高震重逢，令高震欣慰的是组织仍然信任高震。杜天扬作为文东的政治部主任向其传达日本不会攻打上海的消息，文东思量其中的含义，他想趁此机会重创南洪门的势力。

金荣(时佳 饰)让苍狼联系帮众一同对付洪门，苍狼却对金荣产生一丝爱意。高震偷偷放走抓来的人质，他和王达制造被联队袭击的假象骗过老娇子。江琳(黄月 饰)带文东看打拳结果遭到调戏，文东出手帮其解围。

高强(郭强 饰)高调前往东北，百成却假装不知消息，文东怀疑王花花泄露消息，他让天仲监视花花是否和李爽圆房。而王花花却早有准备，她给李爽下药制造出圆房的假象。高震独揽文东会大权，百成因此被石井冷落。

金荣(时佳 饰)假扮成日本忍者找南洪门合作，问天觉得日本人是想挑拨自己和文东的关系，他的心里仍存救国大义。高震将老娇子骗到埋伏着抗联队员的地方，他感谢老娇子救命之恩，但为了救国不得已将老娇子杀死。

王达考虑怎样安置其他弟兄，高震却称自己就是老娇子，他要重新带起这队人马组织抗日。文东和问天共赴白紫衣的生日宴，两人举杯共饮暂达共识，而共荣帮的人集体出动却被三眼发现。

三眼和长风趁南洪门无人占领永胜商场，而东心雷也带人在南洪门家门口闹事，萧方得到消息立即汇报问天。问天决定先控制住东心雷以此来围魏救赵，而天仲在一旁偷听到问天的计划。

文东派人暗中通知了警察局长，正当周挺等人围堵心雷之际，警长出面救出了心雷。日军突然轰炸了虹桥机场，博展辉带人攻进了鲜花饭店，而苍狼也带人将问天和文东等人围住。

金眼等人被逼跳楼逃亡，心雷急忙带人赶回鲜花饭店，他大开杀戒救下金眼。文东和问天联手才将苍狼击退，文东向问天(傅斯彦 饰)致歉炸了永胜商场，问天没有计较并与文东达成抗日同盟。

三眼等人看到酒店被砸都十分气愤，他们决定现在攻打共荣帮。而共荣帮这边早有所防备，三眼、长风和心雷等人经一番厮杀后被围困，幸好文东带人及时赶到，他立刻将博展辉控制。

文东出乎意料的选择放走博展辉，博展辉知趣离开，众人很是不解，文东则称会有用到他的时候。日军攻打上海并进军东北，石井的731部队加快试验计划，百成欲重获恩宠写信和高震和谈。

江琳(黄月 饰)向文东讲述自己的悲惨身世，她趁人是想借文东的手帮自己复仇，文东得知后暂时原谅了她。文东会派去战场的人接连牺牲，文东决定转变政策对付上海的汉奸，而共荣帮就是首要敌人。

文东发现街上的被封锁，他猜测共荣会已勾结日本人对上海实施宵禁。文东独自带天仲去找博展辉，他想请博展辉一同对付共荣会，而博展辉将会得到整个上海的控制权。

博展辉暂时没有答应文东的提议，这也正是文东稳住大局的计划。文东看到一群抵抗日军的国民党官兵，他们死守阵地战歌悲怆，文东看到这一幕震撼不已。文东还看到了彭玲(钱晨洁 饰)的身影，而此时的彭玲已加入共产党。

苍狼也在苏州河看到国军抵抗日军的那一幕，他彻夜难眠最终选择退出共荣帮，金荣(时佳 饰)再三劝阻也没能将其留下。金荣接管共荣帮，她以武力逼博展辉就范。苍狼向文东下挑战书，文东与其过招感受到苍狼另有他心。

苍狼向文东表明自己要去追随张少帅抗日，两人约定等赶走侵略者再解决私人恩怨。金荣(时佳 饰)在酒店假装醉酒，萧方看见后带其去房间休息，金荣巧施勾引令萧方欲火焚身，萧方果不其然上了金荣的当。

博展辉向文东透露问天的赌场生意被日本人抢走，文东对这个中国最大的赌场甚是感兴趣。文东带着天仲去探访，他们带着大量的现金装成赌客，经过经理带路他们最终才来到赌场的中心。

文东发现赌场守卫森严果断放弃突袭行动，天仲居然发现萧方出现在赌场，文东立即明白萧方做了叛徒。文东打算将赌场强回来还给问天，而问天又是重情义之人，他如果得知萧方背叛了他肯定会火冒三丈。

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高震接替老娇子的位置准备假装和百成合作，百成和百强去往山寨却遭遇百般刁难。萧方有意退缩，金荣(时佳 饰)却威胁他说问天不会原谅背叛。博展辉来到赌场豪赌，没曾想他中了天仲的圈套输了一大笔钱。

博展辉不服称天仲出老千，萧方出面劝说却被博展辉追杀，原来这都是文东的计谋，他顺利将萧方控制。高震给百成一些试验活体，但是这些人都是文东会的兄弟，他们在狱中暴动救出被困人员并捣毁了实验室。

得知消息的石井十分气愤，他怀疑是百成暗中捣鬼便将其关押，百成只好求饶称按时上交活体。高震将哈尔滨所有勾结日本人的帮派首领关押，他以老娇子的身份将这些人送给了百成。

文东向天问送信告诉他萧方在自己手上，问天却不知文东到底有何企图，他让周挺回信再约见面并从美国叫回了陆寇。文东逼问萧方共荣帮的主人是谁，萧方宁死不说。

三眼对于汉奸有莫大的恨意，他执意要杀死萧方，文东将下次见面的地点定在博展辉的地盘。文东只带了十几人赴会，问天见状深有疑虑，他怀疑博展辉已经投靠文东。

文东看到博展辉的人马众多，问天前来要人，文东揭露萧方投靠日本人，问天顿时哑口无言，他只好现将萧方带回。博展辉向文东送上毒酒表示庆祝，文东敏感早有觉察。

博展辉挑明要至文东于死地，他摔杯为号召集人马将文东围住。文东神态自若，反而玄子丹却倒戈一刀杀死了博展辉，原来文东早有预料。文东将海港酒店归还给问天，两人达成抗日同盟

百成派人监视老娇子的一举一动，他发现老娇子整日守着墓碑，原来老娇子就是高震。文东暂时将忠义帮交给玄子丹打理，玄子丹心藏仇恨让文东警觉，他想借玄子丹之手搅乱共荣帮。