1926年，在十月革命的影响下，民族自由的精神日渐深入人心。在苏州，百年老字号“杜永记”酱油的少东杜枯荣(严屹宽 饰)，自小由于奶奶的宠溺，养成追求自由、无拘无束、放荡不羁的品行，是苏州城出了名的霸道少爷，时人称“十三少”。

奶妈的女儿雨莲要来投奔杜家，杜枯荣骑着高头大马去码头接人，没想到横空冒出表哥丁一春(陈锦鸿 饰)在半路拦截、挑衅，诱导杜枯荣对枪产生兴趣，并抢先接到雨莲。为抢时间，杜枯荣抄近路去码头，意外撞伤方阿婆并出言不逊，新派青年丁一冬(何明翰 饰)抱打不平，与他结怨。

码头上，杜枯荣与丁一春抢雨莲，将不肯上马的雨莲扔到水里，幸得丁一冬相救，丁一冬以“救人”的名义“夺走”雨莲初吻，令杜枯荣妒火中烧。在丁一春的撺掇下，杜枯荣火烧店铺，并以将雨莲卖到妓院为名带其回家。在杜家，杜枯荣一面千方百计想对雨莲好，一面又戏弄、欺负她，却不知雨莲已对丁一冬暗生情愫。

王队长到杜家办案，杜老太太(归亚蕾 饰)拒绝让王森(刘小锋 饰)见杜枯荣。二十年前王森没有和静秋结婚，静秋嫁入杜府成了现在的杜夫人。

杜枯荣(严屹宽 饰)得知王森(刘小锋 饰)来是因为自己纵火烧了自己家的绸缎庄和纵马撞人的事，心里明白是丁一春(陈锦鸿 饰)和自己过不去，却又不明白丁家到底和杜家有什么过节。杜枯荣找到盒子的枪拿出来玩，却被杜老太太(归亚蕾 饰)阻止。杜老太太去看杜夫人，杜夫人以泪洗面后悔当初嫁进了杜家。

杜枯荣拿了新潮的泳衣戏弄雨莲，让雨莲在花园里换上，杜夫人赶来阻止，却遭到杜老太太的训斥。杜夫人在杜家的地位甚至连一个下人都不如，原来杜夫人人是丁家人姓丁名静秋，还和王森队长有段恋情。杜老太太过分宠爱杜枯荣，这让杜枯荣越来越为所欲为。

杜枯荣想在家开泳装派对，去邀请明星欧阳莉莉，却因为丁一冬(何明翰 饰)的出现而遭到拒绝。杜枯荣因为欧阳莉莉退回泳装而生气，正好雨莲来送饭，杜枯荣就把面膜涂到雨莲脸上撒气。这并没有让杜枯荣解气，却使他又想起了儿时和雨莲嬉闹的情景。

杜枯荣让雨莲到影院给欧阳莉莉送饭，欧阳莉莉却因为和其她女演员争吵打闹，甩手而且，雨莲被副导演看中做了一次临时女演员。回到杜府杜枯荣却又拿雨莲不会笑撒气，并说总会让雨莲为自己笑一次的。杜枯荣拿来漂亮衣服让雨莲穿，为的用来羞辱欧阳莉莉和丁家兄弟，雨莲心里却想的是穿的漂漂亮亮的去见丁一冬，于是答应了杜枯荣的要求。

泳装派对上，丁家兄弟都来参加了，丁一春向杜枯荣挑衅，拿出一把手枪要和十三少杜枯荣玩游戏--俄罗斯轮盘赌。

丁一春(陈锦鸿 饰)拿着手枪指向杜枯荣(严屹宽 饰)，大家都很紧张，枪响后发现根本没有子弹，杜枯荣不甘示弱跑回家里拿出一箱珠宝要和大家玩游戏。丁一春在公园碰到姑姑丁静秋(张延 饰)，并对姑姑出言不逊。杜枯荣为了羞辱欧阳莉莉，把珠宝纷纷撒向泳池，最后让雨莲带着宝石项链出场。

派对结束后杜夫人指责杜枯荣做的太过分，但杜枯荣根本听不进去。丁一冬(何明翰 饰)让雨莲和自己离开杜府，遭到雨莲的拒绝，杜枯荣发现后惩罚雨莲在雨里洗衣服。杜枯荣明明很喜欢雨莲，但一想到雨莲和丁一冬在一起笑的很开心的样子就很生气，想方设法的的刁难雨莲。

杜枯荣把雨莲赶出了杜府，但这并没有让他好受，其实他心里非常喜欢雨莲，但却碍于面子不肯承认。雨莲在大街上被一个人扛起来就走，原来是影院的导演让雨莲去做欧阳莉莉的替身演员，而这一切却都是杜枯荣的安排，为了出气让下人向雨莲泼茶水。

杜枯荣在影院外面等着看热闹，却看到救护车来把人拉走了，看到丁一冬也在门外，就去问个明白，原来是茶水被掉包换成了硝镪水，雨莲被烧毁容。不可一世的杜枯荣对丁一冬说是自己让人泼的。杜枯荣半夜被惊醒痛苦流涕，后悔自己对雨莲做的太过分了。

第二天一大早杜枯荣就嚷嚷着要喝酒，听下人说雨莲回来了就跑去看，当看到雨莲好好的在菜市场时高兴的掉下了眼泪。原来是丁一春买通把茶水换成了硝镪水，而毁容的是明星欧阳莉莉。丁一春添油加醋的说雨莲昨晚和丁一冬在一起，早点也是买给丁一冬的，杜枯荣大受刺激。

杜枯荣(严屹宽 饰)到饭店吃早点，冷静下来后觉的自己中了丁一春(陈锦鸿 饰)的激将法，于是杜枯荣跑到旅社去看个究竟，发现雨莲正在洗澡，这时王森(刘小锋 饰)派警察来抓走了杜枯荣。杜枯荣被告故意伤害明星欧阳莉莉。原来昨天欧阳莉莉又突然来到影院，看到雨莲顶替自己拍戏就打了雨莲一个耳光，欧阳莉莉自己开始演戏，但演到泼茶的情节时却被泼了硝镪水毁容，不然被泼的就是雨莲。

王森找来了证人丁一冬(何明翰 饰)和韩雨莲(李念 饰)，杜枯荣被关进了大牢。丁一冬再次邀请韩雨莲到教堂来，雨莲感恩杜老太太(归亚蕾 饰)的帮忙，拒绝了丁一冬。在监狱里，杜枯荣一面幻想着奶奶能够救自己出狱，一面结识了狱友钟永远，这个日后成为他的精神导师的人。

杜老太太为了救杜枯荣给欧阳莉莉家里送去了钱，并让丁静秋(张延 饰)给王森送请柬。静秋到警察局门口找王森，但还是没有进去，王森看到静秋到了河边也跟了过去。王森拒绝了静秋的邀请，王森为了不在释放杜枯荣的文件上签字，故意弄伤了手指。

杜枯荣被释放，并对记者说是丁一冬陷害自己。丁一冬被记者围堵，雨莲赶到为丁一冬解了围，这一切都被车里的杜枯荣和杜老太太看的一清二楚。不可一世的杜枯荣怎么会受的了如此的羞辱，杜枯荣让手下阿荒(依灵 饰)去打丁一冬，遭到了阿荒的拒绝，于是自己找人揍了丁一冬。

杜老太太为给孙子出气，让傅会长派人教训丁一春，但傅会长派去的人看到丁一春拿的日本人的手绢就住手了。杜老太太派去丁家的卧底，也被丁家捆绑着送了回来。

阿荒(依灵 饰)从前门赶着马车硬闯出门，以此吸引王森(刘小锋 饰)和丁家兄弟的注意力，阿荒胳膊中枪，杜枯荣(严屹宽 饰)趁乱从排水沟逃跑，丁一春(陈锦鸿 饰)让丁一冬(何明翰 饰)持枪去追，王森随后也赶去。一声枪响后，杜枯荣以为是丁一冬要开枪杀死自己，又紧张又害怕的杜枯荣一通乱射，丁一冬中枪身亡。

王森看到丁一冬的手枪里子弹是满的，王森抓到了杜枯荣，并告诉杜枯荣自己会帮他，并退掉了杜枯荣枪里的一颗子弹。杜枯荣被关进了大牢，杜老太太(归亚蕾 饰)积极营救孙子，担心杜枯荣不能承受杀人的事实，就欺骗杜枯荣说丁一冬并没有死。

法医鉴定丁一冬的尸体发现致命两枪是从不同方向射进体内的，王森觉的蹊跷，忽然发现门外又人偷听。有着二十年办案经验的王森很快明白是丁家人来刺杀法医的。王森派人保护法医，但还是晚了一步，沈法医失踪。其实这一切都是丁一春策划的，为了达到自己的目的连亲弟弟也利用。

丁一春因为丁一冬的死而难过，但却一点也不后悔，并说丁家的家业都是他自己的了。杜老太太为了救杜枯荣，一面让丁静秋(张延 饰)去毒杀王森，阻止王森出庭作证，另一面求马市长帮忙。不想丁静秋却手软没有下手，而丁一春买通报社的记者报道说官商勾结。

杜老太太去找警察局长帮忙，丁一春找来记者捣乱，企图阻止她，但杜老太太利用金蝉脱壳之计摆脱了记者，如愿见到了警察局长。

杜老太太(归亚蕾 饰)表面上是求警察局长帮忙，真正的目的却是和傅月龙商量铲除一切对杜枯荣(严屹宽 饰)不利的因素。傅月龙之所以肯为杜老太太卖命，是因为当年杜老太太救过傅月龙的命，并帮傅月龙当上了会长。傅月龙派人去暗杀王森(刘小锋 饰)，王森正和丁静秋(张延 饰)在一起，王森逃走。

傅月龙亲自去杀丁一春(陈锦鸿 饰)，丁一春背后的靠山是株式会社的日本人，在日本人的帮助下傅月龙被丁一春制服。杜老太太的计划落空。担心儿子的丁静秋到牢里看望杜枯荣，不知丁一冬(何明翰 饰)已死的杜枯荣还在盼着早点出去。王森为了丁静秋愿意帮助杜枯荣，但杜老太太的计划接连失败，杜枯荣出狱的希望非常渺茫。

丁一冬出殡的前一天晚上，丁一春拿出丁一冬的遗物打算让这些东西陪弟弟下葬，看到其中有一张雨莲的画像，就自言自语的说要帮丁一冬完成得到雨莲的心愿。雨莲在杜府被禁止外出并不知道丁一冬已死，雨莲好多天都没有丁一冬的消息，晚上躺在床上翻来覆去睡不着， 想偷偷出去却被管家发现。

第二天雨莲听说丁一冬明天就要留洋出国，很想见丁一冬最后一面。监狱里杜枯荣又碰见了韩永远，尽管杜枯荣一再掩饰自己的恐惧，但还是被韩永远一语道破。杜老太太来看杜枯荣，得知雨莲事发当晚看到杜枯荣拿枪。因杜老太太说要剔除一切障碍，杜枯荣要求见雨莲，杜老太太无奈只能妥协，猜到杜枯荣喜欢上了雨莲，安排雨莲第二天和杜枯荣见面。

杜老太太(归亚蕾 饰)安排雨莲去见杜枯荣(严屹宽 饰)，并吩咐管家阿涛一定要把雨莲带回来，中间不能去任何地方。雨莲见到杜枯荣后，得知丁一冬(何明翰 饰)被杜枯荣教训，一心想去见丁一冬。回去的路上雨莲趁管家阿涛不注意从车上跳下来一路跑到丁家。雨莲看到丁家在出殡，于是四下寻找丁一冬却不见踪影，当看到遗像时才知道丁一冬已死，而凶手就是杜枯荣。

雨莲自责是自己连累了丁一冬，哭着离开。静秋回到家中，杜老太太因为静秋帮助王森(刘小锋 饰)逃脱而生气，并动手打了静秋。因为营救杜枯荣的计划屡屡失败，杜老太太一想到孙子可能被绞杀就害怕，赶紧开车去找马市长，却被马市长拒之门外，还被记者围堵。

失落的杜老太太回到家中正在发愁，管家阿涛从报纸上看到常胜律师赵书阁(万梓良 饰)将回苏州，杜老太太又看到了希望。韩雨莲(李念 饰)因为丁一冬的死受到很大的打击，拿着水果刀到监狱去刺杀杜枯荣，雨莲没有得手，杜枯荣却猜到丁一冬已死。

杜枯荣为了出去看个究竟让韩永远帮忙，韩永远拒绝了他，于是杜枯荣就自己撞伤头部骗狱警开门，打晕了狱警，但刚出门就被王森拦住，并告诉杜枯荣一定要相信家人帮他出去，要杜枯荣坚持说自己没有杀人。杜老太太到车站去见律师赵书阁，却发现丁一春(陈锦鸿 饰)已经抢先一步见到了赵书阁。

而赵书阁和丁一春是旧相识。人称苏州打不到的杜老太太并没有气馁，打算用钱财用买通赵书阁。雨莲精神恍惚的在街上走着，丁一春看到后上前询问，雨莲想看丁一冬的房间，丁一春就把雨莲领回了杜家。雨莲看到丁一冬生前用过的东西痛哭流涕，当看到丁一冬的衣服时难过的晕了过去。

杜老太太(归亚蕾 饰)去拜访赵书阁(万梓良 饰)，并带去了中华民国律师协会副会长的聘书，但赵书阁拒绝了。杜老太太就威胁赵书阁如果不帮忙就吊销他的律师执照。在杜老太太软硬兼施下，赵书阁接受了聘书和金条。雨莲醒来，看到丁一春(陈锦鸿 饰)穿着丁一冬(何明翰 饰)的白色西服。

丁一春假装对雨莲怜惜，并以丁一冬的名义送给雨莲一个蝴蝶结，雨莲更加恨杜枯荣(严屹宽 饰)并想为丁一冬报仇。雨莲买了老鼠药想毒死杜枯荣，但被丁一春阻止了。赵书阁到监狱看杜枯荣，并告诉杜枯荣丁一冬已死，杜枯荣感到非常恐惧，不愿相信这是事实。

赵书阁的样子看起来并不像要帮助杜枯荣。杜枯荣从梦中惊醒，不愿意相信丁一冬已死的事实，害怕面对自己杀人的事实。韩永远劝杜枯荣认清现实，不要走没有回头的路，但是两个人的思想不在一个层次上，杜枯荣根本理解不了。

丁一春为了整垮杜枯荣，告诉韩雨莲(李念 饰)杜家正在帮杜枯荣脱罪，有赵书阁的帮忙杜家肯定会赢，只有证明杜枯荣拿枪了才能证明他有罪。在丁一春的诱导下雨莲说出了事发当晚自己看见杜枯荣拿了枪。赵书阁再次来找杜枯荣，告诉杜枯荣只有有罪重判和死罪两种选择，只有重判才能避免死罪。

杜枯荣对赵书阁讲了他和丁一冬、欧阳莉莉、韩雨莲、丁一春之间的所有事情。赵书阁诱导杜枯荣要说让民众相信的事，要分清什么该说什么不该说，杜枯荣渐渐恢复了理智。

晚上大雨滂沱，韩雨莲(李念 饰)一个人走在街上，不知不觉雨莲走到了丁府门口，丁一春(陈锦鸿 饰)想让雨莲替他做证人，让雨莲回丁府，这时杜府管家阿涛来接雨莲回府。被丁一春诱导的雨莲已经打算做证人，不想回杜府。杜老太太(归亚蕾 饰)开车赶到接雨莲回府，丁一春拉着雨莲就往丁府跑，阿荒(依灵 饰)上前阻拦，两人动手打了起来，最后丁一春掏出了枪，雨莲阻止了他们，跟杜老太太回了杜府。

回到杜府，杜府的人知道雨莲事发当晚看到杜枯荣(严屹宽 饰)拿了枪，杜老太太想让雨莲不要做证，杜夫人也求雨莲，雨莲死活不答应，于是雨莲被杜家人软禁了起来。韩永远坚持真理，不向法庭认错，每次都被打的遍体鳞伤，杜枯荣不能理解只要韩永远肯认错就能出去，为什么他宁肯被打也不低头。

开庭前一天，赵书阁(万梓良 饰)来看杜枯荣，杜枯荣问对方会出什么招，当知道对方会找证人时，杜枯荣反而没有那么紧张，而是觉得十几天前还不认识赵书阁，现在却要把生死交在他的手上。韩永远却告诉杜枯荣，人犯了错要勇于承认，改正错误。

开庭当天，雨莲还是要坚持做证人，杜老太太不忍杀害雨莲，于是将雨莲关进了酒窖。法庭上，杜枯荣陈述了欧阳莉莉毁容的事，并没有承认自己杀害丁一冬(何明翰 饰)，一切都是按照赵书阁的想法来做的，丁一春似乎也很胸有成竹的样子，双方都在紧张的辩护。

酒窖里的韩雨莲醒来后听到门外有人砸锁，然后闯就几个蒙面人要杀韩雨莲，这时阿荒赶来，趁阿荒和蒙面人打斗的空，雨莲夺门而出，阿荒怕雨莲去法庭赶紧就去追，只顾追雨莲的阿荒在下楼时被人刺中后背。

法庭上杜枯荣(严屹宽 饰)不承认杀丁一冬(何明翰 饰)，而是承认泼了欧阳莉莉硝镪水。丁一春(陈锦鸿 饰)让欧阳莉莉出庭作证，但赵书阁(万梓良 饰)证明了欧阳莉莉说谎，证人资格取消。于是丁一春请出了二号证人王森(刘小锋 饰)的手下齐畅(李岱昆 饰)，但赵书阁却请出了王森，因王森和丁静秋(张延 饰)的关系，王森的证词没有被采纳。

审判正在继续，杜府却不安宁，阿涛在门口阻止雨莲出门，巧的是警察正好赶来，雨莲被警察带到了警察局。审判没有结束，暂时休庭，王森因为作伪证被暂时停职。赵书阁去见杜枯荣，告诉杜枯荣雨莲逃走，如果雨莲出庭作证，杜枯荣将输掉官司。

但杜枯荣却不担心，这让赵书阁很是不高兴。丁一春买通警察看住了雨莲，杜老太太(归亚蕾 饰)明知有内鬼却没有办法查出是谁。第二天开庭雨莲作为原告丁一春的第三号证人出庭，但赵书阁巧言善辩，杜老太太也哭着跪到地上求雨莲放过杜枯荣，雨莲情绪失控证词无效，发帖暂时休庭午后再审。

杜枯荣因为官司有了转机，一时高兴中午吃饭时就喝了酒，并对韩永远说自己出去就帮他请律师，把他也救出去。但韩永远并没有高兴，并给杜枯荣泼冷水，没有宣判就不要高兴的太早。午后开庭了，但杜枯荣因为中午喝了酒还醉醺醺的迟到。

法庭上丁一春请来了四号证人亚历山大.约瑟夫博士，这位约瑟夫博士证实了证物枪上有杜枯荣的指纹。听到指纹能证明杜枯荣杀人，杜枯荣和杜老太太都失去了理智。

法庭上赵书阁(万梓良 饰)请来了证人，事发当晚拉琴的小姑娘。小姑娘的出现证明了杜枯荣(严屹宽 饰)就是当晚开枪打死丁一冬(何明翰 饰)的人。赵书阁的临阵倒戈，让占尽先机的杜枯荣彻底败诉。法官宣布杜枯荣被判处死刑，三日内执行。被陷害的杜枯荣忽然想到事发当晚自己开了五枪，而当时是六声枪响，当时追他的警察齐畅(李岱昆 饰)和王森(刘小锋 饰)可以证明。

王森证明当时是五声枪响，齐畅却说记不清了，齐畅证词失效。杜枯荣让杜老太太(归亚蕾 饰)和杜夫人去看了丁一冬的枪，可丁一冬的枪里子弹是满的，杜枯荣依旧没有挽回败局。此刻杜枯荣才明白赵书阁是想陷害自己。杜老太太大受刺激，不理会雨莲的哀求，呆呆的在街上走着，想起了杜枯荣小的时候，看到卖兔肝的就径直走上前买给孙子吃，看到小孩就说是自己的孙子，有点神智不清了。

雨莲很自责，偷偷的跟在杜老太太的后面。杜枯荣被关进了大牢，并被狱警殴打，带上了手脚镣铐，杜枯荣觉的大家都想让他死，自己就偏偏不能死。天就要黑了，杜枯荣很害怕就这样死去，突然他听到了韩永远念书的声音，这让杜枯荣孤寂的心理有了一点点安慰。

雨莲跟随杜老太太回到了杜府，想为杜家做点什么，杜老太太就领着雨莲来找丁一春(陈锦鸿 饰)。杜夫人无计可施，在王森面前痛哭流涕。杜老太太地低声下气的向丁一春求情，并说要把雨莲送给丁一春，但丁一春拿出雨莲的卖身契说雨莲本来就是丁家的。

丁一春要杜老太太跪下来求他，杜老太太为了杜枯荣真的跪下来磕头求丁一春。原来当年丁一春和丁一冬在杜府门口跪了三天三夜求杜家放过他们的父母，可最终丁一春还是成了孤儿，丁一春靠着仇恨活到了今天就是为了报仇。杜老太太的恳求并没有换来丁一春的原谅。

监狱里放风的时间，杜枯荣看到了韩永远，韩永远站在院子角落里，偷偷的把一把土丢到了下水道里，然后坐下来装成看书的样子。

常永远(蒋冰 饰)听到有人喊他的名字，发现竟是十三少杜枯荣(严屹宽 饰)，杜枯荣发现了常永远挖地道的秘密，想让常永远帮自己逃出去，但杜枯荣只剩下两天就要被执行死刑了。杜枯荣在监狱的待遇一落千丈，睡梦中惊醒的杜枯荣越发清楚的记得事发当晚自己开了五枪，觉出是有人在搞阴谋，想要查清此事。

杜枯荣不再消极，而是积极想办法出去，开始吃饭，用打碎的碗片挖地道，常永远也开始帮助杜枯荣。杜老太太(归亚蕾 饰)去求丁一春(陈锦鸿 饰)其实是为了拖延时间，杜老太太假装让阿荒(依灵 饰)去送信向上海求助，查清了内鬼原来是管家阿涛。但杜老太太并没有揭穿阿涛，而是利用阿涛分散丁一春的注意力，还让阿荒假装给杜枯荣准备后事。

杜老太太果然的苏州城打不倒的杜老太太，她依然积极营救孙子。杜枯荣挖通了和常永远之间的墙，看到了常永远挖的地道，但是地道才刚刚挖了一点点，看不到希望的杜枯荣抱怨常永远毁了他的梦，并动手打了常永远。杜老太太来看杜枯荣，两人抱头痛哭。

杜枯荣告诉奶奶自己想放鞭炮，还要了吃的。杜家开始准备灵堂，杜老太太让丁静秋(张延 饰)去求王森(刘小锋 饰)救杜枯荣，把希望寄托在王森的身上了。王森说自己在法庭上不知道是说六声枪响才能救杜枯荣，现在要救杜枯荣只有炸开监狱的墙来越狱一条路了。

杜枯荣梦到雨莲和丁一春在一起庆祝，醒来只是一场梦，依然对雨莲念念不忘，希望雨莲来看自己。最后一天了，杜枯荣依旧没有想到逃出去的方法，还和常永远告别，此刻才觉的生命才是最宝贵的。王森去找傅月龙，胳膊中枪被抓，傅月龙没有为难王森。

王森从傅月龙那里买到了炸药，并吩咐丁静秋今夜到上海十六铺码头买一张到南洋的船票，然后义无反顾的带着炸药离开了。

丁静秋(张延 饰)到码头买票却被人盯上了，票买到了，但却被人看到了她的票，这就意味着有人知道了杜枯荣(严屹宽 饰)何时何地将要去哪，丁静秋却没有想那么多，拿着票急匆匆的走了。杜枯荣在监狱里希望有人来看自己，没想到来的人是丁一春(陈锦鸿 饰)，丁一春来看杜枯荣的笑话，出来时碰到王森(刘小锋 饰)来看杜枯荣。

王森离开后丁一春感觉到王森来时背后似乎藏着东西，就返回来看，却发现王森给杜枯荣的只是个糕点盒子。原来王森担心丁一春看穿，就把真正的炸药让杜枯荣藏了起来。丁静秋回到家中，刚要和杜老太太(归亚蕾 饰)说买到票的事，阿涛就来听。

阿涛偷偷的去丁府报告消息，却不知道自己大限临头，阿荒(依灵 饰)杀死了叛徒阿涛。杜枯荣在狱中准备引爆炸药，谁知炸药的导火索怎么都点不着。杜枯荣发疯似的对着墙又踢又打，还说王森耍自己。在外面接应杜枯荣的阿荒和王森不见动静，王森就到里面看情况。

王森打晕了看门的狱警制造混乱，让杜枯荣换上狱警的衣服乘乱逃走，打斗中杜枯荣腿部中枪受伤，王森开车救走了杜枯荣，甩掉了警察。杜枯荣感谢王森救了自己，但提到丁静秋时杜枯荣非常生气，他不愿意自己的母亲和王森来往。

杜枯荣来到码头见到了等候多时的母亲，杜枯荣刚上船丁一春就带人赶到，王森赶紧上船去救杜枯荣，阿荒也赶到，但寡不敌众，杜枯荣被丁一春抓走。原来丁静秋买票时丁一春就已经知道杜枯荣要乘船逃走，早就布好了局等着杜枯荣。

杜老太太跪在祖宗的灵位前忏悔自己没能救杜枯荣，也没有让杜枯荣早点儿娶妻生子，为杜家传宗接代，以至于现在杜家要断子绝孙。大雨滂沱，无处可去的雨莲一个人坐在桥头想要寻死，丁一春赶来劝说雨莲……

杜枯荣(严屹宽 饰)被丁一春(陈锦鸿 饰)再次抓进了牢里，杜枯荣在墙上写写画画，想不明白到底是谁出卖了自己，当他怀疑到王森(刘小锋 饰)的时候立刻否认了这个想法，杜枯荣觉的王森帮过自己，他不应该恨王森。丁一春救下了雨莲，并说自己会照顾她，还让雨莲看杜枯荣偿命，要雨莲好好活下去，雨莲感觉丁一春说的话有点像丁一冬(何明翰 饰)，听了丁一春的劝告，跟他回了丁府。

杜枯荣在狱中感到绝望、害怕，感觉每天第二天就要死了，就找常永远(蒋冰 饰)说心里话，到死杜枯荣依然对雨莲念念不忘。常永远被杜枯荣说的话感动，认为只要给杜枯荣机会他一定会重新做人。丁静秋(张延 饰)感觉儿子再没有希望活命，就打算陪儿子一起死。

丁静秋看着儿子的衣服哭泣，杜老太太(归亚蕾 饰)也来为孙子挑衣服，丁静秋对杜老太太发火，埋怨杜老太太，认为杜枯荣有今天都是她们惯的。杜老太太非常自责，难过的晕死过去被送到了医院。王森拦住要去医院的丁静秋，让她去看将要行刑的杜枯荣，但丁静秋选择了去看杜老太太，让王森王森非常生气。

狱警给杜枯荣送来死人饭，杜枯荣非常害怕，一口未吃。丁一春来看杜枯荣的笑话，让杜枯荣临死都不得安生，杜枯荣被带上车去执行死刑，雨莲最终也没有来看杜枯荣。行刑的时间过了，杜老太太醒来后悔不已，丁静秋打算陪儿子去死，就从医院楼上的窗户跳了下来，恰巧王森赶到，丁静秋落到了王森的身上，两人都晕了过去。

雨莲在码头听到了枪声，她想为丁一冬报仇希望杜枯荣死，杜枯荣死了她又很难过，在她心里杜枯荣依然是当年的小哥哥。当丁一春告诉雨莲杜枯荣没有死时雨莲又很吃惊。原来杜家花大把的钱终于见效了，督军的最高指挥官把杜枯荣的死刑改成了秋后执行。

杜老太太和丁静秋得知杜枯荣没有死后都欣喜不已。杜枯荣被再次押回牢里，本来是件开心的事，但杜枯荣却看到常永远被押走，常永远被枪决。杜枯荣被关进了常永远的牢房，看到常永远留给他的书，杜枯荣放声痛哭。杜老太太把杜家的生意股份转让，带着股份转让合同在街上拦住了一辆插着日本国旗的汽车，车上坐的是日本人龟田寺宫一。

杜老太太(归亚蕾 饰)把杜家纱厂股份转让合同给了龟田寺宫一，这才让杜枯荣(严屹宽 饰)没有立即枪决改判秋后，杜枯荣这多活的三个月整整用掉杜家三分之一的财产。丁静秋(张延 饰)来看杜枯荣，杜枯荣还念念不忘雨莲，可惜最终雨莲还是没有来。杜枯荣让丁静秋帮常永远(蒋冰 饰)收尸，从来不会关心别人的杜枯荣终于成长了，还问丁静秋要俄语字典，他要好好看常永远留下来的书。

丁一春(陈锦鸿 饰)为了让杜枯荣死，就利用雨莲的感情，把雨莲送到了教堂的学校。在丁一冬(何明翰 饰)生前待过的地方，雨莲总是想起丁一冬的好，更不能原谅杜枯荣。杜老太太给杜枯荣送来了俄语字典，在杜枯荣的一再追问下告诉了丁家和杜家到底有什么仇。

原来当年杜家和丁家都是苏州城数一数二的大户人家，两家为了生意勾心斗角，无所不用其及，丁家诬陷杜家贩卖私盐，杜老太太借督军之手杀死了丁一春的父母。丁一春为了报复杜家和日本人联手，他想让杜枯荣在死之前看到其母亲和奶奶成为乞丐。

丁一春的狠让日本人都有点儿吃惊，仇恨已经填满了丁一春的心。丁一春还到狱中告诉杜枯荣雨莲在丁府，以此刺激杜枯荣。由于丁一春的掺和，杜家的商铺无法变现只能找日本人合作。杜老太太跪在祖宗灵位前忏悔，想让杜枯荣为杜家传宗接代，找人为杜家借种就意味着放弃杜枯荣。

丁静秋听到后非常着急，赶紧去找王森(刘小锋 饰)想办法，王森看到丁静秋痛苦的样子非常生杜家的气，看到王森生气的样子丁静秋觉的自己似乎不该求王森帮忙。杜老太太让人去找年龄合适的女子为杜家留种，最终找到董家的两个女儿。丁静秋听到后求杜老太太不要放弃杜枯荣，面对丁静秋的哀求杜老太太无动于衷。

大街上一位穿着时髦的姑娘走来，在这个保守的年代这种穿着是不被认可的，在杜老太太(归亚蕾 饰)看来显得太轻浮了。当杜老太太走进董永宪家时，却看到了这位姑娘竟是董家的二女儿沁桐，杜老太太很失望转身要离开，却碰见董家大女儿沁岚(姜雯 饰)，杜老太太对沁岚还算满意。

杜老太太打算让沁岚给杜家借种，但董家人却不愿意，杜家就让人到董家打砸抢。董沁岚找杜老太太评论，杜老太太就以董沁桐的安危威胁董沁岚。沁岚所在的振华丝厂工会知道了此事，打算为她讨公道。杜枯荣(严屹宽 饰)在牢里除了想雨莲就是看常永远(蒋冰 饰)留下来的书，但雨莲没有来看他，书也看不太明白。

董沁桐假扮姐姐去找杜老太太，被杜老太太识破赶下了车，但沁桐却自己跑到监狱去找杜枯荣。杜枯荣以为是雨莲来看自己，没想到却从董沁桐的嘴里得知了奶奶要为杜家留种的事。杜枯荣知道奶奶将放弃救自己非常伤心，董沁桐从杜枯荣的眼里看出他是被冤枉的，竟然去求杜老太太救杜枯荣，沁桐喜欢上了杜枯荣。

杜枯荣自从知道借种的事后总是发呆，杜老太太来看杜枯荣。杜枯荣得知杜家现在只剩下个空架子了非常难过，答应了为杜家留种的事，但这个女人得是韩雨莲(李念 饰)。丁一春(陈锦鸿 饰)假惺惺的表现出要照顾雨莲，雨莲不忘丁一冬(何明翰 饰)没有答应，丁一春就乘机添油加醋的把丁一冬的死归罪到杜枯荣的身上。

这时杜老太太派人把雨莲接回了杜府，杜家所有的人一起跪求雨莲，让雨莲为杜枯荣生孩子。雨莲听到这个消息晴天霹雳般无法接受，一头撞晕进了医院。在医院雨莲被杜家人看了起来，丁一春偷偷把雨莲救走带回了丁府丁一冬的房间，雨莲看到了丁一冬为自己画的画像。

看着照片，雨莲想起了惨死的丁一冬(何明翰 饰)，雨莲做了一个痛苦的决定。第二天一大早雨莲去找杜老太太(归亚蕾 饰)，为了报恩，并为丁一冬报仇，雨莲答应了要求，想在报恩的同时杀掉杜枯荣(严屹宽 饰)。权宜之计杜老太太答应了雨莲，丁静秋(张延 饰)不能阻止杜老太太。

丁静秋发疯似的去找王森(刘小锋 饰)，宁愿拿自己的身体去换王森的帮助，王森生气的动手打了丁静秋一记耳光。杜老太太到监狱看杜枯荣，并告诉杜枯荣雨莲已经答应借种的事，杜枯荣非常开心。杜老太太打算晚上让雨莲去监狱和杜枯荣在一起，但只能三天的时间。

丁静秋拉着雨莲不让去，但杜老太太还是带雨莲走了，路上雨莲偷偷把一把剪刀放进了包里，在监狱门口碰见的了董沁桐。杜枯荣终于见到了雨莲，但杜枯荣并没有让雨莲陪自己睡觉，而是让雨莲陪自己看星星。杜枯荣给雨莲讲起小时候的事情。

丁静秋无助的在街上走着，突然看见两个小朋友在拿石子投一个乞丐，没想到这个乞丐是一个哑巴，长得和杜枯荣一模一样。王森找到了丁静秋，但丁静秋根本不理王森。监狱里杜枯荣和丁静秋在床上静静的躺了一晚上，什么事情也没有发生，雨莲离开时杜枯荣问雨莲什么时间再来，雨莲想起了丁一冬，只说杜老太太会安排。

王森跟踪丁静秋看到了那个和杜枯荣一模一样的小哑巴，看到小哑巴的样子王森也有点吃惊。第二天晚上雨莲又来陪杜枯荣，杜枯荣总是说以前自己不懂珍惜雨莲，雨莲被感动的哭泣，但想到自己为了报仇得牺牲自己的身体又很难过，最后竟喝醉了过去，一晚上安静的度过。

在大街上丁静秋给小哑巴吃东西，被丁一春(陈锦鸿 饰)看到后不禁殴打了小哑巴，还差点掐死丁静秋。雨莲从监狱出来后被丁一春拉到车里，丁一春给了雨莲一包毒药。杜枯荣在监狱的墙上写写画画，总是画一个警察的样子，真不知杜枯荣到底在想什么。

最后一天杜老太太又把雨莲送到了监狱。

监狱里杜枯荣(严屹宽 饰)让雨莲离开，但最终还是舍不得雨莲，两个人睡在了一起。雨莲醒来问杜枯荣为什么要杀死丁一冬(何明翰 饰)，杜枯荣这时才明白雨莲根本不爱自己,非常失望。雨莲拿出剪刀要为丁一冬报仇。杜老太太(归亚蕾 饰)让管家把家里的下人都遣散了，让管家把卖宅子的钱汇给上海的王远桥救荣儿，哪知管家竟然说钱已经汇去北平了。

杜老太太最后一点希望也破灭了，杜老太太遣散了家里的下人，忽然有人闯了进来。丁一春(陈锦鸿 饰)带着杜家的房契闯了进来，原来杜家的房子卖给了日本人，日本人又把房子卖给了丁一春。丁一春告诉杜老太太杜枯荣已经死了，杜老太太疯了似的不相信杜家就这样完了。

一个人坐在祖宗的灵位前自言自语疯疯癫癫的。杜枯荣死了，尸体被抬了出来，丁静秋(张延 饰)看到后泪流满面，回到家中又看到了疯掉的杜老太太。丁静秋觉的杜家就这样毁了，准备出门遇到了雨莲，雨莲说自己没有杀杜枯荣，杜枯荣不可能死，但已经看到尸体的丁静秋不相信雨莲。

雨莲去看杜老太太，但杜老太太把雨莲当成了雨莲的妈妈敏儿。雨莲被管家殴打，阿荒(依灵 饰)阻止了管家放走了雨莲。丁静秋在街上找到王森(刘小锋 饰)，王森刚刚恢复职位正在和齐畅(李岱昆 饰)喝酒，丁静秋拿出剪刀径直捅向了王森，王森受伤但没有为难丁静秋。

原来丁静秋刺杀王森是让外人相信杜枯荣已死，而真正死去的是哑巴乞丐。杜枯荣的死并没有让丁一春就此罢手，他要看着杜老太太生不如死，还把阿荒送进了监狱。杜老太太一个人呆呆的在街上走着。忽然疯疯癫癫的要找爸爸，扮成乞丐样子的杜枯荣上前拉走了杜老太太。

杜枯荣领着杜老太太去买兔子肝，杜枯荣跪在杜老太太面前，但杜老太太没有认出杜枯荣，这时丁静秋来找杜老太太，杜枯荣迅速离开。杜老太太的记忆彻底回到了年轻的时候，只记得杜枯荣小时候的事。杜老太太拿着兔子肝回到家中胡言乱语。

丁一春为了看看杜老太太是不是真的疯了，竟然一把火烧了杜家的祖宗牌位，而杜老太太像个小孩似的在旁边边笑边鼓掌。杜枯荣此时就在窗外看着，备受打击的杜枯荣离开，竟一口气跑到了一个院子，想一死了之。

杜老太太(归亚蕾 饰)和丁静秋(张延 饰)被丁一春(陈锦鸿 饰)赶出了杜府，丁静秋带杜老太太住到了旅社，但丁静秋的钱只够住半个月。半夜杜枯荣(严屹宽 饰)从旅社的窗户进入房间，丁静秋和杜枯荣相拥而泣。杜枯荣问起替身的事，得知是小哑巴乞丐替自己死了，自责不已。

第二天杜枯荣为小哑巴立碑忏悔，并说以后要好好做人。丁静秋打算弄到船票后让杜枯荣离开，但杜枯荣坚持要查清楚是谁陷害自己。杜枯荣去找齐畅(李岱昆 饰)，并怀疑王森(刘小锋 饰)当时说五声枪响是在说谎，齐畅答应给杜枯荣三个月的时间，如果到时还是不能查清楚就亲自抓杜枯荣。

丁静秋被丁一春逼的无处可去，正好碰见董沁桐的母亲，于是丁静秋带着痴呆的杜老太太住到了同德里胡同董沁桐家，董沁桐打算照顾杜老太太。丁静秋发现杜枯荣正好也住在董家附近。杜枯荣扮成乞丐模样被当成了小哑巴。杜枯荣吃掉了小豆子的田螺，这些田螺本来是小豆子用来祭奠爸爸的，杜枯荣心里过意不去就到河里摸了田螺。

小豆子看到杜枯荣为他摸的田螺很开心，杜枯荣的变化很大，真的是长大了。董沁桐看到了杜枯荣没死非常开心，并打算为杜枯荣保守秘密。丁静秋去找王森帮杜老太太看病，但杜老太太的病并没有见轻。雨莲来看杜老太太，杜老太太把雨莲当成了敏儿。

雨莲在大杂院里看到了杜枯荣，得知杜枯荣没有死雨莲心情复杂。小豆子的手划破了，杜枯荣为他包扎，雨莲看到后过来帮忙，看到杜枯荣的改变雨莲又想起了丁一冬(何明翰 饰)，雨莲依然没有原谅杜枯荣，但雨莲没有确定现在的小哑巴就是杜枯荣。

丁静秋给杜枯荣弄到了去南洋的船票，但杜枯荣坚持要查清楚是谁陷害自己不肯离开。

杜枯荣(严屹宽 饰)问齐畅(李岱昆 饰)打听法医沈博的消息，但沈博在给丁一冬(何明翰 饰)做完尸检后就失踪了。杜枯荣还发现案发当时挂着的纸被沈博收走了，沈博失踪，沈博留下资料也丢失，杜枯荣怀疑沈博已经遇害。杜枯荣用船票换了一大块肉给小豆子和大家吃，还留了一块给了杜老太太(归亚蕾 饰)。

丁静秋(张延 饰)知道杜枯荣把船票换成了肉分给大家吃又气又急，并动手打了杜枯荣，但杜枯荣还是坚持要查清丁一冬的死。丁一春(陈锦鸿 饰)看到杜枯荣为大家买肉吃，就把杜枯荣狠狠的揍了一顿，为了不暴露身份杜枯荣硬是没有吭一声。丁静秋为了不让杜枯荣暴露不让雨莲去阻止丁一春，董沁桐主动来照顾杜枯荣，但杜枯荣却拒绝了沁桐。

沁桐更加肯定了他就是杜枯荣。杜枯荣自己呆坐在草棚里，看到了董沁岚(姜雯 饰)和常永远(蒋冰 饰)在印刷东西。原来常永远并没有死，而是继续做地下党工作，常永远也认出了杜枯荣。杜枯荣和常永远看到对方没有死都感到非常开心。杜枯荣在齐畅的帮助下夜里闯进警察局去查资料，正好王森(刘小锋 饰)在值班，虽然未被王森发现，但丁一冬的尸检资料被王森拿走了，杜枯荣没有看到。

丁静秋给杜枯荣买了车票让他离开，但杜枯荣就是不肯。丁静秋在街上看到了常永远在发共产党宣言，看到常永远没有死丁静秋就去找王森，王森告诉丁静秋让杜枯荣离常永远远一点。原来由于工人罢工，常永远没有被枪毙。丁一春来找雨莲去看电影，是当初雨莲替欧阳莉莉演的电影，丁一春以丁一冬为借口把雨莲哄到了电影院。

龟田寺也带太太来看电影，但龟田寺的太太看到雨莲后似乎有点不开心。丁一春让雨莲剪彩，雨莲拒绝了，现在的雨莲已经不再相信丁一春了。龟田寺让丁一春除去纱厂闹事的工人，丁一春打算借刀杀人。龟田寺的太太偷偷的踢了丁一春一下，得到了丁一春的回应。

王森晚上做梦，梦见自己枪决了犯人后还殴打犯人，醒来后拿出犯人资料查看。

王森(刘小锋 饰)看到丁一冬(何明翰 饰)的资料被人动过后，在想是谁这么感兴趣，忽然发现窗外有人影闪动，追出去却什么人都没发现。龟田寺太太去洗手间补妆，丁一春(陈锦鸿 饰)也跟了过去，龟田寺太太看起来很紧张，但丁一春并没有发现她的秘密。原来龟田寺的太太竟是整容后的欧阳莉莉。

龟田寺让丁一春三天搞定工会罢工的事。丁一春让手下换上工人的衣服去同德里打砸。丁一春的人搜到了常永远(蒋冰 饰)的住处，常永远为了保护其他同志自己留了下来。看到丁一春的手下殴打常永远，杜枯荣(严屹宽 饰)出来护住了常永远，杜枯荣和常永远都被打晕。

丁一春总觉的眼前的小哑巴是杜枯荣，虽然杜枯荣身上的肤色不是白皙的，但丁一春依然不放心，还说晚上就把雨莲睡了。王森给杜枯荣送来了丁静秋(张延 饰)熬的粥，但杜枯荣并不感激王森，总觉的王森对他妈妈不安好心。晚上杜枯荣闯到王森的房间找丁一冬的尸检报告，但王森不给杜枯荣看。

杜枯荣怀疑是王森杀了丁一冬，但又没有证据，王森说自己一次次救杜枯荣是为了丁静秋，但杜枯荣依然觉的此事和王森有关。丁一春打晕了雨莲，把雨莲带到了旅社，丁一春让雨莲和下了迷药想要强奸她。杜枯荣那里出来后，忽然想到了丁一春白天说的话，就赶去救雨莲。

杜枯荣趁丁一春不备打晕了他救出了雨莲。雨莲醒来不知道是谁救了自己，看到小哑巴在洗脸就帮忙，雨莲看到小哑巴和杜枯荣这么像就有点走神，杜枯荣乘机亲了雨莲一口，雨莲不好意思的躲开了。童工小毛头发被搅进了机器受伤，看到这些穷苦人的生活杜枯荣想起了以前的自己，自己以前过着锦衣玉食的生活，根本不知道穷人的苦难。

常永远去找丁一春讨公道碰了一鼻子灰，打算用工会的力量为小毛讨回公道。雨莲看到小毛的样子想起了自己的身世，不由的哭泣起来。

工人罢工，学生罢课，常永远(蒋冰 饰)带领工人学生堵在了纱厂门口，雨莲也参加了，杜枯荣(严屹宽 饰)跑到街上去看，丁静秋(张延 饰)没有拦住杜枯荣被气的晕了过去。龟田寺让丁一春(陈锦鸿 饰)去解决此事，并许诺双倍收购丁一春的纱厂股份，丁一春借刀杀人派海州会馆傅月龙去干。

傅月龙让手下穿上工人的衣服去殴打工人学生，丁一春把雨莲拉到了车里，雨莲挣脱出去，杜枯荣为了救雨莲暴露了武功，杜枯荣救走了雨莲，雨莲认出了杜枯荣，糟糕的是车里的丁一春也认出了杜枯荣。警察赶来开枪一通乱射，很多人被乱枪打死，常永远也中枪倒下被抓入狱。

丁一春带人去大杂院抓杜枯荣，但大杂院的人都护着杜枯荣，丁一春为了在心理上打击杜枯荣就让雨莲跟自己走，雨莲为了救杜枯荣答应丁一春两天后去找他。晚上杜枯荣看见雨莲一个人在哭，感觉很对不起她，但雨莲还是决定去找丁一春。

雨莲正在和杜枯荣说话，忽然听见说杜老太太(归亚蕾 饰)不见了，杜枯荣在池塘边找到了杜老太太，原来杜老太太犯病，买了兔子肝去池塘边找她的荣儿。杜枯荣看到奶奶的样子愧疚不已。杜枯荣回到家中丁静秋依然劝他离开，但杜枯荣说自己现在更需要留下来，以前是为了查清丁一冬(何明翰 饰)的死因，现在是为了大家，大家需要他的帮助。

丁静秋看到儿子的成长很高兴，但又很担心他的安危。龟田寺让丁一春找雨莲拍日本电影，龟田寺的太太听说后也想演。丁一春派人烧了纱厂的房间，还把纱厂女工反锁在里面。雨莲和沁岚(姜雯 饰)赶到后赶紧去救火。丁一春给督军打电话，说纱厂工人放火烧纱厂，让督军派兵镇压工人。

丁静秋为了让杜枯荣离开这里，找王森(刘小锋 饰)帮忙，丁静秋假装晕倒让王森把杜枯荣强行带走。

丁静秋(张延 饰)让杜枯荣(严屹宽 饰)去日本，但杜枯荣坚持要留下来。走到半路杜枯荣看到吉源纱厂着火，督军也在赶往纱厂，杜枯荣要去救雨莲，王森(刘小锋 饰)不让杜枯荣去，但杜枯荣还是强行下车了，齐畅(李岱昆 饰)放走了杜枯荣。杜枯荣赶到纱厂，看到督军向工人开枪，杜枯荣去救锁在房间的工人，丁一春(陈锦鸿 饰)乘机向杜枯荣开枪，沁岚(姜雯 饰)替杜枯荣挨了一枪，杜枯荣背着沁岚和雨莲一起逃走。

沁岚告诉杜枯荣是一个戴礼帽的人开的枪，并说沁桐很喜欢他，让他对沁桐好一点儿，沁岚年轻的生命就这样离开了。雨莲痛苦流涕，决心查清真相为沁岚报仇。杜枯荣和雨莲送沁桐回家，却发现到处贴满告示通缉沁岚和雨莲，原来丁一春栽赃沁岚和雨莲是纵火犯。

杜枯荣和雨莲安葬了沁岚找地方躲了起来。晚上杜枯荣在雨莲旁边放了几颗莲子，然后守在门外。杜枯荣的改变让雨莲只愿相信眼前的人是小哑巴。第二天早晨，督军和丁一春的人搜到这里，雨莲被丁一春带走，杜枯荣逃走。雨莲看到救自己的人竟是丁一春，丁一春一再提起丁一冬(何明翰 饰)的死是杜枯荣杀死的，雨莲不愿相信现在善良的小哑巴就是杜枯荣。

在丁一春的威逼利诱下，单纯善良雨莲被丁一春哄了回去。丁一春还把纵火的事嫁祸给了龟田寺。丁一春把雨莲带回去后发现龟田寺在等他，龟田寺要让雨莲拍电影。龟田寺和丁一春争夺雨莲，还挑衅丁一春说他永远也得不到雨莲，迫于压力丁一春最终妥协了。

杜枯荣发现龟田寺从丁一春府上带走了雨莲，杜枯荣随时其后。龟田寺让雨莲当电影明星，但雨莲拒绝了。杜枯荣尾随龟田来救雨莲，但却进到了龟田寺太太的房间。整过容的欧阳莉莉听到杜枯荣要救的人是韩雨莲(李念 饰)，虽然杜枯荣蒙着脸但欧阳莉莉立刻就猜到了他就是杜枯荣，欧阳莉莉向杜枯荣开枪，杜枯荣逃走...