展昭(何家劲 饰)率同开封府诸人在拘捕贩卖少女的江湖败类沙千里之时，与同为沙而来的江湖中人称五鼠的卢方、韩彰、蒋平、徐庆、白玉堂五位江湖义士产生分歧，最终导致昭被沙之师姐九尾狐毒镖所伤，沙亦被救走。与此同时，昭之师父孟若虚为完成让女儿与昭成亲之夙愿，欲带女儿孟春妮前往开封府。

昭在回开封府的路上毒发晕倒，幸被前去开封府的孟氏父女救起。孟若虚为救昭之性命，不惜以全身功力相救，自身武功全废。昭却因诸般顾忌无法答应与春妮之婚事，致使师父携师妹负气而去。客栈中，白玉堂助孟氏父女打退一伙宵小之徒，且对春妮颇具好感。

昭前去客栈向师父请罪，却看到被九尾狐、沙千里吊在客房之中的孟若虚之尸体……

因为墙上“忘恩负义”四个字的血书，春妮和五鼠皆误会孟若虚是因为昭拒婚之事自尽身亡。昭拦尸不成，有口难辩，含冤莫白，更为师妹盛怒之下所伤。孟若虚的尸体被沙千里和九尾狐所盗，置于开封府门前，春妮及五鼠却怀疑是昭所为。

春妮遂击鼓状告昭，五鼠亦站在春妮一边自称原告，使得原本棘手的案情更添困扰。五鼠前来开封府吊唁孟若虚之时，卢方却被九尾狐所换的香熏瞎了双目。怒火中烧的五鼠将帐又算在昭的头上。为报复昭，四鼠竟然劫走了了太后明珠、八贤王的玉如意以及开封府的尚方宝剑。

仁宗震怒之余，以七日为限，令开封府破案。包拯(金超群 饰)求八贤王在仁宗面前为五鼠求情。

岂料太后因失去明珠，一病不起，明珠不回，药石不灵。仁宗大怒之下，非但没有收回七日之限，还将限期缩为三日，且曰：明珠不回，五鼠必死。开封府又出惨案，五鼠所住客栈中的人皆被毒死，韩彰亦中了毒，五鼠更认定是昭所为，对其恨之入骨。

白潜入开封府欲行刺昭，未遂。眼看包拯(金超群 饰)为三宝之事一筹莫展，为救包拯，万般无奈之下昭只得甘冒欺师灭祖之罪名隐身于棺木之中，在春妮运棺返乡，五鼠前来护送之际，以江湖规矩行事夺回三宝。春妮却对昭甚不谅解，一怒而去。

在昭去寻春妮之际，尚方宝剑再次被九尾狐与沙千里从王、马、张、赵送三宝回府途中夺走。

八王送明珠入宫途中，春妮突然出现，夺走明珠，迫于情势，昭打伤了师妹夺回明珠，但内心却是痛苦万分。尚方宝剑终于失而复得，但昭却也因中剑上九尾狐所下之毒昏迷不醒。九尾狐与沙千里逃逸无踪。仁宗下令封锁京城缉拿五鼠，王丞相与八贤王劝阻无效。

五鼠相约在聚贤楼聚齐，白玉堂去开封府找昭报复，未料昭已中毒昏迷，正好遇到同样潜入开封府的春妮，二人遂一起去聚贤楼找其他四鼠会合，怎料看到城中到处都是缉拿五鼠的告示，春妮让白出城躲避，她独自去向四鼠示警。

但是，四鼠因拆穿了九尾狐的暗算，早已离开聚贤楼。春妮却碰到沙、九二人，且被擒。从沙、九二人口中，春妮终于得知错怪了昭。五鼠被大内禁军所捕，被关在大牢中。包拯(金超群 饰)再次进宫为五鼠求情，在太后的帮助下，终使仁宗回心转意赦免了五鼠。

昭的伤势恶化，只有五鼠联手运功逼毒才能解救。公孙先生与王、马、张、赵四侍卫前往大牢恳请五鼠出手救昭。