1936年秋(秦雪 饰)，燕京大学的学生柳盛(吴健 饰)受北平“民族解放先锋队”总部的指派，回山东老家牟平开展抗日救亡活动，他在牟平海边遇到一个投海自尽的姑娘，那姑娘叫秋，秋的父母为还高利贷，把她嫁给病入膏肓的储家老太爷“冲喜”。

柳盛不顾一切冲进海里，把秋姑娘救上了岸。印成钱庄的二小姐梅(赵志瑶 饰)寻找秋也来到海边，她和柳盛一起把秋背回家。储老太爷听说新媳妇跳海自尽，一口气没上来气死了。储家少爷储玉(温玉娟 饰)奇带着打手到秋家要人，柳盛抱打不平，赶跑了储玉奇秋父十分感激，储玉奇因此对柳盛记恨在心。

柳盛按约定到宋家渔行接头，不料中了警长谢子渊(马岩 饰)的埋伏。渔行宋老板情急之下，咬定柳盛是偷鱼之人欲将其赶走，可惜为时已晚，谢子渊将进入渔行的人全部押进大牢。梅得知柳盛被捕，去找柳盛的表哥林海生(张亚坤 饰)帮忙，林海生心生一计，说柳盛是梅父托他找的账房先生。

谢子渊是梅的姐夫，他对林海生的话虽然将信将疑，但不敢得罪自己的岳父，他带着柳盛来到梅家对证。梅父亲自与柳盛比试打算盘，没想柳盛竟用独门诀窍与梅父比得平手。梅父赞叹不已，欣然接纳柳盛为印成钱庄的账房。

谢子渊(马岩 饰)和储玉(温玉娟 饰)奇狼狈为奸，他为了蝇头小利到秋(秦雪 饰)家逼债，说如果不还储家的钱，就抓秋家的人坐牢，秋一家人抱头痛哭。梅(赵志瑶 饰)及时来到秋家，怒斥谢子渊落井下石，并要状告储玉奇和谢子渊联手敲诈，谢子渊灰溜溜地离开了秋家。梅的果敢仗义让秋非常感激。

储玉奇为了报复，在大街上调戏梅，没想到莫名其妙地挨了路人一杖。这个路人一身洋装打扮，他是远东商会的大少爷陈亦德(纪永清 饰)。储玉奇得知陈亦德的身份，马上陪出笑脸。陈亦德倾慕梅的美貌和气质，得知梅喜欢编织花边，便向梅父提出与梅家合?一个花边社，借机接近梅小姐。

梅父不愿让自己的姑娘抛头露面一口回绝了陈亦德。陈亦德是那种不达目的不罢休的人，他借储玉奇之手令印成钱庄深陷兑现危机。梅父面对钱庄失控的局面气血攻心栽倒在地。被陈亦德买通了的谢子渊，趁机向梅父献计，说只有找陈亦德帮忙方能化险为夷。

为了保住钱庄，梅父最终答应与陈亦德合办花边社。花边社成立大会在牟平引起轰动，社会各界名流悉数到场，专门经营花边生意的烟台仁德洋行的爱尔兰人马茂兰先生也赶来祝贺。梅和秋看到这样隆重的场面更是兴奋至极。没想到欢庆之时，秋母大闹会场，说秋抛头露面丢人现眼，硬把秋拉回了家。

柳盛(吴健 饰)虽然做了印成的账房，但无时无刻不在寻找组织。一天，他在街上看到一条通缉昆嵛山“赤匪”游击队的告示贴，不由眼前一亮，他盼着能找到游击队。柳盛从海生(张亚坤 饰)处获悉，表弟海亮是游击队员，他央求海生一定要帮忙找到海亮。

谢子渊(马岩 饰)表面上碍于岳父颜面答应不再追查柳盛，但他对柳盛的身份一直存有怀疑，私底下安排眼线监视柳盛。海生的儿子石头死了，他急忙赶回老家昆嵛山。石头是被国民党军队打死的，海生媳妇怕海生去找国民党拼命，谎称儿子是患病而亡。

海生不知实情，气愤地?恨媳妇把女儿养得好好的，却把儿子看没了。海生给他爹撂下一句“你说的媳妇俺不要了”，然后愤然离去……海生来到村口意外地看见了游击队员海亮，他还没顾得上和海亮说句话，搜山的国民党军队就到了。

海亮巧妙摆脱了敌人，躲进了大山。昆嵛山红军游击队在敌人的围剿下，危难重重。游击队队长于德胜决定派海亮冒险下山，进城寻找补给和药品。海亮乔装打扮来找表哥海生，他急需五十块大洋为游击队筹粮抓药。海生将海亮筹钱的事知会柳盛。

柳盛认为这是与组织联系的绝好机会，决定找梅(赵志瑶 饰)借钱。

梅(赵志瑶 饰)对柳盛(吴健 饰)心怀好感，自然是爽快答应。柳盛按规矩写了借条，梅故意要他在借条上把钱数空着，说到时候自己想填多少就填多少。这本是梅玩笑的一句话，谁知在以后的日子里却救了柳盛的性命。约定碰头的这天，海亮刚进城就被警察局抓进了大牢，说他是乡下人，怀疑他是游击队。

后来，海亮又被莫名其妙地放了出来，他出城后告诉同来的于德胜，国民党八十一师团长王炳章也来到牟平。是夜，王炳章在老同学陈亦德(纪永清 饰)家做客，他预料于德胜会来偷袭，便设下埋伏欲瓮中捉鳖。于德胜果然来了，紧?关头，一个蒙面人飞石传信告知有埋伏，于队长灵机一动，“借”走了陈家三百银票。

陈亦德气愤至极，王炳章说他将顺着这张银票抓住游击队。牟平周边的县城各大钱庄都被国民党暗自控制，游击队“借走”的300元银票无法兑换，海亮只好找海生(张亚坤 饰)帮忙，海生把银票给了柳盛。储玉(温玉娟 饰)奇怨恨印成钱庄抢了自家的生意，为报复印成钱庄，他买通黑道的五哥，要他弄瞎梅的双眼。

五哥偷溜进梅的闺房，欲对梅下毒手。千钧一发之时，柳盛赶来相救，一番较量之后五哥落荒而逃。柳盛紧追不舍，眼看着五哥逃进了储家。梅父对柳盛十分感激，拿出三?银票以表谢意，柳盛说这是他分内之事，谢绝了梅父的好意。

梅父对柳盛更加赞赏。储玉奇埋怨五哥没用，五哥却说柳盛身手不凡，很可能是官府通缉要犯海老大。储玉奇大喜。

储玉(温玉娟 饰)奇对谢子渊(马岩 饰)说柳盛(吴健 饰)很可能是海老大，谢子渊明知储玉奇证据不足，但为了借机逮捕柳盛，带着警察包围了印成钱庄，意外地搜出了一张三百元的银票，谢子渊一口咬定这就是陈家丢的银票，柳盛百口莫辩，被谢子渊关进大牢。

梅(赵志瑶 饰)家人慌了神，梅突然想起前些天柳盛写的借条，急中生智填上三百元的数目，理直气壮地来到警察局，说这三百元银票是她借给柳盛的。面对按有柳盛手印的借条，谢子渊无话可说，只得暂时放了柳盛。梅亲自去大牢接柳盛回家，言语间爱意浓浓，并对父亲说非柳盛不嫁?陈亦德(纪永清 饰)闻此大为恼怒，他带上三百银票去找谢子渊，让谢设法拆开柳梅，并许以厚禄。

女中杨老师是中共地下党牟平支部的负责人，她以交流书法为由与柳盛接上了头。

柳盛(吴健 饰)找到组织激动异常，杨老师要柳盛安心在印成做账房，待时机成熟，再进行抗日救亡活动。杨老师还告诫柳盛，为了大局，不要和梅(赵志瑶 饰)太接近，更不可谈婚论嫁。偏偏这时梅父找柳盛为梅提亲，柳盛以终身已定而婉拒，梅知道后伤心至极。

秋(秦雪 饰)又要出嫁了，这次嫁的是林海生(张亚坤 饰)，她坐着花轿，进了昆嵛山。海生爹并不知道儿子又娶，闻此大怒，但木已成舟，他又很无奈，只好息怒迎亲。好在秋对林海生并不反感，林家人也喜欢秋。海生媳妇把祖传的玉(温玉娟 饰)镯交给秋，秋并未疑心，欣然收下。

储玉奇遵储母之命几乎同时完婚。当他掀开盖头后，发现新娶的媳妇婷(王文娜 饰)和自己的亡妻长相惊人相似，一脸不悦，拂袖而去。婷不明就里，暗自神伤。秋高高兴兴回到牟平娘家，秋母问起她婆家的事，秋一一回答。当秋说到大嫂的女儿喊她“新娘”时，秋母这才明白，秋做了海生的二房。

原来，按照山里的风俗，正房媳妇的孩子称新进门的二房为新娘。秋听娘说自己做了海生的二房，天昏地旋，欲哭无泪。秋再次失踪，秋的父母和海生担心秋又去寻死，在海边找了一夜，也没发现秋的身影。秋母哭着要林海生为女儿偿命。

这次秋没有寻死，第二天一早?她拉着海生回到昆嵛山婆家大闹了一场。

秋(秦雪 饰)发誓说不再踏进林家的门，然后愤然离去。海生(张亚坤 饰)沿着山路追上秋，苦口婆心地劝说她，说自己一辈子都会对秋好。秋不习惯走山路，海生就背着她走，这让秋心里很感动。一想到柳盛(吴健 饰)对自己的冷淡，梅(赵志瑶 饰)的气就不打一处来。她找杨老师，诉说对柳盛的怨恨。

杨老师不能告诉梅真相，只能安慰她说，感情有时候像酒，放一放会更香。花边社不断壮大，织出的花边受到了马茂兰先生的赞赏，这让陈亦德(纪永清 饰)欣喜有加，他以祝贺花边社的成功为由请梅吃饭，梅欣然接受。梅父对此勃然大怒，命柳盛立刻接梅回家。

梅在酒店外面看到柳盛，故意让陈亦德送自己回家。柳盛担心梅落入陈亦德的圈套，决定找梅好好谈一谈。陈亦德高高兴兴回到家，没想到夫人刘丽娜出现在面前。陈亦德对刘丽娜毫无感情可言，两家联姻为的是生意。第二天，刘丽娜来到花边社，对梅恶语相向，梅气得大哭起来。

秀(曹媛媛 饰)嫂赶忙去找柳盛，让柳盛劝一劝梅。柳盛知道梅的心结在什么地方，为了安慰梅，他把自己的真实身份和来牟平抗日救亡的事全部告诉了梅。他还告诉梅，他娘没有给他说过媳妇，因为娘早就离开了他……梅不再哭了，她的爱又有了希望，同时，她对柳盛的事业产生了?其强烈的兴趣和向往。

储玉(温玉娟 饰)奇不喜欢娘给他娶的媳妇婷(王文娜 饰)，他一直惦记着在储家做过女佣的桃(杨玥 饰)。为了逼桃做他的二房，他买通警长谢子渊(马岩 饰)，抓走了桃的弟弟栓子。

花边社的姐妹们听说了桃(杨玥 饰)的遭遇，决定一起去警察局要回栓子。花边女们面对警察毫不示弱，据理以争，引来众多围观的百姓。局长见局面难以控制，只得放了栓子。梅(赵志瑶 饰)高兴地将此事告诉柳盛(吴健 饰)，柳盛引导梅，要发动花边社的姐妹，积极宣传抗日。

花边社的秀(曹媛媛 饰)嫂率先把绣有“抗日”两个字的花边戴在胸前，其他姐妹们纷纷响应。大家一起佩戴着“抗日”花边走上街头，宣传抗日。柳盛责备梅太冒险，说目前国民政府不让抗日，宣传活动应该秘密进行，以确保大家的安全。陈亦德(纪永清 饰)则指责梅抗日违法，并?梅开除带头抗日的秀。

梅坚定地表示，抗日是每个中国人的责任，陈亦德无权干涉。警察局以抗日违法为由查封花边社，花边社的姐妹们据理力争，暂时逼退了前来查封的警察。陈亦德虽然不同意梅宣传抗日，但也不想让警察局查封花边社，他捏造了一封省党部的机密文件，震慑警察局长，局长答应不再查封花边社，但对参加抗日宣传的花边女要严厉处罚。

陈亦德借机要开除秀和几个不听自己招呼的花边女，梅坚决反对。陈亦德不愿和梅翻脸，又不想让梅牵着自己的鼻子走，他酝酿了新的清理计划。

秀(曹媛媛 饰)嫂和桃(杨玥 饰)等人的花边被仁德洋行退了回来，大家都很纳闷，因为她们的花边质量并没有问题。这是陈亦德(纪永清 饰)的一招，按照章程，花边被退回两次就得自行离开。为了弄清真相，姐妹一致推举梅(赵志瑶 饰)去烟台面见马茂兰，了解实情。梅在烟台仁德洋行见到马茂兰，马茂兰对梅带去的花边赞赏有加，但也提出了中肯的建议。

陈亦德的奸计不攻自破。柳盛(吴健 饰)建议梅在花边社成立工会，把大家团结起来，维护女工的利益。陈亦德为了逼迫梅就范，扬言提走远东存在印成的两千大洋，同时抽回投资花边社的五百银元。梅?气血攻心，病卧在床。柳盛略施小计，拖延了两天，想方设法凑齐了两千大洋还给远东，但陈亦德的五百投资，却一时难以凑齐。

梅父告诉梅，眼下唯一的办法就是关了花边社，清算资产，否则印成钱庄就会因亏空而关门。梅不想停办花边社，这是她的心血，也是花边女的家。秀、桃、柳盛、杨老师四处筹钱，终于凑齐了五百大洋，但是许多花边女已经离开了他们，投奔了陈亦德新成立的远东花边坊。

陈亦德(纪永清 饰)为了彻底整垮梅(赵志瑶 饰)的花边社，雇五哥行凶打伤柳盛(吴健 饰)并嫁祸储玉(温玉娟 饰)奇。梅一边苦苦支撑着花边社，一边细心照料受伤的柳盛……在困境中，两人的感情有了新的进展。陈亦德聘请精明干练的秋(秦雪 饰)当花边坊的负责人，海生(张亚坤 饰)担心陈亦德心术不正，坚决不同意秋去花边坊。

秋安慰海生说，她是为了这个家，绝不会对海生有二心。秀(曹媛媛 饰)的丈夫海十三出海打渔回来，为了秀要去花边社，和秀大闹一场后，摔门而去。秀想赶到花边社，看到花边社只有桃(杨玥 饰)和梅二人，发誓要一家一家地把姐妹们都找回来。海十三则怒气冲冲地闯进花边社向梅要人，扬言要是不把秀交出来，就一把火烧了花边社。

梅答应今天就让秀回家。秀没能把姐妹找回来，委屈地哭了起来。梅陪秀回家做海十三的工作。海十三当着梅的面答应让秀留在花边社，梅一离开秀家,海十三就和秀翻了脸，并一气之下离家出走。陈亦德的远东花边坊正式开工了。

秋新官上任三把火，对花边女定下严格的规章制度。她为了树立自己的威信，找借口开除了芳。陈亦德背地答应给芳开两份工钱，让芳回到梅的花边社做卧底。

蒙面人“海老大”出面教训了五哥，并给陈亦德(纪永清 饰)留下一封信。远东花边坊成立宴会上，一瘸一拐的五哥把信送给了陈亦德，陈亦德不由一阵紧张，表面上不再为难梅(赵志瑶 饰)的花边社，暗地里，他告诉秋(秦雪 饰)要加快发展花边坊，对梅的花边社内外夹击。

林海生(张亚坤 饰)是海十三的好哥们，他向海十三讲述了梅带领花边女和官府斗争的经过，海十三被梅和花边女的胆识所震动，他主动回到秀(曹媛媛 饰)的身边，承认了自己错误，这让秀十分感动……秋连夜设计出新的花边图案，陈亦德对秋的工作非常满意，海生却因此对秋产生了误会?夫妻两人大吵一架，秋伤心痛哭。

于德胜深夜来到杨老师住处，说特委急需一千大洋营救狱中同志，杨老师把这个消息告诉柳盛(吴健 饰)，柳盛表示，一定完成组织交给的任务。日本特工三木拉拢储玉(温玉娟 饰)奇加入特务组织，阴差阳错，叫谢子渊(马岩 饰)捕个正着。警察局长怕事儿，命谢子渊赶紧放人。

梅(赵志瑶 饰)为了帮助柳盛(吴健 饰)筹款，想方设法解决花边的设计问题。马茂兰告诉梅，有一个叫玉(温玉娟 饰)的传奇女子，她设计的花边曾获得过巴拿马金奖，如果能找到玉，花边设计的问题一定能够迎刃而解。梅和她的姐妹找遍了牟平，也没打听到玉的下落。

婷(王文娜 饰)把此事告诉了储母。储母被梅的执着所感动，答应帮助梅设计花边，她嘱咐婷，说这些花边是出自婷的手。婷冒雨把储母设计的花边送到花边社，梅和花边社的姐妹喜出望外。第二天，梅把花边送的烟台仁德洋行，马茂兰对这些花边非常满意，一口咬定是玉的设计。

?告诉他这些花边出自另外一个女人之手，马茂兰非常惊讶并连连称赞。事后，马茂兰提醒陈亦德(纪永清 饰)，如果他的花边坊不能推陈出新，就会被梅所取代。陈亦德得知梅的花边是储玉奇的媳妇婷设计的，十分恼怒。为了报复，他把存在海运钱庄的巨款全部提走。

三木因储玉奇不肯加入特务组织也提走三千大洋。柳盛从谢子渊(马岩 饰)那里偶尔听到，警察局有笔赃银存在储玉奇的海运钱庄，为了给游击队筹款，他写密信举报警察局长贪污脏银，警察局长一时慌了手脚，命令谢子渊立即把存在海运钱庄的钱取了回来。

如此一来，储玉奇的海运钱庄几近亏空。杨老师安排?盛配合“9”号同志深夜去警局偷取赃银，双方展开了一场激烈枪战，好在柳盛有惊无险。

脏银丢失，局长大为恼怒。谢子渊(马岩 饰)推测此事应是储玉(温玉娟 饰)奇所为，警察局以储玉奇勾结日本特务为名查封海运钱庄，并逮捕了储玉奇。储户们听说此事，纷纷到海运兑钱，钱庄被围得水泄不通，储母受不了这种打击，晕了过去。警察局长发现了游击队留在办公室的信件，才知此事是游击队所为。

储玉奇无罪释放，但海运钱庄却因此一败涂地。储玉奇狼狈回家被储母怒斥，储母看在婷(王文娜 饰)的面上没有责打储玉奇但警告他，如果再和日本人勾结就和他断绝母子关系。三木又来游说储玉奇希望他能跟日本人合?，储玉奇断然拒绝。

转眼到了1937年1月，杨老师给柳盛(吴健 饰)转达特委的新任务：秘密成立民先队牟平分部，迎接抗日高潮的到来。梅(赵志瑶 饰)得知自己和花边社的姐妹将成为第一批民先队队员，高兴至极。柳盛去女中找杨老师，被谢子渊的眼线小顺子跟踪。

小顺子把此事报告了谢子渊，并怀疑杨老师就是牟平的地下党。柳盛趁谢子渊携妻女回丈人家过节之际，当着谢子渊的面把小顺子跟踪之事禀报梅父，说小顺子是偷窥钱庄的商业秘密。梅父不悦，命子渊立刻把小顺子带走。柳盛巧妙除掉了小顺子这个眼线，谢子渊对柳盛更加怀恨在心。

储玉奇听说桃(杨玥 饰)要?肖奎结婚，情急之下决定与三木进行商业上的合作，三木爽快地给了储玉奇一千大洋订金，并答应秘密除掉肖奎。阴险的三木把肖奎打得奄奄一息并放话是储玉奇买凶杀人。

为了圆桃(杨玥 饰)和肖奎成亲的夙愿，桃的娘在大年初一把扎好的纸桃花挂满整个院子……可是肖奎由于伤势过重，抱憾死去。桃发誓，一定要给肖奎报仇。警察到处搜铺储玉(温玉娟 饰)奇逼得储玉奇不得不答应加入三木的特务组织。梅(赵志瑶 饰)把织好的花边交给马茂兰，希望能卖个更高的价钱支援东北的抗日联军。

马茂兰被梅的爱国精神所感动，鼓励她参加秋(秦雪 饰)天举办的欧洲艺术博览会，说如果拿了金奖，他将预订花边社五年的货品。陈亦德(纪永清 饰)设宴款待秋，并送她一副价值不菲的耳环，希望秋能设计出更好的花边与梅竞争。席间，秋试探性地询问陈亦德自己和梅相比谁更出色，陈亦德巧妙地夸奖秋是个出色的女人。

梅把参展的消息告诉了花边女们，大家一致表示要抓住这个机会。秀(曹媛媛 饰)嫂提议让婷(王文娜 饰)来帮忙设计，梅认为花边社与储玉奇结下梁子，不好意思再让婷帮忙，只是鼓励大家集思广益。婷把花边社参加博览会的事告诉了储母。储母本不想插手此事，但听到是为了抗日捐款，回忆起自己的身世，决心亲自设计花边帮助梅。

梅和姐妹们设计的花边并未得到马茂兰的首肯，而秋的花边则入选了博览会。

为了庆祝，陈亦德(纪永清 饰)包下整个海天酒楼与秋(秦雪 饰)共进晚宴，酒到浓时，秋哭着向陈亦德敞开心扉，并投入到陈亦德的怀抱……储母让婷(王文娜 饰)把设计好的花边和一封信悄悄送给梅(赵志瑶 饰)，信的署名是“一个过时的花边女”。梅看到如此精美的花边，兴奋不已，她看了那封信，推断送她们花边的人是玉(温玉娟 饰)。

秋彻底爱上了陈亦德，陈亦德许诺秋，只要在博览会上拿了金奖，就风风光光地把她娶回家。秋一夜未归惹恼了林海生(张亚坤 饰)，他一大早就到花边坊大吵大闹，扬言要杀了陈亦德。秋对林海生彻底失望了，收拾东西搬回了娘家。马茂兰看到梅送来的新设计喜出望外，梅将新花边的来龙去脉告诉了他，马茂兰认为只有玉才能设计出这么好看的样子。

正巧陈亦德也来到仁德洋行，他听到马茂兰对梅的花边赞赏有加，不由心生愤恨。回到牟平，陈亦德让管家昌福再次找芳打听此事。昌福胁迫芳一起去花边社偷出花边样稿。夜里三更，昌福和芳悄悄溜进花边社，被护院王老头逮个正着。

昌福心狠手辣，用砖头砸死了王老头，并留下一封匿名信，将此事栽赃于储玉奇。花边社被盗，花边女们都慌了神，梅站出来安慰大家说，自己已将花边的样子熟记于心，抓紧时间补救依然能赶上参加博览会。梅表面强装镇定，事实上也是一筹莫展。

陈亦德(纪永清 饰)拿到玉(温玉娟 饰)的花边样稿，秘密安排花边女连夜赶制新花边，不料被秋(秦雪 饰)发现了实情。气急败坏的秋来找陈亦德对峙，却又一次被陈亦德的花言巧语骗过。储母听说梅(赵志瑶 饰)的花边样稿被盗，再次挺身相助，提出唯一的条件，就是希望梅不要再打听玉的下落。

时局动荡，王炳章再次来拜访陈亦德，商议建立保安团的事情，他在街上偶遇柳盛(吴健 饰)，觉得此人面熟。王炳章手下查出了柳盛的真实身份——他是国民政府通缉的要犯，燕京大学学生，共产党员周海。警察局立刻逮捕了柳盛，并在当天将他押送到烟台。

梅得知此事，打算立刻去烟台见柳盛，不曾想印成钱庄发生了兑现风波，原来是陈亦德指使昌福鼓动印成客户去兑现，想借机整垮印成，控制梅。面对骚乱的群众，梅临危不乱，以充满激情的抗日演讲征服了储户，大家为了抗日，帮助印成渡过了难关。

1937年7月7日，日军炮轰北平卢沟桥，抗日战争全面爆发。陈亦德想把父亲送回济南再辗转去南京避难，但陈父抗日之心坚决，不愿在这民族的危难时刻逃跑当懦夫。陈亦德成立了保安团，欲保土为安。迫于形势，柳盛被释放出狱，他回到牟平负责组织抗日义勇军。

梅(赵志瑶 饰)见到柳盛(吴健 饰)，喜极而泣，两人紧紧相拥在一起，发誓再也不分离……三木给储玉(温玉娟 饰)奇弄了一封省政府招兵买马的介绍信，让他回牟平暗中组织维持会，迎接日军的到来。谢子渊(马岩 饰)听说储玉奇是省里派来的人，害怕储玉奇报复，请储玉奇喝酒，把一切怨恨移到陈亦德(纪永清 饰)身上。

储玉奇趁机威逼谢子渊，并给他指出一条“明路”，说投靠日本人才能保全自己，保全家人。谢子渊为了个人的私利，也当了汉奸。梅带着杨老师的嘱托动员秋(秦雪 饰)加入抗日义勇军，参加抗日宣传活动；陈亦德也在争取秋，他想让秋做他的内?。

秋犹豫再三，最后答应了陈亦德。1937年11月，上海沦陷，山东的形势也很危机，义勇军准备转移到昆嵛山进行抗日起义，组织安排梅留在牟平，以花边社为掩护，开展抗日工作，同时争取陈亦德的保安团加入抗日的队伍。

梅和柳盛再次分手。秋告别了林海生(张亚坤 饰)，和柳盛一起跟随义勇军进入昆嵛山；陈亦德听说梅留在牟平，高兴异常，他聘请梅到保安团当宣传副官。

梅(赵志瑶 饰)为了完成组织交给自己的任务，加入了陈亦德(纪永清 饰)的保安团，不明就里的秀(曹媛媛 饰)嫂和桃(杨玥 饰)对梅的处境深感担忧。1937年12月4日，抗日第三军在昆嵛山正式成立，柳盛(吴健 饰)担任第六小队队长，秋(秦雪 饰)被编入了战地救护队。秋一心想着拿枪打鬼子，在一次伏击日军的作战中，秋想尽办法从柳盛的第六小队借了一支枪，她由于紧张过度，在敌人还未全部进入包围圈时提早开枪，致使伏击计划被破坏，第三军战士伤亡惨重。

于德胜严厉地处分了柳盛和秋，把他们开除出抗日三军，让他们去抗日政府等待重新分配工作。梅让秀和桃动员老百姓慰问保安团，以此激发陈亦德抗日的决心。面对牟平的父老乡亲，陈亦德表示誓死保卫牟平城。梅听说姐夫谢子渊(马岩 饰)与日本人秘密勾结，便登门质问。

谢子渊、储玉(温玉娟 饰)奇和三木正在谢家密谋如何兵不血刃占领牟平城，三木设下圈套，抓住了梅，并以梅要挟陈亦德与日军合作。陈亦德被骗到谢子渊家，他真恨不得一枪干掉三木这个日本特务和沦为汉奸的谢子渊、储玉奇但是，他投鼠忌器，他对梅的处境更为担心。

陈亦德为了救出梅，表面答应三木的条件。陈亦德回到保安团立刻集结部队，准备包围谢家消灭三木，不料王炳章给他发?电报，让他“曲线救国”，答应和日本人合作……陈亦德不愿相信王炳章真的投靠了日本人，但形势让他不得不做出暂时与日本人合作的决定。

陈亦德的投敌让梅对他更加不齿。

日本军队占领了牟平城，储玉(温玉娟 饰)奇当了维持会长，打算风风光光地给母亲办一个寿宴，还请来三木作陪。储母大怒，臭骂储玉奇说死也不做汉奸的娘，要和日本人拼命。储母和婷(王文娜 饰)悄悄离开了储家，储玉奇命令谢子渊(马岩 饰)的警察局和郑三的侦缉队全城搜查。

储母和婷刚在梅(赵志瑶 饰)家安顿下，侦缉队就赶到了梅家企图强行搜查，危急时刻警长钱金宝(赵冉 饰)带着警察赶来解围，他以保护谢局长家眷为由下了侦缉队的枪。钱金宝向梅透露了自己的真实身份，并和梅一起将储母和婷送到城外，让海生(张亚坤 饰)将她们直接护送至昆嵛山。

?行前，储母告诉梅她就玉，她的亲生父母都是被日本人打死的。储玉奇气势汹汹地来找谢子渊要娘，谢子渊反将一军，说日本人如果知道储母离开牟平的真相，就会怀疑储玉奇对皇军有二心。储玉奇央求谢子渊千万不要将储母出城的原委告诉三木。

秋(秦雪 饰)让柳盛(吴健 饰)翻墙撤离，说自己有办法对付侦缉队。秋一出院门就被储玉(温玉娟 饰)奇抓了起来。储玉奇威逼秋供出同伙，秋说她是陈亦德(纪永清 饰)的人，不见陈亦德她什么也不说。储玉奇恼怒，正要给秋动大刑，陈亦德来了，他看到秋被五花大绑，举枪指着储玉奇叫他放人。

储玉奇请来了三木，打算给陈亦德一个下马威。陈亦德支走所有人，告诉三木秋是自己派去共产党的卧底，三木同意陈亦德把秋带走。回到警备团，秋向陈亦德介绍山里的情况，希望他不要执迷不悟相信王炳章曲线救国的鬼话。秋说只要陈亦德举旗抗?，自己立马参加他的队伍。

陈亦德为了秋的安全，留她在警备团多住几日。晚上，柳盛悄悄溜进梅(赵志瑶 饰)家，梅喜出望外。柳盛告诉梅，他这次潜回牟平，一是继续争取陈亦德，二是除掉储玉奇以此警告谢子渊(马岩 饰)。梅说储玉奇经常去怡春楼找一个叫海棠的窑姐，并让柳盛去找芳，说芳能提供怡春楼里面的情况。

柳盛带着游击队员埋伏在怡春楼外，储玉奇带着谢子渊到怡春楼消遣，柳盛和海亮准备潜入海棠的房间击毙储玉奇哪知储玉奇被三木叫走，他们在海棠房间意外的抓住了谢子渊。柳盛逼着谢子渊写下“反对日寇，效忠国家”的悔过书，并警告他如果?继续为虎作伥，游击队就要他的狗命。

谢子渊(马岩 饰)离开怡春楼后立即找到储玉(温玉娟 饰)奇他添油加醋地说有十几个游击队员拿着枪闯进怡春楼要杀储玉奇储玉奇慌了神。谢子渊又给他支招，说还是要抓住秋(秦雪 饰)，让她供出游击队，咱们才能一网打尽。秋带着陈亦德(纪永清 饰)给她的通行证和一把手枪离开了警备团，她想回家看看，不想被侦缉队的特务盯梢，装扮成车夫的柳盛(吴健 饰)和海亮暗中掩护，秋才得以脱险。

秋的身份复杂，组织需要对她隔离审查，秋愤愤不平。在柳盛的教育和劝说下，秋含泪答应。储玉奇不顾游击队的威胁，坚持要在五天之内把桃(杨玥 饰)娶到手。面?储玉奇的强势提亲，桃和母亲只得以泪洗面。谢子渊劝说梅(赵志瑶 饰)为皇军织花边未果，花重金请储玉奇帮忙，希望他用大刑逼梅就范。

储玉奇见钱眼开，答应帮助谢子渊。柳盛托人捎信给梅，让她马上转移。梅刚出门就被储玉奇的侦缉队团团围住。危急时刻，陈亦德带着士兵及时赶到，假借日本人之命由将梅带到了警备团。三木对此大怒，质问陈亦德为何抓梅。

陈亦德说储玉奇抓梅是要强行逼供，伤了梅小姐皇军的花边也会泡汤，他知道梅的脾气，可以劝她和皇军合作。储玉奇顺水推舟将这棘手之事推给了陈亦德。

听说陈亦德(纪永清 饰)抓了梅(赵志瑶 饰)，柳盛(吴健 饰)十分担心。秋(秦雪 饰)决定铤而走险到警备团看望梅。梅让秋捎话给柳盛，说留在警备团非但没有危险，还能有更多机会说服陈亦德加入抗日队伍。陈亦德其实对梅小姐一直不死心，他对梅许诺，只要梅答应嫁给他，他不但答应抗日还可以为此献出自己的生命。

梅说，如果陈亦德只是为了女人去抗日，不会是真心。秋看到陈亦德的本子上写满了“梅”字，质问陈亦德为什么写了这么多“梅”字，是不是心里还恋着梅？陈亦德信誓旦旦地说，他心里只有秋，没有别的女人。陈亦德询问?柳盛的住处，秋说你不抗日，我不会告诉你。

秋一走，陈亦德便派人跟踪秋，他发誓一定要找到柳盛，然后除掉他，因为柳盛不死，梅不会嫁给他，秋也和他越走越远。储玉(温玉娟 饰)奇大婚的日子就要到了，他为防止新娘桃(杨玥 饰)逃跑，派侦缉队守在桃家，还安排媒婆李婶贴身监视。秋执意要求单枪匹马在婚礼上除掉储玉奇柳盛为秋的安全考虑，不同意秋冒险，两人一时僵持不下。

海生(张亚坤 饰)主动提出混入储家，配合秋完成任务，保证秋的安全。海生此举令秋十分感动。

娶亲那天，秋(秦雪 饰)代替桃(杨玥 饰)扮作新娘坐进了花轿。新娘进入洞房，储玉(温玉娟 饰)奇笎次想掀开新娘盖头，秋的身份差点被暴露。夜幕降临，秋在屋里忐忑地等待着婚宴结束，一个酒醉的日本兵闯入洞房，欲占有秋，幸好海生(张亚坤 饰)及时赶到将日本兵杀死。

海生刚把日本兵拖走，储玉奇便进了洞房。储玉奇满脸喜悦地掀开盖头，发现新娘竟然是秋，不由一惊……躲在窗户外的谢子渊(马岩 饰)看见秋举枪指着储玉奇的脑袋，刚想掏枪被身后的人打昏……第二天早晨，储玉奇的尸体才被人发现，三木大发雷霆。

谢子渊拿出留在现场的一信，说信上的口吻与海老大极其相似，可能是海老大所为。三木认为警察局和侦缉队内部一定有内奸，谢子渊却怀疑是林海生在暗中帮助秋。海亮赶到海生的草编行通知他赶紧撤离，没说两句，谢子渊就带着侦缉队闯进院子要强行搜查。

海生机智地将秋杀死储玉奇的事转嫁到陈亦德(纪永清 饰)身上，谢子渊也想趁机扳倒陈亦德，搜查一事化险为夷。为了秋的安全，柳盛(吴健 饰)让秋立刻转移到山里去，秋推说自己的任务还没有完成，不愿意离开。海生讥讽秋留下来是为了陈亦德，秋与海生争吵起来。

这时，陈亦德和谢子渊的人都出现在附近的街道，柳盛决定带领大家先离开牟平，到城外找一个新的藏身之处。

三木安插渡边和水川两人到警备团，表面上是协助陈亦德(纪永清 饰)劝说梅(赵志瑶 饰)织花边，实则监视陈亦德的一举一动。陈亦德深感压力，再次发电报给王炳章请求起义，但收到的答复依旧是继续等待。石原和水川在警备团操练士兵，随意打骂士兵，激起了众愤。

石原擅闯关押梅的房间被哨兵拦住，他一怒之下拔出手枪威胁哨兵，激怒了周围的士兵，士兵们纷纷举枪对准这两个猖狂的日本军官。正在这时，梅从屋里走出来，铿锵有力地斥责了石原和水川，说她尽管只是一个中国的女人，但就是死也不会屈从日本人。

梅的话极大地震动了在场的士兵。第三军决定七天后在牟平举行起义，于德胜命令小分队尽最后的努力争取陈亦德抗日。柳盛(吴健 饰)决定深入虎穴去警备团找陈亦德谈判，海亮不同意柳盛冒险。秋(秦雪 饰)趁柳盛和海亮商议行动之时偷偷离开住地，扮作男装混进了牟平城。

秋托人捎信给陈亦德约他在钟楼相见，陈亦德按时赴约，被侦缉队的特务跟踪。秋晓之以理动之以情，陈亦德依旧不答应与共产党合作起义，两人争执之时，谢子渊(马岩 饰)带领十几个侦缉队员将其包围，说是奉三木之命逮捕刺杀储玉(温玉娟 饰)奇的凶手秋。

眼看谢子渊诡计得逞，早就埋伏在钟楼周围的警备团士兵冲了出来，将侦缉队员一一拿下，但秋并不感激陈亦德，她独自一人离去。

陈亦德(纪永清 饰)将谢子渊(马岩 饰)带回警备团，胁迫他在悔过书上按手印，承认自己包庇杀害储玉(温玉娟 饰)奇的凶手柳盛(吴健 饰)。正在这时，柳盛装扮成警备团士兵来与陈亦德谈判，陈亦德不由分说将他关了起来。石原要与陈亦德一起审问谢子渊，陈亦德暗中让昌福将谢子渊打晕，强迫谢子渊在悔过书上按下手印，然后把他送回了警局。

昌福对石原谎称说谢子渊突发怪病，所以送他回去休息。石原离开警备团去看望谢子渊。谢子渊醒来后看到口袋里的字条，火冒三丈。郑三向谢子渊报告了秋(秦雪 饰)的藏身之处，谢子渊立即和石原一起抓获?秋。三木让石原和水川请陈亦德来日军司令部共同审问秋，陈亦德犹豫再三，他既担心日本已经怀疑他，又担心自己反抗毫无胜算，最终跟着石原来到三木的日军司令部。

三木命令陈亦德亲自审问秋，他和石原等人则在外面严密监视。秋要求陈亦德为她松绑，陈亦德刚解开捆绑秋的绳子，秋就拔出了他腰间的手枪，陈亦德措手不及。三木带着手下冲了进来，秋本要一枪打死陈亦德，却又被他的一番话感动……秋突然调转枪口打死一个日本兵，之后秋身中数枪，悲壮地死在了日本人的枪下。

秋(秦雪 饰)的死令陈亦德(纪永清 饰)悲痛万分，他知道是秋保护了他……他决定不再辜负秋，做一个抗日的战士。他亲手为秋带上了曾经送给她的耳环，与她深情吻别。梅(赵志瑶 饰)得知秋的死讯失声痛哭，大声责问陈亦德为什么不早点举旗抗日？陈亦德告诉梅，他会弥补自己的过时，他要与游击队一起抗日，以告慰秋的在天之灵。

柳盛(吴健 饰)听说陈亦德同意起义非常高兴，两人达成一致，要尽快除掉谢子渊(马岩 饰)。海生(张亚坤 饰)扮作警察潜入谢子渊的办公室，一刀杀了这个铁杆汉奸。陈亦德决心抗日让陈耀祖倍感欣慰，他将精心准备的一面战旗郑重交到陈亦德手中，陈亦德发誓要与战旗共存亡。

钱金宝(赵冉 饰)按照上级指示，在柳盛等人面前公开了“9号”身份，他还向众人透露，是他和海十三一直在用海老大的名字劫富济贫，海十三身边的渔民兄弟也愿意加入抗日队伍。陈亦德和柳盛商议后，对三木谎称梅同意与皇军共办花边社，欲在花边社成立宴会当天除掉三木和烟台的小林，这个计划得到了杨老师和于德胜的支持，众人决定里应外合，消灭牟平的日本鬼子。

陈亦德的举动引起了王炳章的疑心，他派眼线悄悄去牟平打探情况。

小林大佐邀请王炳章同去牟平参加宴会，王炳章的眼线带回了陈亦德(纪永清 饰)打算起义的消息。王炳章思虑再三，为求自保，将这个消息告诉了小林，小林命令日军全力增援牟平，消灭陈亦德和游击队。花边社成立宴会开始了，会场处处危机四伏，不仅有游击队，也有日本人便衣，然而，三木却迟迟未到，柳盛(吴健 饰)估计起义消息已