1937年夏天，上海，码头。刘铁生随身携带的手提箱在下船时遭到抢劫，抢夺途中箱子又不慎落水。不去求助警署，相反，刘铁生找了黄浦江上的蛙人们帮忙。原来，箱子里并不是刘铁生所说的随身衣物，而是在东京印刷出的大量中华民国假法币。

日本军国主义为发动全面侵华战争，制定了“杉计划”行动，将法币流入中国，试图扰乱摧毁中国的经济。刘铁生，正是潜伏在中国20多年的日本间谍，他接受了日本军方的任务，携带假币乘船到达上海。申江船民兄弟帮会的船民们，个个都是潜水能手，而水下功夫最为了得的是夏帮主18岁的女儿蛙女(桑雪 饰)。

蛙女从水底打捞起手提箱交还给刘铁生，刘铁生将一根金条作为报酬给了船民帮会。水警队长张冲(张智霖 饰)执行巡江任务，在岸边发现了四名搬运工被杀，同时被杀的还有一名警队的警察。张冲从水警的嘴里掏出一张法币，预感案情重大，决定深入调查被杀者的死因。

假法币大量流入中国市场，蛙女拿着赚来的假币来到银行，被人误以为是制造假币人员险些被捕，关键时刻刘铁生救了蛙女，蛙女对刘铁生好感加倍。申江五杰船民帮会因为假币事件被警察抓了起来。张冲用两块瑞士手表贿赂了长官要把帮会弟兄放出。

船民帮会被救出后和码头帮会因假钞交易发生火并，张冲(张智霖 饰)作为夏良(肖荣生 饰)的干儿子决定制止这场恶战。他带人来到朱二爷家查抄，长水无法制止于是向朱二爷报告，说张冲抄出了走私西药和刘铁生给他的假钞。金署长前来调停，事情不了了之。

记者史小文一腔热血，想要彻底调查假币事件，却因遭到上司玛丽制止而愤然辞职。帮会兄弟决定再战，派人到朱家堂下了战书，双方矛盾激化。刘铁生担心事件闹大，出面调停了事，码头帮的帮主朱二爷受刘铁生控制。刘铁生来到帮会，负责调和帮会与朱二爷矛盾，决定赔钱息事宁人，夏良同意。

谷川追究事故问题，发现在当天晚前两小时池田调离了看守会社的所有人，谷川认为有内奸。布置暗查。谷川潜入到具有高职面额印刷技术的克里斯家里，窃取了他参与会议的资料。席展凤赶在谷川前报告池田，英国德纳罗印钞公司副总裁约翰手里的材料证明，有一套英国印刷法币模板在中国的某个城市，池田决定，立即调查。

蛙女(桑雪 饰)曾经和张冲(张智霖 饰)有过约定，在她18岁生日时嫁给张冲，张良很希望促成这段婚事，于是在蛙女18岁生日之时，一家人开心的筹备着。蛙女提出，婚礼还要请一个人来，那便是史小文。池田得到消息，那套法币印刷模板存放在上海财政局的中央印刷厂，他决定在中国改版法币模板之前迅速获取现有模板并加紧印制法币。

谷川劫持了印钞厂发生枪战，但却以失败告终，中方情报局得知了“杉计划”，已将模板秘密转移。黎市长发现中方的计划安排也已暴露，于是决定迅速转移，并制定了周密的计划。蛙女过生日，大家都在欢喜庆祝着，但到最终蛙女发现，本来答应这一天来提亲的张冲没有到。

而此时的张冲正和交际花席展凤在百乐门“约会”。史小文带着蛙女去寻找张冲。

史小文带着蛙女(桑雪 饰)去寻找张冲(张智霖 饰)，发现他正和一个女人在一起，张冲并把蛙女称为邻居。史小文告诉蛙女，这女人是上海滩有名的交际花，叫席展凤。夏良(肖荣生 饰)知道了这事，决定要去找他讨个说法。张冲在船上碰到了跟他对暗号的史建国，两人均带着欧米伽手表。

谷川偷袭史建国未遂，张冲成功解救了史建国。关键时刻，席展凤对谷川开了枪。史建国所在的轮船沉入海底，史建国被害死亡。张冲非常自责。席展凤向池田汇报，自己打死了史建国，但是装有模板的手提箱没有拿到船便爆炸。

张冲怀疑席展凤做了手脚。上海警方封锁了江面。蛙女爸爸找到张冲责问他为什么做负心汉，张冲百口难辨。朱二爷想要打捞箱子，无奈箱子沉落地却属于张冲管辖，金署长表示他来劝慰张冲。恰恰密谋时被张冲听到。刘铁生出面请船民帮会打捞“货物”。

蛙女(桑雪 饰)们下江捕捞时，受到池田和谷川安排的日本海军陆战队的水下袭击。史小文接到父亲的死讯，心怀疑虑，求助于船民帮会，想要查找沉船中父亲尸体，才能得以确认。夏良(肖荣生 饰)等人找到张冲(张智霖 饰)理论，认为是他不让帮会兄弟下江打捞，张冲告知水下是国家重要物资，执意不允。

夏良为了给故友史建国一个说法，联合帮会人员下江，张冲为了制止船民：如果下江，开枪射杀。谁知金署长逼迫开枪，船民死伤惨重。夏良决定对张冲实行帮规。蛙女劝父亲不成。张冲被抓。

张冲(张智霖 饰)被按照帮规执行石板沉江。金宝昌听说张冲已死，想找帮会人偿命，谁知张冲突然出现，原来他没死。刘铁生再找到夏良(肖荣生 饰)，希望他帮忙打捞箱子，夏良考虑到江岸封锁，弟兄们人身安全依旧不能保证，回绝了刘铁生。蛙女(桑雪 饰)找到张冲，希望给她一个解释，最终蛙女原谅了张冲。

史小文告诉蛙女，他看到张冲和席展凤一同吃饭，蛙女不信。

蛙女(桑雪 饰)的眼见为实，让她伤心欲绝。帮会兄弟提醒夏良(肖荣生 饰)，女大当嫁，蛙女嫁给史小文也是很好的一条路。张冲(张智霖 饰)警告史小文，如果是为了让蛙女下水打捞史建国而跟蛙女接触的话，最好离蛙女远一点，现在不能下江。史小文不听，毅然跳下了江。

谷川提醒席展凤远离张冲。刘铁生请蛙女吃饭，发现了她手上的镯子，觉得蹊跷，发电报让太太来到上海。一个叫做阿香的女人找到蛙女求他帮忙打捞戒指。

蛙女(桑雪 饰)拿到戒指亲自上门还给太太，却被告知蛙女，这个叫做卢秀云的太太就是她的妈妈。卢秀云告诉蛙女，自己当年和夏良(肖荣生 饰)结婚后一直受不了船上的生活，于是决定去香港夜总会唱歌赚钱，谁知竟被人骗光了钱财，幸亏有刘铁生相救才得以生存，最后嫁给了刘铁生。

蛙女满腹怨言，不愿承认她是自己的母亲。卢秀云留蛙女住在公馆里，吃着美味菜肴，睡着舒服的床，蛙女渐渐爱上了有母亲的感觉。夏良等人不见蛙女归来，心急如焚，到处寻找没有踪影，决定报案。.

蛙女(桑雪 饰)带着卢秀云来到夏良(肖荣生 饰)面前，夏良气愤的告诉蛙女，她没有妈妈，不愿意承认这个嫌贫爱富的卢秀云的存在。刘铁生劝慰夏良，卢秀云有她的苦处，希望夏良谅解，让他们母女相认。刘铁生借机请船民帮会打捞“货物”，蛙女答应。

蛙女找到张冲(张智霖 饰)，想让他允许自己下江帮助刘铁生打捞箱子，张冲执意不肯。蛙女觉得张冲被席展凤迷住了心，伤心欲绝。

蛙女(桑雪 饰)努力挽回感情却被张冲(张智霖 饰)回绝。涂丽曼(戴燕妮 饰)帮蛙女找张冲劝说再次被拒绝。涂丽曼为了帮主蛙女，想出来一个自以为是的方法。涂丽曼把蛙女从头到脚打造了一番，然后去找席展凤算账，大闹一通之后蛙女被保安赶了出来。史小文及时赶到，解救了蛙女。

蛙女答应帮史小文打捞尸体。朱二爷买通金署长，把张冲调离了巡逻岗位，张冲意识到有情况即将发生。蛙女来到卢秀云家，卢秀云让蛙女陪她去烧香意外碰到席展凤。刘铁生在百乐门被席展凤吸引。

席展凤“勾引”刘铁生。刘铁生终于安排好一切，打捞开始。金宝昌安排张冲(张智霖 饰)休息，张冲感觉要不妙。席展凤用安眠药让张冲昏迷，阻止了他去干扰打捞模板，张冲情急之下对席展凤举起了手枪。刘铁生安排蛙女(桑雪 饰)下江打捞箱子时，发现了一具尸体，刘铁生将尸体带回鉴别，是否是史建国。

蛙女将箱子打捞上来，刘铁生用金条对船民表示感谢。刘铁生怀疑死者是否是刘铁生，甚至怀疑起席展凤。

池田得到消息，史建国身上携带的模板很有可能不是大面额模板。史建国验尸报告显示，此人正是史建国，但奇怪的是，枪弹全都都打在了他的脸上，刘铁生决定继续调查。老五为了水莲花与警察发生冲突。内奸告知池田百元模板还在上海。

刘铁生抢来验尸报告但还是怀疑为什么没枪都打在脸上。张冲(张智霖 饰)是在无法和席展凤一起工作，请求辞职。蛙女(桑雪 饰)和卢秀云一同去看望悲痛欲绝的史建国夫人，他们都以为，那具尸体是史建国。老五毛头爱上水莲花。为了要钱赎出水莲花与兄弟大打出手。

七七事变发生，民众纷纷上街头抗议。史小文接到一份礼物，打开后发现里面居然是一个炸弹。涂丽曼(戴燕妮 饰)用身体保护了史小文，自己却牺牲。船民帮会弟兄们积极参与了抗日行动。特务盯上了史小文，一个暗杀行动开始了。

涂丽曼(戴燕妮 饰)为了保护史小文牺牲，史小文伤心欲绝。刘铁生推断，史建国很可能并没有死。池田找到席展凤，问她原因，最终也告诉席展凤不管发生什么，都会信任她。夏良(肖荣生 饰)决定带着兄弟们离开黄浦江，让蛙女(桑雪 饰)留在卢秀云身边生活，蛙女决定去找卢秀云商讨去留问题。

蛙女劝说了卢秀云，让她同意自己跟夏良离开这里。张毛头凑好了钱去替水莲花赎身。邹姨娘变卦涨了赎金，张毛头决定这辈子只要水莲花。蛙女来找张冲(张智霖 饰)告别，半路再次杀出程咬金。卢秀云要求刘铁生帮助留下蛙女。

张冲(张智霖 饰)得知了蛙女(桑雪 饰)要走的消息，找到史小文，求他好好爱蛙女，留下她，她不再适合过走江的日子。史小文告诉张冲，关心她就去娶她，别把责任推给别人。史小文跟蛙女求婚，求蛙女嫁给自己。夏良(肖荣生 饰)找到卢秀云，告诉她，如果她想要留下蛙女，就到史家提亲，让蛙女嫁给史小文。

卢秀云跟史小文母亲提到婚事，史小文母亲十分开心，蛙女突然出现，告诉大家自己不可能嫁给史小文。号称南京特派员的特务陈子正找到张冲，询问他史建国的情况，是否有人掉包，张冲一口咬定，死者就是史建国。经过各种手段的威逼引诱，张冲被放。

张冲(张智霖 饰)被放出后，找到席展凤理论，作为合作者，张冲认为不该对他有所隐瞒，席展凤把他带到赵处长那里，赵处长告诉他，史建国确实被掉包，也正是因为没有告诉张冲这个事实，才救了他一命，有效地保护了张冲。卢秀云告诉蛙女(桑雪 饰)，史夫人心脏病犯了住进医院。

刘铁生让全福把毒药给史夫人吃掉，由此可引出史建国出现。吃了毒粥之后的史夫人果然病情恶化，医生认为是吃了某种药物引起，史小文表示母亲一直身体很好，从不吃什么药品。史建国突然出现，史夫人和史小文都惊讶万分。

她来到卢秀云家告诉她，她好像看到了史建国，对话被刘铁生听到。

刘铁生给池田汇报了情况，池田不相信，坚定地认为史建国已死。阿秋(童彤 饰)终于怀上了孩子，船民帮会集体庆祝。赵处长接到任务，要把真模板运到武汉，不得延误。池田安排谷川采取行动，截获真模板，如果计划不成功，炸毁飞机，也不让模板飞到天上。

史建国和张冲(张智霖 饰)秘密接头，行动即将开始。内奸把行动告知了池田。

谷川团队分头行动，却都没有发现模板。池田接到特工消息，运送模板的车改换了路线，池田觉得这模板已经成为了囊中之物，势在必得。黎市长身边的王若清叛变，为日本人服务被发现，关键时刻王若清拿情人陈秘书做人质，求得了一条生路。

史建国和张冲(张智霖 饰)遭到袭击，史小文开车出现成功解救了二人。截获计划没有完成，池田决定炸毁运输模板的飞机。让他没想到的是，中方启动备用飞机，池田的计划彻底落空。池田孤注一掷派上了日本飞机拦截史建国的民用飞机。

史建国运送的飞机起飞，池田启动拦截计划，日军飞机令史建国飞机强行迫降遭到拒绝，于是日方决定空袭中方飞机，直至将它击落。史建国在最后一刻，启动模板自毁装置，并且控制住了飞机坠落的地点，不让它落在日租界区，最终，史建国英勇就义。

日方派出潜水员下水打捞模板箱子，发现了史建国尸体，无奈牛皮箱打捞时落进了“恶流谷”，一段非常凶险的河床地，潜水员打捞失败。赵处长安排张冲(张智霖 饰)负责打捞事宜，张冲提议，启用船民帮会的人。夏良(肖荣生 饰)等人收拾包裹准备离开上海，却发现库存的财务少了很多。

夏良压制住了险些挑起的内部矛盾纷争，认为这时候不应该互相猜忌。朱二爷找到夏良，说董家渡那里有一艘德国货轮下沉，夏良决定干完这一单子，就离开上海。

张毛头揣着300块大洋去赎水莲花，却被告知，金署长看中了水莲花要收为姨太太。他财大势大，惹不得。张毛头一气之下找金署长理论，被其赶了出来。蛙女(桑雪 饰)找到刘铁生，说船民帮会有一批珠宝想要兑换出银票，请刘铁生帮忙，刘铁生痛快答应。

跟蛙女的谈话中得知，恶流谷十分险恶，只有蛙女和夏良(肖荣生 饰)在潮退时打捞过东西，其他人都望而却步，于是刘铁生知道，只有蛙女才能完成“杉计划”行动，打捞起模板。谷川找到席展凤，给他看手里的项链，是在水下跟谷川交手时被谷川抓到的把柄，这说明，席展凤身份暴露了。

席展凤从包里拿出一条一模一样的项链，要带着谷川到池田那里去讨说法。张冲(张智霖 饰)担心席展凤的安全，席展凤却告诉她，她现在比任何时候都安全，她要知道杉计划中第三个合作者是谁。夏良(肖荣生 饰)找到刘铁生，告诉他，其实蛙女(桑雪 饰)是他的亲生女儿，所以不希望他把蛙女带走。

蛙女不相信，找到卢秀云求证，卢秀云告诉她她是夏良的女儿。刘铁生告诉卢秀云，自己是为了把蛙女留在身边不让她离开上海。张毛头气急败坏的找到金署长拼命，拿刀逼他按下手印，将水莲花赎给自己。

席展凤刺杀王若清，却被王若清发现事先藏在厕所的手枪。张毛头金署长抓住，朱二爷过来调节，说可以饶他一命，也可以把水莲花让给他，条件就是，把药片放到夏良(肖荣生 饰)的水里，让他喝下去。夏良吃了药后，在水下终于寡不敌众。

张冲(张智霖 饰)曾告诉席展凤，如果有意外，将窗口花瓶推倒，他自然会来营救。席展凤没有给张冲信号，而是用口红将王若清麻醉。张冲审问醒过来的张若清，代号申02是谁，王若清不知道，只知道池田约了他们当晚去和田山庄吃饭。夏良(肖荣生 饰)喝下毒水之后全身无力，在水下造人陷害被挑断了脚筋，从此不能走路。

张冲得知此消息决定彻查，却遭到船民帮会兄弟的抵触。朱二爷继续控制着张毛头，安排促成蛙女(桑雪 饰)继承夏良做了帮主。

史小文告诉蛙女(桑雪 饰)，夏帮主遇害这事蹊跷，要谨慎小心。张冲(张智霖 饰)见到刘铁生进入和田山庄，于是开始怀疑，德国贝尔银行总经理刘铁生，就是潜伏着的申02，席展凤决定彻查清楚。潜伏人员松林子拿取到申02的身份证明，在跟席展凤接头过程中，为了掩护席展凤，被谷川杀害。

史小文告知夏良(肖荣生 饰)小老表的可疑之处。席展凤射杀刘铁生，刘铁生被送进医院。由于血型原因，血浆缺少，需要人来输血，卢秀云告诉蛙女，她是刘铁生的亲生女儿，只有她才能救得了刘铁生。

经过验血匹配，蛙女(桑雪 饰)和刘铁生血型一样，这说明，蛙女千真万确就是刘铁生亲生女儿。张冲(张智霖 饰)席展凤得知此消息，明白了刘铁生接触蛙女的目的，就是控制她让她打捞模板。蛙女无法接受这个事实。谷川带人来到医院，张冲席展凤成功逃脱。

席展凤挟持了蛙女让她下水打捞模板，张冲前来制止，席展凤把枪口对准了张冲，蛙女答应下江。席展凤把蛙女身世说出，蛙女震惊。史小文等人发现在水下被夏良(肖荣生 饰)割掉脚趾的人居然是朱二爷手下的小老表，帮会兄弟找到朱二爷，逼他说出了自己已经投靠了日本人，刘铁生就是最大的头目。

大家追问夏良下水前头晕目眩的原因，被突然出现的张毛头杀死。

蛙女(桑雪 饰)为了求证自己身份，决定滴血认亲。刘铁生找到夏良(肖荣生 饰)，想把蛙女领回，蛙女坚决的认定夏良不管怎样都是自己父亲，绝不跟刘铁生走。刘铁生动用武力，阿秋(童彤 饰)将蛙女放走，刘铁生将阿秋连同肚子里的孩子一并杀死，包省三决定给老婆阿秋报仇雪恨。

刘铁生手下将蛙女(桑雪 饰)打晕后把她绑回家里，蛙女不服，刘铁生将她关入地下室。卢秀云确认了刘铁生日本人的身份，把蛙女救出，让她回到帮会兄弟身边。蛙女知道了阿秋(童彤 饰)因为自己被刘铁生刺杀，心怀愧疚。日方的水下探测仪马上到达上海，席展凤不顾张冲(张智霖 饰)的反对，决定冒险前去，摧毁探测仪，破坏杉计划。

卢秀云冒死解救了蛙女。

席展凤在东丸号上给张冲(张智霖 饰)暗号时，被谷川发现，随即张冲也被捕获。蛙女(桑雪 饰)和史小文上船救助，张冲、席展凤二人得以逃脱。席展凤只身潜入存放探测仪的房间，点燃了炸药，东丸号被炸，探测仪被摧毁。蛙女等人下江打捞模板箱，老二被害。

蛙女带领船民坚决抗日，张冲船队被炸，跳入水中。

夏良(肖荣生 饰)找张毛头谈话，告诉他他其实早知道张毛头给自己放蒙汗药的事，张毛头被水莲花冲昏了头脑，打晕了夏良准备把他交给刘铁生，他才能得到水莲花。张毛头通知蛙女(桑雪 饰)，夏良被黑龙会的人抓走了。蛙女下江打捞起模板箱，被张毛头骗走。

蛙女等人追上金署长和张毛头，发现张毛头已经把金署长杀害，独自拿着模板箱给刘铁生送去。夏良卢秀云亲眼看到张毛头把模板箱给了刘铁生，刘铁生手下的人也捉到了隐藏着的张冲(张智霖 饰)、席展凤和蛙女。

刘铁生得意的宣布，蛙女(桑雪 饰)并不是他的女儿，血浆是被掉包作假，而自己也早已没有生育能力。史小文的即时到来给大家带来了转机，在逃脱过程中夏良(肖荣生 饰)英勇就义，而卢秀云为了掩护女儿蛙女死于刘铁生的枪下。池田带人封锁了整栋楼，史小文也在逃脱中不幸中弹。

中方空军炸毁了日军出云号旗舰，席展凤也在和谷川正面交锋中被枪杀，谷川拿到模板箱上船逃走，蛙女张冲(张智霖 饰)和帮会兄弟联手，最终没有让杉计划得逞，拿到了模板。这场以众多人的牺牲为代价、用血与泪换来的胜利，来之不易。