一九三一年九月十八日夜，日军炮轰沈阳奉天军营。正在看戏的张学良被手下通知，日军已经攻入东北，然而国民政府采取不抵抗政策，张学良也不知该怎么办。共产党员杨靖宇(王洛勇 饰)被国民政府的人打得奄奄一息后，被扔进了牢中。他用尽全身力气告诉监狱里的其他人，日军打入了东北现在形势十分紧张，狱友们都不相信他的话。

同一时间共产党员赵尚志(成泰燊 饰)被关进第二监狱，他在监狱里琢磨着要如何越狱。赵尚志和狱友们在水中洒上自己的血并发誓只要鬼子在中国的一天，他就要打鬼子。东北的大学生们上街游行请愿，他们举着横幅喊道还我河山、驱逐日寇。

其中一名叫做厉承先的学生鼓励大家站出来保护国家，现在国民政府采取不抵抗政策，东北很快就会沦陷，厉承先组织学生们去南京请愿。大学生章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)的父亲赶回东北，章父的朋友告诉他，国民政府命令不能抵抗而是往关内撤退，现在哈尔滨是保不住了。

朋友劝章父把家人都带去美国避一段时间。共产党要员周保中(史光辉 饰)离开北平前往哈尔滨，到了东北后周保中投靠国民党司令李杜。周保中直接向李杜表明自己的身份，李杜没想到在国共两党有深仇大恨的情况下，周保中可以坦白身份来投靠他。

虽然双方党派不同，但周保中知道李杜司令没有理会蒋介石的不抵抗政策而是坚决留在东北抗日，因此他才来投靠李杜司令，最终李杜司令决定接纳他。各地学生纷纷地去南京请愿，章竟洲和于芳琪(沈陶然 饰)结婚当天婚礼进行到一半时，章竟洲突然跑去车站跟同学们一起去南京请愿。

晚上徐老板到章家找章父，他打算跟章父联手，趁日军在东北期间一起做生意，章父态度坚决地回绝了他并表示自己不会去发国难财。组织学生们去南京的学生代表厉承先却因为胳膊骨折而没能去南京，于芳琪讽刺厉承先鼓动他人之后还不去，厉承先解释道自己不是说空话的人，他只是刚好摔到胳膊。

国民政府强行让学生们坐车离开南京，于是章竟洲又回到了东北。章父打算带全家前往美国避风头，可无论如何章竟洲都不肯走，最终章父只好把他留在哈尔滨。杨靖宇和赵尚志成功越狱，两人在共产党员冯仲云(张秋歌 饰)的家中见面。

于芳琪(沈陶然 饰)做不到跟章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)解除婚约，她又不喜欢现在的工科学校所以不想上学，赵一曼(刘威葳 饰)劝她回学校改学医。章父章母到了沈阳，章竟洲的妹妹章竟洋(储小蕾 饰)就偷偷地坐车跑回了家，章竟洲怒斥她不懂事，章竟洋却表示自己也想抗日。马占山退到了海伦，中国军队的形势岌岌可危，冯仲云(张秋歌 饰)提出炸铁路或者拦路，让日军无法行动。

杨靖宇(王洛勇 饰)自告奋勇地去找工会的人，他问对方有没有什么方法能破坏车头上的零部件，让火车走不了，日军一时半会儿安不上，事后又很容易维修的。工会人员告诉他，拆下车头的偏心杆就能达到杨靖宇所说的效果。周保中(史光辉 饰)带着李杜来哈尔滨战斗，共产党员对他表示热烈地欢迎。

章竟洲觉得自己除了运送物资，没能帮什么忙，他希望大家能一起上前线。李杜带兵保护哈尔滨，奈何日军的装备和能力更强，李杜的军队节节败退。厉承先和章竟洲等人来李杜这里报名参军，李杜表示自己很欢迎学生们共同抗日，但他的军队不能收下这些不能打仗的弱书生。

杨靖宇请求李杜把军械库打开，去发放军械给民众，李杜以军械只能由正规军队使用而回绝了他。再这样打下去会全军覆灭，周保中提出攻打日军的侧翼，先派一个团在正面攻击日军，吸引他们的注意力，主力趁此机会绕道日军后方将他们一锅端，这样日军就被打散无力回天了，李杜夸赞他们很懂军事。

坚持了三天李杜的军队没能打败日军，哈尔滨沦陷，李杜只好向依兰方向撤退。章父突然回来，身后还跟着一批日军，这可把聚在桦树园开会的满洲省委们吓了一跳。日军将桦树园包围，冯仲云表示既然走不了就大大方方地坐在原地。

日军一进屋就问他们是谁，赵尚志(成泰燊 饰)自报家门道自己是哈尔滨的银匠，日军领导横路君看看他的手，又试探性地问了他几个关于银子的问题，赵尚志全部对答如流。横路君刚要走，却看到地上有一把枪，他让手下把桦树园所有人抓起来，一名学生站出来解释最近哈尔滨土匪太多，他拿枪放在身上防身，横路君暂时放过了他们。

章竟洲问起章父为何突然回来，章父表示自己找了女儿一天，没找到的他打算隔天乘船离开，可夜里他还妻子遭遇了土匪，妻子不幸身亡，他只能回来看看家里什么情况。

在中国共产党的号召下，东北各界抗日武装纷纷成立，迅速发展至三十万军队，统称东北抗日联军。何式章派往桦树园的秘探被人打死，日本人命他不要再派人进行监视。杨靖宇(王洛勇 饰)奉命进山整理磐石游击队，在林中误闯抗日武装力量的营地，杨靖宇劝他们尽快离开驻扎营地。

赵一曼(刘威葳 饰)获知日军运输计划，组织上决定派赵尚志(成泰燊 饰)和竞洲去完成任务，两人在铁路上干掉两名护路工后换上工作服，在铁轨下埋好炸药后竞洲用照相机拍下火车爆炸的全部过程，任务圆满完成，罗书记安排人把胶卷送往国外，以扩大事件的影响力。

横路处决中川后向司令部汇报，横路被指责。杨靖宇四处寻找磐石游击队，听到林中枪声音后匆忙赶过去，詹胜带游击队和日军交火，之后撤往蜜蜂顶营地，杨靖 宇见到詹胜。周保中(史光辉 饰)奉命去找李杜，险些被害，多亏被带到依兰自卫军司令部见到李杜。

杨靖宇质问詹胜，詹胜不以为然，杨靖宇晓之以理，詹胜承认错误。杨靖宇相信詹胜能改正错误，詹胜命人把抢来的东西都还回去并向老百姓赔理道歉，杨靖宇对磐石游击队进行整编。嘉岭扮成叫花子来到哈尔滨中共秘密联络点，译出情报后向省委汇报，省委组织这才知道共产党已在瑞金建立苏维埃政府，各市县党委收到情报。

徐老板就来到桦树园跟章父谈生意，他想开个棉花厂，不想发国难财的章父以自己没钱为由拒绝了他。冯仲云(张秋歌 饰)派三名学生去参加游击队，但章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)章竟洋(储小蕾 饰)还是留在这里搞地下工作。徐老板想让横路君抢夺章父的桦树园，横路君表示章父是他的朋友，他不会抢夺桦树园。

十月革命胜利那天，中华苏维埃共和国在江苏瑞金正式建立，中共党员们把这一好消息奔走相告。杨靖宇(王洛勇 饰)去整顿磐石游击队前，他在村子里目睹一名游击队员试图祸害良家妇女，他赶紧上前阻止。良家妇女替游击队员向杨靖宇求情，希望杨靖宇能饶他一命，毕竟他是抗日队伍的一员，杨靖宇只好放了那人。

杨靖宇发现磐石游击队十分懈怠，他怒斥游击队抢夺人民财产还祸害良家妇女，詹胜表示自己的手下虽然手脚不干净但一定不会去祸害良家妇女。杨靖宇让那名队员主动站出来，否则自己不客气，那名队员只好出来认错。看着自己不争气的手下，詹胜上手揍那名队员。

杨靖宇将磐石游击队整顿好，并让山林队和磐石游击队联手抗日，为了庆祝两家从敌对变兄弟，大元字特地带来猪肉和美酒来感谢杨靖宇。这时一名乡亲向杨靖宇汇报，有一伙日军进入村子伤害百姓，现在他们被困在迷糊沟中，詹胜一听此消息，立刻带人将那些日军一举歼灭。

省委派赵尚志(成泰燊 饰)去巴彦游击队做领导，并让章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)跟着一起去。临行前章竟洲与父亲告别，章父劝他不要走，现在每年生产的钢材不过万吨，没有钢材就没有枪，中方和日方力量相差悬殊不可能获得胜利。章竟洲坚持要去前线参军，他希望父亲不要那么消极，积极抵抗的大家一定能将日军赶走，总有一天父亲会为他而自豪。

章父发现章竟洲所说句句在理，他这大半生都在做生意，今天儿子的一席话，让他发现有比赚钱做生意更重要的事。赵尚志和章竟洲到了巴彦游击队后，几乎所有的士兵都在抽烟玩乐，他们还嗤笑赵尚志没必要来。赵尚志将全体队员集合起来，并把队内曾在正规军队呆过的肖民良叫出列一起整顿训练队员。

赵尚志用不合格就拿鞭子抽的强硬措施，将游击队渐渐训练成正规军队的样子。电车员工无缘无故被日军揍，赵一曼(刘威葳 饰)作为代表去找徐老板要赔偿，徐老板不肯给，赵一曼便私下组织员工集体罢工。全市的工人们在共产党的领导下，展开了对侵略的日军进行罢工运动。

赵尚志(成泰燊 饰)要带队跟日军打仗，张长明认为现在还不是时机，赵尚志表示如果现在不出手，游击队就永远拿不出手。赵尚志安排巴彦游击队做埋伏，出于好奇章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)一直拿着相机拍照，赵尚志怒斥章竟洲把相机收起来，如果被日军听到照相机的声音害得大家暴露自己的位置，就完蛋了。

得知徐少飞跟共产党有勾结之后，徐少飞被爸爸徐老板揍得皮开肉绽，章竟洋(储小蕾 饰)明白徐少飞会加入共产党，跟自己有很大的关系，她告诉徐少飞，自己会接受他的心意。在赵尚志的带领下，巴彦游击队成功地抵抗了几次日军的袭击，越来越多的学生和百姓强烈要求加入巴彦游击队。

日军开始抓共产党，老曹为了保护赵一曼(刘威葳 饰)和章竟洋而壮烈牺牲。罗主任让赵一曼和章竟洋去巴彦游击队避避风头，一想到自己能见到哥哥，章竟洋就很是开心。徐少飞被日军抓住，徐老板花钱把他赎出来并警告他不要再跟共产党有任何牵连。

赵尚志特意为赵一曼准备了一个欢迎酒席，赵一曼受不了游击队屋子里的味道，怕扫了大家的性，只好一个人默默地出来。赵尚志劝赵一曼给个面子去露个脸，赵一曼意识到是自己太过矫情，她回屋加入酒席，看着热情的游击队战士们，滴酒不沾的赵一曼主动干了一碗酒。

章竟洋与章竟洲在附近散步，二人遇到了山林队，山林队大当家李根用言语调戏章竟洋，作为哥哥的章竟洲看不下去便与李根吵了起来。章竟洲骂李根与土匪没有区别，李根生气地要与他动手，赵尚志出现拦住他们。之前赵尚志曾向李根保证过，如果有人骂李根是土匪，赵尚志就关他三天禁闭，为了遵守自己的承诺，赵尚志将章竟洲关了起来。

章竟洋在屋里哭诉道赵尚志不讲理，明明不是章竟洲的错却把他关了起来，赵一曼劝她学会适应并表示赵尚志一定有自己的苦衷。赵一曼找到赵尚志给章竟洲讲情，她让赵尚志不要独断专行，赵尚志依旧不肯将章竟洲放出来。

越来越多的人要求加入巴彦游击队，赵一曼(刘威葳 饰)因此招了不少女兵。但女兵比男兵娇气地多，很多人受不了赵尚志(成泰燊 饰)的严格管理，女兵便由赵一曼来带。乐天相馆被抄，许多资料都没能拿出来，但幸亏里面没有人。罗书记意识到准是出了叛徒，现在大家要做最坏的打算，所有人都撤离此地，冯仲云(张秋歌 饰)和薛雯也要转移。

满洲省委的情报点和联络局被破坏，日军又抓了几名共产党员，冯仲云和厉承先主动要求去管理游击队，罗书记派冯仲云去游击队，厉承先则被派去党中央。薛雯由于还带着孩子，罗书记劝她回南方老乡，薛雯却想留在东北抗日，但因为孩子她不得不选择回南方。

巴彦游击队遭到日军的突袭，山林队冲在第一线抵抗日军，没了子弹的李根改用近身肉搏战。李根被一名日军用刀戳中腹部，章竟洋(储小蕾 饰)想要扣动扳机将李根身边的日军杀死，但她不懂如何用枪，她眼睁睁地看着李根死在自己的面前。

前来支援的赵尚志看到了山林队以及张长明的牺牲，赵尚志告诉大家，一个人不管他以前做过什么错事荒唐事，只要他打鬼子，赵尚志就把他当兄弟，现在章竟洋明白当初赵尚志为何一意地将章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)关了禁闭。徐老板找曼丽当秘书，他想让曼丽帮他摆平日军渡边。

曼丽要求酬金是徐老板公司最高额的三倍，而且她想什么时候上班就什么时候上班，虽然曼丽的要求很过分，但看她能摆平渡边的面子上，徐老板只好答应。李杜打算兵分三路攻下哈尔滨，周保中(史光辉 饰)却认为现在为时过早，果不其然李杜低估了日军的实力，不仅没能攻下哈尔滨，还害得依兰失守。

章竟洋一改往日的娇气，每天疯狂地练习扛枪和瞄准，一想到李根死在自己面前的画面，章竟洋就更加地努力。国民党上级要求清理共产党，看在周保中曾多次帮助自己的份儿上，李杜让他赶紧离开。临走时，李杜的手下向别处开了一枪假装打死周保中。

周保中改为投奔救国总司令王司令，王司令任命他为救国总参议。

中央在上海开了会议专门研究东北的情况，他们特意派人来东北领导他们工作，这让罗书记等人放心不少。然而这几名领导有严重的左倾思想，害得赵尚志(成泰燊 饰)和赵一曼(刘威葳 饰)的游击战术停摆，共产党员和百姓好不容易建立起来的情谊也被他们打破。

徐老板把徐少飞关在家里五个月，为了抵抗父亲，徐少飞把自己关在屋子里不吃不喝。中共中央特派员苗思平(金晶 饰)来徐家看徐少飞，她劝徐少飞先按照徐老板的要求行事，之后找时机再逃离徐老板的掌控。以王明代表的左倾路线的领导陆续在个地方指导工作，原本的中央领导则被排挤下来受到了不公正的待遇。

罗书记和冯仲云(张秋歌 饰)就这样被剥夺实权派到了别的地方，罗书记安慰冯仲云在游击队好好干。徐少飞来桦树园问宋妈是否知道章竟洋(储小蕾 饰)在哪儿，宋妈表示章竟洋很可能去了外地游击队，但章竟洋具体去哪儿她谁都没告诉，甚至连章父都不知道章竟洋去了哪里。

为了知道章竟洋的下落，徐少飞特意跟着厉承先去了共产党开会的办公室。厉承先看到他后吓了一跳并要赶他走，但他由此得知章竟洋在巴彦游击队。徐少飞要跟去巴彦，厉承先却以他现在还是纨绔子弟而拒绝了他。最终徐少飞只好放弃去巴彦的事情，他拿出一封信恳请厉承先带给章竟洋。

厉承先和一名领导到巴彦指挥工作，巴彦游击队当时几名战士携枪逃跑，被抓回来一人。就在赵尚志审问他时，厉承先二话不说一枪毙了那人，这让赵尚志很不满。赵尚志表示这事应该由他自己解决，厉承先却以赵尚志管理不周为由，不让他管。

冯仲云游击队的枪械被山林队兰白线抢走，他亲自去找兰白线并利用一道算术题摆平了兰白线。最终兰白线答应只要冯仲云教会他的儿子数数，她就放他走，冯仲云利用几天时间教会了兰白线怎么教都学不会的儿子。在厉承先等人的指导下，巴彦游击队越来越走下坡路，赵一曼发觉这样下去，不止没打倒日军，反把自己人祸害死。

周保中(史光辉 饰)所在的救国军营也被日军突袭，最终救国军营只好选择撤退，放弃原本的驻扎地。巴彦游击队离开巴彦，前往别的地区发展，厉承先和领导们执意要去西北开发游击队，赵尚志(成泰燊 饰)和赵一曼(刘威葳 饰)提出异议，却被他们忽视。周保中想要收纳一些人，他发现红枪会每天练来练去的都是功夫，而不是如何射击，这让他很是纳闷。

红枪会的人认为自己会气功，他们只要用剑就能抵挡日军的机枪大炮，周保中觉得他们就像一个邪教组织，周保中派人打击了红枪会。巴彦游击队半路和土匪打了起来，日军得此消息之后趁机突袭，其中章竟洋(储小蕾 饰)英勇地冲在第一线，可她却被日军重重包围住了。

看着自己妹妹处于危险之中，章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)要冲过去但被赵尚志拦下。最终没有子弹的章竟洋选择与日军的头领肉搏，但毕竟身为女子的她力量不够，日军的头领将她打倒并拿刀将她砍死。章竟洲就这样亲眼看着妹妹死在自己的面前，他很受打击。

救国军第六营营长来找钱掌柜，他恰好看到有许多棉袄便要抢走，钱掌柜表示那是一营的营长定制的，不能给他。恰好赶上一营营长带队来领棉袄，双方为了棉袄不肯退让，甚至开枪打对方。总参谋长周保中出现阻止他们，他怒斥一营营长向自己的兄弟开枪，并要把一营营长关起来。

一营营长委屈道六营营长抢他兄弟们的棉袄。周保中质问六营营长为何这么冲动，甚至不能忍几天再穿。六营营长讽刺周保中，敢情周保中穿的是棉袄就不管手下战士的死活。一听他的话，周保中主动把外套脱掉，里面只有一件衬衣，周保中穿得甚至比战士们都少，这下六营营长服了气把棉袄还给了一营。

六营营长主动认错并恳求周保中放了一营营长，毕竟事情都因他而起，钱掌柜也向周保中求情，周保中看在没有人员伤亡的情况下放了一营营长。一个老百姓告诉赵尚志等人，日军进入了索伦部，送给他们一批枪械。赵尚志带人去缴他们的械，结果反被他们的诈降而伤。

巴彦游击队出发时的一千人，现在只剩不到几十人。最终赵一曼和赵尚志决定带领游击队，返回东边。

巴彦游击队遭到突袭，赵尚志(成泰燊 饰)让妇女连和厉承先先撤，打到后来他们都没有子弹，赵一曼(刘威葳 饰)及时扔出手榴弹才救了他们。杨靖宇(王洛勇 饰)想要从汉奸高希甲身上下手，他问大元字知不知道高希甲的弱点，大元字表示高希甲从不一个人出门，他虽不赌不嫖但是特别爱听二人转，杨靖宇便从这里寻找突破点。

赵尚志觉得再这样下去巴彦游击队可能一个人都不剩，他就地解散让队员们各回各家。赵一曼赞同赵尚志的做法，今日的分离是为了他日的相聚。大元字的妹妹们到高希甲家给他唱堂会，唱到一半时，杨靖宇带人进来将高希甲和日军全部击毙。

满洲省委一起开会，厉承先在会上表示所有的错都是赵尚志的，赵一曼反驳道巡视员来的时候队伍发展到两千人，西征时队伍有一千人，解散时却只剩下二十六人，这与巡视员瞎指挥有很大关系。赵尚志也认为如果不是厉承先的瞎打，巴彦游击队不会变成这样。

厉承先怒斥赵尚志不懂党的政策方针，他倒打一耙，把错误都怪在赵尚志身上。赵尚志泼了一杯水在厉承先身上，厉承先让领导们看看赵尚志的态度。经过省委讨论，最终决定给予赵尚志开除党籍的处分，赵尚志接受不了这个事实。

赵尚志觉得自己很冤，他不停地撞着树撞得头破血流。赵一曼拦下赵尚志，她表示处罚赵尚志是对的。第一赵尚志身为政委不该把自己手上的实权让给所谓的巡视员，害得巴彦游击队越打越散。第二赵尚志不该冲动地去抢索伦部的枪，害得游击队中了埋伏。

她认为赵尚志是该被处罚，但不该判得这么重。赵一曼劝赵尚志去别的地方继续抗日，就像山林队那样没有党籍一样抗日。章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)回到家里，章父看到他后激动地留下了眼泪。章父询问章竟洋(储小蕾 饰)在哪儿，章竟洲谎称妹妹有任务所以在部队里，章父这才放下心来。

赵尚志心事重重地回到家，赵母想让他成家立业，赵尚志表示打不完鬼子，他就不成家。赵尚志坦白自己被共产党开除党籍了，赵父劝他是非总会有分辨的那天，没有党籍依旧可以抗日。

日军突袭，杨靖宇(王洛勇 饰)让大元字带山林队先撤退，山林队的人却认为杨靖宇是瞧不起他们。大家虽有异议，但还是按照杨靖宇所说的去做，最终靠所有人配合打了胜仗，大家感慨道听杨靖宇的准没错。横路君把章父叫到办公室，他劝章父将精梳纱卖给徐老板，就当是给日军一个面子。

当天徐少飞又特意登门请求章父卖精梳纱给他家，价格是市场最高价。考虑良久章父答应了徐少飞的请求，临走时章父嘱咐徐少飞，如果徐老板缺什么货就自己去市场上淘，不要用一些歪门邪道的招数。徐少飞在街上偶遇厉承先，他向厉承先询问章竟洋(储小蕾 饰)的近况，厉承先谎称章竟洋现在还很好，但厉承先不小心把巴彦游击队解散的事情说漏了嘴。

在街上他们也不好说些什么，厉承先把徐少飞带到一间屋子里，他将章竟洋的遗物都转交给徐少飞，还特意嘱咐徐少飞不能让章父得知此事，以免章父受打击。徐少飞把这一切归结到章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)的身上，他认为是章竟洲没能保护好自己妹妹。

章父把日军和徐老板联手买精梳纱的事情告诉章竟洲，他觉得徐家这次买精梳纱就是为了补给关东军的。听父亲的话，章竟洲以为徐家父子做了汉奸。徐少飞来桦树园洗照片，章竟洲得知后试图赶走徐少飞，徐少飞却怒斥章竟洲是个连自己妹妹都保护不了的懦夫，章竟洲讽刺他道自己再怎么懦夫也比他当汉奸强。

章父以为孩子们在打架便来暗室劝他们，二人装出一副因为小事而生气的样子，章父便没有再管。徐少飞让章竟洲拿出他是汉奸的证据，章竟洲告诉他那批精梳纱是关东军的急需，徐少飞这才意识到父亲骗了自己。徐少飞向书记李旭(赵晓明 饰)申请要去游击队前线打日军，李旭表示他只有蛮劲和冲动暂时不能去游击队。

厉承先在背后向上级反应徐少飞有一堆纨绔子弟的臭毛病，根本不适合上战场。徐少飞回家质问父亲为何要骗他，给日军提供物资等同于汉奸的行为。徐老板不以为然地表示给谁提供物资都一样，他只是个生意人，只看能不能赚到钱，不管从谁身上赚。

杨靖宇(王洛勇 饰)建立了一个少年抗日队，队伍里收的都是在战争中成为孤儿的孩子们，于炳成(孟蔚 饰)还特意开课教他们知识。杨靖宇安排于炳成带一队人马去驻庄，队伍的战士和收得的战利品却被东北军的残军马团和赵团劫走。杨靖宇带着一名手下前往马团和赵团的军营，他表示自己是来谈合作的，他希望抗日的队伍能够拧成一股绳，马团和赵团不相信他的话。

杨靖宇表示如果自己不来谈和解，大可带着上千人的队伍来围剿马团和赵团，既然他没这样做，就说明他想要和解。杨靖宇与马团和赵团谈起了合作的事情，这时大元字带手下却突然包围了外面，马团和赵团当即怒斥杨靖宇当面一套背后一套。

杨靖宇冤枉地回答这只是个误会，大元字不肯撤兵，杨靖宇劝大元字先走。杨靖宇向马团和赵团提出两个条件，一是放了他队伍里的人，二是把于炳成驻庄的战利品全数归还。马团和赵团答应了杨靖宇的条件，他们同时提出以后与杨靖宇的队伍老死不相往来的要求，杨靖宇无奈道这个梁子算是结大了。

赵尚志(成泰燊 饰)带着章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)和秦天颂准备投奔孙朝阳(王玉璋 饰)的抗日队伍，但三人迟迟没找到孙朝阳。就在赵尚志念叨着远在天边近在眼前时，孙朝阳的手下以为他们是日军的探子便抓过去带给参谋长容义(王工一 饰)。容义看到章竟洲身上的照相机就知道他是个公子哥，秦天颂和章竟洲表示抗日不分高低贵贱，只要有心就成。

容义决定收章竟洲和秦天颂，却要赶走赵尚志，但看在赵尚志十分坚持的面子上，只好答应留下他当马夫。赵尚志喂马时经常给战士们讲一些以前的战斗故事，战士们听得津津乐道。日军围追堵截孙朝阳的队伍，孙朝阳打算转移并给容义等人开会征求接下来该去哪里。

容义认为该往东，现在他们被三面包围，只剩下东边。一直在门外偷听的赵尚志突然闯了进来，他劝诫孙朝阳不要往东。赵尚志对这里的地理条件很熟悉，再往东四十里是一个兔子嘴的地形，只要日军在山上布了埋伏，不管有多少人都会被杀。

赵尚志表示他们应该返回去打下宾州，现在追击的日军都是宾州的，宾州几乎成为一座空城，他们明天只要往东走给日军一个错觉，再从岔路返回宾州即可。不仅如此赵尚志要求担任作战总指挥，他以性命担保作战的成败。

赵尚志(成泰燊 饰)带兵将宾州夺下，有人认出他是巴彦游击队的赵尚志，回到营地，孙朝阳(王玉璋 饰)得知他是赵尚志以后非常开心，孙朝阳任命赵尚志为参谋长，容义(王工一 饰)则是副参谋长。日军需要大量的棉花，徐老板只能掌握一成的货源，而章父能掌握四成，这让徐老板很是眼红。

徐母趁徐少飞不在家时翻他的屋子，并在他床下翻到章竟洋(储小蕾 饰)的抗日日记。徐母拿着日记本问徐老板要怎么办才好，徐老板表示这要让日军看到了就是杀头的罪，他命令徐母赶紧给烧了。徐母怕徐少飞回来会闹脾气，不敢烧日记本，徐老板一把抢过日记本烧掉。

烧到一半时徐老板突然意识到这本日记很可能有大用，便又藏了起来。徐少飞回到家后发现章竟洋的日记本没了，他质问父母把日记藏到哪里去了，徐老板和徐母却表示自己没看到日记本。徐少飞告诉他们，那是一个已经过世的女孩用自己的血泪写下的日记，徐母一惊道章竟洋怎么死了，说完徐母才意识到自己说漏了嘴。

徐少飞在自家壁炉处发现被烧毁的章竟洋日记本的外皮，徐老板表示章竟洋的日记里写内容如果被日军发现，就是灭门的罪，所以他才烧了的。生气的徐少飞收拾行李，连夜离开家里。有人来到孙朝阳的营地给他送一张邀请函，邀请孙朝阳到北平共商抗日大计，且高层将任命他为黑龙江省省主席。

孙朝阳一听很是欣喜，当即想要动身，赵尚志问那么特派员是如何绕过日军的追击从北平来到这里，特派员表示自己有秘密通道能直接过来。孙朝阳决定用一天的时间考虑，赵尚志劝他不要去，这个委任状邀请函一看就是假的，孙朝阳却认为上面有军章应该是真的。

赵尚志表示随便找个萝卜都能刻出来这个军章，他认为这是日军的一个局，一旦孙朝阳离开，就会遭到日军的突袭，孙朝阳觉得他说的有道理。孙朝阳内心其实很想去，趁赵尚志不在时，容义劝孙朝阳去北平，容义认为赵尚志不同意不过是因为眼红黑龙江省省主席的位置。

孙朝阳觉得容义的话有道理，他当即收拾行李和特派员前往北平。马团和赵团遭受日军的突袭，就在两人要和日军同归于尽时，杨靖宇(王洛勇 饰)带着手下救了他们。马团和赵团跪地感谢杨靖宇的救命之恩，二人表示此生都会追随杨靖宇。

赵尚志(成泰燊 饰)知道孙朝阳(王玉璋 饰)去北平的事情一定有蹊跷，他和手下半夜在营队里抓到那名通风报信的汉奸，之后按照原计划行事。赵尚志派出的两个人连夜潜入孙朝阳被带去的地方，将孙朝阳救了出来。容义(王工一 饰)听到军营的枪声知道日军来了，便带着队伍撤退到附近的林子里。

赵尚志也带着手下离开，离开时他大意地走了大路遭到了日军的埋伏，章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)因此牺牲，临死前章竟洲把自己的相机交给了赵尚志。赵尚志带着队伍来到珠河，和赵一曼(刘威葳 饰)聚齐。对于章竟洲的死，赵尚志很是自责，他认为这一切都是他的疏忽大意造成的，赵尚志抱着章竟洲的相机绝食了三天。

孙朝阳顺利地回到营地见到容义等人，他表示这次如果不是赵尚志，他早就死在日军的枪下了。孙朝阳打算离开军队，他让容义等人去投奔赵尚志。容义等人来到珠河投靠赵尚志，赵尚志将他们收编并改名为珠河游击队。李兆麟(于洋 饰)来到珠河视察赵尚志的游击队工作，他发现赵尚志的领导能力很强，而且对党很忠贞。

李兆麟知道省委开除赵尚志党籍这个处分是错误的，他让赵一曼写一份要求恢复赵尚志党籍的志愿书交给上级，上级一定会批准恢复赵尚志党籍的。从珠河回来的曲嘉岭告诉厉承先，章竟洲在打游击时牺牲了，随后厉承先把此事告诉于芳琪(沈陶然 饰)。

于芳琪怒斥厉承先都是因为他鼓动章竟洲，才害得章竟洲不好好上学而去前线战斗，为何厉承先不去死，厉承先表示自己也在抗日第一线，于芳琪不愿意接受章竟洲已死的事实，她想要自己弄清楚。隔天于芳琪来到桦树园，她看到章父一个人孤苦伶仃地坐在园子的长椅上。

于芳琪向章父询问起章竟洲和章竟洋(储小蕾 饰)的事情，章父表示自己没有儿女的任何消息。徐老板想和章父合作，匀二十吨的好棉花。章父明白徐老板要棉花是为了给日军，他不愿意跟徐老板合作，徐老板拿出章竟洋的日记来要挟章父。徐老板告诉章父，章竟洋的日记是几个月前的，上面记录着她在巴彦游击队的点点滴滴。

章父意识到于芳琪(沈陶然 饰)可能会有章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)的消息，章父来到于芳琪的家找她。他问于芳琪当天来桦树园是不是想打听章竟洲的消息，于芳琪否认道自己那天只是有点想章父。章父表示自己每天都在家里，没有任何儿女的消息，如果于芳琪有任何消息不管好坏都要告诉他。

章父问起巴彦游击队的事情，于芳琪假装自己不知道此事。章父看到于芳琪打碎的玻璃碎片，他以让于芳琪热茶为由支开了于芳琪，章父走到碎片的地方发现了章竟洲的遗照。日军强征老百姓的粮食，不准老百姓把粮食供给游击队。

横路嘉一认为现在最重要的是不让老百姓和游击队接触，将游击队隔离在外，让游击队活活地饿死。章父又找到徐少飞，他问徐少飞为何一个人住在这么破烂的地方，徐少飞表示自己不想跟父亲有任何的接触。章父问徐少飞是否有章竟洋(储小蕾 饰)的消息，徐少飞假装不知道，章父表示自己已经失去了一个儿子，他不想再失去一个女儿，徐少飞突然惊呼道章竟洲为何也离世了。

听到徐少飞的话，章父意识到章竟洋很可能也牺牲了。章父问起日记的事情，徐少飞以为父亲已经把章竟洋的日记烧掉了，他没想到父亲竟然把章竟洋的日记留了下来威胁章父。徐少飞回到家向父亲要日记，徐老板装傻道自己不知道有什么日记。

章父翻看徐少飞的日记，他在里面发现一个纸条，徐少飞在纸条上写道自己完成任务就会随章竟洋而去，章父才得知女儿也牺牲了。日本派出几百名日本少女来到中国给日军作伴，供日军玩乐。日军来到土龙山地区强制百姓三天内交出地契和枪支，为了威胁当地的地主们交出地契和枪支，土龙山的百姓被日军打死了不少。

土龙山的谢文东(刘永生 饰)决定带着百姓们暴动，他表示既然横竖都是一死，不如站起来抵抗而不是去做亡国奴。章父因为得知儿女都去世的消息而住院，苗思平(金晶 饰)来到医院看望章父，她表示现在小不忍则乱大谋并劝章父把二十吨的棉花给日军。

在谢文东(刘永生 饰)和景指挥的带领下，他们先是端了土龙山警察所，之后又打了日军。谢文东让土龙山的老人妇女孩子们赶紧转移，他则留下来抗日。家人临走前，谢文东托付给小妾嫣嫣两件事，一是照顾好他的父母，二是把小四四魁拉扯大，因为谢文东要把另外三个儿子都留下来一起抗日，谢家延续香火就靠小四四魁了。

横路嘉一让何式章帮他找五十吨一级棉花，何式章推脱道自己还有别的事情不肯去找棉花，横路嘉一威胁到如果他不肯找棉花，后果可是很惨的。震惊三江的土龙山暴动被接连地报道，谢文东也一战成名。何式章来到桦树园，他要求章父必须把二十吨精棉给徐老板，三天之内章父弄不到货的话，他就过来抓章父。

章父假装问何式章为何那么着急要棉花，何式章表示这可是上升到国家关系的大事，如果不尽快凑到五十吨棉花就会影响满洲国和友邦的感情。土龙山民众救国军正式成立，当天他们就遭到了日军的突袭包围，眼看就要全军覆没，祁致中带着手下从此地路过。

得知谢文东被包围后，祁致中赶紧从后面突围将日军打垮，救了谢文东等人一命。谢文东不知该如何谢祁致中，祁致中表示自己如果为了谢礼，他就不会来帮土龙山的民众。景指挥在战斗中被日军击中，谢文东等人赶紧把他抬到中医那里，景指挥突然回光返照说了一句就算做鬼他也不会放过日军，之后便咽了气。

章父想起之前苗思平(金晶 饰)曾说过大丈夫能屈能伸，只要章父保持住健康的身体，就一定会做好他想做的事情。徐少飞跟父亲撕破了脸，把章竟洋(储小蕾 饰)的日记从徐老板手中抢了回来，他把日记拿给章父。章父劝徐少飞和徐老板和解，回家里的公司上班，不要再在外面游荡。

徐少飞表示父亲做的都是汉奸的勾当，他不愿意跟父亲和好。章父表示自己会把二十吨一级棉送给徐少飞，撮合徐少飞和徐老板和好。徐少飞告诉他日军要棉花是为了在兵工厂制造武器，章父知道这个事情，但他是不想愧对儿女才这样做的。

章父让徐少飞弄出来一些白磷，徐少飞答应他自己会在在学校实验室弄一些。徐少飞回到家，他把二十吨一级棉当做礼物送给徐老板，徐老板高兴地合不拢嘴。

徐老板拿到棉花后立即装船运往南满，棉花刚到日军仓库就烧了起来，日军几个月来的心血全部灰飞烟灭。上级派横路嘉一去查明棉花自燃的真相，他得知棉花里面被掺了白磷，属于人为破坏。由于货源的问题，章父、徐老板等提供棉花的二十六人都有嫌疑，何式章认为章父的嫌疑最大，当初他去桦树园找章父要棉花时，章父死活不肯给。

后来何式章威胁章父三天内不给日军就会被打死，章父这才交出的棉花。横路嘉一斥责何式章自作聪明，不该把棉花的真正用途说出去。一名手下告诉横路嘉一，何式章的侄子是专门做白磷生意的，所以此事可能跟何式章有关。横路嘉一派人将何式章的侄子关起来加以酷刑，何式章的侄子被打得皮开肉绽，日军表示只要他说出此事是何式章做的，就放了他，听到日军的话，何式章的侄子立即承认何式章找他拿过白磷。

横路嘉一单独审问何式章，没做过此事的何式章表示他对日军的忠心可鉴，他从没有做过往棉花里放白磷的事情。横路嘉一不相信何式章的话并认为何式章在说谎，于是他一刀刺死了何式章，并报告上级纵火案成功告破。赵尚志(成泰燊 饰)打算再次攻打宾州，可是宾州的城墙高了，防守也比从前厉害许多，这很是难办。

容义(王工一 饰)等人却嘲讽赵尚志很怂，驻守宾州的都是他们的手下败将，攻破宾州完全不成问题。赵尚志告诉他们要攻打宾州，就要先造出一架大炮来，容义等人又嘲笑赵尚志在瞎说，赵尚志利用之前捡的日军造的水管造了一架大炮。少年营的孩子们在树林里看到四名日军将无辜路过的小孩打死，他们赶紧把此事上报给杨靖宇(王洛勇 饰)。

杨靖宇派人将四名日军关了起来，几名孩子却趁人不注意把日军俘虏拖出来打死了，杨靖宇得知此事后很是生气并怒斥道军营最重要的就是纪律，随后他将几名孩子关在小木屋里面。有几名淘气的孩子想要从房顶逃出去，一个名叫大老板的孩子拦住他们并劝他们下来好好反省自己。

在孩子群中大老板的地位很高，一听他的话，其他几个逃出去的孩子赶紧从房顶上下来，老老实实地坐在屋里自我反省。这一幕被杨靖宇看到，他很是欣慰。

谢文东(刘永生 饰)藏粮食的山洞被汉奸知道并上报给了日军，日军带队来突袭民众救国军。二少爷二魁嘴馋让平时通风报信的海东青帮他抓野鸡，结果耽误了报信的时机，海东青和看管海东青的人都被打死。没能收到消息的谢文东等人被日军打得措手不及，三少爷三魁也因此丧命，谢文东对天发誓自己一定会帮儿子报仇。

三魁的死让谢文东和大魁悲痛到了极点，两人在屋中不吃不喝不肯出门。赵尚志(成泰燊 饰)带队攻打宾州，赵一曼(刘威葳 饰)带着女兵连在东门攻打日军，主要兵力集中在攻破南门，在战士们的高度配合下，珠河游击队打了一场漂漂亮亮的胜仗。得知宾州一战后，省委派李兆麟(于洋 饰)来找赵尚志，李兆麟带了两个好消息，一是珠河游击队与其他几个游击队收编在一起组成东北反日游击队哈东支队，赵尚志任总司令，李兆麟则担任政委。

二是省委决定撤销对赵尚志的处分，恢复赵尚志的党员身份，赵尚志高兴地喜极而泣。大魁谎称自己知道谢文东等人的藏身地在哪儿，并把日军带到了地势险要的沟壑中，方便民众救国军打鬼子。日军得知自己被骗后一枪击毙了大魁，谢文东带人从上面进攻，将日军打了个措手不及。

谢文东要带民众救国军转移，临走前他把大魁三魁埋了起来悼念他们。之前受伤的二魁好不容易靠着一匹马找到了谢文东，看到二魁还没死，谢文东一巴掌扇了过去。谢文东怒斥二魁嘴馋害得海东青被杀耽误军机，害得大魁和三魁因此丧命。

宾州一战中，赵尚志抓到了不少汉奸俘虏，他教育俘虏中国人不该杀中国人，而是应该一齐把枪口对准日军。汉奸们跪在地上承认错误，看他们改过自新的样子，赵尚志将他们放走并嘱咐他们不要再当汉奸。伤员越来越多，女兵连的人虽然可以照顾伤员，但不会用药不能解决根本的医疗问题，赵一曼在这个节骨眼上还发起了高烧。

戴舒回哈尔滨，把自己的同学于芳琪(沈陶然 饰)带来帮忙治疗伤员。

赵一曼(刘威葳 饰)得了森林脑病，应该是被爬虫咬伤的，于芳琪(沈陶然 饰)表示只要找到之前得过此病而且被医好的人的血就能治好赵一曼。容义(王工一 饰)被日军逮住并关在厚高墙带电网的牢狱中，他在牢里遇到了一个名叫周江的大学生，周江表示自己也想抗日，但不知道要投奔谁。

容义告诉他如果现在在外面，周江可以跟着他一起打鬼子，现在却只能等死。赵尚志(成泰燊 饰)找到了之前得过此病的乡亲，于芳琪把乡亲的血输进赵一曼的身体里，很快赵一曼便痊愈了。周江想了个办法趁机和容义从日军的大牢里逃了出来，看着帮助容义回来的周江，赵尚志大加赞赏周江并把他留在身边。

民众救国团的粮食储备告急，谢文东(刘永生 饰)带人在夜里潜入村子抢夺日本开拓团的粮食。一名日军长官装死躲过了一劫，他把民众救国团来抢粮食的事情报告给上级，日军上级立刻派来大队前来支援。谢文东好不容易抢了粮食，还没等入口就被日军给炸毁了，寡不敌众的民众救国团只好撤退。

周江频繁给赵尚志提出好的建议，赵尚志认为周江是有学问的大学生，而且头脑灵活，便把他留在自己身边当秘书。赵尚志所在的游击队遭遇日军突袭，李兆麟(于洋 饰)认为此事与周江有关系，赵尚志却力挺周江，认为周江不会给日军通风报信。

赵尚志单独带周江出去考察地形，警卫员良子要跟着他，他却不让。就在赵尚志拿望远镜专心地勘察地形时，周江掏出枪来对准赵尚志，不放心的良子找到了赵尚志，看到良子突然过来，周江只好把枪收了起来。医院需要医生，于芳琪不能长期地留在游击队，她只好带着两名医生返回哈尔滨。

赵尚志当初放走的汉奸俘虏张营长又回去当了汉奸，李兆麟找到他，让他把日军藏匿的地点和他管辖地区的地形都报上来，张营长很是积极地给游击队提供情报。深夜赵尚志正在睡觉时，良子突然开了一枪，因为他看见赵尚志屋中的窗子上有个枪的影子，赵尚志批评他乱开枪，李兆麟则私下嘱咐良子一定要提高警惕。

周江提议在每夜在赵尚志门外站岗，由他来站第一岗。

冯仲云(张秋歌 饰)向祁致中讲了日本人的“帝国计划”，阐明了共产党的统一战线政策。祁致中听后要求冯仲云替自己给赵尚志(成泰燊 饰)写封引荐信。三军司令部，谢文东(刘永生 饰)、李华堂错把端茶倒水的赵尚志当成勤务兵，闹了一场笑话。面对鬼子即将来袭，赵尚志沉着应对，从容地派兵谴将，给谢文东和李华堂留下了深刻的印象。

祁致中带着队伍来找赵尚志，二人见面聊了几句，很对脾气。

要攻打方正城了，赵尚志(成泰燊 饰)召开军事会议，李兆麟(于洋 饰)、谢文东(刘永生 饰)、李华堂、祁致中等山林队都在场。赵尚志说：“既然叫联合军，就要有个总指挥。大家都是奔我来的，我也就不客气了，我是总指挥。”祁致中等人化装进入方正城，与隐蔽在城外的赵尚志里应外合。

赵尚志趁机率队涌入城门，鬼子成排倒下。谢文东打扫战场，他把机枪、小炮、子弹、马匹等尽入囊中，大家由衷地佩服赵尚志的指挥才能和神机妙算。

赵尚志(成泰燊 饰)带人在一处稍高的山路打埋伏。日军车队开来，赵尚志命令开火，头车和尾车顿时瘫痪在原地。赵尚志又指挥大家向渡口转移，尽快找到渡船。一艘小客轮开来，游击队打死敌人，登上小客轮，看到货仓里边装的全是新棉服。

特高课审讯室，横路审讯赵尚志的父亲赵子复，并派人给赵尚志送去一封家书。赵尚志见到信中有“命、乱”二字，想起父亲曾经的叮嘱，知道这是父亲不得已才写的信。赵尚志知道，只有用汉奸之类的语言来指责父亲，只有表示断绝父子关系，才有可能救父亲。

横路给六县参事开会，布置联合“围剿”赵尚志(成泰燊 饰)的部队，同时在各县实行集团部落计划。浪中沟战场，兰白线和日军之战已到了弹尽粮绝的境地，路过的赵尚志出手相救。在和兰白线的交谈中，赵尚志、李兆麟(于洋 饰)、赵一曼(刘威葳 饰)得知附近有一个日军的“杀人场”——特种防疫所，于是决定端掉它。

日本讨伐总司令邵本良要求部下查清杨靖宇(王洛勇 饰)所部行踪，3个月之内彻底消灭这股抗日力量。

杨靖宇(王洛勇 饰)和各部带头人召开军事会议，告诫大家不要轻视邵本良。他决定用引蛇出洞之策，给邵本良以痛击。按照杨靖宇的部署，左子元(王桂峰 饰)部在深雪中一个人踩着一个人的脚印前进，最后一个人倒退着用树枝把雪扫平。邵本良来到失去脚印的地方，用树枝试探，然后叫人在一处雪地轻轻扒雪，终于露出了深深的大脚窝。

邵本良十分得意，但当他看到林子里的炊烟后，突然宣布撤退，这个老奸巨猾的家伙识破了杨靖宇的埋伏。

一股游击队被日伪军包围，冯仲云(张秋歌 饰)率县委直属队拼命抵抗，游击队危在旦夕。赵一曼(刘威葳 饰)率队赶来，日伪军背后受敌，兰白线也率部赶来支援。很快，日伪军溃败而逃。杨靖宇(王洛勇 饰)指出凉水河子是邵本良的重要军需基地，奔袭此地。此役杨靖宇获取了大量武器、弹药、粮食、服装、药品等物资。

赵一曼等人完成了掩护大部队撤离的任务，但也暴露了自己。一番激战后，兰白线等人牺牲，赵一曼腿部受伤，和小徐被俘。

在叛徒的指认下，赵一曼(刘威葳 饰)的身份暴露。敌人大野欣喜若狂，追问赵尚志(成泰燊 饰)的去向，赵一曼说：“快去找赵尚志吧，比在这儿耽误工夫要强得多！”为了继续审讯，大野带来医生治疗赵一曼。赵一曼提出可以接受治疗，但必须放了小徐。

大野见赵一曼态度坚决，终于同意。小徐历尽艰辛找到了冯仲云(张秋歌 饰)，哭诉了赵一曼被捕的情况，也告诉了冯仲云鬼子要把赵一曼转往哈尔滨的消息。冯仲云准备在鬼子运送赵一曼的路上把赵一曼劫下来，但是没有成功。

邵本良和秋田率队进入杨靖宇(王洛勇 饰)的伏击圈，两颗信号弹腾空而起，杨靖宇和战士们立即展开了猛烈的进攻。邵本良逼着一个士兵和他调换了衣帽，很快假邵本良被打死。穿着士兵服的邵本良被一枪打穿了腹部，他强忍疼痛上马逃走。

秋田被杀，气急的横路杀死了独自逃回来的邵本良。横路听完大野的报告，决定亲自审讯赵一曼(刘威葳 饰)。横路表示，赵一曼不用出卖组织，不用出卖同志，只要一纸悔过书就可走出监狱。

赵一曼(刘威葳 饰)义正词严地斥责横路，横路理屈词穷，露出了真面目，给赵一曼上刑。饱受摧残昏死过去的赵一曼被送往医院，护士韩晓和看守警察佟嘉守护着她。学生领袖章竞洲和同学芳琪偷偷到医院看望赵一曼，他们想联合韩晓、佟嘉，解救赵一曼。

芳琪让同学徐少飞想办法找到满洲省委进行营救。徐少飞告诉芳琪，前两天满洲省委已经撤销，北满省委还没动静。芳琪很着急，徐少飞表示，再危险大姐也得救。

赵一曼(刘威葳 饰)病房，芳琪、徐少飞和赵一曼商量逃脱一事。赵一曼怕连累他们，开始并不同意，在两个人的一再劝说下，这才点了头。徐少飞把一张特别通行证交给佟嘉，佟嘉背起赵一曼，来到医院外的一条小巷里，一名白俄司机正在等候。

横路发现赵一曼逃跑，在通往山口的泥泞路上追上了赵一曼。横路准备处死赵一曼。赵尚志(成泰燊 饰)得知赵一曼被俘，集合三军，准备回珠河劫法场。

赵尚志(成泰燊 饰)率队急行军，横路指着地图对两个日军大队长得意地说：大鱼就要上钩了，马上把延寿、五常的兵力集中过来，用五比一的力量，彻底解决这股匪患。刑场上的赵一曼(刘威葳 饰)虽然戴着脚镣，但神情异常坚定。横路得到消息，中和镇受到赵尚志攻击，日军渡久雄中将正在那里指导情报工作，横路气急败坏。

赵一曼壮烈牺牲。赵尚志、李兆麟(于洋 饰)捣毁了日军情报室，全歼那里的日军和渡久雄中将。

汤原山林营地，李兆麟(于洋 饰)宣布：建立东北抗联总司令部，赵尚志(成泰燊 饰)为总司令，同时建立北满临时省委。抗联得到情报，日本关东军司令官植田谦吉将亲自督战，陆空联合出击，围剿汤原的抗联队伍。赵尚志决定马上撤离汤原驻地，各队伍分散打游击。

日军扑空，无奈撤回哈尔滨。伪满洲国“治安部大臣”于芷山对部下训话，杨靖宇(王洛勇 饰)所部在南满一带势力日强，要用重兵长期围困杨靖宇所居河里根据地。

河里根据地，杨靖宇(王洛勇 饰)站在地图前，对于炳成(孟蔚 饰)、历承先等人说：“就让他们包围我们，我与伪军的田团长通个气，主力暗中从他那里出去，在外边来个大响动，再找机会收拾他。”原来，田团长的老婆曾被日本鬼子抓去，差点要当慰安归，被杨靖宇救下。

赵尚志(成泰燊 饰)返回哈东与李兆麟(于洋 饰)会合。赵尚志很高兴，他把三军钱柜的钥匙交给李兆麟，叫李兆麟主管钱物。李兆麟报告了电信学校组建情况及军政干校的筹备情况，赵尚志连声说好。

杨靖宇(王洛勇 饰)率部行军途中，发现一辆日本军车，司机已死，车上装满了弹药。杨靖宇让人掩埋了日本司机的尸体。杨靖宇率部来到本溪，拿下本溪碱厂，打扫战场时，突然从断墙后走出一个人，此人是日本工人，叫高桥义男。高桥和此前的日本司机一样，是日本劳动人民党党员，他们反对侵略中国。

高桥的出现，使杨靖宇很快地了解了本溪周边的日军布防情况。

朴家沟口，杨靖宇(王洛勇 饰)带领历承先、于炳成(孟蔚 饰)在山上观察看沟口的于芷山营地，他们决定火攻。于芷山营地燃起大火。于芷山在睡梦中惊醒，来不及穿鞋便跑出了营帐。于炳成带着战士们冲锋，却在返回途中被一颗子弹打中了腹部。伪军互相踩踏，死伤无数。

于炳成伤痛难忍，靠吃大烟止疼，杨靖宇严肃批评了他。

大野向横路汇报，对付赵尚志(成泰燊 饰)的计划已经成熟，对谢文东(刘永生 饰)家属的侦察也已经结束。横路表示，对付赵尚志是重中之重。赵尚志营地，李兆麟(于洋 饰)满身是雪的走来，身后跟着两个人，其中一人是二军的陈昌鸿师长。陈昌鸿一直在寻找赵尚志，正好遇到李兆麟带人巡山，才来到营地。

陈昌鸿告诉赵尚志，前些天他在边境被苏联人所救，于是到苏联待了些日子，苏联的那布达波夫将军接待了他。陈昌鸿接着很振奋地说，那布达波夫将军想邀请北满省委的党政高层领导人过去，一同商量如何支持抗联，如何共同对日作战。

赵尚志很高兴，直称这是个好消息，可以借此补充些武器弹药。

赵尚志(成泰燊 饰)、冯仲云(张秋歌 饰)、李兆麟(于洋 饰)等召开北满临时省委会，会议决定由赵尚志去苏联。中苏国境线上，在李兆麟的掩护下，赵尚志跑过了冰封的黑龙江，几个苏联士兵突然跃起，将赵尚志带到了苏军指挥部。苏军指挥官王新林负责与中国方面联系，赵尚志要求见那布达波夫将军，但王新林否认有这个人，认为赵尚志偷渡。

李兆麟、戴洪斌带人在边境等待赵尚志归来，大家的眉毛都上了霜，却还是不见赵尚志的身影。在撤回的路上，因和鬼子巡逻队遭遇，李兆麟和戴洪斌打散了。戴洪斌刚刚甩掉日军，又被几个苏联士兵抓住。日本关东军司令官欲从横路部调动一些部队去支援关内战场，横路报告如果现在调走部分兵力，抗联势力会立即滋长。

苏联伯力特殊拘留所，赵尚志(成泰燊 饰)、祁致中、戴洪斌被关在了一起。国内，周保中(史光辉 饰)要求过境与秘密联络点取得联系，弄清为何苏联扣押了东北抗日联军的两位军长和戴洪斌。在木刻楞里，一个苏联老头告诉周保中，苏联目前对抗联态度不明朗，说不定和日本还有秘密协议，劝周保中回去。

三军、六军两个军长被苏联扣留，抗联又和中央联系不上，李兆麟(于洋 饰)和冯仲云(张秋歌 饰)提议将三军、六军、九军、十一军整编成第三路军，在北满省委统一领导下组织作战。李兆麟开始率部西征。日军刁翎守备队在乌斯浑河边发现抗联部队，怀疑是周保中的残余部队。

日军拌子沟、后岗全体守备队，以及刁翎警察大队、靖安军独立团全部出动，企图消灭抗联。

伯力拘留所，赵尚志(成泰燊 饰)在监室中走来走去，像被关在笼子里的一只老虎，嘴里一直在念叨着“有问题，一定有问题……”白石砬子渡口，西征的队伍在分批过江。李兆麟(于洋 饰)挥手和大家告别，叮嘱大家在八道林子基地会合。西征路上，李兆麟的部队被日伪军咬住。

激烈地交战中，李兆麟的妻子金贞淑(时代美 饰)临产。战士们为了新生儿的到来浴血奋战，顽强阻击，违命不撤。李兆麟吼道：“不要为了一个孩子再牺牲更多的同志了，再不撤，我就站起来给你们当盾牌！”此时传来一声婴儿啼哭和女兵们的欢呼声，李兆麟的儿子出生了。

战士们掩护金贞淑边打边退，进入密林。孤山上，日伪军围住了周保中(史光辉 饰)的军部。周保中正准备拼死一搏，一师长关书范率部赶来，里外夹击，日伪军败去。关书范向周保中汇报了八女投江的情况，周保中为之动容。

伯力拘留所，赵尚志(成泰燊 饰)、祁致中、戴洪斌被苏联方面安排到一个敞亮、有卫生间、有雪白被单的房间里，三个人都不知道苏联人葫芦里卖的什么药。历承先叛变，杨靖宇(王洛勇 饰)惊得瞪大了眼睛。片刻，他喊来通讯员传令，队伍立即向歪脖子树转移，并告诉二师马向春部，要他们向东走，先从巴家岗子绕一圈，回来在歪脖子树集合。

日军侦察到杨靖宇部向东部巴家岗子前进，历承先告诉日军指挥官岸谷，巴家岗子没有地形优势，他们应该向歪脖子树方向才对，因为他很了解杨靖宇。历承先还表示，对杨靖宇要不分白天黑夜，不断地袭扰，不留一点喘息时间，这样他就会疲于奔命，只能被动挨打。

杨靖宇(王洛勇 饰)和于炳成(孟蔚 饰)率部匆匆走着，后面不断传来激烈枪声。于炳成担忧历承先对抗联太熟悉了，此人不除，后患无穷。杨靖宇点头表示要想除掉历承先，必须出其不意。到了一片开阔的大草甸子，杨靖宇突然要求部队停止前进，就地埋伏。

历承先带队来到大草甸子，突然停住了脚步，狡猾地让日军前行，自己在后面观察。战斗开始，抗联很快消灭了这股鬼子，历承先窃喜自己的远见，见日军大势已去，带领几个特警迅速逃走。李兆麟(于洋 饰)、冯仲云(张秋歌 饰)等在八道林子胜利会师。

杨靖宇部，李参谋拿着一份文件迅速跑来，他带来一个激动人心的消息：中共中央六届六中全会给抗联发来了致敬电，是一个秘密交通员冒着生命危险送来的。杨靖宇很高兴，召集干部会立即传达。

山头上，杨靖宇(王洛勇 饰)带着于炳成(孟蔚 饰)朝山下观望着，山下营帐重重，灯火相连。杨靖宇指示今夜必须突围，否则明天鬼子还会派兵。于炳成要求组成敢死队，掩护大部队突围。于炳成按照杨靖宇的吩咐，在敌人篝火最旺的地方进行了突击，很快撕开了一个口子。

杨靖宇随即率大部队迅速突围。横路和岸谷急命日伪军追击，但受到了于炳成敢死队的拼命抵抗。日军加大了炮火和兵力，敢死队员一个个倒下去了，身上多处受伤的于炳成打光了子弹，被历承先杀死。岸谷向横路报告，根据历承先侦察，杨靖宇率部一直滞留在蒙山一带的山林中，迟迟不去，这与他的用兵习惯是矛盾的。

横路下令出动长岛特工班，一定要让杨靖宇彻底陷入绝境。伯力拘留所，远处传来炮声。门开了，王新林走进来宣布：“赵尚志(成泰燊 饰)同志，你被任命为总司令，近日就可以带领你的抗联小分队回国了。”

侦察员报告赵尚志(成泰燊 饰)，谢文东(刘永生 饰)、李华堂都投敌叛变了。赵尚志传令，出布告通缉谢文东、李华堂。周保中(史光辉 饰)向杨靖宇(王洛勇 饰)传来消息，中央与苏联协商达成协议，抗联各部在战斗失利或因其他原因需要临时转移苏联时，苏方愿意接纳并提供方便。

李参谋提议赶紧向中苏边境转移，杨靖宇表示，眼下首先要做的是分头行动，突出重围。杨靖宇任命李参谋为二师师长，带领少年营离开，必要时可以前往苏联，他自己身边只剩几个警卫战士。赵尚志带领部队袭击了日军的乌拉嘎金矿，带走了所有的武器弹药、粮食和金子。

少年营的孩子们坚持不离开杨靖宇，杨靖宇利用战斗间隙做着孩子们的工作，终于送走了孩子们。

一个废弃的地窨子里，杨靖宇(王洛勇 饰)带着小朱和小黄持枪埋伏在门口。外面杂乱的脚步声渐渐远去，他们又躲过了一次搜索。杨靖宇让小朱和小黄下山搞点吃的，并命令他们去找其他抗联队伍，免得在这里送死。小朱和小黄表示一定会回来。

日军仍在搜山，杨靖宇穿着开了花的棉衣，孤身一人艰难地前行。小朱和小黄到日军营地偷食物，他们背的装馒头的包刮响了铁丝网上的警报，随之机枪响了起来。他们在打死几个鬼子后，壮烈牺牲。日军从小朱身上搜出了杨靖宇的印章，知道杨靖宇就在附近。

山林中，杨靖宇扒开雪堆大口吃雪，同时从棉衣的破洞中掏出棉花，不断地塞入嘴里。众多日伪军追赶而来，距离他已经越来越近了。

北安附近的密营里，冯仲云(张秋歌 饰)、李兆麟(于洋 饰)等几个人面对着陈昌鸿，表情凝重，半晌说不出话来。陈昌鸿挑拨赵尚志(成泰燊 饰)这次回来，怀疑抗联队伍里有奸细，李兆麟等都是被怀疑的对象，大家有生命危险。杨靖宇(王洛勇 饰)在雪地里艰难地行走。日本兵向横路报告，杨靖宇拒不投降，目前距离杨靖宇还有100米左右，是否攻击。

横路命令不要开枪，要让杨靖宇投降。杨靖宇开始焚烧文件，横路急令开枪。一阵枪响后，杨靖宇倒在血泊中……围上来的日本兵个个肃穆、敬礼。祁致中牺牲、戴洪斌生死不明、北满省委杳无音信，赵尚志一片茫然。交通员报告，苏联方面邀请赵尚志马上赴苏，参加东北各省党代表会议。

赵尚志询问这回是真是假，交通员表示是真的，北满省委冯仲云、李兆麟，吉东的周保中(史光辉 饰)都去了。

苏联伯力某会议室外走廊，赵尚志(成泰燊 饰)向王新林摆出很多理由，并做出一些保证，以求能够参加会议，但王新林拒绝了赵尚志。周保中(史光辉 饰)、李兆麟(于洋 饰)、冯仲云(张秋歌 饰)、赵尚志等人召开会议，经与苏联协商，抗联决定在苏联境内成立南北两个营地，召集各部分批过境整训。

赵尚志淡然一笑，说自己要重新杀回东北抗日战场，转身扬长而去。冰封的乌苏里江，赵尚志带领5个人穿越国境线，他放声大喊：“我赵尚志就是死，也要死在抗日战场上！”

赵尚志(成泰燊 饰)带领曾庆东等人，准备攻打日军梧桐河警察所。曾庆东忽然提出要方便一下，赵尚志继续带人往前走。曾庆东向后看了一眼，随即悄悄举起猎枪对准了赵尚志。枪响了，赵尚志后腰鲜血一下涌了出来。赵尚志立即拔枪，反身朝曾庆东连开三枪，曾庆东倒地而死。

悄悄从后边摸上来的鬼子一把抱住了赵尚志。警察署，赵尚志平躺在地上，地上一滩血水。横路表示，如果赵尚志投降，马上就可以让医生为他止血治疗。赵尚志拒不投降，很快他闭上了眼睛，但嘴角却留着笑……