1937年2月的南京街上，正被春节的一派祥和喜庆笼罩着。大年三十，在某条街上，人民正忙着庆祝春节时，一队车辆打破了这份喜气。这对车辆正运着复兴社特务处行动组到一所民宅楼执行中共地下党的抓捕任务，然而到达之时，在楼里的地下党们被行动组围歼杀尽，但是秘密文件，已被地下党们以防行动组获得情报而提前进行烧毁。

烧毁文件的火炉里，只留下任务目标们烧毁未妥的一些文件，复兴社特务处行动组组长马成宇通过文件残余的字迹，辨认出一些线索来。晚上，复兴社正举行着除夕联谊会，潜伏在复兴社担任电讯组员的中共地下党员陈力，和潜伏在复兴社担任特务处防谍组组长的中共地下党员 秦川(傅程鹏 饰)，也在联谊会上。

正当大家尽兴之时，马成宇在任务过后也到达了除夕联谊会，复兴社特务处处长曹三白正开玩笑地说马成宇迟来罚酒时，马成宇突然掏出手枪，指向秦川，说秦川的共产党身份已经暴露了。秦川面对马成宇这一举措临危不惧，并要求马成宇拿出证据来，马成宇枪口一转，对着陈力。

这惹起了电讯组组长 叶琳琳(刘丛丹 饰)的强烈不满，曹三白也对此表示怀疑。这时，马成宇从袋里拿出刚才任务所获的残纸，纸上仅余的字，清晰写上了陈力的名字。马成宇根据这个证据，更向众人说了自己的推断，说陈力已经暴露了，并且还有同伙，在复兴社潜伏得更深。

秦川见陈力身份败露，正打算有所行动时，陈力却来个反击，挣脱了枪口的威胁。一翻混乱的打斗下，陈力正拿餐刀准备伤杀马成宇时，马成宇的手下见状一着急，就开枪把陈力枪杀了。事后，秦川回到住处，因战友陈力惨死而挑起种种回忆，回忆中有一段往事，是与交通员 夏岚(周丽淇 饰)订下终生的情事，这段回忆绕上了秦川的心头。

因之前马成宇揭露陈力身份而受到上头嘉奖，曹三白向秦川说，觉得这段时间马成宇有点目中无人，并向秦川说国防那边有人告诉他要注意马成宇，再不采取行动自己的位置会被动遥曹三白说出他对秦川的厚望，暗示秦川要为其彻查马成宇的一些不见得光的活动。

晚上，秦川暗地里跟踪马成宇，果然，发现了马成宇暗中与德国军事顾问团秘书汉斯暗地里为日本人收集情报从而进行金钱交易。这次交易的情报是江防要塞图，交易后，马成宇借酒毒杀了汉斯，并发现了秦川。正当秦川被马成宇的手下挟持时，秦川的好兄弟，南京警察局警员 沈若寒(李泽锋 饰)出手相助。

沈若寒枪法如神，与秦川联手脱离险境，并把马成宇逼至绝处，马成宇被秦川痛绝之后，秦川从马成宇的大衣里拿走江防要塞图，却受到了日本参谋本部中国课科长 星野千里(胡亚捷 饰)的偷袭，江防要塞图这一文件也被偷走。事后，曹三白探望受伤的秦川，并谈论了因为马成宇的背叛，使得日本间谍获得了情报，也据消息称，江防要塞图已经在日本人手里，两人深知此事后患必无穷，故有所行动，要从日本人手中抢回文件。

秦川与沈若寒聚旧之时，说起这事，秦川告诉若寒，那帮日本间谍，领头的是星野千里，并说了自己与星野的渊源，让若寒多盯着点，希望尽快把文件抢回来。另一边厢，曹三白从刑讯室把一名曾经在马成宇手下做事而遭受怀疑，因而被囚禁的行动组组员顾明杰释放了。

顾明杰为此向曹三白表明忠心。此时，特务处正有一项新任务，就是要抓捕一位今天到达南京火车站，名叫欧阳澈的前共产党上海情报负责人，一旦发现可疑便要把他扣押。这位欧阳澈恰好是秦川的最新地下党上线接头人。特务处到达火车站后，秦川用计使开其他特务处组员，正当准备与假扮卖烟人的地下党接头时，却被曹三白叫祝南京警察局接到电话说火车站有日本间谍，正有一队警员进入火车站行动。

与此同时，中共华东地区地下组织负责人，欧阳澈已悄然到达南京。

火车站传来一阵由炮竹引起的爆炸声，混乱中，欧阳澈被地下党员从一片枪林弹雨中接走了。晚上，顾明杰打算向 叶琳琳(刘丛丹 饰)以花表情，无奈叶琳琳不领情。顾明杰失意醉酒之时，碰上新任行动组组长田海涛，田海涛正安慰失意的顾明杰时，看见叶琳琳一脸风骚了提着汤罐走过，田海涛告诉顾明杰说叶琳琳有意中人，并怂恿顾明杰跟踪她。

原来叶琳琳一直喜欢 秦川(傅程鹏 饰)，以汤为由要求进入秦川住处，并打算用美色引诱秦川。无奈秦川不为所动，也委婉拒绝，此时发现在外偷听的顾明杰，秦川故意用言辞挑衅顾明杰，顾明杰忍不住气愤地把花扔进秦川屋里，叶琳琳也发现了，便气愤地打算反击。

秦川制止后，并借不想招惹是非，因此与叶琳琳不要太亲近。第二天，秦川悄悄到秘密联络处与欧阳澈碰头。碰头时，秦川向欧阳澈说，曹三白可能在延安安插了内线这一推测，而欧阳澈也对秦川说，由于陈力的牺牲，秦川身边一直缺少了交通员，组织决定派秦川的相好—— 夏岚(周丽淇 饰)，到秦川身边担任他的交通员，并批准他们公开结婚，正式认同他们的关系。

然后秦川正喜上心头，忽地有所顾虑，毅然把结婚证书烧毁，就是为了不落下把柄，并向欧阳澈说，复兴社特务处对婚姻审查很严格，担心公开结婚会为地下党带了不好的影响。而欧阳澈则说，因为夏岚履历清白，所以比较安全，而且其他问题组织已想好，让其安心当新郎，好好谈恋爱。

曹三白与他的表妹胡太太、表妹夫胡乐轩还有秦川一起进行饭局，饭局上，夏岚以胡太太的学生身份出现在饭局，相思相念的两人终于相见。月下互牵，你侬我侬，五年未见情侣在黑夜中享受着洋溢幸福与快乐，秦川在黑夜中再次向夏岚求婚。

一番浓情蜜意后，二人说起正事，秦川向夏岚说了曹三白在延安有内线向他泄密。在早前，秦川暗中跟踪曹三白而发现了叶琳琳是曹三白的情妇这一秘密。为了查清内线之事，秦川跟夏岚说说可以利用叶琳琳来演一出好戏。秦川看中叶琳琳风骚的性子，借练枪为由接近叶琳琳，让叶琳琳疏于防范，心有所念。

而这时，秦川则放出消息他要结婚了。

秦川(傅程鹏 饰)与 叶琳琳(刘丛丹 饰)练习枪法时， 夏岚(周丽淇 饰)出现。秦川向叶琳琳介绍说，夏岚是曹三白介绍给他认识的，并在叶琳琳面前约夏岚吃饭。眼见夏岚与秦川关系如此要好，叶琳琳醋意大发，便在饭局上借酒烧愁。在叶琳琳酒醉后，秦川和夏岚一起把她送回住处。

到了叶琳琳房间里，秦川和夏岚趁着她酒醉着不清醒的时候，开始在房间里进行搜索，希望找到有关的情报。然而这时叶琳琳半醉半梦地叫唤着秦川的名字，并表达对秦川的爱意，夏岚听着虽有所难受，但是仍然以正事为首，和秦川一起搜索着情报，最后，从叶琳琳怀里探出一张满布密码的纸条。

正当秦川、夏岚二人准备拍录下纸条内容并撤退时，曹三白夜访叶琳琳房间。夏岚藏好后，秦川开了门，向曹三白交代了因叶琳琳醉酒而自己把她送回来，所以自己在这里出现。曹三白知释后，便把秦川叫走。夏岚在两人走了之后，便继续拍下纸条内容，回去进行翻译。

原来曹三白有密电要接，打算找叶琳琳，但是叶琳琳酒醉了，便让秦川帮忙。秦川借此机会，记下了密电的内容。回到住处，夏岚综合了秦川和自己所获的内容进行破译，得知了复兴社的密电，原来是一名叫杰基尔博士的人所发，内容是共产党在复兴社潜有卧底一事，潜伏代号是万花筒。

二人把此破译后的情报拿到欧阳澈那处，三人一起商量和分析，并且表示继续进行跟进和破译。事情商量完毕，二人走在夜色下，夏岚因为叶琳琳对秦川的感情而略表醋意，而秦川则让夏岚安心，表示自己对夏岚的一心一意。第二日叶琳琳帮曹三白破译了密电，密电内容为：马成宇是延安潜伏到复兴社的内线。

曹三白根据叶琳琳破译的情报，安排彻查与马成宇相关的人。原来秦川在前一晚，偷偷换了被曹三白收起来的密电内容，故叶琳琳翻译后的内容，与秦川当时所获得的密电内容不一样。秦川骗过了叶琳琳和曹三白后，便对叶琳琳冷淡起来。

事后，欧阳澈也跟秦川说，潜伏在延安的内线已被秘密处决。叶琳琳知道秦川和夏岚结婚的消息，既难过又气愤。在二人的订婚宴上，故意送一对手表，并在言辞间向夏岚挑衅，并暗指二人的关系随着时间的流逝而一日不如一日。

然而夏岚大方接受礼物表示感谢，秦川与夏岚在叶琳琳面前，说二人的关系会白首偕老。叶琳琳不忍二人如此痴缠，气愤又伤心地离场而去。在一夜春宵过后，第二天一早，欧阳澈带来了苏州出事的消息。秦川知道有任务要忙，恩爱的准新人只得暂作分别。

中共地下党员灵犬原有一份要运送到南方游击队的军事战略资料，但是在火车站时被一小偷碰跌，行李箱中装了炸药，遇到突发事情便会自动爆炸。因为箱子的爆炸，灵犬惹来了注意，而被复兴社抓捕起来，但是，这位灵犬，是总部最优秀的记忆专家，虽然资料被炸毁，但是灵犬的脑子里都记着内容，因此总部安排下来，要不惜一切代价救出灵犬。

秦川趁看守们不备，闯入拘留室救出了灵犬。灵犬逃走的消息传出，复兴社派人进行追捕，追至火车站，灵犬赶上了火车，与接头的小赵一同逃走，但是复兴社的追兵也杀到。此时一翻枪战过后，为救灵犬，小赵以身挡子弹，牺牲了。

灵犬逃至车顶，复兴社的追兵也追到车顶。这时，顾明杰与 叶琳琳(刘丛丹 饰)也共用一车准备追上火车，而 秦川(傅程鹏 饰)先其一步，追上火车，一跃跳上车顶营救灵犬，随后，察觉顾明杰快要追上火车了，秦川为了不让他们怀疑，让灵犬假装搏斗。

而火车准备驶过桥时，顾明杰和叶琳琳的汽车眼看没有路再追赶过去，叶琳琳一个着急，便向着灵犬开枪，不料击中秦川。秦川中枪，在火车驶过桥时，落入江水之中。秦川落入江中后，生不见人，死也不见尸。众人因秦川的失踪而陷入了一遍悲伤之中， 夏岚(周丽淇 饰)经受着失夫之痛，而叶琳琳也因自责而离开南京。

夏岚内心坚信着，自己深爱的秦川还没死，欧阳澈见夏岚如此悲伤，让她先休息，暂时不要工作。转眼，五年过去，夏岚每天都思念着秦川。在这段时间里，侵华日军占领了上海，日军在上海成立了特务组织——梅机关。

一天夜里，一群在码头做搬运工的难民们起哄闹事。是因为知道自己要搬运的军火是属于一位为日本人做事的飞龙帮掌控人古老板的，这些军火，是帮日本人运来打自己中国人的。国家兴亡，匹夫有责，搬运工们不愿吃卖国饭，故闹起上来。

日军的浅仓大佐掏枪杀一儆百，并警告搬运工们，谁不怕死的可以出来。这时，一位被难民们喊作杆子哥的人站了出来，用利落的行动夺过浅仓大佐的枪，反手便指着浅仓大佐，威胁古老板和浅仓大佐身边的武藤须贺，要求放过难民们。

这位杆子哥，就是五年前中枪失踪的秦川。在双方僵持之时，秦川说这批军火已被人盯上，已被安装定时炸弹，几秒后便爆炸。果然不出所料，军火爆炸了，武藤须贺责怪古老板的时候，浅仓也质疑为什么秦川知道这事，秦川说他只是无意中发现。

正当双方一阵唇枪舌剑时，成为机关长的 星野千里(胡亚捷 饰)出现，秦川打算反抗，却因以寡敌众而被打晕。秦川清醒后，发现自己被捆绑拘禁起来。星野打算从秦川口中套出今晚发生的爆炸，并打算问出为什么本该失踪或死去的秦川为什么会出现码头，却不料秦川失忆了，只有三年的记忆。

在秦川失踪前，夏岚怀上了秦川的骨肉，现在夏岚的儿子已是一名机灵可爱的小男孩子。夏岚带着儿子到上海，与现在正在上海做探长的 沈若寒(李泽锋 饰)碰头，并到沈家里吃个便饭。吃饭时，沈母说要安排沈若寒相亲，然而，沈若寒却无意此事。

因这些年来，代替秦川照顾夏岚的日子，已经让沈若寒对夏岚心有所系。夏岚此次到上海，原来是组织的安排。夏岚与欧阳澈碰了头，谈论了工作安排，也闲话了旧事。早前在码头发生的日军军火一事，原是复兴社田海涛所为。曹三白为此对田海涛有所嘉奖，也为了安全，让田海涛暂时撤离上海，避开梅机关的追查。

另一边厢，古老板也受到浅仓大佐半命令半威胁，要求他动用帮派在上海的势力，找出军统躲藏的地方。

田海涛在闲时到了一家青楼打算与朝思暮想的妓女小粉蝶共度良宵。田海涛对粉蝶说起，要暂时离开上海，并给了一笔钱粉蝶，在闲聊时粉蝶告诉田海涛，她全家都被日本人所杀，也非常痛恨日本人。田海涛醉上心头，田海涛直肠直肚的性格，一时为粉蝶的遭遇感到气愤，便掏出一支手枪给粉蝶，让她不要怕日本人。

此时，粉蝶窥探到田海涛军统的徽章。这时候，飞龙帮的风爷正按照古老板的指示到处在上海查探军统的消息。查至青楼，遇到老相好小粉蝶，粉蝶为不敢隐瞒，把田海涛在青楼的事告诉了风爷。风爷把消息传至浅仓大佐处，浅仓大佐带上人马，把田海涛捉了起来。

田海涛被囚禁在日军梅机关的监牢里被严刑逼供，受尽折磨。星野千里(胡亚捷 饰)依旧不相信 秦川(傅程鹏 饰)失忆的事，星野向秦川说了一些往事，无奈秦川还是坚称想不起来，星野感到气愤便用测谎仪替秦川测谎。机器显示出来表明秦川在撒谎，星野气上心头，不停质问秦川为何撒谎，秦川没有回答，只是说自己失去了很多事，想求星野了结他性命，结束这一切，让他不再痛苦。

星野再问秦川是否要继续要军统卖命，秦川说他不再为任何人卖命，只想一个人静静地活下去。星野看见现在的秦川这么脆弱，便放下了戒心和脾气，劝秦川与他合作，并承诺保全秦川性命。星野察觉浅仓有烦心事，问及原因，浅仓说，既然测到秦川说谎，为什么不一枪毙其性命。

星野笑话浅仓脑子笨，留秦川性命的原因是，秦川是个可以利用的人，他熟悉军统的一切，如果好好利用，将会对自己有很大作用。机缘巧合之下，田海涛和秦川共同囚禁在同一个梅机关的监仓里。两人谈及往事，秦川表达了一些对复兴社的不满。

这时，有批人马杀进监牢要救出田海涛，田海涛表示要带上秦川，是自己人。二人在一轮枪林弹雨之中，坐车脱险。到达安全的地方，田海涛邀秦川一同回复兴社，然而秦川以道不同不相为谋作理由，拒绝了田的好意。田海涛见秦川拒绝，便以枪威胁秦川，说他当年是复兴社的人，而现在只要还活着，就是军统的人，军统需要他这样的人才。

秦川以不凡的身手夺过枪，坚持不再受军统控制，并开枪打了田海涛。这时浅仓出现，把秦川带至星野处。原来刚这一出，是星野用田海涛试探秦川的，而田海涛，也已经投靠日本。

秦川(傅程鹏 饰)和 星野千里(胡亚捷 饰)、田海涛一同与特工总部的胡先生和胡太太会面。胡太太认出秦川，说当年给秦川做过煤，并且聊了一些旧事。星野在聊天时，不忘说起曹三白坏话，然后似是故意地说起曹三白与胡太太的表亲关系。胡太太立刻与曹三白划清界线，并表示了胡先生与自己的忠心。

聊着聊着，也说到了当年南京火车站的事。星野说多谢那时还是复兴社的秦川，念在了二人的师徒关系从而放掉了自己。田海涛听了，知道了当年是秦川放掉日军的，表示对秦川的佩服。而秦川与星野一行在与胡先生会面的地方，被 沈若寒(李泽锋 饰)看见了，沈若寒告诉 夏岚(周丽淇 饰)，说看见了一个很像秦川的人。

夏岚当作秦川是死了的，但是因为沈若寒的话仍然抱有希望，无奈到了他们会面的地方，秦川已经上车了。苦命鸳鸯再次擦肩而过。而刚才饭局上的一出，星野是故意告诉其他人的，目的为了让大家认为当年是秦川帮他脱的身，这样可以令秦川在其他人眼中对国家的忠诚度大打折扣，也断了秦川后路。

星野任命秦川为情报二课课长，并交待秦川第一项任务，而当秦川在任务中与人周旋之时，星野出现。原来又是一个试验秦川的局。而星野千里的妹妹美和也是星野的一名得力助手，星野根据从美和那里得来的情报，得知重庆政府正要与美国空军的陈纳德谈判筹备建立中国空军的事，星野故此安排秦川杀掉陈纳德的谈判代表麦克严，并嫁祸到军统头上。

秦川收到任务后回到住处，不料遭到军统的人埋伏，最后被带到曹三白面前。多年不见，曹三白假惺惺与秦川寒暄几句，便提出目的，希望秦川成为军统潜伏在梅机关的间谍。

秦川(傅程鹏 饰)面对曹三白的要求，表示了拒绝。曹三白见秦川软的不受，便来硬的。秦川在曹三白的胁迫之下，只能供出了梅机关准备干掉陈纳德的助手麦克严这一情报，曹三白得到情报后，便暂且信任秦川，并安排秦川要保护麦克严。事后，秦川和欧阳澈接头，把日军在华北的军事部署图交给欧阳澈，并告诉欧阳，现在自己梅机关和军统都要他去做卧底的两难境地。

欧阳表示会尽力协助秦川，并且告诉秦川 夏岚(周丽淇 饰)已经知道他还活着的事实，打算安排他们见面。但是秦川考虑到现在情况比较复杂，还是暂时不要见面为好。到了麦克严到达上海那一天，秦川表面上在执行梅机关的任务，但是暗地里却打算协助欧阳澈暗中护送麦克严。

这时，田海涛也接到了星野私下安排的任务——监视秦川的举动，判断他是否怀有异心。在麦克严到达时，曹三白突然出现把麦克严掳走了，秦川在感到诧异的情况下，也假装狙击，往曹三白的车子开枪。

而田海涛见状，认为秦川故意放走麦克严，便向秦川开枪。秦川以过人的身手躲避了田海涛的狙击，并且把田海涛抓起来，带回去梅机关，向星野质问为何要派田海涛来监视他。秦川向星野表示，星野三番四次地试探他、监视他，让他感到很失望，因此申请在抓到麦克严之前，自动到禁闭室，以示清白。

而田海涛也感觉冤屈，告诉星野，是秦川主动袭击他，还说秦川故意把枪打偏，放走麦克严。事后，田海涛回到家，却不料曹三白和顾明杰在家埋伏，田海涛一到家就被束手就擒。曹三白问田海涛为什么要帮日本人，田海涛解释说，自己是为了军统才这样做的，故意打进梅机关的，并表示自己对曹三白，对军统的忠诚。

曹三白表面上信了田海涛，但却悄悄安排顾明杰把田海涛的话录了下来。田海涛回到梅机关，告诉了星野自己被曹三白挟持的事，并说曹三白联络他，利用他在东亚共荣会的关系，帮助麦克严安全到达香港。而星野面对秦川和田海涛的行为都还带有怀疑，便安排浅仓全天候地窃听他俩，以便查出谁才是内奸的真相。

秦川早已料到星野有此一着，一晚，曹三白来到秦川家，秦川故意放了音乐，掩盖了自己和曹三白的谈话声。对话中，曹三白说自己有两份证据，一份可以让秦川死，一份可以除掉田海涛，让秦川活。秦川妥协了曹三白的计划，除掉田海涛。

到了抓捕麦克严那天，浅仓和秦川一早就在码头守着，而田海涛也准备前往码头。在田海涛出门后，顾明杰进入他家中，故意放了之前挟持田海涛那天录下的对话，这对话让监听田海涛的日军知道了，马上派人去码头，通知浅仓，并把事先设计好的定时炸弹引爆，嫁祸给田海涛。

田海涛被梅机关抓起来审问，而星野察觉了端倪，认为田海涛这胆小如鼠性子，应该是被陷害的，便放了田海涛走。然而浅仓依然对田海涛表示怀疑，秦川向星野表示或者还有人在走漏风声。田海涛被释放后回到家中，不料曹三白潜进家中，挟持田海涛，并故意说一些话来让窃听的日军怀疑。

日军正要采取行动时，曹三白打晕了田海涛已经离去，浅仓感到非常愤怒，不理会田海涛的解释，田海涛一下着急，执起地下的枪对着浅仓，浅仓的手下见状立刻把田海涛击毙。就这样，田海涛被除掉了。

田海涛死后，星野继续抓捕麦克严的行动。而 秦川(傅程鹏 饰)一边继续暗地里与地下党接头，另一边则继续表面上配合军统，曹三白说，本来有个接麦克严的人，但是这个人从来没有出现了，要么就是死了，要么就是被星野暗中关起来，要么就是这个人没出现，要求秦川去查探一下，如果见到此人要把他杀了，以绝后患。

这个人就是早前被星野的妹妹，星野美和用美色诱其中计的梅子善。星野看中梅子善的父亲梅嗣冬救子心切和见利忘义的性子，已经与他谈判成功，把内线安插在重庆内部了。秦川在梅机关的江口小姐把一份财务文件，看见了最近的财务支出的地方，分析了几个梅机关在上海设置的安全屋，就是关着那个接麦克严的人的地方。

星野美和把梅子善杀了，然后报了警，并在关着梅子善的酒店房间留下了叛徒该死的字样扰人耳目。这时上海的探长 沈若寒(李泽锋 饰)接到警报，到了现场查看，而曹三白也派顾明杰入酒店查看一番，知道了梅子善被人先一步被干掉了。秦川为了知道关于梅子善的更多消息，然后找到了沈若寒。

若寒看见秦川，感到非常惊喜，二人小聚寒暄一番后，秦川说明了来意。沈若寒表示会尽量向秦川提供更多关于梅子善的消息。而这时沈若寒打算悄悄安排秦川和 夏岚(周丽淇 饰)碰面，给夏岚一个惊喜。当若寒约了秦川交接资料并打算前往与夏岚的碰面地点的时候，发现了秦川的车牌是梅机关的。

得知秦川现在为日本人做事，沈若寒愤怒地转身而去。秦川过后与欧阳澈交接情报，并说了沈若寒知道他为日本人做事后的反应。欧阳认为沈若寒的抗日意识很积极，是个可以借助的力量，但是现在跟秦川的关系大不如前，不能再跟他拿资料。

欧阳说可以让夏岚想办法，他们是邻居比较好入手。夏岚接到欧阳的安排，便去找沈若寒喝酒吃饭。夏岚在灌醉沈若寒之后，沈若寒酒后说了自己对夏岚的心意，并说了对秦川的不满，随后便因醉而睡。夏岚在秦川醉后，立刻行动拿到了梅子善一案的资料，交到欧阳处。

欧阳澈拿到资料便上房，夏岚在欧阳澈作据点的药方坐等着，这时，秦川从后出现，拥上了夏岚。这对苦命鸳鸯终于迎来了五年以来的重逢，喜极而泣。

梅嗣冬被军日逼迫后，到达重庆，与星野美和碰面，星野美和利用自己在现场写下的“叛徒该死”字样作为证据，骗了梅嗣冬，说梅子善是军统所杀害的，梅嗣冬信以为真，听信了星野美和的一面之词，并被美和诱惑了。

另一方面， 沈若寒(李泽锋 饰)下定决心，买了戒指向 夏岚(周丽淇 饰)求婚，并希望夏岚看清楚 秦川(傅程鹏 饰)的真面目，希望夏岚能对已经改变了的秦川死心，从而投入自己怀抱。然而知道真相的夏岚拒绝了沈若寒，面对沈若寒对秦川的怒骂，夏岚为了大局，只能忍着，任由秦川背负着骂名。

地下党的欧阳澈通过与秦川接头，对最近梅嗣冬的失踪和梅机关的行动有所掌握。欧阳澈和秦川的讨论当中，谈论到梅机关有一神秘人物——情报一课的课长。此人在机关没有露过面，但是私下与星野联系，他们怀疑梅嗣冬降服日军的事与此人有关，因此欧阳澈让秦川多留意，开始查探此人。

是日，梅嗣冬以中日亲善使者的身份来到上海，在梅机关接送梅嗣冬的途中，遇上痛恨日军的沈若寒故意阻拦，并且在星野、浅仓等人面前故意刁难秦川。而该路是沈若寒所管辖的法租界，于是梅机关只能绕路而行。而沈若寒反日的行为让星野非常反感，结下了仇怨。

而梅嗣冬叛变时，把曹三白在上海设置的联络点都供了出来，因此曹三白暂时避避风头，临走前，吩咐秦川拿到梅嗣冬的所有资料。而地下党因为梅嗣冬的叛变，作出了要清理掉梅的决定，然而梅嗣冬被浅仓周密地保护了起来，秦川表示会尽快寻求突破，清理掉梅嗣冬。

秦川有意无意地在一次饭局上向星野的秘书江口小姐探听口风，并且悄悄查探了浅仓的行踪，得知梅嗣冬被藏在了一个叫哈同花园的地方。秦川把梅嗣冬藏身地告诉了曹三白，曹三白派刺客夜访哈同花园，但一个不慎被哈同花园的守卫发现，只能落荒而逃，并落下了刺杀的路线图，图上标了梅嗣冬的位置。

守卫报警后，沈若寒与警局同僚赶到，沈到了现场后，在花园周边查探，拾获了该刺客不小心落下的刺杀路线图。沈若寒在与夏岚匆匆一别后，下了决定，为了祖国亲自去杀掉这个危害国家的叛徒。

沈若寒(李泽锋 饰)作为杀手，前往枪杀梅嗣冬，梅嗣冬中枪倒地，梅机关的人见状立刻根据枪击方向回射。虽然让沈若寒逃脱，但是浅仓根据地上的血迹知道杀手已经中枪。沈若寒带伤到了 夏岚(周丽淇 饰)住处，夏岚担心沈若寒，找到 秦川(傅程鹏 饰)寻求帮助。

而星野美和早已命人在子弹上涂了毒药，沈若寒中了带毒的子弹。秦川查看了沈若寒的伤势，发现该毒是蓖麻毒素，需要到梅机关的实验室才能拿到解药。秦川先让夏岚去拿一点草药暂时缓解症状，而自己为救沈若寒，半夜冒险岛梅机关的实验室偷解药解毒。

经过一番东躲西藏，秦川有惊无险，成功拿到解药。梅嗣冬虽然中了弹，但星野向手下说他并没死。并且取出了梅嗣冬所中的子弹，判断子弹是军统或者上海警察局所有。梅机关根据这一线索，希望查到更多的线索。星野千里(胡亚捷 饰)知道星野美和在子弹上涂了毒药，和收到报告，说实验室有解药被偷了，而武器又是警察局所处，这种种线索交集起来，星野兄妹决定从警察局的人入手，向所有在册警员验身，查出杀手是谁。

沈若寒作为在册的警署探长，在劫难逃，然而星野刚好安排了秦川去审问沈若寒，在审问验身时，借故与沈若寒在其他日本人面前打起来，在沈若寒中枪的地方再添一伤，成功为沈若寒洗脱嫌疑。沈若寒对秦川为日军办事的所作所为非常痛恨，怒骂秦川为汉奸，但是想起当年那个爱国的秦川，心底里非常矛盾，对秦川又爱又恨，于是抱着一丝希望去找秦川，质问秦川为什么要做汉奸所为。

无奈秦川面对若寒的质问不为所动，并打了沈若寒，让他离开。这让沈若寒对秦川感到彻底失望。而夏岚眼看最近沈若寒的所为，怕因为误会，担心若寒会作出对秦川不利的举动。

梅嗣冬的藏身地一直没有眉目，曹三白见秦川(傅程鹏 饰)帮不到他，便决定自己行事。曹三白劫了一艘运着特工总部胡乐轩宝物的车子，该车子正是飞龙帮负责押送了。曹三白一边制造了劫货的混乱，另一边又在胡乐轩面前，假装货物被他拿回来。

曹三白用这批货物，换胡乐轩一个人情，让胡乐轩讲出梅嗣冬藏身的地方。而另一边，曹三白又利用这次的劫车事件，挑起飞龙帮老大古老板的火气，势要报复，而副帮主白露则给古老板出了个主意，说悄悄让梅机关替他们做主。

古老板信以为真，随白露以掩人耳目为由，一同走进一些小巷里。不料曹三白早已埋伏在此。原来白露和曹三白早已秘密勾搭上了，借此机会，一起把古老板杀掉，而白露借此，名正言顺坐上了飞龙帮的帮主之位。曹三白和白露的关系，也让曹三白在上海，多掌控了一份势力。

秦川和夏岚(周丽淇 饰)接头时，谈论到梅嗣冬现在在慈济医院的可能性非常大，夏岚正是在慈济医院担任护士长，于是夏岚当仁不让要冒一冒这个险，离别时，秦川担心这也是个陷阱，叮嘱夏岚千万不能掉以轻心，要记住真正的梅嗣冬有糖尿玻另一方面，曹三白也安排了顾明杰去慈济医院暗杀梅嗣冬。

夏岚以替胃痛的同时查房为由，拿了通行证到疑似梅嗣冬藏身的病房处查房。病房门口戒备森严，看着就像里面住着重要人物，但是机智的夏岚看见里面的病人在吃甜食时，想起秦川的话，觉得这个应该不是梅嗣冬，因此没有行动。

但是，顾明杰没有这么幸运了。梅嗣冬原来早已在那晚被沈若寒(李泽锋 饰)杀死，顾明杰在病房里掏出手枪，立刻有埋伏在病房的梅机关组员出现，把顾明杰抓获。梅嗣冬在慈济医院的消息，是梅机关故意放出去，设的陷阱。顾明杰在梅机关受尽酷刑也毫不屈服，浅仓向星野报告，星野决定把顾明杰杀了。

这时秦川提出由他这个顾的旧同事来出手比较好。在枪决顾明杰那天，秦川当着在场所有日本人的面向顾明杰开了一枪。而星野美和查看了沈若寒那天验身的照片，发现秦川制造的伤口有点跷蹊，于是怀疑其实秦川救了沈若寒，于是心生一计。

适逢秦川与夏岚的孩子阿灿生日，在沈若寒与夏岚、阿灿一起过生日的时候，秦川偷偷来到他们住处，放下一个蛋糕在门口，这时刚好碰见出门透风的沈若寒，沈若寒一时冲动，与秦川互相指责的时候大打出手，在混乱当中，打中了一名女人。

这名女人正是星野美和。

星野美和带着被沈若寒(李泽锋 饰)误伤的伤势，和假身份——红十字会的秘书齐云珠，成功混到了沈若寒身边，并混进沈若寒家中暂祝而星野美和在留意沈若寒的同时，也留意到夏岚(周丽淇 饰)和沈若寒关系密切的邻里关系，并且因为夏岚和秦川(傅程鹏 饰)过去的一段关系，令到疑心重的星野兄妹，开始着手对夏岚展开调查。

而秦川和夏岚，因为早前出手救了沈若寒一事，已经让梅机关对他们开始密切观察，故此欧阳澈为了大局着想，考虑到秦川身边的关系越简单越好，因此夫妇俩团聚一事，还得继续搁置。星野美和利用假身份，借额头的伤势接近夏岚，并跟踪她。

夏岚在下班后前往与欧阳澈会面途中，设置了一个隐秘的路线，巧妙地躲开了星野美和的跟踪，然而却让曹三白跟踪上了。夏岚在欧阳澈处接到最新的任务，把一封信交给替新四军运送军火的董峻，夏岚如约前往董峻府上执行任务。

然而夏岚这一路线，全被曹三白跟踪了。曹三白见夏岚一日出现在两个他盯了很久，具有重重疑点的地方，故此向他的新相好，新任飞龙帮帮主白露说起这事，讲到夏岚与秦川的关系，还有夏岚在今天的这种举动，猜测夏岚可能是中共地下党的身份，于是让白露替他好好调查一下夏岚。

尽管白露反日不反共，但是也因为曹三白对她有恩，故此也按曹三白的指示对夏岚进行调查。白露化名白楚楚，借问诊接近夏岚。在夏岚家中闲聊时，碰巧遇上沈若寒邀夏岚吃饭，白露厚着脸皮也跟着去。于是在沈若寒家里，夏岚、白露、星野美和和沈母一起共进晚餐。

晚餐中，白露和星野美和各怀鬼胎，探听口风，而二人共同的调查对象——夏岚，却蒙在鼓里。白露回住处向曹三白报告了夏岚、沈若寒的情况，突然在说话途中，发现了曹三白在给日本人写告密信，打算告诉梅机关，怀疑董峻在运军火的事，顺便借日本人的手来除掉共党。

白露尽管帮曹三白做事，但是认为国共均是中国人，不应该替日本来除中国人。而曹三白以金钱作为利诱，让白露再替他做一件任务。曹三白给白露安排的任务是，让她带着飞轮帮的弟兄去劫一艘日军运送药品的货轮，并且说该货轮上的药，是己方前线的人等着救命的，白露二话不说就答应了。

不料，这是日军设的一个圈套。梅机关早已把货物调包成炸药。当飞龙帮知道上当了，却为时已晚，飞龙帮伤亡惨重，飞龙帮的手下用命来换取白露的逃脱。白露逃跑后，回到曹三白处质问是什么回事，曹三白表示毫不知情，并劝说白露赶紧离开上海。

而狡猾的曹三白趁白露一个转身，用枪偷袭白露。这时枪声吸引了梅机关的注意。

梅机关听见枪声，往发声地进行追捕。白露带着枪伤逃离了现场，曹三白也独自离去。随后，曹三白找到胡乐轩和自己的表妹胡太太。曹三白知道胡乐轩偷偷把日本人的军火、药品都倒卖到苏北去了，买货的人是与日军为仇的共党，于是以知情为由，威胁胡乐轩，如果不的话，就把这事作为把柄告诉日本人。

胡乐轩只得让曹三白作刀使，让胡乐轩跟梅机关说，飞轮帮劫了日军的药品，倒卖给共产党，让梅机关产生误会，便可以借梅机关之手除掉飞轮帮。胡乐轩因有把柄在曹三白手上，只得就范。白露中枪后，到医院找到夏岚(周丽淇 饰)寻求帮忙，夏岚让白露装作临盘的孕妇，躲过了日军宪兵的检查，帮白露做了手术。

夏岚把白露接到家中暂住，并说可以帮助白露逃跑，但是是有条件的，夏岚要白露帮她把一些货运出上海。白露怀疑夏岚是共党的身份，但是夏岚以自己只是跑点货做个小生意赚钱为由搪塞过去。白露本来打算拒绝，但是夏岚说到，可以安全把她和她帮里的弟兄都运到苏北去，白露觉得夏岚靠谱，就答应了夏岚。

这时沈若寒(李泽锋 饰)来找夏岚吃晚饭，白露也顺便一起过去，沈若寒开始对白露的身份产生了怀疑。飞轮帮的人如约帮夏岚运送了货物，而正当白露准备离开的前一晚，曹三白派人去夏岚家里劫走了白露。曹三白威胁白露，要帮他把夏岚杀了。

夏岚对白露有恩，白露觉得不能这么无情无义，于是拒绝了曹三白，没想到曹三白见白露拒绝他的命令，打算杀害白露。在白露准备被曹三白的手下杀害抛尸时，夏岚觉得白露是个有良心的中国人，因此巧妙使计营救了白露。星野美和通过潜伏在沈若寒家里，不断监视夏岚和沈若寒，但是由于夏岚隐藏得很好，都没有抓到什么把柄，故此美和拿了一件从日本运来的高科技仪器，到夏岚家查探。

秦川(傅程鹏 饰)因担心夏岚，夜里冒险与夏岚会面。二人在月下谈论了最近的一些情报，并享受了这短暂而又甜蜜的幸福时光。

星野与秦川(傅程鹏 饰)在饮酒闲聊时，故意问秦川当年为何与夏岚(周丽淇 饰)分开。秦川向星野交代，当年因为自己不忠，在复兴社时，与一名叫叶琳琳(刘丛丹 饰)的人在酒后不小心度过了一夜风流，之后被夏岚知道了，夏岚提出要与他解除婚约，随后便发生了失踪的事。

星野半信半疑地听完后，说沈若寒(李泽锋 饰)喜欢秦川的女人，太可恨，要找个理由把他捉起来，也借故试探秦川的反应。秦川反对这样做，理由是捉了沈若寒，会让他在夏岚心中的形象更不好。这一来一回的解释，让星野对秦川相当怀疑。

秦川和欧阳澈也察觉到星野开始怀疑他们的关系，于是只能忍痛疏远夏岚，甚至假装在梅机关面前反目。恰巧星野兄妹各自约秦川和夏岚到红十字会的晚宴上，试探他们的关系，而秦川为了解除星野的疑心，故意在星野面前争执起来。

虽然星野千里(胡亚捷 饰)稍微相信了秦川，但是星野美和依旧对秦川抱有怀疑。星野美和继续假扮齐云珠留在沈若寒家里，一天吃完午饭时，在饭菜下了药，让沈母饭后熟睡，并趁沈若寒出门时，带着日本运来的高科技仪器，到夏岚家里进行查探。

这时白露去找夏岚，在楼下大门遇到熟睡的沈母，发现怎么唤都唤不醒，于是到了夏岚家里，不料在此处与星野美和狭路相逢。沈母离奇在家中身亡，沈探长赶回家，只见齐云珠在沈母尸首旁失声痛哭，并说是白露那个女人干的。

沈若寒一时悲愤交加，责怪夏岚带了白露回来，害死他母亲。但是夏岚临危不乱，理智掩盖了悲痛，在案发现场察觉了不妥的地方，并说服沈若寒让她帮沈母进行尸检。不出所料，夏岚查出了线索，线索直指齐云珠，也就是星野美和。

二人发现齐云珠的嫌疑，马上回家查探，可是假扮齐云珠的星野美和早已不知所踪。顾明杰以特派员的身份回到了上海，当时秦川虽打中了顾明杰，但是并没命中要害。曹三白与顾明杰相逢，并说了继续合作的事宜。秦川在与秘书江口小姐用餐时，江口透露了情报一课的课长可能是个女人，秦川这时有了怀疑的对象。

星野千里(胡亚捷 饰)知道了叶琳琳(刘丛丹 饰)特工的身份，从美国回来，要向重庆政府提供情报。为了再次试探秦川(傅程鹏 饰)，故意安排秦川去码头连人带情报截获。秦川也如星野所愿把叶琳琳从码头带回了梅机关。秦川一边在拘留室向叶琳琳问话，星野则在暗处观察着秦川对待叶琳琳的言行。

秦川在质问叶琳琳的时候，告诉她，她的父亲在一次战争中被日军炸死了，而他父亲的行踪是被同一党派的人告密，才被杀死的。秦川故意挑拨叶琳琳与重庆政府的关系，并且以他们美好的过去，在星野面前，打算对叶琳琳诱降，并且以在梅机关安排一个位置给她作为条件，让她交出那份情报。

秦川对星野说，叶琳琳如约交出了情报，而秦川再提出了一个请求，说当年自己与叶琳琳当年在复兴社时有段情，并且叶琳琳也是一个人才，让星野把她留下来。第二天，秦川问起昨天说留下叶琳琳的事，星野假装忘记了，说把叶琳琳和一些政治犯压去了刑常秦川听后，立刻飞奔到刑场，营救叶琳琳。

在叶琳琳被枪杀前，秦川挡在了叶琳琳面前，面对危难，秦川坚持保护叶琳琳。这时枪声响起，但是秦川和叶琳琳没有死，原来又是一出星野试探秦川的戏码。秦川和曹三白碰头，原来叶琳琳交出的情报是过时的情报，并且秦川和曹三白约好，把叶琳琳弄进梅机关，现在曹三白得偿所愿，却得寸进尺，希望秦川和叶琳琳继续好下去，要他们结婚，并且为了解除星野的怀疑，曹三白要求秦川把夏岚(周丽淇 饰)杀掉。

夏岚知道秦川被迫与叶琳琳公开交往的事，又悲伤又无奈，于是紧张地追问欧阳澈，组织对她和秦川的关系有没有想法，有什么决定，但是欧阳澈说，组织考虑到大局，比较倾向于秦川答应和叶琳琳交往的事。面对心爱的男人与宿命的另一个女人要产生关系，夏岚只能又悲愤又无奈。

叶琳琳在梅机关被浅仓的手下须贺调戏，秦川在众目睽睽之下教训了须贺。眼见秦川为了自己动怒，叶琳琳对他更加倾心了。特工总部的胡乐轩莫名得到了重庆政府在中国银行的银行账号，于是前往以特工总部之名清洗了重庆政府在金库的资产。

曹三白知道后大动肝火，顾明杰也表示要胡乐轩都把这些国家的救亡钱都吐出来。而胡乐轩这一出，原来是星野所为，星野把该情报告诉胡乐轩，让胡乐轩把金库里的金条拿走后，再以上缴的名义与分赃。而胡乐轩做假账，把其中一箱私吞了。

曹三白心知数目不对，便对顾明杰说，让顾明杰去解决这件事。

曹三白利用花言巧语驱使顾明杰去杀胡乐轩，可是胡乐轩好像有预知能力一样布好局等待顾明杰的来到。这时顾明杰才发现自己被人出卖了，这个人就是曹三白。顾明杰从胡乐轩家逃脱后，便下落不明。逃脱后的顾明杰乔装成乞丐，在梅机关门口等着叶琳琳(刘丛丹 饰)出来，假装乞讨，趁讨钱的时候，抓住叶琳琳的手掌，在她手心里写下接头的地点。

叶琳琳知悉后，前往与顾明杰接头。两人相会后，顾明杰说了自己被曹三白出卖的事，并且再次向叶琳琳表明心迹、叶琳琳可怜顾明杰，尽管对他无情，但是仍然安排顾明杰离开上海。顾明杰走后，叶琳琳向秦川(傅程鹏 饰)汇报。原来顾明杰的离开是秦川安排的。

星野透过秦川知道叶琳琳是破译密电的专家，于是给叶琳琳安排一份情报供其破译。叶琳琳破译后，约秦川去吃法国菜，秦川被叶琳琳连拖带扯地去到餐厅。这时，秦川问起叶琳琳星野让她破译那份情报，破译出来没有。叶琳琳拿出已破译的情报，作为交换的条件，要秦川跟她做真夫妻。

秦川深知这份密电的重要性，只得看了叶琳琳给他的情报再算。秦川知道情报的内容，马上找到夏岚(周丽淇 饰)，让夏岚通知欧阳澈，马上撤销运输计划，并把货弄干净。他们给苏北新四军运送物资的情报已经被知道了。秦川就此叫夏岚也要更改与苏北联络的密电频率，因为最近他们的情报已被梅机关监听了。

星野问起叶琳琳密码破译的事情，叶琳琳推说要过八九个小时才能破译，这是为了故意给秦川拖延时间，好让他告诉曹三白，让他们对此有充足的时间行动。梅机关正如密电内容所说的时间和地点去进行搜捕，可是一无所获。尽管这次地下党逃过一劫，但是星野怀疑因为情报遭到泄露，于是怀疑秦川和叶琳琳。

半夜，梅机关把两人抓获并拘禁起来。叶琳琳一直以为秦川会把情报泄露给曹三白，却对秦川把情报告诉地下党这事毫不知情。叶琳琳见曹三白毫无动静，细想了一下，对秦川的身份开始产生怀疑，但是叶琳琳回想了一下，在破译的时候，遇上胡乐轩夫妇来送土特产，还有江口小姐和梅机关的一位同事来给叶琳琳送水果。

叶琳琳灵机一动，立刻提出，知道这密电情报的人还有四位，借此把嫌疑人增加到六人，以便查出真相。

秦川(傅程鹏 饰)、叶琳琳(刘丛丹 饰)、胡乐轩、胡太太、江口小姐还有梅机关的同事袁小定一同被囚禁于牢房中。牢房中有人互相进行唇枪舌剑，也有人受不住恶劣的环境开始犯玻一位日军送饭时，放言说查不出内奸的话，宁可错杀也不放过一人。而牢房外的阵阵枪声，更添了几分烦乱。

枪声过后，突然有人称是曹三白派来救大伙的，秦川细想，怕当中有诈，就没有跟出去，但是胡乐轩夫妇一时情急就跟了出去。这时星野出现，认定他们就是泄露情报的人，一枪把胡太太毙了。而胡乐轩在郊外打算以钱换命，但是浅仓收了胡的钱后，仍然割下胡的耳朵，向星野交差。

秦川、叶琳琳、袁小定和江口小姐重见天日后，便以一顿饭泯了在牢房的恩仇。饭局上，秦川当着另外两人的面，向叶琳琳求婚。事后，秦川向曹三白交代这事，曹三白见秦川有点不情愿的样子，便故意说秦川还想着夏岚(周丽淇 饰)，故意试探秦川的口风，看他是否与夏岚还有关系，秦川对此否认自己的感情。

曹三白接着，还透露了自己对夏岚的怀疑，秦川看出了曹三白的心思，曹三白正是怀疑自己是共党，为此，秦川立刻否认。曹三白怀疑夏岚让秦川多了层顾虑，也猜到了叶琳琳进入梅机关，是曹三白安排来监视他的。但是在这风口浪尖的时刻，秦川又只能忍着，继续与叶琳琳把这出戏演下去。

另一边厢，沈若寒(李泽锋 饰)再次向夏岚表露心迹，然而夏岚对沈没有爱情，只有友情。夏岚离开沈若寒家准备去上夜班。路上遇到思念已久的秦川。夏岚秦川两人在月下相拥，一番甜言蜜语后，秦川坦白，他准备要与叶琳琳假结婚。尽管知道秦川对叶琳琳的感情是因为任务，但是想到自己只能与爱人偷偷摸摸，而自己的爱人却可以和别的女人在大众面前举行盛大的婚礼，接受大家的祝福。

夏岚只能委屈和悲伤地拥着秦川痛苦起来。夏岚抓了一颗秦川衣服的扣子，这件衣服上的残缺，代表他们不完美的生活。在秦川与叶琳琳的婚礼上，沈若寒故意带夏岚去参加，要让夏岚对秦川死心。随后梅机关等人都到场，秦川和叶琳琳进行了一个完美的婚礼。

夏岚看在眼里，只能强忍心中的痛苦。然而人心肉做，面对此情此景，实在难以不为所动。沈若寒、夏岚和秦川、叶琳琳四人碰面，聊天的时候，叶琳琳故意难为夏岚，而沈若寒出口相助，并在秦川面前说夏岚已经是自己的未婚妻。

原本就悲愤交加的夏岚，被沈若寒这么一说，觉得更加无地自容，便略带怒气地离场而去。

秦川(傅程鹏 饰)与叶琳琳(刘丛丹 饰)完婚后，秦川一直对叶琳琳持有假婚的态度。尽管叶琳琳多番主动献身，秦川也依旧与叶琳琳保持距离，不与叶琳琳行房。夏岚(周丽淇 饰)因为目睹秦川与叶琳琳举行婚礼，尽管心理明白是假婚，但是一些不满、不甘，一点一滴地积压着夏岚的心。

沈若寒(李泽锋 饰)见夏岚这段时间都闷闷不乐，一直对夏岚无微不至地照顾着。一天，沈若寒带夏岚去吃馄饨的时候，突然拿出戒指向夏岚跪地求婚，并跟夏岚说，不需要马上答应，他会一直爱着夏岚，会等待夏岚的答复。夏岚在面对与秦川之间的隔阂，和沈若寒如此热烈的追求，陷入了困惑。

爱国航运商董峻一直在替共党在为新四军运送物资，并且多番以各种借口拒运日军的物资。董峻的行为已引起梅机关的注意。梅机关认为，董峻的存在，会妨碍他们日军的在华势力，于是派星野美和，以秘书的身份进入董氏企业，接近董峻。

而地下党也意识到董峻的危险，特意提醒董峻，并开始进行保护董峻的行动。星野美和通过董峻最近的行径，也分析出董峻开始加强了戒备。秦川在婚后一段日子，实在太挂念夏岚，于是在夜里，偷偷在夏岚上班的路上等待她。佳人出现，秦川与夏岚深情拥吻一番，但是此情此景却被偷偷跟在秦川身后的叶琳琳看见，一团满怀恨意和醋意的火在叶琳琳心里越烧越旺。

秦川与夏岚在一番浓情蜜意后，让夏岚通知欧阳澈，董峻离开上海的消息被星野知道了，董峻可能有危险。这时，梅机关对董峻作出了行动，原来打算把他家属绑架，以此要挟他，但是欧阳澈早已把董峻家属送走，这一来，梅机关对董峻的行动来势更加凶猛了。

星野美和在红茶里下药，端给董峻，趁他晕厥之时，以送董峻去医院的名义，挟持了董峻。董峻的失踪，惹来各方爱国势力的注意，欧阳澈和秦川商量后，让夏岚督促沈若寒去营救董峻。早前拒绝沈若寒而惹怒了沈若寒的夏岚，只得硬着头皮去向沈若寒道歉，并向沈若寒求助。

星野美和挟持了董峻，并且用药物催眠他，逼他说出银行保险柜号、密码、还有进入保险库的方法。星野美和准备带董峻去银行拿资料的时候，沈若寒(李泽锋 饰)带着一队人马赶到。梅机关与警方正面交锋，一阵枪林弹雨后，星野美和带着董峻逃脱了。

然而星野美和到了银行时，欧阳澈也因为秦川(傅程鹏 饰)的通风报信而早已赶到。星野美和利用董峻秘书的身份骗过银行经理，与董峻一同进入了银行金库。当星野美和拿到钥匙，准备打开保险箱时，这千钧一发之际，地下党的人把电闸拉黑。

黑暗中，又一阵枪战，幸得地下党英勇的身手，不仅把董峻救离了现场，连资料也一并带走，免去被星野美和窃取的麻烦。董峻对欧阳澈和地下党表示了感激，把重要的董事企业海外购物资料，并告诉欧阳澈，有了这个资料，就可以购买海外的物资，并获得海外航运的支持。

说罢，董峻便在欧阳澈的安排之下离开了上海。星野美和就董峻被救一时，进行了调查，发现了秦川在案发前一段时间，频繁地打电话。秦川再次成为了星野兄妹心中的怀疑对象。曹三白与秦川密会时，也说起今天梅机关的事。言谈中，打算从秦川口中问出今天与梅机关冲突的都是什么人，而秦川则巧妙搪塞过去。

叶琳琳(刘丛丹 饰)早前因为知道秦川密会夏岚(周丽淇 饰)，对夏岚产生了醋意，并到夏岚住处，用秦川给夏岚送的纸金鱼为由故作刁难。与秦川独处时，更吃醋说，自己也要秦川折纸金鱼给自己。星野美和这回乔装成商务印书馆的人，因窃听到秦川其中一个电话谈及订书，故意说书单丢失为由，让秦川再给她重写一份书单。

星野美和拿着秦川后来写的书单，与真的书单核对，发现一样，星野千里(胡亚捷 饰)因此便说星野美和可能对秦川多疑了。但是星野美和对秦川的疑心不熄，便从叶琳琳下手。第二天以送书为由，去到秦川与叶琳琳的家，趁叶琳琳不在意时，到处查探，但是也没查出个所以然来。

早前被曹三白出卖的顾明杰，再次回到上海，盯了曹三白两天。确认他的行踪后，到浅仓处，把曹三白的行踪告诉了他，并用枪威胁他，要帮他把曹三白抓起来。熟睡中的秦川，半夜被电话吵醒。电话里头，梅机关把曹三白被抓的消息告诉了他，秦川挂了电话后，马上告诉叶琳琳，让她马上通知重庆政府。

而秦川被星野指名一起审讯曹三白。

秦川(傅程鹏 饰)与梅机关等人彻夜审讯了曹三白。第二日，秦川回到家中，叶琳琳(刘丛丹 饰)煮好早餐等候，两人在用餐时，叶琳琳为了避免被窃听，用纸条告诉秦川她已通知好重庆政府，设法对曹三白进行组织营救。星野美和在重庆政府内线回了密电，告诉她曹三白被捉的消息已经传到重庆政府了。

重庆政府消息灵通的程度，让星野兄妹怀疑军统里一直存在军统的内鬼。星野千里(胡亚捷 饰)认为，要解开这些疑团，只能从曹三白入手。在拘留曹三白的密室里，奉上佳肴美酒故作款待，借机拉拢与曹三白的关系，探其口风。谈话中故意向曹三白说，当初曹三白在梅机关安插了一个人，而这个人反戈了，但是故意不说名字，打算套曹三白说实话。

而曹三白也不是省油的灯，自然没有中计。但是秦川和叶琳琳的嫌疑，一直在星野心里挥之不去。于是派人跟踪他们，并等他们离家后，派人到他们家里进行搜查。而二人也察觉了梅机关对他们的跟踪和监视越来越紧密了。而另一方面，曹三白的手下通过重庆政府传来的指示，还有曹三白在外安插的一个联络点的负责人带来的加密文件，破译以后，该文件详细地写着营救曹三白的计划，曹的手下军统们便开展了营救曹三白的计划。

而联络点的人说到，曹三白告诉他，梅机关里有一个军统的内线，然而那个内线一直是与曹三白单点联系的，他们都不知道是谁。但是众手下救人心切，也管不了那么多，还是以曹三白的安危为重。梅机关打算把曹三白运到另一个审讯室继续进行审讯，而军统们按照营救计划，拦截了运送曹三白的车辆。

然而这是一个圈套，曹三白并不在车里。埋伏在车里的日军与军统进行了一阵搏火，但是日军占了人数优势，并且有备而来，军统的人束手就擒。抓到军统的人，和曹三白安插在梅机关的内线，星野故意叫来梅机关的人还有曹三白来看戏，这出戏正是枪决被俘虏的军统。

星野在这批俘虏中，认出了梅机关的同事——袁小定。原来袁小定是曹三白一直安插在梅机关的内线。面对星野的威胁，忠心于曹三白，忠心于军统的袁小定宁死不屈，在众人面前咬舌自荆在曹三白被星野安排了秦川带离场后，在行车途中，不料秦川为救曹三白，杀了车上的日军。

曹三白见状，责怪秦川不该这样，这样会暴露身份的。果然，消息传到星野耳边，星野立刻去追秦川和曹三白。而曹三白一边逃亡，一边跟秦川说他已经知道陷害他的人正是顾明杰。

曹三白与秦川(傅程鹏 饰)逃亡到码头，这时梅机关已经赶到，曹三白无奈之下，只得在梅机关面前假装挟持秦川，并拿出手榴弹打算同归于荆而秦川这时打算挣脱曹三白，两人进行了一番肉搏，忽然曹三白抓着秦川拿枪的手，对着自己开了一枪，让别人以为，是秦川开枪打他的，秦川尽管悲愤，但依然临危不乱，抓起曹三白的手榴弹往湖里丢，让码头幸免于难。

曹三白死后，秦川为其立了墓碑，并进行凭吊。这时顾明杰出现，原是秦川发了密电约顾明杰要见面。二人见面时，说到正事，现在顾明杰接替了曹三白的位置，秦川在梅机关的卧底身份，顾明杰也知晓。但是顾明杰却有假公济私之意，为了心爱的叶琳琳(刘丛丹 饰)，竟然拿枪威胁秦川。

二人一番争吵后，秦川说了与叶琳琳只是为了任务结婚，让顾明杰不要以小人之心度君子之腹，之后便离去，而顾明杰独自在曹三白的墓碑前，落下了泪水。尽管曾经互相利用、猜忌，但是曹三白在顾明杰的心中，也是一个为了任务牺牲的人，值得尊敬的人。

叶琳琳在餐厅等候秦川，这天也是叶琳琳的生日，但是秦川一直没来。正当叶琳琳气上心头之时，顾明杰出现了，并送上了生日祝福。叶琳琳尽管欣喜，但是对顾明杰却没感情，所以对顾明杰的态度也还是冷淡。过后，叶琳琳越想越不对劲，她怀疑秦川与夏岚(周丽淇 饰)在一起，于是特意去慈济医院找夏岚，在情急赶路时，还把脚给扭伤了。

遇到夏岚时，也故作刁难，特意提及夏岚与沈若寒(李泽锋 饰)的事，还说他们结婚时，要与秦川准备一份贺礼送给他们。夏岚尽管受了气，但仍然大方地关心起叶琳琳的脚伤。叶琳琳回到家时，生气地说了自己的委屈和愤怒，在威迫利诱之下，终于让秦川给她上药。

而夏岚一人在自己住处，一边思念秦川，一边自己独守空房。梅机关来人找秦川，说星野要召见他。秦川在星野处了解到，梅机关知道了共党在战线，因为疾病而减员，这对于梅机关来说，是件好事，但是据消息称，最近有一批药物要运到苏北，梅机关必须阻止这件事情。

星野安排秦川联手须贺，要找出卖家，买下这批药，并顺便把卖家和货源一起除掉。经过一番调查之后，查到一位曾经在飞轮帮里，叫橘皮的人，每周都会去妓院会会他的女人，于是到妓院处等待橘皮准备行动。在橘皮的包房里，一阵枪战后，橘皮成功逃跑，但是须贺却抓住橘皮的女人，威胁她说出了橘皮的所在地。

秦川(傅程鹏 饰)和须贺威逼橘皮，问出了共产党秘密买的奎宁相关的情报。橘皮告诉了秦川和须贺，奎宁的卖家是一名叫冯楠昌的人。这个人是土匪出身，特别有背景，垄断了上海滩的黑市生意，而且非常痛恨日本人。秦川和须贺回去给星野报告后，便马上按照橘皮给的情报去执行任务。

秦川和须贺假装是军统的人，用橘皮提供的地址和暗号，进入到冯楠昌的私人拳击俱乐部，并接近了冯楠昌。他们说军统要以高价买下冯楠昌手上的奎宁。冯楠昌说已经答应了共产党，不能卖，但是也不是绝对，只是有个条件，就是让他们与他打擂台，打赢了，那货物可以卖给他们。

秦川作为代表上擂台与冯楠昌对打，但是对战不到一会，冯楠昌突然向手下命令，把须贺杀了。于是须贺毫无防范地就此丧命。这时一批日本宪兵赶到现场，被打至瘫倒在台上的秦川，劝冯楠昌赶紧逃跑。秦川被送至医院后，叶琳琳(刘丛丹 饰)前来照顾秦川。

二人谈话中，说起事前，秦川秘密给叶琳琳安排的任务。原来冯楠昌要杀须贺，是秦川意料中事。秦川安排叶琳琳，偷偷潜进梅机关机房，把浅仓办公室的电话线和另一部电话的线交换了，然后叫叶琳琳用换了线的电话，在指定的时间，打给冯楠昌，告诉他须贺真正的身份是日本人。

这样既能除掉须贺，又能嫁祸给浅仓。叶琳琳责怪秦川，为了这事差点把性命搭进去了。秦川说，这是为了保证奎宁能送到抗日前线去。叶琳琳这时怀疑秦川这么为共产党，是共产党的人。而秦川以抗日不分你我为由，搪塞过去。

叶琳琳给秦川带来鸡汤，秦川喝出了熟悉的味道，是夏岚(周丽淇 饰)为他熬的。

秦川(傅程鹏 饰)在装鸡汤的保温壶里塞了纸条给夏岚(周丽淇 饰)，叶琳琳(刘丛丹 饰)在把保温壶还给夏岚时，就能让夏岚看到纸条的内容。夏岚收到后，看见了秦川所写的话深深感动。但是细心的夏岚觉得没那么简单，果然，对纸条稍加处理，上面显示了秦川托夏岚告诉欧阳澈，需要安排的事。

秦川带浅仓到一个废屋附近埋伏，说是冯楠昌逃到这里来。而欧阳澈在秦川的安排下，让这个屋子在浅仓一众面前爆炸起来。屋子的爆炸现场，留下了一些奎宁的残骸，这样可以骗过梅机关，以为冯楠昌为了逃亡，连药带屋地一起炸毁了。

事后欧阳澈安排了冯楠昌离开，冯楠昌也是个爽快之人，为了报答，把水陆天地线交给欧阳澈管理。星野为了大东亚共荣圈，需要安排一个中国人上位，这个人就是秦川。在社会各界面前，星野代表日军为秦川颁发了日本的樱花勋章，营造了中日亲善的假象。

夏岚一直揪心于自己不能与秦川拥有完整的生活，而因为这次秦川被授予樱花勋章，成为臭名远扬的汉奸，这一事更把夏岚的委屈情绪推至高处。每天看着自己的丈夫与别人出双入对，并且在为自己痛恨的日本人做事，虽然知道是假的，但是自己只能憋在心里，无法向别人诉说，这让夏岚委屈到极点。

在欧阳澈一番开解后，夏岚只得痛哭一场来发泄心中的憋屈。疑心重的星野美和再次回到爆炸的废屋现场进行搜索。她命人把废屋的残骸带回梅机关的实验室里调查，发现那些装奎宁的瓶子，是从慈济医院流出的。这时星野美和命人把慈济医院接触过奎宁的人都抓起来审讯，当中也包括夏岚。

叶琳琳半夜做噩梦，找来秦川谈话，说到一半，突然欧阳澈来电，请秦川去接头。秦川知悉夏岚被抓的消息，想方设法要营救夏岚。获得了一些有利的资料后，自己考虑到大局，不好自己出面，便去求沈若寒(李泽锋 饰)，要他出面救夏岚。沈若寒尽管痛恨秦川，但也是救人心切，于是带着资料和法国的背景，去找浅仓谈判，要求放人。

但是浅仓完全不把沈若寒放在眼内。夏岚被带至审讯室，由星野美和进行审讯，为了知道夏岚与秦川的关系，星野美和打算对夏岚，利用仪器进行测谎试验。

夏岚(周丽淇 饰)被绑在测谎的仪器上。该仪器根据被测人的脉搏、心跳有没有超过该有的读数，来判断这个人是否在讲真话。星野美和逼夏岚把与秦川(傅程鹏 饰)的往事都说出来。在夏岚的供述中，秦川从与她相爱，到相离，再到与其他女人结婚，当中有真、也有假。

夏岚很好地控制着自己的心跳和情绪，最后星野美和问及夏岚，是否爱秦川，夏岚说了一句，不爱。仪器显示夏岚在说真话。星野美和见状，只能生气地释放夏岚。尽管夏岚幸运地通过了测试，但是星野美和依旧觉得夏岚身上太多谜团，所以还是一位很有嫌疑的人。

而梅机关在重庆安插的内线蟹眼，给星野发来了情报。说查到了军统潜伏在梅机关的内线有了线索，是一位代号叫寒蝉的人。星野兄妹根据这个线索，开展了对寒蝉的抓捕调查。夏岚被释放后，沈若寒(李泽锋 饰)对她照顾的程度更加厉害了。

这让夏岚有点无所适从，而秦川也因沈若寒对夏岚的爱慕，和自己不能与夏岚光明正大地一起而感到困惑和痛苦。冬至时，秦川特意提早到欧阳澈秘密联络点，与他交换情报，说到并且希望碰见夏岚。果然，夏岚这时来到秘密联络点。

欧阳澈留下他们小两口独处，两人一番缠绵过后，夏岚也提及秦川最近要多加小心，梅机关对他非常怀疑。过几天，欧阳与秦川接头时，说地下党总部那边，有新安排。是关于日军731细菌部队最近的新动态，情报称，731部队所研发的细菌武器，正准备投入到战争中，而党组织打算在这批武器运输必经之地华北一带进行埋伏，把武器缴获，并利用媒体揭露日军的罪行，但是这一来，梅机关会清查内部的卧底，秦川的安危受到威胁，让秦川不要放松。

而秦川也坦白，叶琳琳(刘丛丹 饰)对他怀疑日益加深，他们生活在一起，朝夕相对，难保有一天会瞒不下去，秦川想着，万一瞒不下去，打算向叶琳琳坦白，但是欧阳澈让他不要轻举妄动，万一叶琳琳并非他所说的可信，那么组织和他与他身边的人都会陷入危险。

沈若寒对夏岚和阿灿的关怀越来越无微不至，一天沈若寒开摩托车带夏岚和阿灿去兜风时，被秦川和叶琳琳看见了。叶琳琳想劝说秦川，夏岚和沈若寒才是一对，让秦川对夏岚死心。

梅机关捉了一名胡乐轩的手下，还有一份写了密码的文件。该名手下名叫陈龙，梅机关怀疑他近期有报复性的行动，于是星野安排叶琳琳(刘丛丹 饰)去审讯陈龙，看能不能问出个所以然来。在审讯的途中，叶琳琳以陈龙的弟弟陈虎威胁他。愤怒的陈龙，趁守卫和叶琳琳不为神的时候，陈龙挣脱了枷锁，掐住叶琳琳的脖子打算痛下杀手。

梅机关立刻制服陈龙，使得叶琳琳脱险。受到惊吓的叶琳琳在秦川(傅程鹏 饰)的护送下开车离去，但是途中却遭遇车祸，两人当场昏迷过去。叶琳琳醒来时，发现自己被囚禁于一个浴室里面，眼前是一个陌生的男人。那个陌生的男人，拿一张照片问叶琳琳，有没有见过照片里的人，并要求叶琳琳把梅机关的地图画出来。

叶琳琳认出，照片里的是陈龙，并见该男人称陈龙为兄弟，于是判断他就是陈虎。叶琳琳否认自己见过陈龙，于是陈虎便把叶琳琳的头按进水里，要威胁她把真相说出来。而浴室里的对话，正被星野、浅仓等人听得一清二楚。原来这时星野为了试探叶琳琳是不是寒蝉而设的一个局。

陈龙、陈虎，都是请回来的戏子。陈虎在浴室继续威胁叶琳琳，当陈虎以秦川作为威胁对象时，叶琳琳过于担心秦川的安危，于是承认自己见过陈龙。另一边厢，秦川在星野的办公室醒来，也发现了真相。随后秦川被梅机关用药弄昏迷，然后弄进囚禁叶琳琳的浴室里。

叶琳琳见瘫软在地的秦川，心生急智，并且以敏捷的身手，把陈虎放到了，并着急地抱着秦川。但是这些都是梅机关设的局，梅机关见状，便把叶琳琳捉起来。星野向秦川说，浴室里把叶琳琳出卖梅机关的供词都录下来了，证据确凿，秦川作为梅机关的一份子，要求他去处决叶琳琳。

而秦川也如星野所命令的，向叶琳琳开了枪。而秦川其实早已知道这一个陷阱。秦川被送进浴室前，假装昏倒，把叶琳琳的话都听清楚了，叶琳琳并没有完全出卖梅机关，秦川知道星野这样做，是打算秦川、叶琳琳一起试探，一石二鸟。

秦川在开枪前，掂量过枪的重量，知道里面并没有子弹，所以才向叶琳琳开枪的。叶琳琳在秦川对她开枪时，伤心至极，而知道真相时，也还是很悲伤。自己心爱的男人，可以冷静地向自己开枪，让自己决定很心酸和心寒。于是前往顾明杰住处寻求安慰。

星野多次多秦川(傅程鹏 饰)进行设局试探都未果，秦川借此机会向星野以辞职表达自己的不满，星野为此怕失去一名英勇的手下，不仅对秦川道歉，还向秦川透露了自己在重庆政府安插了一名叫蟹眼的内线，并告诉秦川，之前那些情报，还有关于寒蝉的情报，都是蟹眼告诉他的。

不久，日本方面传来了坏消息，美军轰炸了日本多个地方，在当地造成了极大的伤亡。这个消息影响了日军在中国的士气，而且对于反日的国共两党来说，都是大快人心的一个好消息。秦川与欧阳澈接头时，说起蟹眼的事，欧阳澈说，总部有命令，蟹眼的存在对秦川造成很大威胁，必须尽快除掉，而秦川则说重庆政府方面知道蟹眼的事，已经传了密令给顾明杰对此进行调查，于是向欧阳澈提出，打算与顾明杰联手。

日本被美军轰炸的消息，使得梅机关上下蒙上了一层阴霾。尤其是浅仓，浅仓的母亲在轰炸中下落不明。秦川与叶琳琳(刘丛丹 饰)闲聊时，说起这事，无意中，叶琳琳提到了浅仓的身世，原来浅仓的母亲是中国人。一个计谋正在秦川心中酝酿着。

警察局被汪精卫政府接手管理，沈若寒(李泽锋 饰)不满警察局沦落为日本人的走狗，于是毅然辞职。但是说话直来直往的他，被警察局局长看不顺眼，于是被安了一个“反日分子”的罪名，把他关进打牢。一身正气但是生性固执的他，在牢里由于过于坚持自我，不懂得牢里的一些规矩，得罪了一个在大牢里的头目，于是在牢里吃尽拳脚苦头。

夏岚(周丽淇 饰)对此非常担心，于是求助于欧阳澈。欧阳澈向夏岚说，汪伪政府里面，有几位被共党策反的人士，应该可以帮上忙。日本方面不断传来坏消息，浅仓坐立不安地等候着家人传来的消息。到了晚上，有人给浅仓传话，说父亲已经找到了，但是母亲却不幸遇难了。

听到噩耗后，浅仓便晕过去。醒来后，伤心至极的浅仓，打算了结自己的生命，但是这时，星野急召浅仓。众多梅机关的人，都在这夜里，被星野急召，并以签到的形式，搜集了来者的指纹。

半夜被急召的梅机关众人，按压了指纹后坐在现场，星野宣布，他获得了可靠的情报，表示得到了一份印有寒蝉指纹的文件，与在场的人的指纹核对过后，匹配的那位，就是寒蝉。指纹的匹配结果出来了，这结果指向星野最信任的人——浅仓真吾。

这结果让在场的所有人都大吃一惊，除了秦川(傅程鹏 饰)。叶琳琳(刘丛丹 饰)和秦川回家以后，发现顾明杰在他们家里等着。叶琳琳发现两人早已串通好，要把寒蝉这个代号嫁祸给浅仓，于是问了是怎么做到的。原来，秦川早前在与叶琳琳聊天时，因为叶琳琳无意中透露浅仓的母亲是中国人这个信息，还有看见叶琳琳的指甲油，于是心生一计。

秦川把指甲油涂在一张叶琳琳的照片上，然后故意在浅仓面前掉落，引起浅仓注意，浅仓从地上捡起照片，还给秦川时，就采取了浅仓的指纹。然后秦川把采取了浅仓指纹的照片，交给顾明杰，顾明杰安排人把浅仓的指纹提取出来，加到一份从上海发往重庆的密档上，而且故意让蟹眼截获到，并让蟹眼截取了浅仓的指纹，交给星野。

这样一来，再加上浅仓有一半中国血统这个身份，足以成为他就是寒蝉的理由。然后秦川觉得这还不保险，于是在审讯浅仓时，故意给浅仓打了吗啡，让浅仓进入半梦半醒的状态，审讯时，故意问浅仓一些关于他母亲的话给星野听。

星野听见浅仓说他的母亲是最好的中国人，向来讨厌中国人的星野对浅仓感到非常失望。随后趁浅仓还没清醒过来时，秦川让叶琳琳放倒大牢守卫，进入大牢放掉浅仓，并以他母亲作为诱饵让他越狱。这时，顾明杰已在外面隐蔽处埋伏好。

趁浅仓反抗时抢了宪兵的枪，顾明杰已神一般的枪法，把对着浅仓面前的宪兵枪杀了，这样便在星野面前造成时浅仓杀死那些宪兵的假象。当惊慌失措的浅仓把枪对着星野时，星野二话不说，拿起枪，把浅仓杀掉。浅仓已死，星野在秦川面前宣布寒蝉的事情到此为止。

另一方面，沈若寒(李泽锋 饰)在牢里屡屡受挫，表现得非常消极。这时，一位因反日而含冤入狱的爱国人士开解着沈若寒，并说出去以后，也可以加入到革命的队伍中，加入共产党，让共产党带领他们建立新中国。这番话让沈若寒对中国的未来重燃了希望，重新找到人生的目标。

而欧阳澈方便，花了点钱，打算把沈若寒弄出来，于是安排夏岚(周丽淇 饰)前去接沈若寒出狱，而夏岚到达时，负责办理的警察为难夏岚，当问及夏岚与沈若寒什么关系时，夏岚回答，是他的未婚妻。

代号蟹眼真名樱井正一郎的日本卧底，在被重庆政府的潜伏工作失利后，回到上海，除了回来星野身边，樱井正就早前浅仓的事件作了调查，发现浅仓的行动轨迹跟寒蝉很多地方不符合，所以很有可能是冤枉的，于是星野再次开展了揪出寒蝉的计划。

樱井正还另外带来一个重要情报，就是查出了军统的上海站据点。樱井正向星野请缨希望亲自捣毁军统的上海站据点，但是星野觉得秦川(傅程鹏 饰)更加适合，于是召秦川来，说了这个事。秦川在星野面前，也只能当仁不让，但是这样一来，顾明杰作为军统上海站的站长，十分危险。

秦川必须马上通知顾明杰，但是秦川准备出发执行任务，星野又在秦川身边，于是秦川心生一计，说自己最近生病，本来要去看病的，但是现在有情况，所以以打电话给慈济医院的医院更改复诊时间为由，打给了夏岚(周丽淇 饰)，并说了一些暗藏玄机的说话。

聪明的夏岚知道秦川不会无端说这些话的，于是找到欧阳澈，一起解开秦川说这些话的真实目的。最后查出了，秦川想向夏岚传达，顾明杰有危险，他在郊区，要马上撤离。夏岚知悉后，便马上前往郊区，帮秦川救出顾明杰。而梅机关里，星野跟星野美和的对话，被叶琳琳(刘丛丹 饰)偷听到。

星野向叶琳琳说，特意派了梅机关组员高木陪秦川去，并给高木下了命令，如果秦川有异动，便立刻把他杀了。叶琳琳听见秦川有危险，便二话不说奔往军统上海站那里。夏岚和叶琳琳相继到达上海站据点，果然，梅机关和军统已经进行着激烈的枪战。

正当秦川准备被打中时，叶琳琳挺身而出为秦川挡了枪，命悬一线的叶琳琳瘫软在秦川怀里，恳求秦川吻她。秦川没有吻她，但是伏在她耳边说叫她不要胡闹。然而这个动作被远处的夏岚看在眼里，她眼中，只看见秦川伏在叶琳琳脸上，看样子就像在吻叶琳琳一样。

这一幕，让夏岚觉得伤心到极点。秦川让人把叶琳琳送去治疗，转身，发现了一脸伤心欲绝的夏岚，秦川很想上前解释，但是有更重要的事要办，秦川选择了先干正事。秦川追上逃跑中的顾明杰，在两人争执时，秦川抢过顾明杰的枪并把他拍晕。

这时高木赶到，看见顾明杰，想起当年顾明杰曾经在众多梅机关的见证下已被秦川用枪杀死，于是深感怀疑，这时秦川下令收队，这事等回去再让星野定夺。夏岚因误会了秦川亲吻叶琳琳，再加上沈若寒(李泽锋 饰)不断送来的关怀和支持，夏岚开始产生了放弃的念头。

在晚上，秦川在与欧阳澈接头时故意等待夏岚来到，见着夏岚后打算解释，但是夏岚说了她对秦川感情的怀疑，还有不信任，并且说自己打算放弃，秦川跟叶琳琳一起是更好的选择。

秦川(傅程鹏 饰)早前在夏岚(周丽淇 饰)的建议下，伪造了一份顾明杰的病历，说他的心脏位置偏右，因此上次秦川枪击顾明杰时，没有置他于死地。但是星野美和觉得这事太过于跷蹊，秦川竟然可以一次又一次推翻她对他的怀疑，星野美和内心非常不甘和气愤。

前段时间里，星野曾经提过要给秦川申请成为日本人，星野美和就这事，故意为难秦川。她给秦川挑选了一些日本姓氏让秦川选择，秦川心里对此非常抗拒，让美和随便给他一个就好，星野美和选了一个非常具有侮辱性的姓氏——犬养川。

秦川改了日本身份这事让沈若寒(李泽锋 饰)知道了，沈若寒因此在夏岚面前说了很多羞辱秦川的说话，夏岚心知秦川只是为了大局，只能忍气吞声地接受这种屈辱，然后沈若寒越来越过分的行为和言辞，让夏岚感到非常生气。沈若寒却懵然不知，并且性格直来直去，竟然冲昏了头脑前去埋伏并袭击秦川，幸好二人并无损伤。

星野美和对与顾明杰死里逃生持有怀疑态度，于是亲自去审问顾明杰。而顾明杰在秦川审问他期间，曾威胁秦川不把他救出来，则把所有事情都供述给梅机关听。于是星野美和接手审讯时，秦川借机与欧阳澈里应外合，设置炸药，炸毁了军械库，然后声东击西，趁大部分人逃脱或者查看军械库时，再炸通大牢，让顾明杰逃出，星野美和在爆炸中也受了轻伤晕了过去。

当秦川假装掉钥匙让顾明杰拾获并逃脱时，被秘书江口发现了。一向弱质纤纤的江口虽然用枪威胁顾明杰，但是很快被顾明杰反捕并带走。离去时，江口不小心掉下一支笔，被高木副官发现了，于是派人向星野汇报，江口的失踪，并且自己去追查江口的下落。

由于顾明杰被捕一事，重庆政府下达了要对他进行处分的命令，顾明杰为此觉得非常不公平，开始产生了对军统反抗的心理。而顾明杰逃脱后，星野千里(胡亚捷 饰)向日本方面提出让星野美和担任副机关长的事，并把一个重要的任务———玉碎计划交由美和全权负责，自己则因顾明杰逃脱一事而引咎辞职。

有谣言称因日军战局不利，且出了太多幺蛾子，梅机关要被日本总部裁撤，星野特此在众人面前宣布提升星野美和为副机关长，安抚一下组织内部。顾明杰再次大难不死后，在酒店订了房，秘密约了叶琳琳(刘丛丹 饰)上去。叶琳琳看在两人同事的份上，便前往赴约，不料，顾明杰多喝两杯，酒后壮胆，竟然想对叶琳琳作出越轨的行为，这让叶琳琳感到非常愤怒，并且骂了他两句。

顾明杰觉得自己如此爱着叶琳琳，而对方却不为所动，于是问叶琳琳，怎么才能让她爱上自己。叶琳琳一时气上心头，向顾明杰说除非秦川(傅程鹏 饰)死了，要么她只爱秦川一个人。由于顾明杰对叶琳琳的爱恋已到丧心病狂的地步，这话让顾明杰产生了除掉秦川的念头。

于是利用早前关禁起来的江口，故意放走她，并给她配了辆车开回梅机关，转身又去通知秦川，说江口逃脱了，如果她回到梅机关的话会威胁到秦川，让秦川截住江口。原来，顾明杰在江口开回梅机关的车上装了炸弹，江口一踩刹车，就会启动爆炸装置，顾明杰这一目的就是为了一石二鸟，既能给梅机关一个下马威，又能把秦川给炸了。

秦川打算开车追上江口，叶琳琳知道江口被放走，直觉担心秦川生命会受到威胁，于是打算追上秦川。秦川半路追上了江口，可是两车相撞，并且爆炸了。这一幕被叶琳琳看见了，叶琳琳想着秦川大概在车祸和爆炸中已经丧生了，便双脚一软，泣不成声。

这时秦川突然出现在叶琳琳面前。原来撞车时，秦川被撞飞出车外，所以在这次事故中可以幸免于难。叶琳琳激动地紧紧拥着秦川，秦川也以安慰的态度回抱叶琳琳。一天早上，秦川见星野匆忙出外，觉得有跷蹊，便跟踪星野，到一处日本人用膳的场所。

原来是日本特使来到上海，给星野传递由日本天皇亲自下达的任务。秦川偷听到，这个任务对于日军的重要性和对于中国的威胁性，并且偷听见该文件的加密方式就是星野在日本时最熟悉的一种。根据这些线索，趁星野把文件放进保险柜后离开办公室时，秦川偷偷潜入星野办公室，偷偷拍下文件的内容。

秦川在办公室作业时弄出了些许动静，尽管顺利逃脱，但是惹来了梅机关的注意，星野下令封锁梅机关看看有没有可疑的人物进出。叶琳琳在梅机关走出去时，发现秦川脚步匆匆离开梅机关。于是跟踪秦川，看见秦川进入了一个地方。

叶琳琳(刘丛丹 饰)去秦川(傅程鹏 饰)办公室，发现人不在，于是担心秦川又不知道一个人去做什么危险的事，便离开梅机关打算去找秦川，果然，看见秦川也刚离开梅机关。于是跟踪秦川，跟踪到一个中药铺，偷偷听见秦川被带到内堂去找大夫。叶琳琳趁秦川入了内堂时，假装抓药的，顺便向药铺店面的小二打听想看大夫的事，但是小二都以大夫不在等理由，拒绝了叶琳琳。

但是叶琳琳已经怀疑到，这个药铺就是共党的秘密联络点。秦川拿着从星野那处偷拍的一份叫玉碎计划的文件，但是里面只有星野和少数几个日本高官才破解到的情报密码，于是秦川到中药铺的秘密联络点找到欧阳澈，打算寻求总部的密码专家进行破译，这时秦川向欧阳提出，可以让叶琳琳一试。

而欧阳澈谨慎地建议秦川可以给叶琳琳帮忙破译，但是不可以曝露身份。于是秦川以从星野处偷到文件为由，让叶琳琳破译后，要告诉国民党政府。二人约了顾明杰，打算商讨一下日军这个玉碎计划的事。叶琳琳正怀疑着秦川的共党身份，于是就这个理由质问秦川，并且威胁秦川吻她，要么她就告诉顾明杰他是共党的事。

秦川实在不能违背自己的心意去吻叶琳琳，于是没有就范。尽管秦川没有按照叶琳琳所说的去做，但是叶琳琳还是没有向顾明杰提关于他共党身份的怀疑这事，因为叶琳琳爱着秦川，不愿伤害他。秦川的儿子阿灿生日那天，秦川偷偷地把自制的木飞机作为生日礼物，放到阿灿和夏岚(周丽淇 饰)家门前，然后偷偷看着儿子把生日礼物拿走。

阿灿收下木飞机后，可能是父子间的心灵感应，觉得是爸爸回来了，然后放了一颗糖果，打算回赠给爸爸。秦川看见后，开心地拿起糖，然后慢慢离开。可是阿灿看见糖果被拿走，知道爸爸刚走不远，便追出去。不料却迷路了，幸好半路遇到叶琳琳，叶琳琳在照片中见过他，知道是秦川的儿子，而且见小孩又迷路又饿，便带阿灿去吃面，并且带回自己家，打算给秦川一个惊喜。

秦川在家中看见阿灿后，虽然对叶琳琳稍有责备，但是知道叶琳琳是出于好心，而且自己也可以与儿子共聚，所以还是觉得很开心。阿灿突然不见可急坏了夏岚，夏岚和沈若寒(李泽锋 饰)分头找了一天，最后找到叶琳琳家里，这时秦川已经把阿灿送回夏岚家了。

夏岚离去前，叶琳琳和夏岚坦言了自己的感受，并说了秦川很爱夏岚，要夏岚好好珍惜。夏岚回到家时，看见秦川与阿灿在家，阿灿显得很开心。夏岚留下秦川，在家里吃饭，一家三口，终于在阿灿生日这天，共聚天伦。

天皇给梅机关下达的玉碎计划，原来是日军打算在上海、江浙一带进行细菌战，利用水源来传播病菌。这一情报被叶琳琳(刘丛丹 饰)破译了，而共党的密码专家也破译了情报，两者不谋而合，于是欧阳澈和秦川(傅程鹏 饰)可以肯定星野正在进行这样一个丧心病狂的计划，必须阻止。

由于叶琳琳也破译了这个计划，于是可以借军统之手，与顾明杰合作一起除掉玉碎计划。秦川故意在星野面前，说收到了情报，是关于军统知道了一个梅机关的武器实验室，打算炸毁该实验室，并问星野打算如何是好。而星野向秦川说，这个实验室只是做一些土壤实验，不是十分重要，可能是军统搞错了。

但是秦川这么做的目的是想向星野套出实验室的位置，于是以严谨防范为理由，说希望去查看一下。秦川这个安排，被星野美和知道，星野美和说让叶琳琳陪秦川一起去。秦川和顾明杰察觉到梅机关盯叶琳琳盯得很紧，于是为了叶琳琳，打算借此次机会让叶琳琳假装在爆炸中死亡，然后偷偷撤离上海。

叶琳琳原先是反对的，她希望与秦川同生共死，但是在秦川的劝说下，考虑到大局，也意识到秦川心里始终爱着夏岚(周丽淇 饰)，于是便同意了撤离的方案。秦川与叶琳琳一同前往实验室，假装查看安保措施，实质是趁机下手炸毁实验室。叶琳琳找到机会，安装了炸药。

而这时顾明杰也在实验室外面埋伏好，等待时机成熟，便往实验室扔各种燃烧弹燃烧瓶，把实验室炸毁，并让叶琳琳趁乱逃出。但是顾明杰行动了，叶琳琳也逃出了，安装的炸药却没有爆炸。这时秦川从实验室走出，遇到前来的星野千里(胡亚捷 饰)。

秦川假装是从军统的攻击中逃脱的样子，向星野汇报，但是星野说，这也是试验秦川的一个局。叶琳琳见炸弹没有爆炸，直觉觉得秦川可能遇到了危险，于是回头打算找秦川。果然，回到实验室，见到秦川被星野捆绑起来吊在门前，像是审判的样子。

叶琳琳为了秦川，打算投降，希望星野放过他们一命。但是星野非善类，让叶琳琳弃械后，依然打算杀掉他们。这时秦川向星野请求，希望死前可以抱抱妻子叶琳琳，星野对秦川有恻隐之心，于是同意了。两人拥抱时，叶琳琳告诉秦川，右边口袋有一枚手雷，是以防万一用的。

秦川利用这个手雷，成功炸了面前的一批日军，星野也一并被炸至瘫倒在地。但是星野趁秦川不注意，捡起地上的碎瓦片，挟持叶琳琳，威胁秦川。秦川见叶琳琳身陷险境，以超神的枪法，射杀了星野。一代侵华暴徒星野千里就此命丧黄泉。

秦川和叶琳琳逃脱后与顾明杰汇合，但是路上还有不少梅机关的残党在追杀他们，当有人准备向叶琳琳开枪时，顾明杰义无反顾地为叶琳琳挡了子弹，自己却中了枪。

星野美和刚经历了丧兄之痛，对秦川(傅程鹏 饰)恨之入骨。于是便到慈济医院，挟持夏岚(周丽淇 饰)和秦川的儿子阿灿。在一番惊险的追捕与逃脱后，夏岚和阿灿还是被星野美和捉了起来。夏岚被打了麻醉药而睡着了，在睡着的时候，星野美和给阿灿喂食了一些食物哄小孩子高兴。

夏岚醒来后，趁美和不注意偷偷带着阿灿逃跑。欧阳澈收到秦川与夏岚危险的消息，与两夫妻里应外合。并且在夏岚住处外截住了沈若寒(李泽锋 饰)，简略地告诉了沈一些真相，于是欧阳、欧阳的手下刘二还有沈若寒，加入了拯救秦川一家的队伍中。

夏岚带着阿灿坐上秦川、沈若寒、欧阳等人开来车逃离慈济医院。在共党的秘密据点安顿好秦川一家后，知道真相的沈若寒与秦川终于冰释前嫌。但是事情并未因此结束。残忍恶毒的星野美和在夏岚睡着的时给阿灿喂食的那些食物，里面有日军研发的细菌武器。

阿灿中病毒后的症状开始明显，夏岚意识到事情的严重性，把自己与阿灿隔离开来。而欧阳为了病毒不扩散开去，联络了共党的一位病毒专家同志，前来上海进行救援。这个消息被星野美和知道了，贯彻她杀错一千，也不放过一个的做事方法，把当天所有前来上海的男性都抓了起来。

早前星野千里(胡亚捷 饰)身亡那天，顾明杰中枪后，被秦川和叶琳琳(刘丛丹 饰)带走养伤，经过一段时间已经好转，而这时顾明杰继续劝说叶琳琳跟他回重庆，但是对秦川痴心一片的叶琳琳不愿就此丢下秦川，于是逼得顾明杰向重庆政府上报了当天秦川借军统之手炸毁梅机关实验室一事，并申请了彻查秦川的指示。

叶琳琳被顾明杰逼得无可奈何，要顾明杰答应她的条件，说可以跟顾明杰回重庆，但是一旦回了重庆，自己也会向重庆政府坦白自己已经倒戈了秦川的事，到时自己被军统抓捕起来，顾明杰一样得不到她。

秦川(傅程鹏 饰)和欧阳澈等人，为了救下被日军抓捕的共党细菌专家杨明远，决定去日军运输囚犯的路上劫人。当地下党组织一行与押送囚犯的日军正面交锋时，发现日军的车上一个囚犯都没有，这才知道中了星野美和的计。在双方进行激烈的搏火时，欧阳澈不小心腿上中了一枪。

深知自己已经行动不便，可能成了团队的累赘，于是欧阳澈毅然挺身而出，拿着机关枪边开火边向日军走去，惹起日军火力的集中，从而让秦川他们可以顺利逃脱。面对欧阳澈的牺牲，秦川下定决心要继续任务，不能让欧阳澈的牺牲白白浪费掉。

在与夏岚(周丽淇 饰)匆匆一别后，便依依不舍离开了身染病毒的夏岚和阿灿，前去继续执行营救杨明远的任务。这个任务，秦川也需要一个帮手。这时在不久前加入了共产党的沈若寒(李泽锋 饰)自告奋勇地说要帮助秦川。秦川和沈若寒两兄弟重拾昔日一起战斗的岁月。

两人去到囚押犯人的地方，假装时中国难民，想要饭吃于是投靠日军。日军也正好缺苦力，于是两人顺利以苦工的身份进入该集中营。两人在集中营里，遇到了沈若寒曾经被伪政府陷害入狱时认识的朋友。该同志也是一位共产党员，于是三人在集中营里互相交换情报。

他们得知，集中营里日军经常对中国人进行非人的对待，甚至举行角斗，让两个中国人互相打斗，赢的一方可以活着，输的一方只能被打死，而日军则看着中国人为求活命不惜伤害同胞来取乐。秦川和沈若寒也围观了一场角斗，这时发现一个人，很像杨明远。

而这位人士被日军点名上了角斗场，为了保障杨明远的安危，秦川打算自己上场做他的对手，故意输掉让杨明远活命。正当秦川准备举手参战时，沈若寒阻止了他，并自己毅然决定要上场，保了秦川，也保了杨明远。沈若寒与杨明远打斗时，借位悄悄向杨明远说了情况，并叮嘱他一定要活下去，然后故意输掉比赛。

赢了的杨明远顺利离开了角斗场，脱离了危险，但是沈若寒却在秦川面前，被日军残忍杀死了。

被沈若寒(李泽锋 饰)自我牺牲而救下的杨明远，因自责和害怕不敢向秦川(傅程鹏 饰)承认自己的身份。但是秦川对党的忠诚，还有价值观感化了杨明远，杨明远决定振作起来，继续投身于革命事业，拯救国家。秦川带着杨明远博士在郊外逃跑时与地下党碰头，不料这时星野美和也追踪至此，于是又是一场激烈的相互搏火。

但是由于武器和人数上的劣势，秦川为了让杨明远等人能顺利逃脱，把敌军注意力都引到自己身上，当他把枪里的子弹打完后，便以淡然自若的姿态弃械投降。这时，叶琳琳(刘丛丹 饰)委托顾明杰查梅机关的细菌武器实验室所在地，也有了回复。

叶琳琳按照地点，前往该处，打算为夏岚(周丽淇 饰)母子偷青霉素解毒，当是为秦川帮上一点忙。在潜入藏有青霉素室，见日军的细菌武器研发专家菊田博士在实验室里面。叶琳琳要挟菊田给她拿出青霉素，而菊田就范后，趁叶琳琳不为意的时候，按响了警报，日军听见警报后，便往实验室冲去。

叶琳琳拿走青霉素，杀死了菊田博士之后逃跑。星野美和见菊田博士被杀死，日军的细菌战可能受到影响，于是气上心头。秦川被星野美和捉到实验室，星野美和为了气秦川，故意在秦川面前打破青霉素，并威胁秦川，要他帮忙污染水源，然病菌扩散。

秦川见青霉素被美和越扔越少，于是心生一计，假装妥协，这时，秦川趁军日为他松绑时，以敏捷的身手，抽起敌人腰间的刀，连带杀死两人。美和拔枪，与秦川在实验室进行一场恶战，但是最后以身手和智慧，还是秦川更胜一筹，于是毒妇星野美和如愿死在秦川手下。

这时梅机关的手下闻声赶来，也被秦川杀死。秦川虽然逃脱，但是青霉素已毁，正当秦川绝望的时候，叶琳琳带着一批青霉素，交给了秦川。叶琳琳向秦川坦露自己心迹，让秦川好好爱家人，并祝福秦川，最后留下一封信给秦川，便不辞而别。

秦川带着青霉素回到家里，但是青霉素的剂量只够一个人使用。两天后，阿灿因受到适当的治疗，回复健康，但是夏岚为了阿灿，把青霉素的剂量都给了自己儿子，正危在旦夕。这时，传来了日本投降的喜讯，在这段让人喜悦的消息中，夏岚释然地离开这个世界。

秦川悲喜交集，拥住身体还温热的妻子，在丧妻的悲伤中，迎接了新中国的美好篇章。（大结局）