1937年山西五台山清平庵中，慧恩师太圆寂把清平庵及至尊佛宝交给了绝尘师太(惠英红 饰)。众弟子心痛不已。在绝尘师太的带领下众弟子把慧恩师太火化。华北战区日本人让一名日本女军人脱下军装进入清平庵夺得佛宝。一处战场上日军对我军发起猛烈攻击，炮火不断轰炸。

战场上八路军张鸿烈(张卫健 饰)营长，还在喝着被敌军打破酒壶的烧刀子。冲锋号吹响，八路军与日军展开了猛烈的对攻。许多士兵在战斗中壮烈牺牲。因日军武器精良，我军损失严重。战士向张鸿烈报告一二三连仅剩几十人，团部命令带着野战医院撤退。

一名女子来到清平庵要出家，绝尘师太却说她尘缘未了。张鸿烈带着剩余的战士和野战医院，来到了清平庵。野战医院副院长任松良(叶祖新 饰)敲门求见绝尘。绝尘带着古兰(涂黎曼 饰)来见，张鸿烈向绝尘介绍自己是八路军，请求借宿并给战士做手术。

绝尘以不理红尘之事为由拒绝了请求。尖兵小组发现前方山沟有一处残破的大杂院，张鸿烈集合部队向大杂院出发。不想国民党已经占地，国民党知道张鸿烈就是人称张三疯的张营长，两家各占一半地方，并愿意救治国民党伤员。

清平庵女尼在向普通人发放食品时日军来到向众人悬赏问有没有看到八路军伤员，一个傻子抢了翻译官手里的钱，被日军开枪打死，绝尘师太听到枪响出来命弟子抬走了傻子。日军见没人答话，便抓了几个百姓，。清玄拦住了日军，因为刚刚日本军人说不会为难女尼。

要出家的女人这时又来求见绝尘请求出家，绝尘仍未答应。清玄来见绝尘说自己来自沈阳红螺庵，俗家姨娘是慧恩师太，想要挂单在清平庵，绝尘看过清玄的度碟，允许了清玄的请求，让她留在清平庵。杨排风领着一小猪跑进了清平庵，看到撞钟笑了起了，绝尘问她为何而来，杨排风说她要出家留在清平庵为尼。

绝尘问她为何出家，杨排风回答令人汗颜。绝尘拒绝了杨排风的请求。杨排风见菩萨像中拿着方便铲，便自己拿了下来要用来炒菜，无尘见杨排风如此无礼对杨排风出手，但杨排风也是武功高强。绝尘让杨排风离去。张鸿烈坐在凳子上闻着国民党炒菜的味道，小上海来报告，团部指示组建野战医院，命张鸿烈为院长。

张鸿烈自觉只会打仗，立刻命小上海回电只会打仗不会住院。要出家的女人觉得人生没意义便要上吊自杀，正巧被张鸿烈和小上海路过救下。张鸿烈问小上海你跟大大小小打了多少仗，每场是不是都会死人，小上海说最惨一次只剩两个半人。

张鸿烈说一个人剩半个还要撑下去，活着有多难。张鸿烈带女人来到一个地方问女人叫什么，来自哪里，来做什么。女人说她叫秋水(蒋林静 饰)，来自上海，来这里出家，让张鸿烈把她送回清平庵。

张鸿烈(张卫健 饰)带秋水(蒋林静 饰)回到了清平庵，对绝尘说秋水本跑到山上自杀，希望绝对可以再考虑考虑。绝尘问她为何自杀，秋水回道有家不能回，古兰(涂黎曼 饰)问秋水何处是家，秋水答心安处即为家。绝尘答应让秋水进去。绝尘认识了张鸿烈，并请他喝茶，要为他祈福。

张鸿烈和小上海被请到屋内，古兰和小上海聊了起来，并要小上海教他打枪，小上海说张营长枪法如神。绝尘领着秋水到屋内问起秋水两个丈夫的情况。秋水回答第一个是大清的贝勒爷结婚两年死了，第二个是上海报社的主编，怀疑被日本人杀死，因为她丈夫经常在报纸上宣传抗日。

绝尘又问秋水为何出家?秋水说梦到佛祖，醒来历历在目。问答几句绝尘觉得秋水很有慧根，要择日为她剃度。绝尘来到小慈灯(陈晓雪 饰)闭关处，问黑姑白姑小慈灯能否出关，黑姑白姑答小慈灯已经念七七四十九部经书可以出关，出关必须还要用武功在一柱香的时间内打败几位同门，否则还要面壁三年，小慈灯闯关成功回到清平庵。

杨排风又一次来到清平庵跪在门前，绝尘前来相见，问本庵有什么魅力让你如此坚决。杨排风说家已经没有了，杨排风的父亲杨震远以前是开镖局的，前一阵在押镖过程中只有她一人逃了出来，其它人全部被日本鬼子杀死。绝尘说在杨排风的眼中看到了杀戮，怎么能落发为尼。

杨排风说全家一个又一个的亲人被日本鬼子被刀砍还活活的被烧死，每天做恶梦，有仇还没有报，怎能没有杀戮。秋水不愿收留杨排风，秋水见杨排风可怜，劝说绝尘。绝尘没答应让杨排风落发为尼却答应让她在伙房帮厨。深夜，绝尘在看了佛门至宝后领弟子到藏经阁。

杨排风在收拾伙房，小慈灯一直缠着杨排风说话，杨排风不耐的让小慈灯赶紧走，说自己要睡觉。这时在清平庵出现了两个武艺高超的蒙面女人，在不停的翻找着什么，被绝尘发现，杨排风也发现了她，拿着方便铲和蒙面女人打斗起来，蒙面人逃出房间，被在外的绝尘见到打斗起来，蒙面人用暗器逃回房间，原来其中一个是清玄，绝尘来到清玄门外，只有她一人没有出来追蒙面人引起绝尘怀疑。

张鸿烈也在清平庵外抓到了另一个蒙面人。带着人来到清平庵，古兰和杨排风挡在门外，杨排风要和张鸿烈要力气，如果张鸿烈赢了就让他们进去，张鸿烈轻松取胜赢得了杨排风的心。绝尘询问为何张鸿烈带着枪来到清平庵，张鸿烈说在清平庵后山发现了这个女蒙面人，要把她留在清平庵，绝尘要放手她。

张鸿烈帮着绝尘审问，这个女人叫梅凤霞(江佳桐 饰)，因为穷到清平庵来偷东西，家里大哥参加国民党死了，二哥入的八路军也死了，和日本人没有关系。张鸿烈告诉绝尘有事去找他，他们八路军就在清平庵附近。绝尘放了梅凤霞，杨排风却追出来要她交自己轻功。

日军收到来电说清平庵有五件佛学玫宝，传是康熙宝藏，要他们帮着帝国之花完成任务。绝尘在庵内带着众尼宣布即日起所有比丘尼未经允许不许和山门以外施主交谈，不许和山门任何人组织集会流行，不许任何人在山门四周贴标语。

国民党贺北营(包小柏 饰)收到消息，日本人对清平庵五件康熙宝藏已经要在近期采取行动，要贺北营见机行事，阻止日本人。张鸿烈的野战医院转为战斗部队，也收到消息日本人要对康熙宝藏采取行动。张鸿烈找到贺北营打着谈国共合作的名义，却蹭起贺北营的酒来。

杨排风找到秋水感谢秋水替她在师傅面前说话，并拿出一块家传玉佩送给秋水，秋水并未收下。国民党和八路军因为一封电报在院子里打了起来，贺北营要和张鸿烈单挑，谁输一坛酒。

贺北营(包小柏 饰)率兵夜袭龟田，张鸿烈(张卫健 饰)率众尼智盗金佛，梅凤霞(江佳桐 饰)暗结麻老黑(过齐鸣 饰)半路盗佛，杨排凤(李彩桦 饰)和秋水(蒋林静 饰)用换包计赚回金佛，绝尘师太(惠英红 饰)密藏金佛于白塔底下地宫，秋水协助师太解密二道机关佛塔。佛塔底座下有暗道机关，川野凉子(梁晶晶 饰)和梅凤霞暗中跟踪。

古兰(涂黎曼 饰)对贺北营(包小柏 饰)钟情，想借他的势力除掉黄传芳。野战医院进驻五台山，众女尼对野战医院，尤其是对那些男医生感到好奇。张鸿烈(张卫健 饰)对秋水(蒋林静 饰)有情，秋水却对他很冷淡。贺北营对师太提出率兵保护清平庵，师太没有同意，秋水开始川野凉子(梁晶晶 饰)有所怀疑。

任松良(叶祖新 饰)对古兰痴情，古兰不屑。绝尘师太(惠英红 饰)进入佛塔地下密室，发现秘藏华严血经。川野凉子举报梅凤霞(江佳桐 饰)，梅凤霞下手被杨排风和小慈灯(陈晓雪 饰)围捕，华严血经由杨排风、小慈灯严管。

日军为夺宝逼近五台山，黄传芳投靠日军成清乡司令。伏击张鸿烈(张卫健 饰)部，追击张鸿烈到清平庵，杨排风救了张鸿烈，小慈灯(陈晓雪 饰)比武，古兰(涂黎曼 饰)见仇敌黄传芳，刺黄失败，黄传芳将古兰囚禁，半途被贺北营(包小柏 饰)所救，张鸿烈受伤，想进入清平庵，却被绝尘师太(惠英红 饰)赶了出来。

杨排风愤然反抗，任松良(叶祖新 饰)动手术，张鸿烈的坚毅，感动了杨排风。秋水(蒋林静 饰)为张鸿烈献血，杨排风要子弹头，古兰欲嫁贺北营，梅凤霞(江佳桐 饰)被麻老黑(过齐鸣 饰)救了一命，演一出苦肉计逼迫梅凤霞。川野凉子(梁晶晶 饰)趁乱盗走血经密藏塔林。

古兰(涂黎曼 饰)嫁给了贺北营(包小柏 饰)，希望他能帮助她杀了黄传芳。秋水(蒋林静 饰)来婚礼上痛苦吟诗，新婚夜古兰和贺北营不同床。杨排凤(李彩桦 饰)要向张鸿烈(张卫健 饰)学打枪，张鸿烈要向秋水学。秋水却只想与绝尘师太(惠英红 饰)学佛经。小慈灯(陈晓雪 饰)跟任松良(叶祖新 饰)学医，梅凤霞(江佳桐 饰)施苦肉计，说是麻老**他偷盗，获得了绝尘师太的同情。

秋水在白塔底座下发现血经，偷走。绝尘师太将血经同藏于白塔地宫。

黄传芳诱降贺北营(包小柏 饰)，高价购宝物。贺北营动心，古兰(涂黎曼 饰)再次要刺杀黄传芳。开了贺北营回到清平庵，任松良(叶祖新 饰)向张鸿烈(张卫健 饰)苦学枪术想为古兰去报仇。麻老黑(过齐鸣 饰)塔林盗墓，小慈灯(陈晓雪 饰)杨排凤(李彩桦 饰)护墓。绝尘师太(惠英红 饰)显绝世功夫，吓跑了麻老黑。

野战医院伤员痊愈成立敢死队，杨排凤(李彩桦 饰)主动追求张鸿烈(张卫健 饰)。秋水(蒋林静 饰)痴迷破解8道佛谒语。古兰(涂黎曼 饰)开始对任松良(叶祖新 饰)有了感情，师太在秋水、小慈灯(陈晓雪 饰)合作下解开第三道谜，在塔林千佛塔发现北魏金印。文殊金印藏入佛塔严守，川野良子密报龟田。

日军突袭清平庵，命令众尼跪拜天皇。日军在佛祖面前酗酒，随意小便，强行搜查，下令让绝尘师太(惠英红 饰)说出藏宝点。龟田让手下强暴尼姑，秋水(蒋林静 饰)被凌辱，杨排凤(李彩桦 饰)杀强奸秋水的日本兵。龟田关押所有尼姑在公主殿，威胁不说将全部枪杀。

令师太为四兵做法事。夜里，麻老黑(过齐鸣 饰)来盗塔林，无意间挖通暗道通公主殿，梅凤霞(江佳桐 饰)不肯逃，与众尼一起逃，绝尘师太做法事掩护。

杨排风率众尼与麻老黑(过齐鸣 饰)出逃。张鸿烈(张卫健 饰)贺北营(包小柏 饰)联手出兵救清平庵。黄传芳追杀众尼，杨排凤(李彩桦 饰)掩护被俘。小慈灯(陈晓雪 饰)古兰(涂黎曼 饰)八尼投江，极其悲壮。黄传芳押杨排风回尼姑庵。龟田逼师太为四日本兵做法事，师太不肯说出宝藏下落。活埋杨排风，火烧藏经阁，千僧跪求。

张鸿烈(张卫健 饰)率兵突击日军，龟田撤离。小慈灯(陈晓雪 饰)古兰(涂黎曼 饰)被贺北营(包小柏 饰)获救，运回六尸，清平庵火化，杨排凤(李彩桦 饰)跪求绝尘师太(惠英红 饰)打开佛门戒律抗日。绝尘师太宣布众弟子还俗。师太留下两个护法女尼，坚守清平庵，密室四壁参悟第四道藏宝处。

众尼还俗成立尼姑排，杨排风任排长。尼姑们庄严地穿上军装戴上军帽，抗上抢，女兵排集训。小慈灯(陈晓雪 饰)与小上海的纯情。川野凉子(梁晶晶 饰)夜入清平庵塔林千佛塔差点找到金印，秋水(蒋林静 饰)跟踪，川野凉子谎称想念师太回到清平庵。师太拒绝川野凉子留在庵里。

古兰(涂黎曼 饰)、任松良(叶祖新 饰)、杨排凤(李彩桦 饰)暗杀黄传芳失败，古兰被关禁闭，任松良主动要求陪着她一起关禁闭。张鸿烈(张卫健 饰)训练尼姑排伏击黄传芳。因为缺乏经验，黄传芳逃跑。龟田利诱麻老黑(过齐鸣 饰)，麻老黑两面同意，背地里不从，贺北营(包小柏 饰)收编麻老黑，杨排凤带梅凤霞(江佳桐 饰)收麻老黑，麻老黑母亲生日，钱老刀投奔日军，包围麻老黑。

张鸿烈支援麻老黑投贺北营，张鸿烈、麻老黑、杨排凤结义。杨排凤比武突然说自己喜欢张鸿烈，贺北营逼麻老黑去盗青龙刀。

尼姑排在杨排凤(李彩桦 饰)、秋水(蒋林静 饰)领导下袭击，韩德彪误杀武隆小希，火烧妓院，轰炸司令部，张鸿烈(张卫健 饰)和杨排凤赌酒，洞房逃婚。贺北营(包小柏 饰)得宝刀，与黄传芳换金条，麻老黑(过齐鸣 饰)发觉贺北营与日军的交易。

杨排凤(李彩桦 饰)、小慈灯(陈晓雪 饰)、古兰(涂黎曼 饰)、梅凤霞(江佳桐 饰)等追麻老黑(过齐鸣 饰)，发现贺北营(包小柏 饰)勾结黄传芳。杨排凤、小慈灯、梅凤霞盗窃失败，死了几个尼姑战士。梅凤霞良心发现，与麻老黑冲突。麻老黑醒悟，联手得到青龙刀。秋水(蒋林静 饰)怀疑川野，川野指控梅凤霞，梅凤霞坦诚麻老黑叛贺北营投奔张鸿烈(张卫健 饰)，麻老黑礼献青龙刀。

麻老黑(过齐鸣 饰)母亲来清平庵做道场，绝尘师太(惠英红 饰)亲自为其诵经。黄传芳派杀手暗杀麻老黑。麻老黑母亲死前给师太一把青铜钥匙。绝尘师太悟出第五道谜底。麻老黑梅凤霞(江佳桐 饰)带头冒死闯入暗道，藏经阁地下地宫，进地宫发现华严血经。

绝尘师太(惠英红 饰)终于破解全部五条偈语。玉罗汉、金佛、文殊金印、青龙偃月刀和华严血经五件旷世绝宝依次摆在面前，可绝尘心乱如麻，深感护宝责任重大，请来然秀大和尚密谋对策。地宫内张鸿烈(张卫健 饰)和杨排风参与密谋。川野、秋水(蒋林静 饰)、小慈灯(陈晓雪 饰)、古兰(涂黎曼 饰)等均被排除在外。

川野凉子(梁晶晶 饰)向龟田发出暗信。龟田调兵准备武力进山，夺取国宝。不料麻老黑(过齐鸣 饰)和梅凤霞(江佳桐 饰)横生波澜，提前“劫宝”出走。张鸿烈急率尼姑排追击，无功而返。丢失国宝，绝尘师太悔恨不已，绝食跪地三天三夜向佛祖请罪，终因体力不支晕倒。

苏醒过来，绝尘师太(惠英红 饰)做出一个惊人的决定——远离清平庵，只带两位女尼云游四方。众人苦劝无果。恰在这时，五泄禅寺发来急信，请然秀大和尚速去。然秀拜别众人，跟绝尘分别。尼姑排难舍师太养育之恩，集体一路护送，依依不舍。

秋水(蒋林静 饰)和川野都隐约感到其中有些蹊跷，可没有证据。贺北营(包小柏 饰)率军围剿麻老黑(过齐鸣 饰)和梅凤霞(江佳桐 饰)。麻老黑和梅凤霞双双落网。可两人身上并没有任何国宝的踪迹。贺北营知道自己受骗，严刑拷打梅凤霞。麻老黑终于说出真相——国宝还在师太身边。

原来麻老黑和梅凤霞私盗国宝出走是师太的第一个“调虎离山计”，为的是转移视线，将国宝安全转移。与此同时，杨排风大大咧咧，不小心走漏消息。川野知道“真相”，用任松良(叶祖新 饰)写给古兰(涂黎曼 饰)的诗做标记，引导龟田追击尼姑排。

尼姑排一行夜宿小黄庄。龟田大军围剿过来。众人不解为何龟田大军不去追击麻老黑(过齐鸣 饰)，而是对尼姑排步步紧逼。绝尘只能向众人坦诚“真相”——五件旷世绝宝就带在她的身上。众人皆惊。张鸿烈(张卫健 饰)巧用计谋，不费一枪一弹，摆脱龟田大军的围剿。

一行人继续向前行进。没有人知道师太想把大家带去哪里。可是不管尼姑排一行如何费尽心机，他们的行踪似乎都在龟田的掌握之中。众人都开始怀疑有内鬼。紧接着，古兰(涂黎曼 饰)的诗页偶然被杨排风发现。古兰被怀疑是日军间谍，被抓起来审问。

任松良(叶祖新 饰)坚决不相信，一直帮古兰说话。审查没有结果，张鸿烈和杨排风决定把古兰送到军分区接受上级审查。任松良半路劫持，放了古兰。张鸿烈和任松良“反目成仇”。古兰受不了冤屈，愤而登上东风潭跳瀑布自尽。

任松良(叶祖新 饰)不会游泳却冒死相救，跳入谭中。古兰(涂黎曼 饰)很感动，终于接受任松良的爱。可就在两情相悦时，意外发现日军来袭，飞奔回去报信。张鸿烈(张卫健 饰)一气之下要枪毙任松良，以正军法。任松良要求战死沙场，将功补过。张鸿烈当机立断，兵分两路，任松良、古兰一路负责阻击，张鸿烈、杨排风、秋水(蒋林静 饰)等一路掩护师太逃亡。

可龟田大军似乎了解尼姑排的作战动机，不跟任松良一路恋战，而是追击师太。众尼拥师太从竹径逃走，遭遇龟田大军。张鸿烈、杨排风、小慈灯(陈晓雪 饰)、秋水等在竹林恶战，死伤三分之一，最终摆脱日军，汇聚西风潭。竹林一战，使古兰摆脱内奸嫌疑，可尼姑排有内奸确凿无疑。

秋水开始怀疑川野，并暗中告知张鸿烈。川野听到后再下毒计，企图嫁祸给秋水。绝尘临时决定，改变行军方向。

川野用自己的钱，换了秋水(蒋林静 饰)包中的钱。众尼夜宿千柱屋。秋水买针线。川野密报杨排风。杨排风将秋水抓住，发现钱币上有日文情报。秋水百口莫辩。张鸿烈(张卫健 饰)审问秋水。秋水说川野夜里说日语梦话。张鸿烈和杨排风产生冲突。日军紧随，跟踪赶到千柱屋。

尼姑排血战千柱屋突围，却死伤过半。绝尘师太(惠英红 饰)看着一个个死去的生命，内心翻江倒海。第二天她不告而别，带着清风、清月两位女尼离开，却误落陷阱。师太夜里念经。老猎人救出师太三人，却没想到黄传芳一伙追踪而至。老猎人把师太三人藏到山洞。

黄传芳火烧老猎人房子，要残杀猎人一家。与此同时，张鸿烈、杨排风、任松良(叶祖新 饰)等人四处寻找师太。

老猎人一家命悬一线。绝尘师太(惠英红 饰)打晕清风、清月，独自前来营救老猎人，宁愿一命换一命。黄传芳逼绝尘交出国宝。绝尘不从。黄传芳一个一个杀死猎人一家。绝尘只能说出真相——国宝并不在她身上。黄传芳不信，要杀掉绝尘。

紧要关头杨排风、古兰(涂黎曼 饰)等人赶到。古兰让任松良(叶祖新 饰)帮她杀掉仇人。任松良惊恐万分，可也最终战胜自己，击毙黄传芳，帮古兰报了血海深仇。川野为继续隐瞒身份，下毒手要杀掉秋水(蒋林静 饰)。危急时刻被张鸿烈(张卫健 饰)所救。川野的身份并未被揭穿，可张鸿烈开始怀疑川野。

杨排风依然怀疑秋水。绝尘师太和张鸿烈、杨排风再次密谋，而后带着川野、秋水、古兰等人离开，逃进千年香榧林。没想到与贺北营(包小柏 饰)一伙遭遇。又是一场大战。麻老黑(过齐鸣 饰)和梅凤霞(江佳桐 饰)杀到掩护师太。梅凤霞以身帮师太挡子弹，死前希望师太接纳为入室弟子。

师太含泪答应。麻老黑痛不欲生。

绝尘师太(惠英红 饰)终于痛下决心，大开杀戒，施展绝技抓住贺北营(包小柏 饰)。古兰(涂黎曼 饰)求情。师太最终放贺北营一条生路。贺北营仓皇出逃。出了千年香榧林，眼前是山峡中的五道瀑布，即五泄瀑布。龟田的别动队追踪而至。师太带领众人反击。张鸿烈(张卫健 饰)和杨排风带领尼姑排从龟田背后杀出。

日军别动队大败。龟田被俘。围绕杀不杀龟田，尼姑排产生争执。张鸿烈想借机试出谁是日军内奸，却并未成功。绝尘夜探五泄寺，约见然秀大和尚，秘藏宝物，回来后就在瀑布旁搭了草庐住了下来。谁都不知道，五件国宝已经被然秀和尚秘密带到五泄寺，而师太的“千里逃亡”是第二道“调虎离山计”。

张鸿烈率领尼姑排众人押送龟田离开，不料中途遭贺北营伏击。龟田趁乱逃脱。古兰为掩护大家撤退，落在贺北营的手里。任松良(叶祖新 饰)自愿留下来，陪护古兰。两人愿意同生共死。贺北营恼羞成怒，万般折磨任松良。任松良宁死不屈。

古兰大为感动。

张鸿烈(张卫健 饰)和杨排风决定兵分两路，一路向军分区搬救兵以营救古兰(涂黎曼 饰)和任松良(叶祖新 饰);另一路去向师太汇报。川野凉子(梁晶晶 饰)自告奋勇去见师太。秋水(蒋林静 饰)要求同往。张鸿烈答应。川野凉子和秋水明争暗斗。秋水盯得紧。川野凉子无法发出信息。古兰挟持贺北营(包小柏 饰)，放了任松良。

师太已经心如止水，拒绝离开。可没想龟田搜山，意外发现师太踪迹。师太、川野和秋水一起被捕，被关押进县城监狱。碰巧此幕被任松良看到。任松良赶快向张鸿烈报告，密谋营救方案。川野凉子用苦肉计，骗得师太信任，甚至连秋水也开始怀疑自己对川野的感觉。

他们哪里知道，川野凉子见龟田亮出菊花徽章，已经亮出真实身份。张鸿烈带领众人偷偷潜入县城。麻老黑(过齐鸣 饰)施展平生绝学，挖通通往监狱的地道，不料计算错误，挖向龟田卧室，见到龟田再次凌辱秋水，救了秋水。

尼姑们潜入监狱救师太，师太拒绝逃走。小慈灯(陈晓雪 饰)留下，众尼姑含泪撤离。龟田下令第二天枪毙师太，川野凉子(梁晶晶 饰)经受酷刑取得师太信任，师太夜里令小慈灯接下衣钵嘱咐：自己万一不测让她回五泄古寺护宝。川野凉子故作昏迷听到“五泄古寺”她把消息传给龟田。

龟田让黄传芳假枪毙师太等人，师太视死如归，小慈灯(陈晓雪 饰)落泪了，师太问何因，说想再见一面小上海。张鸿烈(张卫健 饰)等劫法场救出师太小慈灯，龟田外远处观望估计不包围，张鸿烈护三人直奔五泄寺，龟田故意追不上，其实已经锁定五泄设下伏兵。

绝尘师太(惠英红 饰)等逃回五泄，尼姑排封锁古寺，师太告知此处危险，急需将宝物转移。老方丈带师太等通过大院佛幢机关进入暗道，此时埋伏寺内的龟田突出，龟田占据佛幢入口处，两军在暗道内搏杀。

老方丈带着绝尘师太(惠英红 饰)、张鸿烈(张卫健 饰)、扬排凤、小慈灯(陈晓雪 饰)、川野凉子(梁晶晶 饰)等人下了地道，准备将宝物转移。贺北营(包小柏 饰)抓住假扮香客前来接应的麻老黑(过齐鸣 饰)，龟田搜遍寺庙不见绝尘，威逼小和尚说出佛幢底下地道入口。张鸿烈绝尘师太等人拿了宝物正要离开，龟田贺北营闯入地道，双方狭路相逢，激烈枪战，身负重伤的老方丈安排众人走地下溶洞逃生。

清云清月为了掩护大家，带着尾随的日军进入毒烟洞，搬动开关堵死退路，与敌人同归于尽。机警的贺北营在石墙缓缓关闭时拉出龟田，十几个日军幸免于难。

众人来到溶洞，因岔洞太多，决定分头寻找出路。张鸿烈(张卫健 饰)扬排凤一组，川野凉子(梁晶晶 饰)麻老黑(过齐鸣 饰)一组，古兰(涂黎曼 饰)任松良(叶祖新 饰)一组，秋水(蒋林静 饰)小慈灯(陈晓雪 饰)一组，绝尘师太(惠英红 饰)和几个小尼姑带着宝物原地守候。

张鸿烈(张卫健 饰)扬排凤这一组和秋水(蒋林静 饰)小慈灯(陈晓雪 饰)这一组绕了半天，又回到绝尘师太(惠英红 饰)身边，这才知道溶洞有迷宫。古兰(涂黎曼 饰)任松良(叶祖新 饰)这一组落入翻板陷阱，两人紧紧拥抱，等待死神来临。麻老黑(过齐鸣 饰)发现石壁上有佛像，断定是出路，却被川野凉子(梁晶晶 饰)暗害。张鸿烈断定出路在另外两组人马的其中一组，张鸿烈扬排凤去找古兰任松良，秋水小慈灯去找麻老黑川野凉子。

张鸿烈(张卫健 饰)救出古兰(涂黎曼 饰)任松良(叶祖新 饰)，秋水(蒋林静 饰)小慈灯(陈晓雪 饰)发现独自返回的川野凉子(梁晶晶 饰)，谎称麻老黑(过齐鸣 饰)失踪。秋水借口解手，让小慈灯川野凉子先返回与众人汇合，独自寻找麻老黑下落，发现麻老黑临死前用口中鲜血写的“清玄是鬼，出路是佛”。

川野凉子(梁晶晶 饰)心虚，让小慈灯(陈晓雪 饰)先去和大家汇合，她留下来等秋水(蒋林静 饰)。秋水被川野凉子堵截，川野凉子制服秋水，得意洋洋说明身份，被尾随而来的张鸿烈(张卫健 饰)等众人包围，小慈灯手刃锄奸。

溶洞大厅，龟田贺北营(包小柏 饰)追来，绝尘师太(惠英红 饰)为了护宝，徒手与龟田军刀肉搏，被贺北营冷枪重伤。张鸿烈(张卫健 饰)等人赶到，枪战，小上海为掩护大家，牺牲在小慈灯(陈晓雪 饰)面前。众人随着秋水(蒋林静 饰)小慈灯撤退。

溶洞叉路口，两边石壁都有佛像，而追兵紧追，不容分头探路，垂危的绝尘师太(惠英红 饰)看出一边石壁上是文殊菩萨，另一边石壁是伏魔罗汉，用最后一口气指路。张鸿烈(张卫健 饰)故意在伏魔洞口留下撤退线索，带着大家从佛像洞口撤退。龟田贺北营(包小柏 饰)分兵追赶，龟田追入伏魔洞口，被毒蛇阵咬死。

贺北营追入文殊洞口。

张鸿烈(张卫健 饰)等人来到三面绝壁，无路可走。贺北营(包小柏 饰)后面逼近。此时子弹全部打光，贺北营叫嚣最后三分钟投降，否则全部炸死。张鸿烈发现三米高绝壁上的出口，众人叠罗汉而上，张鸿烈放下军用皮带结成的“绳索”，与任松良(叶祖新 饰)合力，将古兰(涂黎曼 饰)小慈灯(陈晓雪 饰)拉上绝壁。

最后剩下扬排凤秋水(蒋林静 饰)两人，你推我让，贺北营扑了过来，秋水抢过扬排凤最后一颗手榴弹，口称投降迎向贺北营，拉响导火索同归于尽，为扬排凤争取了十秒逃生时间，扬排凤含泪逃生。

峡谷，张鸿烈(张卫健 饰)、扬排凤和小慈灯(陈晓雪 饰)以及接应的尼姑排女兵们，带着宝物撤离。日本天皇宣布无条件投降那一天，小慈灯回到清平庵出任新一代住持。主持塔林里新建的烈士遗骨塔落成仪式。小慈灯口念佛号，抚摸着遗骨塔上一个个烈士的姓名，摸到“小上海”三个字的时候手指轻微颤抖……张鸿烈扬排凤随部队去县城接收日军投降，小慈灯亲手撞钟为他们送行。