1949年5月,中国人民解放军打过长江， 威逼上海。某部特种团一营一连奉命担任攻打上海吴淞口的尖刀连。昔日繁华的上海城陷入一片混乱，大势已去的国民党在逃离上海之前秘密处决一批政治犯，上海进步报刊《清风报》主编夏予舒(高兰村 饰)侥幸存活。

不甘失败的国民党潜伏下一大批特务伺机破坏即将成立的新生政权,越剧名伶曲曼丽(陶慧敏 饰)之父被敌特头目老K扣作人质，要求曲重整旗，与共产党一决高下。正当一连连长鲁大成(孙海英 饰)为进攻大上海做准备之时,师长关正鹏改一营一连为三营八连,并委派路华为新任指导员,让八连接受上海解放后进驻南京路的任务,鲁大成以为此事是路华背后捣鬼,执意退回路华，并带上血书找关请战。

鲁大成(孙海英 饰)听说进驻南京路是陈毅的命令,只好执行。曲曼丽(陶慧敏 饰)收伏青帮把头陆家松；要其在解放军入城之前,杀害共产党家属,路华母亲被害。民族资本家罗效礼心存观望,佯称歇业去港。罗效礼之子罗克文突然回国与曲曼丽机场意外相逢,曲曼丽怀疑罗克文是老K。

解放军露宿南京路,感动老百姓。夏梦瑶慰军,与昔日恋人路华意外相逢。

梦瑶质问父亲夏予舒(高兰村 饰)为何谎称路华已死,无意中泄露罗效礼未离沪。在万人欢呼声中,八连正式进驻南京路。路华因私自探望昏迷中的母亲,而被鲁大成(孙海英 饰)罚站一班岗。童阿男(傅程鹏 饰)发现陆家松假冒解放军抢劫罗克文,而被打伤。

被救后的童阿男(傅程鹏 饰)要求参军。在阿能、阿会的逼迫下,陆家松重回青帮夺回把头交椅。关正鹏提醒路华八连守好南京路的重要性。在执勤中，赵大大因身上有大葱味而被人讥笑,一怒之下,准备带领全班挤电车薰上海人被老班长阻拦，路华提出批评,鲁大成(孙海英 饰)因此下了不许吃大葱的命令。

春妮(程愫 饰)支前送粮来到八连。

围绕大葱事件，路华正与鲁大成(孙海英 饰)发生口角之时，春妮(程愫 饰)拿着大葱来到连部。路华找到夏予舒(高兰村 饰)问梦瑶近况,夏支吾应付。郝铁蛋(于和伟 饰)因伤胳膊被锯,赢得了护士黄婉的同情。老K来电质问曲曼丽(陶慧敏 饰),表示对南京路的现状极其不满,责备曲破坏力度不够。

红门大满老七逼阿香要印子钱,恰巧被执勤的赵大大所救。

记者偷拍下赵大大与童阿香在一起的照片,夏予舒(高兰村 饰)解围相助。南京路出现黑衣队,各大商场纷纷打烊关门,在对付黑衣队的问题上鲁大成(孙海英 饰)与路华产生了分歧。在得知路母被害住院后，鲁大成冒充路华的哥哥去照料路母,并带领全连到医院为路母献血,路华和鲁大成的手紧紧握在一起。

曲曼丽(陶慧敏 饰)来到罗家找罗克文，通过试探,曲发现罗克文不是老K,并获知罗效礼没有离开上海。

执勤中的鲁大成(孙海英 饰)发现百花坊的妓女兰花有点面熟。心情郁闷的路华深夜独自拉二胡,鲁大成告诫路不要太小资情调。思念战场的鲁大成半夜拉动全连集合,路华及时劝散。梦想成为解放军的童阿男(傅程鹏 饰)终于如愿以偿地进了八连。夏予舒(高兰村 饰)要梦瑶重新考虑与路华的感情。

曲曼丽(陶慧敏 饰)接到老K指令,和陆家松策划端午永安公司打烊，破坏节日中的南京路秩序。

端午节,陆家松率领黑衣队到永安公司进行破坏,被路华困在永安公司,陆挟持曲曼丽(陶慧敏 饰)逃离时撞死高端午。端午事件后,罗家和林家人心惶惶,罗克文要林媛媛去美国,罗效礼则要见夏予舒(高兰村 饰)以求得指点。鲁大成(孙海英 饰)和路华痛定思痛,决定走群众路线来打击黑衣队。

根据童母(张耐霞 饰)提供的青帮内幕,鲁大成(孙海英 饰)带着赵大大和童阿男(傅程鹏 饰)闯入青帮码头,获知陆家松去向。在组织抓捕的同时,曲曼丽(陶慧敏 饰)命令阿能阿会杀陆灭口。关正鹏希望罗效礼带头复业,要路华前往罗家,不料竟然发现梦瑶已嫁罗效礼。老班长误吃雪花膏,鲁大成严批童阿男,要求路华就此事召开支委会。

郁闷的路华与鲁大成喝酒谈及爱情,鲁不理解路的伤感。郝铁蛋(于和伟 饰)得知自己要转业,连夜找关正鹏。

郝铁蛋(于和伟 饰)到八连要走了尖刀连的军旗。夏予舒(高兰村 饰)六十大寿,路华与梦瑶尴尬相遇,梦瑶向路表白,愿意为他离开罗效礼。夏予舒对曲曼丽(陶慧敏 饰)的行为提出质疑,曲倾诉苦衷,夏要求曲投案自首。曲无意发现，老K的每道指令来自瞎子王。路华向关正鹏提出要转业。

曲曼丽与陈喜(徐洪浩 饰)在执勤中相遇,曲邀请陈去作英雄事迹报告,恰巧路过的关要路华警惕此事。

关正鹏得知路要求专业是因为夏梦瑶时,劝告路革命事大,个人私情事小,路收回请求。郝铁蛋(于和伟 饰)到派出所报到,废除商会接风的规矩。童阿男(傅程鹏 饰)训练时与赵大大冲突,赵请鲁大成(孙海英 饰)把自己调离南京路。陈喜(徐洪浩 饰)找鲁大成要求当副连长,鲁斥责陈名利思想太重。

路华和夏予舒(高兰村 饰)找梦瑶,要罗效礼带头复业,遭到梦瑶的拒绝。童阿男因陪林媛媛吃国际饭店,被鲁严厉批评,童脱军装离开了连队。

童阿男(傅程鹏 饰)被媛媛带回家，遭到罗克文的强烈反对。林家和罗家先后受到恐吓,罗效礼决定举家赴港,童阿男知晓后,要林媛媛趁机办件大事。夏梦瑶来到医院与路母告别。路母把路华跟梦瑶的手在一起。关正鹏要求路华尽力挽留下罗效礼,为了确保安全,鲁大成(孙海英 饰)找到郝铁蛋(于和伟 饰)配合机场行动。

在机场,林媛媛突然变卦,加之曲曼丽(陶慧敏 饰)和老七等的胁迫,罗效礼险象环生,幸亏早有准备的路华机敏应变,使罗脱险,倍受感动的罗选择留下。陈喜(徐洪浩 饰)与曲的异常交往,引起了路和鲁的关注。罗克文机场受刺激,罗效礼责问林媛媛是否受人指使。

阿香找赵大大告知老七逼迫她找阿男,恰巧被查岗的鲁大成(孙海英 饰)发现,误会赵与阿香勾勾搭搭。

阿香被老七扔进苏州河,路华跳水相救。夏予舒(高兰村 饰)要阿男去罗家认错,但罗效误解解放军虚情假意。春妮(程愫 饰)送粮来到南京路,赵要替陈代班,陈嫌赵黑,赵愤然离去。陈喜(徐洪浩 饰)为了与曲曼丽(陶慧敏 饰)约会,想支走春妮,竟然把缝衣线给扯断了。为了迎接十一建国，防止敌人破坏，八连进入高度戒备。

老K要曲曼丽(陶慧敏 饰)在南京路上与共产党打持久战。鲁觉得假照片的事应该报案,经路华同意后,郝铁蛋(于和伟 饰)突审刘仁,结论是情场争斗。关正鹏来到八连,老班长责问关为何阻拦路华与梦瑶的交往。关得知陈喜(徐洪浩 饰)近来的变化,决定留在八连,等候作报告归来的陈喜。

梦瑶得知照片事件，愤然质问罗效礼。

一怒之下的梦瑶决定与罗效礼离婚。罗同意并把财产分其一半,梦瑶倍受感动,两人紧紧相拥。“两白一黑”空前紧张,南京路上出现抢购风,老K给曲曼丽(陶慧敏 饰)发来指示,要打好这张牌。曲曼丽怀疑瞎子王是老K,夜半拦截他想得知幕后情况。

曲被迫找到夏予舒(高兰村 饰)想平息假照片之事。关正鹏提醒路华与鲁大成(孙海英 饰)南京路上的斗争将更趋于复杂。

在周福金宴请郝铁蛋(于和伟 饰)的酒席上，周暗示要把大米提价,郝含糊默许。赵大大得知童阿男(傅程鹏 饰)已找到老七下落,立即集合全班赶到逍遥池,在童追捕老七时,被八班战士误认拦截,老七趁机溜走。在支委会上,陈喜(徐洪浩 饰)不满鲁大成(孙海英 饰)的指责,与其发生口角。

曲曼丽(陶慧敏 饰)要老七去拦截春妮(程愫 饰)从苏北来的送粮船队,致使上海粮棉空前紧缺,人心惶惶。赵大大看见为排队买米而昏倒的阿毛,准备踹开沪丰粮店,被及时赶到的路华制止。

关正鹏带着陈毅的借条来到沪丰银行,请罗效礼卖平价大米,以渡百姓饥荒。老班长节食支援童阿男(傅程鹏 饰)家,以至当场饿晕,这一切使罗效礼倍受感动,决定开仓卖粮。为了能使运粮船队顺利到达上海,鲁有意叫陈带队去截捕老七,在与曲约会时,陈无意透露出行动计划,曲撤出老七。

鲁去找郝配合时,碰巧遇见百花坊的兰花姑娘,不料竟是自己的小嫂子大秀。

鲁大成(孙海英 饰)为了寻找大秀,夜闯妓院与青帮老头子打起来了,被施桂清拍了照。郝铁蛋(于和伟 饰)接到举报,前来妓院带走了鲁。关正鹏决定将计就计,关押了鲁大成。陈喜(徐洪浩 饰)爹从苏北来到八连,追打陈喜,骂他是变了心的陈世美。夏予舒(高兰村 饰)在街头大作鲁“嫖娼”事件文章。

鲁大成(孙海英 饰)绝食抗议,不听人劝,饿晕了过去。为了让鲁大成吃饭,赵大大叫来阿珍、阿毛。在阿珍、阿毛的跪求下,鲁终于开始放弃绝食,并要求见路华,说明夜闯妓院的原因。陈喜(徐洪浩 饰)以为爹来上海是春妮(程愫 饰)怂恿的,春妮对陈大失所望。

路华向关正鹏汇报,对夏予舒(高兰村 饰)最近的所作所为表示怀疑,关叫路先来个投石问路。

在同夏予舒(高兰村 饰)合奏《光明行》中，路华认为夏矫揉造作。春妮(程愫 饰)跟踪陈喜(徐洪浩 饰)来到咖啡馆,发现陈与曲曼丽(陶慧敏 饰)约会,在准备离开时,竟意外地探听到曲与老七绑架了大秀,急忙回到八连,把所闻告诉了路华。路华当即带人前往逍遥池搭救,迫于老七的威逼,大秀从楼上跳下。

关正鹏到八连就鲁夜闯妓院之事,召开全连大会。

路华说出鲁夜闯妓院救嫂的真相后，和战士一起恭敬地喊大秀一声“小嫂子”!在清风报牵头的赈灾义演上,夏予舒(高兰村 饰)被暗处射来的飞镖击中。施桂清在夏予舒病情发布会上发难,梦瑶斥问路华凭什么要指责夏予舒。因郝铁蛋(于和伟 饰)工作的疏忽,刺杀夏予舒的小混混被除杀,遭到关正鹏的痛骂。

同样的遭遇,使鲁大成(孙海英 饰)和路华产生了转业的念头,被老班长及时劝止。

因偷米,阿毛被细麻杆打死,周福金提着钱箱找到郝铁蛋(于和伟 饰),要其设法相救。为救细麻杆,郝铁蛋诱骗黄三到派出所,并制造车祸,黄三成了细麻杆的替死鬼。罗效礼被共产党所为感动,开仓放粮以平饥慌。关正鹏怀疑夏予舒(高兰村 饰)玩弄苦肉记,要路华、梦瑶顺藤摸瓜。

瞎子王传达老K的指示,要曲曼丽(陶慧敏 饰)制造罗效礼被杀假相。春妮(程愫 饰)到舞厅找陈喜(徐洪浩 饰),陈喜发现后遛走。

陈喜(徐洪浩 饰)找到路华,说自己扛不住了,路要陈喜顾全大局,盯紧曲曼丽(陶慧敏 饰)。梦瑶约路华到外滩公园暗示心迹,被罗克文发现。在追捕细麻杆的过程中,老班长被细麻杆开枪打死。郝铁蛋(于和伟 饰)知道事败,回到家中得知黄婉已怀孕,悔恨交加。鲁大成(孙海英 饰)质问郝的所作所为,并把郝带走,郝羞愧地在老班长灵前拨枪自杀。

罗效礼被绑,罗克文认为这是梦瑶所为。关正鹏宣布路华停职反省,鲁大成(孙海英 饰)认为路是为情所累,找关为路说情。施桂清破译老K要杀曲等的密电,并告诉了曲曼丽(陶慧敏 饰)。夏予舒(高兰村 饰)让梦瑶在情感上重新选择,鼓动她对路华大胆表白。夏予舒去探望罗效礼,要他立下遗嘱把财产分给梦瑶,罗终于明白了夏的真正身份。

鲁大成(孙海英 饰)请陈喜(徐洪浩 饰)到国际饭店吃饭,要他继续盯紧曲曼丽(陶慧敏 饰)。陈喜规劝曲戴罪立功，并告诉她的父亲已被老K––夏予舒(高兰村 饰)杀害,希望她帮助解放军找到罗效礼。曲及时赶到监牢,要阿能带罗效礼逃离,阿会逼阿能要杀死罗,被陈喜击毙。

路华告诉梦瑶：夏予舒就是老K,并要她配合解放军的行动,梦瑶作着痛苦的选择。

五一节当天,陈毅市长要到八连授旗,全连进入高度戒备。路华和梦瑶手挽手进入了教堂,夏予舒(高兰村 饰)要路按下刘公馆的爆炸点,与共产党彻底决裂,路佯装答应按下按钮,拿到了全市爆炸图。但刘公馆并没被炸。夏恼羞成怒拨枪射向路,梦瑶挺身护住路华,中弹倒下。

身在监牢的夏予舒面对路华的质问，低下了头。就要赴朝参战的路华到墓地与梦瑶告别。鲁大成(孙海英 饰)感慨与路华搭档这段时光,路表示回国还要来陪鲁站马路,两只手紧紧地握在一起!