1942年，太平洋战争全面爆发，日军加紧对我抗日根据地进行疯狂扫荡。我淮北抗日民主政府实施战略转移，当地谷山监狱正加紧撤离，而史上最不开眼的一群犯人正在紧锣密鼓挖着地道要越狱！这时候，因违背统战政策开仓放粮被劳教的梁满贵(李易祥 饰)缠着监狱长杨明(郑晓宁 饰)，闹着要回赵村看看相好赵冬梅(唐嫣 饰)是不是真被调戏了；此时日军侦察机发现了正在转移的谷山监狱。

松田大佐带领日军一支先遣特种部队已经悄悄逼近谷山监狱。原来，鬼子妄图从谷山监狱劫走一名重要人犯！——此人犯化名张井久，实则是一名日本奸细，真名酒井(果静林 饰)小次郎。他手中原本握有一张军用秘密藏粮图，在他被民兵当作盗墓贼误抓进谷山监狱之后，这张地图也被当成是普通的盗墓地图收进了犯人档案。

鬼子的目的就是劫走此图，为大扫荡做物资准备。而酒井也没有闲着，盗墓贼的假身份使他顺利成为了逃犯挖掘地道的技术顾问，于是他趁机在监狱长杨明的办公室开了一个地道口，准备瞅准时机偷回地图。这当口，一名新四军战士也直奔谷山监狱而来。

他叫马大壮(孙逊 饰)，因为在前线打了战俘而被派往谷山监狱协助转移。快到谷山监狱时，马大壮竟然凭借自己百步穿杨的枪法，一枪撂下了日本鬼子的侦察机。如此神勇的战士对于杨明正是雪中送炭，于是马大壮接到了自己在谷山监狱的第一个任务：押送梁满贵回赵村。

两人一路交谈，油嘴滑舌的梁满贵给马大壮留下了不好的第一印象，那就是“狡猾”。尤其是当梁满贵说相好是地主家的女儿时，引起了马大壮的高度警惕，连唬带诈的从梁满贵口中套出了其他犯人要越狱的急情，急忙押着梁满贵赶回监狱。

杨明无意中发现了逃犯的越狱计划，正准备堵截犯人，日军先遣队却猛然发动了对谷山监狱的狂轰滥炸。赶回监狱的马大壮和杨明并肩战斗，无奈鬼子炮火猛烈，监狱看守伤亡惨重。酒井趁乱偷到了装有地图的公文包，一路狂奔投向鬼子的怀抱，却被日军的炮火误伤，仗义的犯人兄弟们匆忙将他救走。

日军松田大佐和女副官气急败坏。激战过后，监狱看守全部壮烈牺牲，犯人们在大乱中踪迹全无。战斗中，监狱长杨明为掩护梁满贵不幸中弹，临终前嘱托马大壮，“犯人要一个不能少的找回来，地图很重要……”。对于这个没有任何头绪的重要任务，人生地疏的马大壮一筹莫展。

崩溃的马大壮(孙逊 饰)突然想到了一个重要线索：赵村，梁满贵(李易祥 饰)！果不出马大壮所料，梁满贵第一时间就逃回了赵冬梅(唐嫣 饰)家里。梁满贵哪敢说越狱的事情，骗赵冬梅说自己现在已经是公家人，回家调查是不是赵村最漂亮的姑娘被调戏了。一向对革命热情似火的赵冬梅误以为梁满贵已经成公家人，很是骄傲，而梁满贵知道赵冬梅并未遇到任何麻烦，也尽是安慰。

小两口正倾诉衷肠，一身血迹的马大壮凶神恶煞般闯上门来。赵冬梅知道了实情，跳着脚的追打梁满贵，直骂他不争气。马大壮一番肺腑之言，梁满贵、赵冬梅、赵地主都陷入了沉默。梁满贵对监狱长杨明(郑晓宁 饰)的牺牲深怀感恩和愧疚，经马大壮这一番激将，再加上赵冬梅那一番鼓励，更加义不容辞，决定帮助马大壮找人，以报杨明的恩情。

为避免马大壮暴露外乡人的身份，梁满贵只身上路。马大壮担心梁满贵偷奸耍滑，暗中跟踪，却被赵冬梅撞见。赵冬梅埋怨马大壮不相信群众，两人正辩论的如火如荼，一群二龙山的土匪从树林里突然杀出，不由分说将赵冬梅劫持，要马大壮找回他们的大当家，也就是逃犯之一的小彪子(余皑磊 饰)以交换赵冬梅。

为保护赵冬梅的安全，马大壮无奈答应，并从土匪手中一把夺回赵冬梅的腰坠子揣在身上，奔向梅镇。为寻找地图下落，日军布下天罗地网，对逃犯进行全面抓捕，一时间梅镇人心惶惶。逃犯们战战兢兢躲在梅镇孙大疤(王奕盛 饰)破落的祖宅里，想不通鬼子为什么要抓自己，一心只想躲过风头之后各自逃命。

只有受伤的酒井(果静林 饰)心猿意马，几番想要逃回鬼子的队伍，都被不知情的逃犯摁住，告诉他要好好养伤，而且千万不要和鬼子硬拼。酒井对逃犯兄弟爱心爆棚的行为无可奈何，只好就坡下驴照单全收，还骗大家公文包里装着大家的案底，拿走它是为了纪念杨监狱长。

赵冬梅被土匪掳上山后，发现土匪二当家竟然是赵家原来的长工！赵冬梅的身份登时发生了翻天覆地的变化，由人质成为上宾。赵冬梅反客为主，开始给土匪们大讲革命道理，听得土匪们很是头晕。梁满贵前脚进城后，几番乔装改扮打听逃犯动向；而马大壮也带着两个小土匪，后脚偷偷溜进了梅镇。

酒井(果静林 饰)趁大家不注意，终于携公文包溜之大吉，却走进了胡同迷宫，晕头转向走不出来，继续保持着自己“倒霉蛋”的鲜明风格。热心仗义的逃犯们生怕酒井有个三长两短，上街寻找酒井时与鬼子不期而遇。逃命过程中，大家撞上了五迷三道的酒井，不由分说架起酒井就跑，没想到酒井趁乱偷偷在墙壁上写下“救酒井”的日文求救信号。

马大壮(孙逊 饰)和梁满贵(李易祥 饰)也在躲避鬼子的过程中邂逅。马大壮从梁满贵处得知鬼子竟然也在抓捕谷山监狱的人，很是纳闷。但情势危机，当务之急是赶紧组织大家逃离虎口。为稳定梁满贵的军心，马大壮没敢说出赵冬梅(唐嫣 饰)被二龙山土匪扣留的实情，只是让梁满贵赶紧带大家先走，自己带小彪子(余皑磊 饰)断后，实则是想独自带小彪子回二龙山换回赵冬梅。

心虚的马大壮还是不小心让梁满贵看到了赵冬梅的腰坠子，梁满贵心生疑惑，马大壮却只一个劲的坚持：我是兵，但兵就不能没有女人吗。他怎么也想不到赵冬梅此时正在二龙山鼓动土匪们下山打鬼子，而从没见过这阵势的土匪们很是郁闷。

松田让伪军白队长帮忙抓捕逃犯，却又不肯透露真正的动机，这让白颜良队长疑窦丛生，以为鬼子寻找的是王室财宝，贪婪之心顿起，决定私下抓捕逃犯，独吞宝藏。为给虚弱的酒井筹钱疗伤，擅于制作赝品的盗墓贼鬼不理(张双利 饰)把假古董卖给财大气粗又很二的魏家公子。

这仗义的举动一方面让酒井情何以堪，另一方面也让听到风声的白队长更加坚信谷山监狱的逃犯握有大批宝藏。鬼子抓人步步为营。大难临头，逃犯们决定各自尽快逃走，酒井很是高兴。没想到这关头梁满贵却赶到孙家祖宅，添油加醋忽悠大家所面临的险恶局势以及恶劣后果，软硬兼施劝说大家跟马大壮回监狱，说这才是上上之策。

计划赶不上变化，酒井暂时走不成了，很是绝望；更绝望的是大家决定继续给酒井找药大补精血。梁满贵赶紧说马大壮有个犀牛角腰坠，可以让小耗子(王飞鸿 饰)偷来给酒井治病，实际是想瞅瞅是不是赵冬梅的物件。大家推选越狱发起者小彪子跟马大壮谈判。

小彪子为了避免马大壮对自己开枪动粗，要马大壮倒立着和自己商量条件，两人正拿着大顶唇枪舌剑，巡逻的鬼子却突然出现。

和鬼子短兵相接，马大壮(孙逊 饰)拔枪掩护大家逃跑，殊不知犀牛角腰坠早已经被小耗子(王飞鸿 饰)摸走。寻着枪声追来增援的伪军甲抢走了小耗子的腰坠，却又被鬼不理(张双利 饰)从背后打晕，腰坠又到了鬼不理手里！真是螳螂捕蝉，黄雀在后。逃犯们感觉跟着马大壮逃走也并不安全，于是小耗子一石头把马大壮打晕在地，决定自己想办法出城。

逃犯们化装成戏班子，哆哆嗦嗦咿咿呀呀唱着小曲走到城门口，却发现城门紧闭，只好无功而返，继续回到孙家老宅落脚。伪军甲清醒后，误以为那转瞬即逝的腰坠子就是王室宝物，赶忙向白队长汇报，白队长更对宝藏的秘密深信不疑，让伪军甲、乙立即去随便抓点人先应付松田，自己则去抓真正的逃犯以独吞宝藏。

马大壮从昏迷中醒来，要梁满贵(李易祥 饰)带着他去寻找犯人；那边白队长也集结一干人等秘密出洞；而此时的孙家老宅里，犀牛角腰坠子已经被红秀(周知 饰)磨成了粉，酒井(果静林 饰)正一口一口享受着大家枪林弹雨里奉献出的无限真情。马大壮拔枪冲进宅子，正和逃犯们僵持之际，白队长突然赶到，现场一片混乱。

酒井希望伪军抓走自己好和松田汇合，抱着公文包高喊着“抓我吧”冲向伪军，马大壮急忙一枪打灭蜡烛，现场顿时漆黑一片，等白队长划亮火柴，哪里还有逃犯的影子！四散奔逃中，梁满贵被松田抓获，而陪伴酒井多时的公文包也下落不明，急得酒井求爷爷告奶奶要大家一定帮助自己找到。

人命关天，马大壮要小彪子(余皑磊 饰)帮助营救梁满贵，于是和小彪子一道回二龙山搬兵。等两人上了二龙山却傻了眼，原来土匪们在赵冬梅(唐嫣 饰)的煽动下与鬼子打了一仗，不出预料的以失败告终，人员伤亡惨重。小彪子萌生退缩之心，被赵冬梅一顿臭骂却也有心无力。

赵冬梅赌气下山，硬是要和马大壮一起去梅镇营救梁满贵，马大壮只好勉强同意。与此同时，梁满贵正与鬼子一番周旋，气急败坏的鬼子决定让梁满贵尝尝什么是皮肉之苦。

鬼子加紧了对梅镇的封锁，要出梅镇必须得有良民证。几个逃犯只好重新逃回孙家祖宅躲避风声，而鬼不理(张双利 饰)则紧锣密鼓制作假证想碰碰运气。这时伪军甲乙却找上门来，说只要王室财宝分他们三成，即可帮助逃犯出城！酒井(果静林 饰)听的云山雾罩，鬼不理则将计就计，答应下来。

梁满贵(李易祥 饰)受不了鬼子的严刑拷打，尤其是痛苦异常但不见伤痕的水刑和电刑，只好假装答应帮鬼子寻找犯人，带领鬼子伪军随便抓了一些鸡鸣狗盗之徒后，决定去大烟馆继续抓人来消磨时间。此时鬼不理和酒井正在白队长的安排下，在大烟馆和一个老伪军(陈友旺 饰)秘密商量出城计划，没想到松田已经探得风声，带领一路鬼子赶到了大烟馆，白队长赶忙从后门溜之大吉。

众人撞在一起，梁满贵一声快跑，鬼不理不见了踪迹，而酒井却被不明真相的鬼子当成逃犯抓走。酒井终于如愿回到了鬼子亲人的怀抱，激动万分。酒井告诉松田，公文包一定在某个逃犯手上，可以根据他们和伪军定下的出城计划，在集结地，也就是妓院将所有逃犯一网打尽。

梁满贵慌不择路跑进了妓院，却发现是红秀(周知 饰)的房间。红秀吞吞吐吐问梁满贵公文包里是不是犯人的材料。原来那天漆黑一片的混乱中，正是红秀捡走了公文包，然后逃回了从前赖以谋生的妓院。红秀以为那是犯人的案底材料，而没有材料民主政府就不会知道的犯人身份。

她也就可以不再回监狱，从而安心寻找自己失散的相公。逃犯们哪里有财宝分给伪军，老奸巨猾的鬼不理要大家在妓院对面的茶楼静观其变，并偷偷埋伏下来，想趁白队长落单之际绑架他，以掩护大家出城；而白队长确实也也没有带犯人出城的真心，只想犯人们在妓院聚集后一锅端掉，并瞒着鬼子私下带走。

老伪军从大烟馆出来，被马大壮(孙逊 饰)和赵冬梅(唐嫣 饰)劫持。老伪军告诉马大壮逃犯打算在妓院碰头出城。为掩护身份，马大壮和赵冬梅化装成新婚夫妻，决定在妓院旁边的一家客栈落脚。为了表演逼真，赵冬梅要马大壮根据当地风俗抱着自己进入客栈，却恰巧被对面妓院里的梁满贵看到！

而赵冬梅看到梁满贵居然在妓院和红秀成双成对，顿时河东狮吼。几个人在妓院楼下吵成一团，暗地里观察动向的松田、白队长莫名其妙，以为有诈，不敢轻举妄动。大家趁乱落荒而逃。梁满贵和马大壮继续理论，着急的梁满贵说不明自己是如何出逃，马大壮也理不清自己和赵冬梅的关系，更解释不了犀牛角腰坠子的事情，生了误会。

酒井则心怀鬼胎，为了找到装有地图的公文包，只能继续和马大壮、梁满贵、赵冬梅待在一起。清醒过来的松田恼羞成怒，来到妓院寻找犯人的线索，要所有在场的人出示良民证，无助的红秀异常紧张。

红秀(周知 饰)借助姐妹偷偷塞给自己的一张良民证安然度过盘查，鬼子一无所获，气得大开杀戒，枪杀了数十条人命后扬长而去。马大壮(孙逊 饰)决定和梁满贵(李易祥 饰)好好谈谈，把恩怨是非讲讲清楚，自己先进行了角色模拟演练，胜券在握。

可谈判的结果却是两人关系更加恶化。吵架过程中，赵地主竟然和梁满贵冰释前嫌，以翁婿相称，站在了一条战线上！被绑架的老伪军(陈友旺 饰)鼓励马大壮说一定能完成任务，马大壮相信老伪军不会出卖大家，将老伪军释放。老伪军感动至极，萌生了帮助马大壮的念头。

出城更加艰难，鬼不理(张双利 饰)、小耗子(王飞鸿 饰)、赌三、孙大疤(王奕盛 饰)溜进妓院，在红秀房间避风头，大家一番感慨后，想出了出城的妙招。鬼不理相约魏公子(王子 饰)豪赌一把，略施小计就赢掉了魏家的祖传汉砚，魏公子嚎啕大哭。鬼不理趁机说汉砚可以不要，但条件是把他们四个逃犯妥善送出梅镇，魏公子破涕为笑；赵冬梅(唐嫣 饰)也来到舅舅魏乡绅家请他帮助大家出城，魏乡绅满口答应，说正好商号要出货，可以帮这个忙。

梁满贵、酒井(果静林 饰)来妓院寻找红秀，却意外发现了其他逃犯。鬼不理告诉大家魏公子同意带大家出城；梁满贵坚决不答应，说已经答应马大壮带大家出城。梁满贵忽悠大家说公文包在自己这里，里面全是大家的材料，威胁大家跟自己走，酒井信以为真，很是惊喜，悄悄劝说梁满贵就走魏公子那条路线算了，因为魏公子和魏乡绅本是父子，其实是一回事，酒井以为大功即将告成。

白队长接到魏公子要带犯人出城的线报，带领伪军前往监视，正好看到马大壮、梁满贵、酒井回到客栈；而躲在阴暗处的松田更是将这一切尽收眼底。

梁满贵(李易祥 饰)一直对马大壮(孙逊 饰)和赵冬梅(唐嫣 饰)的关系耿耿于怀，要酒井(果静林 饰)帮忙自己一起整蛊马大壮，却误伤了前来寻找酒井的松田。酒井刚要奔向松田怀抱，却被马大壮和梁满贵匆忙架走。慌不择路中，马大壮和酒井被白队长抓获。梁满贵不敢告之赵冬梅实情，撒谎说自己将和马大壮、酒井断后掩护，要赵冬梅带其他人出城，并先回赵村找民兵接应。

赵冬梅信以为真，梁满贵则赶紧找到魏公子(王子 饰)商量营救办法，魏公子满口答应，决定用钱买通贪婪的白队长。梁满贵告诉其他逃犯马大壮和酒井被抓，要大家共同帮自己撒谎骗过赵冬梅。但是大家根本不相信梁满贵的话，以为梁满贵真要赵冬梅去找民兵押送大家回监狱服刑，私下商量出城后立即绑架赵冬梅！

逃犯们来到商号，换好衣服准备出逃，同时劝说梁满贵把赵冬梅装在箱子里，梁满贵当然不答应。红秀(周知 饰)见局面混乱，决定继续待在城里，专心等自己的丈夫白小一，正收拾行李之际却被赵冬梅撞见，赵冬梅于是从红秀口中得知马大壮和酒井被抓的急情，认为梁满贵是心胸狭窄，故意让马大壮落入伪军手中。

小两口误会更大。此时，跟踪而至的伪军和鬼子突然出现，众人慌乱逃窜。赵冬梅找到魏乡绅要他帮助营救马大壮和酒井，谎称被抓的人里有自己的丈夫，魏乡绅答应用钱去买通白队长。马大壮决定找个机会闯出监狱，酒井则并不知道松田和白队长的嫌隙，想尽快见到白队长亮明身份，于是告诉马大壮不要来硬的，自己有办法和白队长周旋。

一番苦肉计之后，酒井终于见到白队长，却无意中听到白队长对伪军甲乙说逮到两个逃犯的事情一定不能让松田知道，说即使遇到鬼子的卧底，也格杀勿论！酒井吓得欲言又止，白队长误以为酒井是戏弄自己，于是倒霉的酒井又吃了一顿皮肉之苦。

小彪子(余皑磊 饰)在二龙山思前想后，觉得自己不仗义，于是下山潜入梅镇，和大家汇合，准备营救这帮过命兄弟。

不明真相的魏乡绅找到白队长，说马大壮(孙逊 饰)是自己侄女赵冬梅(唐嫣 饰)的的丈夫，要白队长放人；魏公子(王子 饰)也来找白队长求情。白队长嬉皮笑脸的收了钱，却翻脸说新四军哪能轻易放走，不但撵走了战战兢兢的魏家父子，还扣下了一同上门的梁满贵(李易祥 饰)和赵冬梅，把小两口也关押起来。

松田顺藤摸瓜找上门来，白队长心中恼怒却也无可奈何，只好将四人移交给松田。松田告诉白队长抓这些人是军事机密，白队长满脑子是财宝，根本不信。小彪子(余皑磊 饰)、鬼不理(张双利 饰)、赌三、孙大疤(王奕盛 饰)等人从商号又逃回了妓院躲藏，妓院老鸨不堪惊吓，甩给大伙一袋大洋，打发他们赶紧走人。

逃犯们一向看不起犯了流氓罪又唯唯诺诺的孙大疤，一块大洋也没有分给他，把他胖揍一顿后扬长而去，孙大疤想这个仇早晚一定要报。松田决定严刑逼供，从马大壮口中探听公文包的下落，却一无所获。酒井(果静林 饰)私下给松田出主意，说酷刑肯定不解决问题，而凌辱赵冬梅又可能会彻底失去软化他们的可能，所以可以趁他们三人之间不和，自己来出面博取大家信任，以此打探公文包的线索，具体计划是：要松田背地里假装凌辱赵冬梅，而明面上则对自己严刑拷打，酒井自己则要做出一副拼命保护赵冬梅的样子，让大家充分相信自己；另一方面，要松田逼问公文包的下落，要大家知道公文包的重要性，双管齐下套出公文包的去向。

酒井终于获得了大家的信任，可是公文包的事情还是毫无进展，被打得遍体鳞伤的酒井心理极度失衡，又哑巴吃黄连有苦难言。为得到自己臆想中的财宝，白队长要老伪军(陈友旺 饰)帮助自己打探其他逃犯的下落，而善良的老伪军却无意中发现了马大壮的手枪，趁机从白队长的抽屉里将手枪偷走。

拷打过程中，马大壮(孙逊 饰)、梁满贵(李易祥 饰)、赵冬梅(唐嫣 饰)意识到公文包的重要性非比寻常，为什么呢？！共同的疑问让三人暂时放下了个人恩怨，交流后得出结论：鬼子是要借此瓦解我人民政府的民主政策。酒井(果静林 饰)赶紧见缝插针描绘了公文包“落入敌手”的可怕政治后果，以期套出公文包的下落，不料却获悉了一个令他很想撞墙的情况：梁满贵说公文包在自己那里只是一个谎言！

而马大壮、赵冬梅、梁满贵三人谁都不知道公文包下落！酒井的“苦肉计”落空。为了能逃出监狱找到公文包，马大壮等人决定兵不厌诈，即马大壮谎称知情，以此为要挟，让松田放走梁满贵、赵冬梅和酒井，然后假意带鬼子找包，途中伺机脱身与他们汇合，再找到逃犯一个一个排查公文包的下落……而此时，单独接受“严刑拷打”的酒井，正在跟松田作着商议：公文包必定在其他犯人手里，事到如今想要得到公文包，唯一的办法就是把马大壮等人放出去，找到那些犯人！

然而，又该找个什么理由放了他们呢？正挠头间，属下忽然来报：马大壮要求谈判！备受白眼的孙大疤(王奕盛 饰)无处可去，想在妓院里醉生梦死，却因为没钱又被其他妓女嘲笑一番。孙大疤百无聊赖，在红秀(周知 饰)房里搜罗，不想却发现了公文包！

孙大疤歹念顿生，决定把公文包交给鬼子，让欺负他的逃犯们被鬼子捉拿，以解心头之恨！红秀及时发现，急忙找到鬼不理(张双利 饰)等人，大家匆忙去拦截孙大疤。马大壮的计策正中松田下怀。于是松田将计就计。可马大壮刚被押出日军驻地大门，所有人都看见孙大疤竟然抱着公文包迎面而来！

马大壮愣了；松田惊了；梁满贵、赵冬梅、酒井呆了；小彪子(余皑磊 饰)、鬼不理、小耗子(王飞鸿 饰)、赌三一时间也都措手不及。这时，一辆惊了的马车突然从天而降，车上鞭炮齐鸣，烟雾四起，一阵骚乱，大家又得以四散逃命——原来，正是老伪军(陈友旺 饰)前来解围！

烟雾过后，马大壮、梁满贵、赵冬梅、酒井、老伪军逃到了附近的客栈；其他逃犯则逃进了一个破败的祠堂。老伪军把枪还给了马大壮，说决定带大家化装成伪军出城，却不知此时白队长已经对他起了杀心；而酒井只惦记着公文包，借口说必须找到其他逃犯才能出城。

其他犯人们暂时脱险，抓紧时间龟缩在一处破败的祠堂中召开批判大会，决定对意图谋害大家的孙大疤(王奕盛 饰)予以严惩；红秀(周知 饰)实在看不下去，仗义直言，例数大家欺负孙大疤的种种不义行为，大家开始觉得自己做的事情确实也不够仗义。

而受贯委屈的孙大疤对红秀更加依恋，心生爱慕。老伪军(陈友旺 饰)来到祠堂，说要带大家一起出城，将大家都领回了客栈和马大壮(孙逊 饰)汇合。面对鬼子伪军四处抓捕的非常局面，逃犯们表面上表示要跟着马大壮一起出城接受改造，实际上却是缓兵之计，各怀鬼胎，寻机逃跑。

逃犯们再次和马大壮聚在一起，既感到亲切又有些不安。现在，就还只有红秀没有和大家汇合。于是酒井(果静林 饰)说服大家让自己去妓院带回红秀，实际上是想赶紧找松田通风报信。一番巧舌如簧后，大家还是决定让酒井去找红秀碰碰运气。

酒井既紧张又兴奋的出了房门，刚刚得意的自言自语了两句，却发现大家都呼啦啦追了出来，顿时大惊失色。大家七嘴八舌的开始说酒井一见鬼子就玩命，千万不能让他去，还是让赵冬梅(唐嫣 饰)去找红秀。于是积极而又倒霉的酒井又被大家七手八脚抬了回去，酒井“金蝉脱壳”之计顿时化为无形。

赵冬梅找到红秀，两个姐妹在一起说起了知心话。感情丰富的赵冬梅被红秀对白小一的执著爱情所感动，头脑一热，把马大壮出城后的全盘计划和行进线路一点不落的都告诉了红秀，说其实出城后是要和游击队汇合，要红秀在和游击队汇合之前偷偷溜走，去找自己的丈夫，并叮嘱红秀这件事千万要保密。

红秀来到了客栈，犯人终于一个都不少的聚集在一起，马大壮、梁满贵(李易祥 饰)、赵冬梅异常兴奋，只等天色放亮就带大家出城。

酒井(果静林 饰)一觉醒来发现逃犯竟然全都不见了踪迹，还好公文包还在！于是酒井慌忙拿起公文包逃走。马大壮(孙逊 饰)、梁满贵(李易祥 饰)、赵冬梅(唐嫣 饰)起床后看到房间空空如也，惊了！原来红秀(周知 饰)不经意将马大壮的计划告诉了孙大疤(王奕盛 饰)，而孙大疤又告诉了小耗子(王飞鸿 饰)……就这样击鼓传花，很快犯人们全都知道了马大壮的计划。

马大壮决定立刻前往城门口进行堵截。逃犯们偷偷找到老伪军(陈友旺 饰)，骗老伪军说马大壮已经在城门外等候。老伪军识破了逃犯们的谎言，说不见到马大壮谁也走不了，但没想到逃犯们一犯浑，劫持了老伪军要强行出城。酒井拿到公文包前去请功，松田很有仪式感的打开公文包，却发现根本没有地图，酒井说他们现在一定会出城，要松田赶紧到城门口进行抓捕。

逃犯们与鬼子在城门口遭遇，老伪军为掩护大家愤然拔枪抵抗，怎奈寡不敌众壮烈牺牲，尸体竟被鬼子悬挂在城门口示众。小彪子(余皑磊 饰)、鬼不理(张双利 饰)等人悲痛万分，决定抢回老伪军的尸体让他入土为安；而马大壮也决定单枪匹马深入虎穴，去抢回尸体。

深夜，马大壮与小彪子人等在城门下遭遇，小彪子认为是马大壮造成了老伪军的死，心中充满怨愤，而马大壮却执意要冒着危险亲自去抢回尸体。看管老伪军尸体的伪军甲乙对鬼子充满仇恨，假装看不到马大壮的所作所为。在伪军的众目睽睽之下，在伪军故意划亮的火柴亮光中，马大壮背着老伪军的尸体，渐渐远去。

马大壮安葬好老伪军之后，和梁满贵又开始了寻找犯人的任务。而其他逃犯此时已经决定各奔东西，只有孙大疤无处可去，只好追随红秀去了妓院藏身。

鬼子加强了盘查，出城证由松田亲自坐阵办理。红秀(周知 饰)的姐妹们关键时刻纷纷伸出援手，接客不收钱只收出城证。一番忙活之后，帮助红秀搞到了四张出城证。红秀孙大疤(王奕盛 饰)异常感动；小彪子(余皑磊 饰)鬼不理(张双利 饰)人等则抢了几身商人的衣服，乔装改扮一番，用“大东亚共荣”的花言巧语骗过了松田，在松田和女副官的眼皮子底下出了城门。

马大壮(孙逊 饰)和赵冬梅(唐嫣 饰)看到小彪子等人出了城，感到些许安慰。被抢的商人找到松田报警，松田这才知道有逃犯出了城。酒井(果静林 饰)和松田密谋，决定再度潜入马大壮身边，寻找地图下落，于是酒井躲在城门附近假装和马大壮赵冬梅邂逅，重新聚在一起。

梁满贵(李易祥 饰)在妓院找到红秀和孙大疤，红秀给了梁满贵两张出城证，让他们赶紧离开这是非之地。梁满贵前后思量：马大壮、赵冬梅加上自己有三个人，可出城证却只有两张，他想自己这次一定要爷们一把，让马大壮和赵冬梅先走！而赵冬梅一定会更爱自己。

梁满贵越想越兴奋，蹦蹦跳跳孩子似的跑向客栈。马大壮、赵冬梅、酒井正在客栈商量如何逃走，却遭遇伪军甲乙查房。酒井慌忙将马大壮和赵冬梅藏在被子里，自己则出门引开伪军。没想到此时梁满贵正好回到客栈，正撞上马大壮和赵冬梅躲在床上衣衫不整，立刻暴跳如雷。

酒井(果静林 饰)好不容易脱身回到客栈，几人吵成了一锅粥。梁满贵(李易祥 饰)赌气说再也不帮马大壮(孙逊 饰)找人，气得马大壮把梁满贵打晕在地。其实出城现在已经不是问题的关键，因为酒井早与松田定下计策，要专门放马大壮等人出城，好通过马大壮再找到其他犯人。

为了让马大壮等人顺利出城不起疑心，松田和白队长在城门口故意高声争吵，制造混乱假象，为马大壮等人出城创造机会。就这样，大家都莫名其妙的出了梅镇。赌三回到了被自己输掉的祖宅。赌三的爹哀其不幸怒其不争，死在了祖宅门口，临终前要赌三不要再找刘小辫报仇，但赌三发誓一定要赢回祖宅雪耻。

小耗子(王飞鸿 饰)终于找到了让自己牵肠挂肚的小白菜，却发现小白菜根本没有怀上过自己的孩子，而当初小白菜所说的怀孕只不过是为了提前出狱而编造的美丽谎言。最让小耗子伤心的是小白菜差点都没认出自己来！小白菜说自己一直被男人骗，好不容易骗了一回男人，却骗了一个情种。

小白菜的新相好找上门来，看到小耗子醋意大发要打小白菜，小耗子挺身而出，另小白菜刮目相看。两人促膝长谈，小白菜被小耗子的痴情所感动，决定一生只爱小耗子一个人。马大壮等人躲在城外的一件破败客栈落脚，却遭遇日军第三支队。

酒井试图解释自己的身份，情急之下用日语与鬼子交谈，但是第三支队根本不相信他，不过鬼子认为会讲日语的酒井可以给自己带路，于是把马大壮一行四人全部押走。马大壮心生疑惑，准备查出酒井的真实身份。日军间谍密报松田，说酒井被第三支队抓走，但目前不能营救，因为会暴露酒井身份，松田崩溃，大呼倒霉。

马大壮(孙逊 饰)逼问酒井(果静林 饰)为什么会讲日本话，酒井说自己在东北长大，日本人占领满洲后，被逼着学会了日本话。梁满贵(李易祥 饰)异常冲动要打酒井，酒井却巧舌如簧，大家半信半疑。鬼不理(张双利 饰)一直纠结自己的孤儿身份，却又偏执的认为自己一定是贵族之后，忙着到处认祖归宗。

小彪子(余皑磊 饰)找到鬼不理，要鬼不理和自己一起筹划杀掉马大壮，一来给老伪军(陈友旺 饰)报仇，二来可以一劳永逸，大家不用再担心被抓回监狱服刑。鬼不理拿着自己编造的家谱，说自己就要发达了，帮不上这个忙，要小彪子去找赌三。红秀(周知 饰)、孙大疤(王奕盛 饰)出城后在饭馆遭遇醉鬼，孙大疤正要上前教训，红秀却认出醉鬼正是自己日夜想念的丈夫白小一，真是踏破铁鞋无觅处。

虽然孙大疤对红秀已生爱慕，却只能知趣的离开。红秀临别给了孙大疤一笔钱，要他重新做人，孙大疤泪如泉涌，黯然离去。孙大疤与赌三、小彪子相遇，得知大家要干掉马大壮，本来不是很情愿，但是经不住小彪子一番激将，决定加入。

小耗子(王飞鸿 饰)和小白菜一心要生娃，却怎么也没有动静，正四处寻找偏方，其他逃犯找上门来，要小耗子也入伙干掉马大壮。红秀跟白小一回到家里，却发现白小一已经另结新欢，而且那女人还怀上了白小一的孩子，悲痛万分。原来白小一一直嫌弃红秀的妓女身份，决定跟红秀分手。

马大壮、梁满贵、赵冬梅(唐嫣 饰)、酒井四人被鬼子第三支队押送，经过魏公村时被民兵袭击，梁满贵和酒井被民兵抓住。因为民兵曾看到他们为鬼子敲锣开道，误以为他俩是汉奸，决定枪毙他们以振士气。马大壮和赵冬梅找到民兵队长刘水花，这才将梁满贵和酒井救下，却不知此时松田支队已经悄悄逼近魏公村。

逃犯们凑钱买了枪支，赶往魏公村要干掉马大壮，却遇到鬼子同魏公村民兵的交火，而马大壮等人也正在同鬼子进行激烈战斗。众人忘记了要干掉马大壮的计划，赶忙加入与鬼子的交锋。战斗中，刘水花负伤，被大家抬往赵村救治。

魏公村民兵利用狭窄的巷道与鬼子展开了一场智慧至极的巧妙战斗。松田支队损失惨重，仓皇逃走。

刘水花生命垂危，酒井(果静林 饰)为赢得大家的好感，自告奋勇为刘水花手术。酒井娴熟的操作让马大壮(孙逊 饰)更加怀疑他的真实身份，逼问酒井的过程中，酒井话锋一转，嫁祸梁满贵(李易祥 饰)才是越狱的始作俑者，暴躁的马大壮头脑一热要枪毙梁满贵，被众人劝下。

松田支队和第三支队汇合，老乡见老乡，两眼泪汪汪。第三支队长这才知道了酒井的真实身份。马大壮向梁满贵认错，梁满贵就坡下驴。四人商量分成两组赶紧找人完成任务：马大壮、酒井一组，梁满贵、赵冬梅(唐嫣 饰)一组。马大壮去当初被抓的破败客栈取回自己的手枪，没想到又遭遇第三支队。

马大壮决定先干掉几个鬼子，却被迂回包抄的鬼子抓住，双方正在僵持，第三支队长却突然向酒井下跪，马大壮假装没有在意，只想找机会逃跑；而酒井还得利用马大壮找人，也不敢轻易杀掉他。其实马大壮更加质疑酒井的身份，认为酒井是日本人。

酒井辩解说自己曾经给伪政府当过汉奸，爱上过汪精卫的女人。一派胡言之后，为了证明自己的清白，酒井把日本第三支队长一枪打死。鬼不理(张双利 饰)到朱财主家要强行认血亲，被撵出家门，却屡败屡战。最后竟然在朱财主家门口摆下阵势，还闹着要自杀。

朱财主家被搅得鸡犬不宁，被逼无奈只好自认倒霉。于是年纪尚轻的朱财主成了鬼不理的爷爷，而一把年纪的鬼不理如愿当上了财主的孙儿，不管怎样，有了家，鬼不理踏实多了。小彪子(余皑磊 饰)来找鬼不理，也住在朱财主家混吃混喝。朱财主正有苦难言，梁满贵、赵冬梅也找上门来。

梁满贵(李易祥 饰)、赵冬梅(唐嫣 饰)要鬼不理(张双利 饰)和小彪子(余皑磊 饰)回监狱，朱财主偷听到了他们的谈话，以为鬼不理是带人来抢夺自己的财产，要鬼不理赶紧滚蛋。梁满贵告诉朱财主自己正是来带他们回去的，朱财主很是释然。为绝掉鬼不理的念想，梁满贵撕掉了鬼不理伪造的家谱。

备受打击的鬼不理一头撞向门板，假装以死明志。梁满贵却说就让他休息一会罢，晚上就绑他上路。刚安顿下来，大家发现鬼不理身影一晃又跑了！追了很远，却发现是一个化装成鬼不理的人，又急忙赶回朱财主家。一番软硬兼施，朱财主的老婆终于说出了鬼不理的去向。

原来，鬼不理跟朱财主说自己有一张“藏宝图”，如果朱财主帮助自己脱身，一定以重金回报。朱财主见钱眼开，将鬼不理藏在了后山避暑小院。梁满贵等人赶到，朱财主却说鬼不理刚走，梁满贵、赵冬梅赶紧追了出去，而小彪子负责看管朱财主。

小彪子逼问朱财主到底鬼不理去了哪里，朱财主这才告知了鬼不理真正的去向。小彪子在鬼不理家中找到了老鬼，为得到宝藏，小彪子决定不抓鬼不理回监狱，而是为了重振自己的二龙山，要鬼不理分自己一份财宝，不由分说把地图揣在自己身上。

梁满贵、赵冬梅最终还是从朱财主口中终于打探到了鬼不理的去向，赶到鬼不理家，正遇到鬼不理和小彪子正在为了地图扭打，小彪子赶忙搪塞说刚把鬼不理抓获！梁满贵重新把鬼不理押回朱财主家审问。大家都不敢说出地图的实情，于是鬼不理说自己给了朱财主100大洋用以收买他，梁满贵判断100大洋肯定是鬼不理盗墓所得，要朱财主把这100大洋交给民主政府，朱财主只好打落牙齿往肚里咽。

这时，大家发现小彪子又不见了！

马大壮(孙逊 饰)和酒井(果静林 饰)在赌三的祖宅里见到了刘小辫，询问赌三下落，刘小辫说赌三每天都会来闹，那都成了一个固定节目啦。没过多久赌三果然上门，没想到小彪子(余皑磊 饰)居然也陪伴左右。小彪子撒谎说自己是来劝赌三回监狱的，而赌三坚持一定要赢回祖宅才能了却心愿，踏踏实实回监狱服刑。

赌三告诉马大壮自己输掉祖宅是因为刘小辫使诈，要马大壮主持公道再跟刘小辫赌一把，如果输了愿意认命。为了了却赌三一个心愿，马大壮游说刘小辫赌一把。可刘小辫却说自己赢了宅子后已经戒赌，并不给赌三赢回祖宅的机会。

马大壮苦于找不到当初刘小辫使诈的证据，只好押送赌三、小彪子上路。没想到途中刘小辫居然设下埋伏，要杀掉赌三等人。马大壮终于为赌三找到会会刘小辫的正当理由，决定以毒攻毒，返回找刘小辫算账，刘小辫做贼心虚，答应赌一把。

一把定输赢，赌三居然输了，赌三愿赌服输，要结果自己的性命，被马大壮一把拦下，说赌三的性命是自己的，只要刘小辫不要赌三的命，要什么都行。刘小辫倒也不客气，要马大壮留下手枪。马大壮放下手枪转身要走，刘小辫却举枪就要射击，众人眼疾手快，把刘小辫绑了起来，刘小辫只好答应把使诈赢得的祖宅还给赌三。

梁满贵(李易祥 饰)、赵冬梅(唐嫣 饰)为小彪子逃跑的事情吵翻了天，梁满贵气的独自回到赵村家中，罢工了。鬼不理(张双利 饰)跟随赵冬梅来到赵地主家，为了让梁满贵继续找人，忽悠赵地主出面向梁满贵道歉。赵地主怕梁满贵不跟自己的姑娘成亲，传出去没有面子，不明就里的来找梁满贵，说世界还是要男人掌握，听的梁满贵浑身舒服。

赌三了却了自己的最大心愿，给爹爹上坟后回到祖宅想再看最后一眼，没想到刘小辫反悔，找来帮凶想要回房契。小彪子(余皑磊 饰)前去谈判，却遭遇刘小辫请来的流氓张大槐，而张大槐和小彪子的爹竟有杀父之仇，不由分说绑了小彪子要他父债子还。

赌三把房契还给刘小辫想救下小彪子，没想到张大槐固执己见，要刘小辫不要插手这件事。打斗中，房契又被张大槐抢走，众人一筹莫展。刘小辫知道张大槐嗜赌成性，说只要能和张大槐赌博，说不定就能救小彪子的命，马大壮(孙逊 饰)决定尝试一下。

张大槐果然难以抵抗赌博的诱惑，赌三小施技巧，顺利赢回了房契和小彪子。大家收拾妥当准备上路，没想到却传来鬼子进村杀人的消息。众人赶回赌三的祖宅，发现刘小辫一家上下惨遭血洗。刘小辫跟赌三留下“两清了”的遗言后气绝身亡。

赌三小彪子都深受震撼，明白了马大壮那句话的含义：不把鬼子赶走，谁都别想好好过日子！鬼不理(张双利 饰)、赵地主陪同梁满贵(李易祥 饰)来到朱财主家找赵冬梅(唐嫣 饰)讲和，没想到小两口见面又是一番争吵，两人赌气分头找人。梁满贵、鬼不理途中巧遇了独自流浪的孙大疤(王奕盛 饰)，将孙大疤带回客栈，准备歇歇脚后即日起程。

赵冬梅独自一人前去寻找红秀(周知 饰)，却遇到红秀投河。白小一向红秀认错，觉得对不起红秀，是因为自己的不争气才让红秀卖身供养自己，以后一定会好好对待红秀。红秀稍感安慰，准备跟随赵冬梅回监狱。谁成想不但在客栈遇到了梁满贵等人，更看到了白小一居然和相好也住在客栈里。

红秀万念俱灰，大家忿忿不平，找白小一评理。

白小一很纠结，一面是为他甘愿当了妓女的红秀(周知 饰)，一面是怀了他孩子的“小三”。在这道残酷的二选一的选择题面前，白小一终于还是留在了新相好的身边。红秀默默摘下自己的玉镯，痛苦的离开。白小一冒着大雨追了出去，想还给红秀这两人当初的定情信物，却遭遇了乔装改扮追踪而至的松田，白小一不肯透露红秀的下落，惨遭杀害。

马大壮(孙逊 饰)带着赌三和小彪子(余皑磊 饰)晓行夜宿。深夜，小彪子从梦中惊醒，梦到祖先要他赶紧回二龙山。小彪子从来没有做过这么蹊跷的梦，心想二龙山一定是出什么大事了，想要逃跑却被马大壮发现，用绳子捆了起来。马大壮押着小彪子和赌三来到小耗子(王飞鸿 饰)家里。

这段时间小耗子和小白菜穷极各种方法实施造人计划，小耗子被搞得筋疲力尽，小白菜的肚子却怎么也没有动静。小白菜说只要怀上孩子就让小耗子离开，体力不支的小耗子倒是很想跟随马大壮回去服刑。马大壮夜里带小耗子等人偷偷溜走，途中却被小白菜带着一帮人拦下。

王团练和马大壮一番交手，被马大壮制服。小白菜则趁机放走了小彪子制造混乱。赌三追到小彪子，小彪子哀求说二龙山一定出了大事，让赌三放自己一马。赌三用石头砸伤自己，回去向马大壮交差。

小耗子(王飞鸿 饰)告诉小白菜绝不能让孩子有一个当逃犯的爹，畏畏缩缩一辈子，自己必须回去服刑，小白菜流泪同意。小彪子(余皑磊 饰)携地图逃回二龙山，发现果然出了大事。几个土匪居然绑了二当家要改朝换代！小彪子平息了风波，决定带领大家重振二龙山雄风，踌躇满志要给大家看“藏宝图”，却发现地图根本没在自己身上。

原来是在小白菜家的时候，被小耗子顺手牵羊摸了去。马大壮(孙逊 饰)、酒井(果静林 饰)与梁满贵(李易祥 饰)、赵冬梅(唐嫣 饰)终于带领大家胜利汇合，就只差小彪子一个人了，胜利在望！赵冬梅自告奋勇去找小彪子，要其他人先到赵村等候。马大壮悄悄告诉赵冬梅汇合地点其实是赵村外的客栈，要赵冬梅一定保密。

大家在赵村外的客栈等候赵冬梅，鬼子却突然而至，这当然是酒井暗中留下的路标起了作用。大家全部被投进了监狱，马大壮百思不得其解——汇合地点只有自己和赵冬梅知道啊。赵冬梅在二龙山劝说小彪子下山服刑，小彪子一听小耗子跟马大壮在一起，立即决定跟赵冬梅下山，实则是想找小耗子打探“藏宝图”的下落。

赵冬梅、小彪子赶到赵村外的客栈，几具老百姓的尸体横七竖八躺在地上，一片血腥！大家都很清楚：这种断子绝孙的事，肯定是鬼子干的。赵冬梅和小彪子只好重回二龙山商议对策。

土匪们都不同意去鬼子驻地救人，二当家更是出了个号称三全其美的馊主意，要小彪子(余皑磊 饰)娶了赵冬梅(唐嫣 饰)，一来不用去找地图也能解决财富问题；二来能延续二龙山的香火；三来土匪们可以把赵地主的地包了，顺利完成转型！没想到赵冬梅竟然爽快的答应了，但条件是要小彪子人去鬼子驻地救人。

马大壮(孙逊 饰)料定逃犯中必有奸细，而地图一定是事关军事的重要情报，可奸细难道真是赵冬梅？松田单独提审马大壮，承认确实安插了奸细在他们中间，暗示就是赵冬梅。酒井(果静林 饰)则趁机在逃犯中搅浑水，要大家赶紧交出地图。鬼子吓唬大家不交地图就枪毙马大壮；马大壮却命令大家千万不要吐露地图下落，这样才能保全所有人的性命。

鬼子对众人无可奈可，却又不敢大开杀戒。马大壮要梁满贵(李易祥 饰)假装叛变，告诉鬼子地图就在自己身上，这样可以救大家的性命，梁满贵对叛徒两个字深恶痛绝，严辞拒绝。大家一番推选，这个叛徒的艰巨任务竟落在了酒井身上。酒井有苦难言，但为了不让大家怀疑自己的身份，只能屡屡上演苦肉计，白白把自己折腾的伤痕累累。

白队长派伪军甲和小彪子谈判，要小彪子、赵冬梅和白队长合作共同寻找宝藏，为了救人，赵冬梅答应会会白队长。

白队长料定地图肯定在牢里的某个逃犯手中，害怕鬼子一旦得到，那自己的“财宝”肯定就会鸡飞蛋打，于是要赵冬梅(唐嫣 饰)亲笔写张纸条，通知牢里的人一定要挺住；同时假意答应赵冬梅，要联合小彪子(余皑磊 饰)共同劫狱。其实白队长和小彪子的私人恩怨由来已久，白队长也根本没打算联合小彪子劫狱，只想把小彪子也送进监狱，公报私仇。

白队长派人秘密把纸条送进监狱，大家更加怀疑赵冬梅是奸细，赵冬梅一个弱女子，怎能接近密不透风的监狱送进纸条呢。白队长借口要赵冬梅去找辆马车接应逃犯，趁机将小彪子抓走送进日军监狱。小彪子对自己被抓百思不得其解，大家更加确信赵冬梅就是叛徒，梁满贵(李易祥 饰)不能接受这个事实，万箭穿心。

马大壮(孙逊 饰)鼓励大家一定不要说出地图下落，这样鬼子就不敢杀人。严刑拷打中，一向懦弱的鬼不理(张双利 饰)为了不让红秀(周知 饰)被糟蹋挺身而出，红秀很是感动，开始对孙大疤(王奕盛 饰)刮目相看，与此同时，小耗子(王飞鸿 饰)并不知道自己的最爱小白菜也终于怀上了自己的孩子！

大家都在猜测这要命的地图到底在谁手中，鬼不理认为是小彪子，小彪子认为是小耗子……而最想知道地图下落的，当然是酒井(果静林 饰)。酒井对松田和女副官说，一定要抓回赵冬梅，然后由自己挑拨离间，只要让梁满贵和马大壮不要站在一条战线上，就会有办法了！

女副官已经不再相信酒井，说自己已经上报上级，必须果断处理，决定亲自出马杀掉赵冬梅。

土匪们也推断赵冬梅(唐嫣 饰)就是叛徒，于是二当家带领大家去赵家求证。赵地主莫名其妙，说赵冬梅回家找了马车就走了啊。大家这才知道找马车是真，而赵冬梅根本就不是叛徒。女副官化装成中国妇女来赵家寻找赵冬梅，被土匪们一拥而上拿下。

女副官赶忙辩称自己是共产党，被半信半疑的二当家押上了二龙山。赵冬梅找到小白菜商量营救大家的办法。原来，小白菜以前的一个相好是大夫，而且和鬼子来往甚密，这些情况都已经被细心的赵冬梅所掌握。小白菜一听小耗子(王飞鸿 饰)被关进了监狱，这还了得！

赶紧去找大夫帮忙，小白菜的姿色和媚眼让大夫神魂颠倒，无法抗拒，答应一定鼎力相助。为得到“王室宝藏”，白队长也答应配合赵冬梅救人。同时，白队长知道鬼子的软肋，那就是害怕骚乱，于是找了一帮人假冒逃犯亲属在驻地门口吵吵嚷嚷制造混乱，搞得松田好不心烦。

大夫用“关公撒”开始实施营救计划，他告诉松田说谷山监狱的人身上携带着一种奇怪病毒，传染性很强，潜伏期很长！要松田带药给他们治疗疾病，不然会大面积扩散形成瘟疫。没成想松田自己先吃掉了药丸，还给酒井(果静林 饰)也吃药预防疾病，这正中大夫下怀，因为药效很快就要发作了！

同时伪军乙也悄悄将药丸送进了监狱。女副官在二龙山跟土匪们周旋，一会说自己是共产党，一会说自己是国民党，还说赵冬梅也是国民党的特工，土匪们听得似懂非懂，将女副官放走。松田决定采取极端手段，要将众人秘密处决，女副官及时赶到制止，说赵冬梅根本没有地图，这些人还不能杀。

马大壮(孙逊 饰)思来想去，觉得赵冬梅(唐嫣 饰)肯定不是叛徒，事态其实相当复杂。白队长、赵冬梅、小白菜在诊所等待前来治病的逃犯，准备接应。梁满贵(李易祥 饰)和酒井(果静林 饰)果然被带到诊所，大夫赶紧把自己打晕，暗示梁满贵和酒井从后门逃跑。赵冬梅和白队长正打算接应他们，女副官却突然闯了进来，白队长只好把梁满贵和酒井又抓回监狱。

而梁满贵无意中看到了赵冬梅和伪军在一起，更加坚信赵冬梅就是叛徒。赵冬梅的“瘟疫计划”失败了，只好再去找一个更有实力的人帮助营救犯人，这个人就是张老板。张老板也曾经是小白菜的旧相好，至今对小白菜念念不忘。

正当大家落座商议营救大计的时候，吃醋的张太太却找上门来搅局。怕老婆的张老板赶紧溜之乎也。酒井告诉马大壮，他偷听到地图其实是军用粮食，所以当务之急是找到地图。酒井本意是想让马大壮赶紧追查地图下落，没想到马大壮认为人命比地图重要的多，坚持让大家守口如瓶。

酒井无奈的向松田汇报，感慨一个特工倾其所有都斗不过一个普通士兵。松田、酒井和女副官三个人开始互相埋怨指责，嫌隙丛生。酒井觉得情势所迫，必须得杀人了！松田和女副官表示赞同，但前提是只能杀一个对地图肯定不知情的人，松田和女副官都认为酒井才是最佳人选，于是倒霉的酒井被松田当众“枪毙”，大家异常震惊。

逃犯们坐着伪军的车又回来了！这让白队长和松田都莫名其妙。松田只好让鬼子押着逃犯分头寻找地图。逃犯们开始装模作样打发时间，小彪子(余皑磊 饰)游山玩水混吃混合，赌三一头扎进赌场打牌，红秀(周知 饰)孙大疤(王奕盛 饰)妓院重游不亦乐乎，鬼不理(张双利 饰)则在坟地给鬼子讲鬼故事吓唬人玩。

马大壮(孙逊 饰)和梁满贵(李易祥 饰)计划越狱，面对生死，两人敞开心扉，推心置腹。梁满贵大骂赵冬梅(唐嫣 饰)是叛徒，是她一手毁掉了自己的梦想。这时却发现赵冬梅被鬼子押进了监狱！原来赵冬梅谎称地图是她藏了，要用自己交换众人。马大壮一声“动手”，这本是越狱的信号，没想到梁满贵竟然冲向赵冬梅，死死掐住了赵冬梅的脖子。

马大壮趁机绑架了松田大佐，而赵冬梅却因为被梁满贵掐晕过去无法脱身。马大壮和梁满贵以松田为人质冲过了层层关卡，要女副官用赵冬梅来郊外交换松田。梁满贵则不想交换人质，因为他坚信赵冬梅是奸细，决定枪毙松田。梁满贵想赶在交换人质前击毙赵冬梅，马大壮及时赶到制止。

交换人质过程中，赵冬梅要梁满贵不要过来，被女副官一枪击中。梁满贵这才明白赵冬梅肯定不是汉奸，觉得无法面对赵冬梅。马大壮跟梁满贵说其实都是自己的错，愿意承担所有责任。梁满贵说如果赵冬梅可以原谅自己，就一辈子听马大壮的。

赵冬梅(唐嫣 饰)从昏迷中醒来，诚实的梁满贵(李易祥 饰)说不是自己提出交换人质的，是马大壮(孙逊 饰)。没想到赵冬梅说太好了，夸梁满贵觉悟高做的对，反倒埋怨马大壮没有原则，不应该放走松田。听得梁满贵云山雾罩。土匪们也积极准备营救小彪子(余皑磊 饰)，到处传递信号让大家在白娘子庙汇合。

没想到松田早已在庙中设下埋伏。女副官发现小白菜怀孕，竟然异常冷血的用刀杀了小白菜。临死前，小白菜偷偷把地图交给了小耗子(王飞鸿 饰)。大家对凶残的鬼子恨之入骨。马大壮告诉赵冬梅、梁满贵，为确保地图不落在松田手里，一定要杀掉所有逃犯！

失去耐心的松田也正要对犯人们大开杀戒，正在这危急关头，马大壮神秘出现，向犯人频频射击。马大壮的举动让鬼子确信地图肯定在犯人手里，决定暂时不杀犯人。可奇怪的是，马大壮向犯人射击，鬼子却频频中弹，松田设下层层陷阱，却屡屡自食其果。

女副官回驻地打电话请求增援，但增援还需要一定的时间。酒井(果静林 饰)说自己只能再度出山，并对自己制定的一整套自圆其说的方案胸有成竹。酒井骑着一辆自行车从山坡上摔下来，完成了和赌三的一场美丽邂逅，可这邂逅让赌三惊恐万分，直问他是人是鬼。

酒井向马大壮解释说鬼子射出的是一颗假子弹，而血也是假的，是一出骗局，大骂鬼子太狡猾了。马大壮不屑的听着酒井美丽的谎言，继续着自己“狙击救人”的计划。

梁满贵(李易祥 饰)、赵冬梅(唐嫣 饰)遇到了前来接应的土匪们，大家开始制造工事，准备和鬼子血战到底。酒井(果静林 饰)见劝说马大壮(孙逊 饰)找图无望，决定伺机杀掉马大壮，不料却被马大壮发现了自己的军用匕首，只好亮明身份。马大壮终于印证了自己对酒井的怀疑，决定好好教训下这个日本忍者。

两人拉开架势正要较量，那边一个小土匪不小心启动了弹石机，石头从天而降砸在酒井身上，马大壮不战而胜。酒井再次印证了自己的倒霉蛋身份，而马大壮则很没有成就感。鬼子与土匪短兵相接，马大壮又适时出来搅局，这让鬼子和土匪都很恼火。

土匪们不理解马大壮的意图，准备把马大壮引到山涧干掉；鬼子也觉得现在必须干掉马大壮，至于酒井，生死在天吧。一阵乱枪中，逃犯全部逃跑，女副官向松田施加压力。已近崩溃的松田决定大开杀戒，心想即使自己得不到地图，也不能让共产党得到。

马大壮以酒井为挡箭牌，杀的鬼子落花流水，酒井身种数弹，不过因为事先穿上了竹片做成的避弹衣，倒也无恙。松田则因为鬼子伤亡惨重，狂喷鲜血。马大壮押送着酒井和大家汇合，酒井公开了自己的真实身份，大家恨得咬牙切齿；得知地图的真相后，小耗子(王飞鸿 饰)自愿交出了地图；而马大壮也向大家解释了自己“狙击救人”的计划，听得大家直呼精彩；在马大壮的带领下，大家齐声高呼“团结起来，打鬼子！

”。

本以为就此风平浪静，却没想到酒井(果静林 饰)偷偷磨断绳索，不但绑架了赵冬梅(唐嫣 饰)，还抢走了地图！马大壮(孙逊 饰)决定巧施计策，用假图换回真图。一方面让大家按兵不动，并不急着营救赵冬梅，另一方面开始通过各种方式制造假象。不但在梅镇外高调准备马车、粮车，制造运粮假象，更通过各种渠道向国民党部队和军统特务透露消息说共产党正在运送大批物资。

松田和女副官接到线报，开始怀疑地图的真假，相互推诿，要酒井按照地图所示去验证真假。却没想到给酒井做向导的人早已是马大壮安插的内应，酒井哪能有好果子吃！三番两次，酒井都无功而返，松田开始怀疑酒井是反战同盟的人，女副官则决定向上级反映情况。

松田腹背受敌，对女副官心生恨意。众人继续释放烟幕弹，小耗子(王飞鸿 饰)在当街闹市假死，制造大家为了地图内讧的假象。而红秀(周知 饰)和孙大疤(王奕盛 饰)则找到白队长，说财宝本来商量好平分，但是小彪子(余皑磊 饰)现在要杀光大家独吞宝藏，鬼不理(张双利 饰)和小彪子都以为地图在对方手里，现在正械斗呢，其实地图在自己手里！

白队长信以为真，准备筹集一部分钱买下地图，却被闻讯赶来的松田抓进监狱一顿毒打，白队长只好招供说真地图在红秀和孙大疤处。松田找上门来，却发现红秀、孙大疤已经“死掉”，而梁满贵(李易祥 饰)正翻窗逃跑！梁满贵给松田留下字条，说要用真地图交换赵冬梅，如有诚意，要松田单枪匹马来做交易。

松田按照标记的指示和要求，脱的精光来到黄大仙祠堂。在看到梁满贵(李易祥 饰)展示了一幅及其专业的地图后，松田决定用赵冬梅(唐嫣 饰)进行交换。原来，这张图出自善于制作赝品的鬼不理(张双利 饰)之手，那能不以假乱真嘛。深夜，酒井(果静林 饰)正带领鬼子继续寻找秘密粮仓，突然四周一片枪声。

酒井匆忙躲避在草丛中，换掉了军装，把图藏在了身边的墓穴里。他感到眼前的事情是那么的似曾相识，真实情况也确实如此：正是向导按照计划把酒井引进了这片包围圈，而这包围圈正是当年酒井被当成盗墓贼误抓的地方。酒井悄悄走掉后，马大壮(孙逊 饰)赶紧把真地图挖了出来。

铁索桥上，梁满贵浑身绑满假手榴弹去和鬼子交换赵冬梅，把假地图交给了松田。松田这才看到了已经死掉的红秀(周知 饰)和孙大疤(王奕盛 饰)，大呼上当，气恼的松田、酒井和女副官拔枪相向。任务圆满完成，大家各有计划。梁满贵决定参加新四军；孙大疤决定一生陪伴红秀；小耗子(王飞鸿 饰)决定服完刑去参加革命队伍；小彪子(余皑磊 饰)则要鬼不理和赌三陪自己上二龙山，各有职位……马大壮和大家告别，一向被大家认为木讷的马大壮动情的给大家讲起了自己和三个女人的故事，听得大家眼圈红红心里酸酸。

此时赵村方向却传来一阵枪响！原来是松田挟持了赵村全村百姓，要赵地主交出人来，否则全村百姓格杀勿论。马大壮赶到，大义凛然把地图捆在手榴弹上，要松田放掉全村百姓。大家含泪与马大壮告别。

马大壮(孙逊 饰)拉响手榴弹与地图同归于尽。众人万分的悲痛化为力量，决定同鬼子不同戴天。梁满贵(李易祥 饰)决定带领大家劫出酒井(果静林 饰)，因为酒井是唯一一个可能复制出地图的人！松田和女副官已经彻底翻脸，为推卸自己的责任，松田将女副官活活掐死。

酒井害怕松田对自己灭口，也推脱着说总部才能想起地图怎么画。大家分头行动。梁满贵和赵冬梅(唐嫣 饰)找到伪军甲乙，要他们哗变，想到白队长还在鬼子狱中受苦，伪军甲乙无言以对；松田接到伪军哗变的消息，前来镇压。伪军一听鬼子来了，气的血直往上涌，真的决定哗变。

正闹得不可开交之时，鬼不理(张双利 饰)和红秀(周知 饰)化装成南京政府的特派专员从天而降。一番谈判，松田害怕专员告知军部自己办事不利，只好答应释放白队长，还要给白队长请功。酒井几番想逃出牢房，都被抓回，十分气恼。这时土匪发动了对日军驻地的袭击，酒井趁乱逃出牢房，匆忙上了一辆军用卡车，逃之夭夭。

到了城外，酒井这才发现卡车司机竟是小耗子(王飞鸿 饰)，但为时已晚。酒井在大家的逼迫下，终于将地图复制出来。众人回到民主政府监狱，因为立了大功被减刑释放，而酒井的愿望是希望民主政府能关自己多久就关多久！松田回到驻地，看到一片狼藉，鲜血狂喷，从此落下了吐血的恶疾；白队长则打算继续阳奉阴违，暗地里和鬼子周旋。

红秀和孙大疤(王奕盛 饰)开了一家酒楼，作为大家进行秘密抗日活动的联络地点；小彪子(余皑磊 饰)、鬼不理、小耗子都以不同身份掩护着自己从事地下抗日活动。梁满贵则参加了革命队伍，临行前在马大壮的墓旁挖下空坟，誓要为国捐躯，赵冬梅则默默盼望着丈夫的归来，希望为梁满贵多生几个公家人！