清末的京城，东富西贵，南贫北贱，属南城的差事不好干，桂阑珊(李保田 饰)干南城巡街御史，照规矩一年一轮，可他就象被都察院忘了个一干二净，一干干了九年。南城的男男女女没人不认识他。南城出了个大笑话──街头出现了一条恶狗，搅得街上狼藉遍地，巡街御史桂阑珊被恶狗咬伤了屁股。

桂阑珊郑重的跪在公案后审狗，令众人哭笑不得，他还下令把恶狗放在南城兵马司门口“枷号示众”。那恶狗汪吠不止，弄得衙门乌烟瘴气。果然，都察院监察御史，也是桂阑珊的两榜同年马上行(马恩然 饰)来了。马上行是来要狗的。原来这狗是福亲王的二公子祺贝勒的，桂阑珊答应将狗送还，可他别有用意的给恶狗身上烫了三个字“祺贝勒”。

八大胡同书寓海棠班的头牌小金花(郑铮 饰)从良嫁到关家，不长时间又成了寡妇，被关家赶了出来，现如今小金花在一个小小院落门前，贴上字纸：“礼部关寓”，家中自行取乐。这几年她跟桂阑珊没少打交道。虽然不少有钱有势的想娶她金屋藏娇，她可都没答应。

因为她心里有个老桂。老桂原以为小金花从此过上平常百姓的日子，不想她重操旧业，还单立门户，令桂阑珊无可奈何。马上行给桂阑珊带来了好消息：都察院掌院巴大人，也是他们俩的老恩师，总算是想起桂阑珊了，要调他回都察院上班。

姑奶奶乐坏了。监察御史管着一省官吏考绩，全省上上下下谁不巴结呀？一任清知府，十万雪花银，光每年的冰敬碳敬就了不得了，她叫侄女妞子──也是桂阑珊亡妻留下的独养闺女，赶紧上街卖肉打酒，给桂阑珊包饺子庆贺。回家路上，南城街面上不少人都出来招呼，祝贺他九转丹成、脱离苦海。

都察院左都御史巴大人之女巴小姐(傅艺伟 饰)刚刚嫁给了王府作福晋，祥贝勒便一命呜呼，巴小姐当日便成了望门寡，一气之下回了都察院，巴大人见王府来人接巴小姐回去，便劝女儿屈就，也能缓解一下同王爷之间的关系，不料巴小姐以死相挟，就是不回王府。

马上行(马恩然 饰)催促桂阑珊(李保田 饰)早早将狗还了，祺贝勒见狗屁股上被烙了字，大怒，却被桂阑珊几句话说得敢怒不敢言。马上行却被吓坏了，他警戒老桂做事一定要有分寸。马上行同桂阑珊同去都察院拜见恩师巴大人，巴大人将公事交给桂阑珊，要他早日赴任。

桂阑珊出巴府时遇见了巴小姐，巴小姐抢了桂阑珊的公事，问他是那条路子来的，不料老桂几句话便将公事骗了回来，巴小姐一向自负，不料被鬼难缠涮了一回。马上行请桂阑珊喝酒，劝桂阑珊早日接了湖广道的差事，二人虽是两榜同年，知书达理，骨子里却是两股劲儿，马上行做事左右逢源，无孔不入，老桂确是两袖清风，嫉恶如仇，明知为官可以从中得利，却清锅清汤，固守着自己的本色。

由都察院总领巴大人委任接任南城的是原来江西道御史赵铁面。赵铁面一向铁面无私，为官清正，为人耿直。有他去南城，桂阑珊算是放了心。不料湖广道赵铁面怒气冲冲的来找桂阑珊，让他推半年再接任，容他把手头的案件办完再说。

桂阑珊感到蹊跷，四处走访查阅，从案卷中得知赵铁面正在处理一桩杀良冒充，草菅人命的命案。小金花(郑铮 饰)听说桂阑珊要升任湖广道，心中不悦，自知与桂阑珊相距甚远，与妓女牡丹红整日在“礼部关寓”歌舞升平，招引一些常客，自行取乐。

翌日桂阑珊巡街查夜，照例来到关寓勒令禁止吃酒取乐，小金花巧言令色，遮掩了此事，桂阑珊只好作罢，却警告小金花不要再行旧业。

江西巡抚邹成仁红旗报捷，说是江西赣州发生民变，是他派兵迎头痛剿，方才消大祸于无形。皇上见喜，加封加赏。而赵铁面却接到江西来信，得知江西民变子虚乌有，纯粹是邹成仁好大喜功，误听谎报，将错就错，诬良为匪，滥杀无辜！

这个案子他要一追到底。此时此刻，却调任他到南城，分明是调虎离山，企图不了了之。巴大人面见赵铁面，暗示邹成仁乃是他的部下，让他就此罢手，赵铁面却义无反顾，惹恼了巴大人。桂阑珊(李保田 饰)虽被赵铁面误解，却决定暗中支持赵铁面，别出心裁的声称自己被恶狗咬伤，性命难保，婉言推辞了巴大人的委任，令巴大人和马上行(马恩然 饰)莫名其妙。

姑奶奶一听到消息，大骂桂阑珊狗肉上不了桌，把他扫地出门。正闹得不可开交，店主祁老大积蓄被盗，连夜前来桂家告状，桂阑珊借机回了南城察院。桂阑珊只好在察院大堂里借铺。小金花(郑铮 饰)却高了兴。她和妞子不约而同，都给桂阑珊送来了铺盖......两个女人见面，却让桂阑珊十分尴尬。

他没法给女儿介绍小金花的身份。幸亏小金花见机行事，把场面敷衍过去。赵铁面坚持将江西大案一查到底，此案在朝廷上引起激烈争论，并引起皇上的关注。最后，执掌军机处的福亲王支持赵铁面南下江西，查明真相。赵铁面所住的会馆一下子变得车水马龙，贺客盈门。

或送程仪，或送盘缠，目的却都是希望他网开一面。其中，同僚御史马上行更是露骨透露：邹巡抚和巴大人是要好的同年。俩人一里一外，交往甚厚。得罪了一个就是得罪俩！赵铁面犟脾气发作，严词拒绝，端茶送客，并命会馆对客人一律挡驾。

桂阑珊自知硬进不成，心生一计，乔装改扮成送饭的伙计，见到了赵铁面。

赵御史升堂审案，事主原告突然纷纷翻供。原先铁证如山的事情雪化冰消。案子问不下去，邹成仁反而状告赵御史索贿不得，挟嫌陷害。并买了马上行(马恩然 饰)一个参折，诬告赵铁面去南昌调查时，索贿、招妓，不成体统。皇上见参大怒，命福亲王调查清楚。

福亲王不愿意染指其间，下令都察院立案追查。赵铁面拍案而起。巴大人奉福亲王谕，先查索贿招妓一事。居然还有个妓女牡丹红出面指认。这一下，赵铁面百口莫辩，气得当场昏厥。赵铁面被诬蔑的事无可挽回了。福亲王请旨，将他革职拿问，并赶回原藉交地方官严管，永不叙用。

桂阑珊(李保田 饰)知道赵铁面一案定有内情，他名察暗访，通过燕五寻找皮护书的下落。巴大人之女巴小姐(傅艺伟 饰)聪明靓丽，被福亲王府祺贝勒看上，福亲王通过马上行向巴大人求婚，不料巴小姐坚决不从，宁愿出家为尼，巴大人也是左右为难。巴小姐一身尼姑装束来找桂阑珊，为了躲避祺贝勒的求婚，准备出家为尼。

桂阑珊陪巴小姐在南城逛了一大圈，毫无闪失的又将巴小姐送回了巴府。

恩福因丢了皮护书心急如焚，求桂阑珊(李保田 饰)无论如何帮他找回。桂阑珊暗中托付燕五查询此事。原来皮护书是一名叫黑旋风的飞贼盗走的，燕五将护书取回，交给桂阑珊。邹成仁不知护书遗失一事，令恩福将其销毁。他悲愤之下，写成遗折，准备自尽尸谏。

幸好桂阑珊赶到，救下尚存一息的赵铁面。他得知江西巡抚曾以重金贿赂赵铁面，而被严拒。他劝告赵铁面暂留有用之身，以待正义申张。赵铁面悲观已极，埋怨桂阑珊不该救他，使他失去了最后一个谏君的机会。桂阑珊毅然表示，一定再接再励，将赵铁面未了之案一查到底。

他要求赵铁面，一定得活着，看着那帮家伙的下场！赵铁面怆然回乡。而桂阑珊满话好说，满事难办。他不过是管理京城南城地面的小小御史，有什么权力追查此案？况且，此案已按邹成仁原报结案，一干证人也都突然失踪，如风无影了。

恩福、祺贝勒等人在小金花(郑铮 饰)家寻欢作乐，牡丹红与恩福打成一片，一心想嫁给恩福从良。众人喝得正欢，祺贝勒强迫小金花陪他过夜，还砸了小金花的家，恰逢桂阑珊赶到，将祺贝勒锁了押入大牢，桂阑珊不听众人的求情，认定此人是冒充祺贝勒，福亲王等人大怒，勒令查办此事。

马上行(马恩然 饰)等想从历年的案卷中找出桂阑珊的把柄，不想没找到一处不是，大失所望。

祺贝勒狱中度日如年，求桂阑珊(李保田 饰)放他出去，却不知桂阑珊对他另有打算。姑奶奶见桂阑珊整日办理公事，不回家，大闹南城察院，押着桂阑珊往家走，桂谎称肚子疼，摆脱了姑奶奶。马上行(马恩然 饰)要接祺贝勒回家，被老六挡了回去，桂阑珊赶往福亲王府欲见福亲王解释祺贝勒一事，却被福亲王府看门人给扔出了王府大门，无奈中下，心生一计，福亲王正和巴大人谈论祺贝勒之事，桂阑珊从送水的水车中突然现身，向福亲王解释扣押祺贝勒的原因，桂声称祺贝勒乃他人冒充，非本人，福亲王无奈，命巴大人参加堂审，审讯中，众人本以为认定祺贝勒本人即可释放，没想到小金花(郑铮 饰)出庭作证，指认祺贝勒、恩福等涉足风月场所，行为不轨，桂阑珊认为如是假贝勒则依法定罪，如是真贝勒，朝廷命官在烟花柳巷嫖妓，有违大清例律，当移送宗人府管教，巴大人福亲王等见桂阑珊如此秉公不韪，又拿不到他什么把柄，气极。

而祺贝勒仍旧被押入大牢听审。福亲王等思前想后，决定下一次堂审一定要让桂阑珊出示证据方可定案。小金花自认帮了桂阑珊的忙，不料从牡丹红那得知祺贝勒是真人，她找到桂阑珊好心告诉他不要得罪了朝中官员，桂阑珊处之泰然，小金花见狗咬吕洞宾，白做了一番好人，好不气恼。

祺贝勒被抓一事惊动了皇帝，一个小小的南城御使胆敢扣押当朝皇亲国戚，皇上自觉其中定有文章，便命国舅爷程恩公暗中调查此事。马上行找到桂阑珊，要他立刻去王爷府赔不是，否则性命难保。

福亲王将桂阑珊(李保田 饰)召入王府，要他马上拿出扣押祺贝勒的证据，桂阑珊带着巴大人等来到贤良寺邹成仁府邸，邹成仁和恩福正在议事，桂阑珊声称此二人就是证人，众人皆感到蹊跷。皇上也想查明此事原委，派国舅爷到南城察院听审。

公堂之上，福亲王、巴大人、国舅爷、邹成仁等皆列席左右，桂阑珊将恩福遗失的护书呈于众人面前，桂阑珊指出账本的疑点所在，其一，只有出账，没有进账。其二，数额巨大，总计四十万两白银。其三，收受之人都无不姓名显赫，其中还有祺贝勒，数目不霏，接着又将恩福涉足风月场所遗失护书一事道出，恩福的签字画押历历在目。

福亲王等人依旧狡辩，认为此事并不能证明什么，要让邹成仁等回府，桂阑珊又拿出第三个证据，原来这是恩福汇往恒昌银号的单据，数目及签字皆准确无误。恩福见单据大惊，夺过来放进嘴里，桂阑珊却早料到他有此下策，原件并没有给大家看。

福亲王、巴大人等没料到桂阑珊这般富有城府，他们拿着证据束手无策，可偏偏桂阑珊是一个软硬不吃的人，福亲王等人议定再三决定暂且退堂。马上行(马恩然 饰)等人想通过贿赂桂阑珊达到目的，马上行私下给了桂阑珊1千两银票，不料桂阑珊竟欣然接受，巴大人等皆暗笑原来鬼难缠也无非是为了收受不义之财。

二次堂审，国舅爷也前来听证，恩福突然控告桂阑珊收受1千两银票，不想错点鸳鸯，银票依然交付到国舅爷手中，恩福热脸贴了个冷屁股，福亲王见桂阑珊铁证如山，无懈可击，气晕于堂上。

国舅爷依旧要见到祺贝勒，方可回奏皇上，福亲王等人急得束手无计，桂阑珊(李保田 饰)却将祺贝勒亲自送回福亲王府。福亲王颜面已尽，为了保全自身，只好答应查处四十万两银票之事，邹成仁被革职查办，恩福则发配黑龙江永不叙用。祺贝勒出了大狱，对桂阑珊恨得咬牙切齿，召集家丁要砸了南城察院，杀了桂阑珊，被福亲王喝住，声称若不是拿邹成仁顶罪，大家都会自身难保。

祺贝勒见福亲王真生了气，也只好偃旗息鼓，暂且咽下这口气。巴大人家中思忖桂阑珊审案前前后后，只觉得很后怕，不堪回首，巴小姐(傅艺伟 饰)责怪巴大人等无能，让一个小小的巡城御史给算计了，成了众人的笑柄。牡丹红自以为成了道台夫人，找到恩福住所，不料恩福被官兵抓去发配了黑龙江，牡丹红落得人财两空，好不萧条。

桂阑珊为了审理祺贝勒的案子，长时间没有回家了，刚进小院，就听见噼啪的鞭炮声，原来是妞子在放炮欢迎他得胜还朝。姑奶奶埋怨桂阑珊得罪了朝中大臣，今后不知如何应付。姑奶奶私下又另有打算，她看妞子也大了，老桂自从死了前妻，已多年未再续弦，姑奶奶要作主为桂阑珊找一房妻室。

小金花(郑铮 饰)误会桂阑珊此次审案只找了几个垫背，没将真凶正法，是为自己的功名利禄着想,桂阑珊要用行动去证明自己的初衷。马上行(马恩然 饰)代福亲王等答谢桂阑珊，酒席间，桂阑珊借醉酒将马上行等人大骂一通，好不解气。

众人都以为这次老桂总该升迁了吧，没想到桂阑珊(李保田 饰)依旧回南城察院做他的巡城御史，其中原委无人能知。燕五这两天趁桂阑珊忙公务的空隙，贼心大发，一干珠宝首饰落入腰包，暗自庆幸。不料老桂找到他，依旧不依不饶的让他将赃物如数奉还。

巴大人召见桂阑珊，欲给他加封进爵，桂阑珊却道因做了一个怪梦，丢了公事，自认命里要回南城做官，巴大人等竭力劝阻他及早复职，桂阑珊执意不从。巴大人暗自气恼桂阑珊不识抬举，巴小姐(傅艺伟 饰)嘲弄巴大人等无能，要亲自会会桂阑珊。

桂阑珊自知要受到姑姑的责怨，主动打了铺盖卷要回南城察院，不料姑奶奶不但不怨他，还为桂阑珊拆洗被褥。姑奶奶请马上行(马恩然 饰)吃春饼，并请马上行替老桂找一房媳妇。姑奶奶提出一大堆条件，马上行嘴里答应着，心里却算计着小九九。

马上行同萨指挥吃饭的时候，对桂阑珊、不离南城感到奇怪，萨指挥将小金花(郑铮 饰)的事告诉马上行，令马恍然大悟。祺贝勒得知小金花同桂阑珊的关系，气恼之际，决意报复桂阑珊。燕五怨老桂给他栽赃，气熏熏的将公事还给他。巴小姐女扮男装，来到古玩店，拿出家中的猫眼石，声称要出高价给猫眼石配对儿，并赏给钱掌柜一千两脚钱，钱掌柜大喜。

小金花从他人口中得知桂阑珊不离南城，忽然明白桂阑珊的苦心。笠日，官太太突然领着家丁来找小金花，声称小金花败坏了关家名声，撤掉“礼部关寓”的牌子，又对小金花大打出手，小金花无力抵抗，家里也被砸得零乱。

萨指挥带兵前去解围，不料被马上行(马恩然 饰)拦在酒楼中不得脱身。夜半，桂阑珊(李保田 饰)来到小金花(郑铮 饰)住所，安抚小金花，两人互诉苦衷。不日，来了一位书生，说有一只猫眼要高价配对儿，钱掌柜左右为难，又想促成这笔交易，不知如何是好。这时巴小姐(傅艺伟 饰)又找到钱掌柜，见他不卖给自己另一只猫眼，将猫眼石拿了回去。

桂家这边，姑奶奶却托马上行为她张罗娶媳妇的事，马上行居心不良，明知姑奶奶要找良家妇女，偏偏把小金花介绍给桂阑珊，并声称小金花乃天作之美，毫无瑕疵。小金花家中暗自欢喜，满以为从此可以同心上人共结连理。桂阑珊却不知姑奶奶给他找的人是小金花，满口的不答应。

姑奶奶苦口婆心的劝桂阑珊早日娶妻，完成她的心愿。马上行到小金花那提完亲，转身又去祺贝勒那儿买好，扬言此次必让桂阑珊和小金花棒打鸳鸯两分离。巴大人突然发现家中福亲王御赐的猫眼石不见了，焦急万分，问巴小姐，巴小姐装作不知。

古玩店，巴小姐要重金买下另一只猫眼。一日，化成书生的徐表哥突然来找钱掌柜要回猫眼，说是家中死了老母，着急回去尽孝，钱掌柜贪心不死，答应徐表哥帮他卖掉猫眼，情急之下，他预付了3千两，徐表哥留下猫眼欣然离去。

回到巴府，巴小姐和徐表哥暗自庆幸做成了圈套。巴小姐怕事情败露，急忙让表弟回广州。

原来徐表哥是巴小姐(傅艺伟 饰)的表亲，巴小姐做下圈套骗了钱掌柜，实为给桂阑珊(李保田 饰)出一个难题。让他无从破案。不日，钱掌柜发现徐表哥留下的猫眼乃是假的，匆忙之中被掉了包，来到南城察院，找桂阑珊告状。桂升堂审案，通过钱掌柜一席话，桂阑珊等感到其中大有文章，但一时又找不出头绪，从契约中又发现此案早有预谋，属于连环计，左右都有理，桂阑珊与萨指挥商量案情，大叹作案之人手段之高。

桂阑珊来找小金花(郑铮 饰)，见她与以往大不一样，方知马上行(马恩然 饰)给他介绍的正是金花，高兴之余，不免有些蹊跷。钱掌柜乔装改扮，神秘的来到巴府找巴大人，道明猫眼儿一事，巴大人大惊，扬言一定要追回钱款。随即召来桂阑珊，要他及时追查此案，并限期3天，要他即刻查出此案。

桂阑珊满脑子的案子，全然忘了相亲一事。姑奶奶则盛装打扮，来到茶楼为桂阑珊相亲，巴小姐、徐表哥等也悄然而至，马上行向姑奶奶介绍小金花，姑奶奶打听着小金花的身世，二人你一言，我一语，谈得很开心。

祺贝勒突然带着家人来到茶楼，向正相亲的小金花(郑铮 饰)百般羞辱，姑奶奶得知小金花乃是妓女，又气又恼，愤然而去。小金花颜面大失，心中好不懊恼。而桂阑珊(李保田 饰)早就忘了相亲一事，他满脑子的猫眼案，他来到古玩行，见钱掌柜鬼头鬼脑，便询问他有关猫眼案的事主的情况。

桂阑珊找到内务府张公公，请教他有关西兰国猫眼的事。王爷再次向巴大人提起迎娶巴小姐(傅艺伟 饰)一事，巴大人左右为难。不料巴小姐自从在酒馆见了祺贝勒戏弄小金花的真面目后，说死也不嫁王府。回到家中，桂才想起相亲一事，姑奶奶在家中大发雷霆，让桂阑珊跪在先父牌位前认罪，骂桂同妓女勾结，行为不端，桂阑珊最怕姐姐生气，只好受着姑奶奶的打骂。

桂阑珊向姑奶奶解释他同小金花乃情真意和，两心相悦，小金花出身苦，也是不得已作的妓女，要姑奶奶谅解。姑奶奶大骂，声称不会让小金花进这个家门的。谁知这些话都被守在门外的小金花听在耳朵里，她怅然若失的离开桂家小院。

小金花回到家中伏案大哭，她彻底绝望了，次日，桂阑珊来找小金花，却发现小金花人已消失，房屋正在出租。马上行(马恩然 饰)来到老桂处，想捡个乐，不料遭到老桂的一番羞辱。

海棠班里，小金花(郑铮 饰)又回来了，鸨母及众姐妹大喜，小金花却另有条件，她自己租房子，自己出饭钱,但也要自己挑房客，众人知小金花算得上海棠班的头牌，也只好应允。巴大人将桂阑珊(李保田 饰)召进府内，询问桂阑珊遗失猫眼的案子办得怎么样了，桂阑珊称案子尚在调查之中，巴大人内心有鬼，勒令桂阑珊三日内将钱款追回来，如若不然，由桂阑珊亲自偿还。

还派了两名衙役尾随桂阑珊前行。巴大人做法实在是不近人情，桂阑珊也只好从命。巴小姐(傅艺伟 饰)看在眼里，也觉得父亲的做法有些过分。萨指挥见桂阑珊带着两名差官回南城察院，得知桂阑珊要在三日内凑出三千两银子，着实为桂阑珊捏了一把汗。

他急忙将此事报给姑奶奶，不料遭到姑奶奶一通骂，被撵了出来。桂阑珊被逼无奈，来到福亲王府，正巧祺贝勒在府中，桂阑珊声称要献锡兰猫眼给福亲王，祺贝勒胸有成竹的嘲笑说猫眼只有福亲王府的是真的，其他的都是赝品。

桂阑珊又从祺贝勒口中套出此一猫眼现已落入巴大人府，桂阑珊见目的已然达到，即刻告辞，弄得祺贝勒莫名其妙。众人皆知桂老爷出了事儿，都为他着急，姑奶奶翻出家中存了多年的养老钱，可还是不够三千两，小金花却左拼右凑，拿出自己的家底，弄了两千两银子偷偷交给妞子，却被姑奶奶退了回去。

萨指挥也凑来银两，老六跟随桂阑珊多年，不忍见他如此焦急，将自己仅有的两吊钱也给了桂阑珊，大家都为桂老爷捏着一把汗，不知桂阑珊下一步该怎么走。桂阑珊来到巴府，巴大人不在，桂见到了巴小姐一面，声称他家的猫眼被盗，巴小姐信以为真，急忙回房察看，桂阑珊匆匆告辞。

夜半，两名差役跟着桂阑珊，本以为桂老爷束手无策了，桂阑珊却处之泰然，他展开笔紙，勾勒出一副巴小姐女扮男装的画像，众人皆惊讶桂阑珊的作画能力，却不知他为何画此肖像。

姑奶奶张罗着要回旗里替桂阑珊(李保田 饰)筹措银两。次日天明，已到还款的期限，众人都看桂阑珊下一步怎么办，老桂却不慌不忙地打好一个锦囊，声称这里就是三千两银票，跟随的两名差役也是莫名其妙。清晨，桂阑珊来到巴府面见巴大人，巴大人正要上早朝，没有接见桂阑珊，桂阑珊随即要求面见巴小姐(傅艺伟 饰)，二人见面，桂阑珊将差役打发回去，将锦囊交给巴小姐过目，巴小姐展开画卷，只见画的是自己女扮男装的画像。

巴小姐看后大惊失色，他不曾想桂阑珊会如此之快的将案子查明，为了不牵扯徐表哥，巴小姐答应亲自投案自首，徐表哥想杀了桂阑珊，被巴小姐拦下。徐表哥只好来到古玩店，要回了假猫眼，并将3千两银票退还。巴大人上朝见到福亲王，福亲王询问巴大人祺贝勒同巴小姐的婚事，巴大人自知女儿个性极强，是不会应允的，遂将聘礼西兰猫眼退给了福亲王。

福亲王极为不悦。巴大人还朝，正要听审桂阑珊破案的情况，不料南城察院送来公事，猫眼之事已经结案。案子已破，大家都皆大欢喜，姑奶奶做了一桌美味佳肴款待老桂。巴大人这边却因女儿的婚事弄得焦头烂额。他探问巴小姐是否已心有所属，巴小姐自称已有了心上人。

马上行(马恩然 饰)却忙得陪刚刚回京的恩福到古玩店买画，奇怪的是一幅假画恩福却答应以真画的价重金购买。马上行与恩福正兴冲冲的走在路上，不料撞见了桂阑珊，酒席间，恩福埋怨桂阑珊专找软柿子捏，害得他被发配边疆，担惊受寒。

恩福来到巴大人府上，巴大人家中简陋至极，毫无奢华陈设，恩福送上假王石谷山水画，巴大人表示欣赏，并送给了恩福一贴“福”字，恩福丈和尚二和尚摸不着头脑，不知此一趟事儿是否已办妥，马上行却暗中提醒他一个“福”字就保了他的官了。

巴大人看着家中的王石谷山水画自鸣其乐，巴小姐(傅艺伟 饰)也对此画产生了兴趣。巴大人追问巴小姐的婚事，要提亲的赶紧来，免得王爷生疑。恩福突然回京，引起了王府的注意，福亲王因巴大人一直不跟他同流合污而对巴大人耿耿于怀，这一次他想通过此事查出巴大人的破绽。

祺贝勒为了调查恩福回京的事，将马上行(马恩然 饰)召回府中，命马上行坦白恩福同巴大人之间是否存在不轨的交易，马上行狡辩一气，福亲王只知道把大人收受了恩福一件山水画赝品，只是师生之间的交流，也谈不上贿赂。桂阑珊(李保田 饰)带老六等巡街，见到小金花(郑铮 饰)的灯笼挂在妓院门口，心中不悦，恩福却同牡丹红从海棠班醉醺醺的出来，见到老桂，借酒发泄了一通怨气，扬言他又回京，桂阑珊还得替他巡街开道。

桂阑珊悻悻的回到家中，不料家中来了贵客，原来巴小姐突然造访桂阑珊，惊得妞子和姑奶奶趴在窗外不住偷听。巴小姐语出惊人，她拿来一幅假王石谷山水画送给桂阑珊，正是恩福送的那幅，巴小姐要桂阑珊帮她一个忙，她要嫁给桂阑珊。

桂阑珊大惊，吓得躲到了桌子底下，他觉得这事太离谱，不论从年龄、长相还是门第，老桂都娶不来巴小姐，巴小姐向老桂解释，原来她见阿妈逼她嫁给祺贝勒，又不想答应，于是出此下策，要老桂帮她做戏将此事挡回去。桂阑珊考虑再三，终于答应了巴小姐的请求。

巴大人忽然发现家中的王石谷山水画没了，这时祺贝勒突然奉福亲王的命赶来巴府要看看王石谷山水画，巴大人心急如焚，巴小姐回到家中，巴大人得知画已被巴小姐送人，气得口吐白沫，说不上话。巴小姐来到厅堂一气之下将祺贝勒轰了出去。

是日，福亲王派人将恩福抓去，福亲王要恩福当场画出这幅山水画，恩福只好如实招供，说这画是从钱掌柜那买来的。桂阑珊来到古玩店，给钱掌柜看了王石谷画，并请教来历，钱掌柜大惊。

巴大人私下同钱掌柜密谋如何对付福亲王等人，暗中做好了应对之策。夜半，巴大人叫醒巴小姐(傅艺伟 饰)，要她将字画取回，巴小姐不肯，巴大人骂巴小姐不孝，情急之下，险些说出实情。姑奶奶在家中梳妆打扮，又将压在柜中的新衣拿出来，还压着大褶，姑奶奶准备去巴府提亲。

姑奶奶穿好盛装，雇了轿夫，来到巴大人府，巴大人感到莫名其妙，姑奶奶将字画拿来，说明来意，要给巴小姐提亲，巴大人问是谁要娶巴小姐，一听是桂阑珊(李保田 饰)，大怒。姑奶奶悻悻而去。巴大人正生气时，福亲王派来家丁取走了巴大人的字画。

南城察院出了两名人犯，钱掌柜和恩福，是福亲王抓的，福亲王要审字画一案，桂阑珊亲自押着两名人犯来到福亲王府，巴大人、马上行(马恩然 饰)也被叫了去。堂审间，钱掌柜和恩福各执一词，一个说是重金买的字画，另一个说字画只卖了3两，又无真凭实据，福亲王等不知如何是好。

只好暂且退堂。桂阑珊在大堂外偷听。可谓坐山观虎斗，他私下调查字画的来历，早已胸有成竹。福亲王祺贝勒思前想后，不知如何处理此案，只好暂且作罢。巴大人却着实吓出了一身冷汗。大牢中，恩福和钱掌柜視如仇敌，可经过钱掌柜一番劝导，恩福仿佛开了窍，二人又成了好朋友。

桂阑珊找来燕五，向他挑明了字画一案的谜底，并要燕五帮他办一件事，燕五连夜来到巴大人府中，他正欲进入巴大人书房，只见巴大人已在那里……

燕五夜半睡在房顶，被老六等抓了回去，桂阑珊(李保田 饰)问燕五在巴府找没找到什么，燕五支吾着说什么也没找到。桂阑珊想也许错怪了巴大人。海棠班内，牡丹红则求小金花(郑铮 饰)向桂阑珊求个情，放了恩福。姑奶奶在家中好不懊恼，他从来就没受过这般羞辱，桂阑珊却当没事儿一般。

巴大人因姑奶奶前来求婚一事怒不可遏，随即颁出一纸公文，称桂阑珊行为不端，傲言抗上，难以服众。先予撤职查办，再行处分！此文一出，众人大惊。小金花因牡丹红向她求情放了恩福之事来找桂阑珊，不料老桂正在睡觉，她不忍叫醒老桂，静静地在一旁等候，突然巴小姐(傅艺伟 饰)前来造访，她叫醒桂阑珊，吓得桂阑珊连忙盖被子，巴小姐告诉桂阑珊他被巴大人革职查办了，要他赶紧向巴大人求情，或许还有希望。

巴小姐一气之下要嫁给桂阑珊，却被躲在房间后的小金花听见，她一脸的沮丧离去。桂阑珊追巴小姐出去，路遇燕五，见他有些与以往不同，也想不出所以然来。回到家才知道小金花来过，桂阑珊追悔莫及。桂阑珊离职并同马上行(马恩然 饰)进行交接，众人都舍不得老桂走，满街的百姓也都舍不得老桂走，姑奶奶则在家大骂巴大人狠毒。

桂阑珊心中郁闷，便找卖风筝的放风筝，通卖泥人的聊天，他信步街头，路遇小金花，两人终于有机会互诉心曲，排解误会。燕五见桂阑珊被免了职务，心中十分愧疚，他找到老桂，如实将从巴府盗来的八万两银票交给桂阑珊，桂阑珊大惊，他思索多时，终于想出一策。

恩福等来到海棠班喝酒行乐，找来小金花(郑铮 饰)，又要给她找一个好官人，小金花同达官贵人开怀畅饮，不多时已将众人灌的酩町大醉，小金花伏案大哭。真是心比天高，命比纸薄。桂阑珊(李保田 饰)一大早来找巴大人，声称要交给巴大人一个风筝， 马上行(马恩然 饰)接过风筝转交给巴大人，大家都有些莫名其妙，不知这风筝里卖的什么药。

只有巴小姐(傅艺伟 饰)发现风筝上还写着一些数字，一万二万三万……七万、九万，唯独少了个八万。巴大人大惊，心知这里一定有蹊跷，他命马上行即刻将桂阑珊叫回。桂阑珊来到巴大人府，要与巴大人单独谈，马上行一干人等退下，桂阑珊声称夜半在家中房上听见有人走动，出去一看，一飞贼丢下一包裹后便消失而去。

桂将包裹拿回家中，发现里面全是一叠叠的银票，桂以为是南柯一梦，醒来看真是一大包票子，大大小小加起来总共八万两。并附有一封信札，上写明此银票乃从一位清官家中得来，桂佯装不知，问是否巴大人家中失窃，巴大人气急，将桂阑珊赶出巴府。

巴小姐却发现包裹皮是自家的枕头巾，巴大人急忙推开暗箱阁，只见内里空空如也，巴大人一生的积蓄化为乌有，顿时晕厥过去。马上行偷听了巴大人和桂阑珊的谈话，见机行事，看巴大人又要大祸临头，又跑到福亲王那里，痛痛快快地告了巴大人一状。

他又颠颠的找到桂阑珊，对老桂是心服口服，要他好好参巴大人一本，桂阑珊问他为何改璇易辙，马上行自认跟了巴大人这么多年，从没得到过什么油水，他不想再跟着老巴了。巴大人家里也是开了锅，巴大人躺在塌上奄奄一息，言语间承认丢失的八万两银票是他的，巴小姐大惊失色。

小金花找到桂阑珊，二人终于能够促膝谈心，冰释疑团。巴小姐乱了方寸，来到桂阑珊家，要嫁给老桂，被姑奶奶骂了回去。

巴小姐(傅艺伟 饰)又找到小金花(郑铮 饰)，声称要嫁给桂阑珊(李保田 饰)，让小金花死心，小金花心中十分沮丧。祺贝勒突然造访桂阑珊家，答应给他一幢新房，又要给姑奶奶官饷。原来贝勒此行是要老桂把八万两银票交给他，桂阑珊卖了一个关子，把国舅爷请了来，银票给了国舅爷，祺贝勒只好悻悻回去。

巴小姐慌了神，同巴大人商量要嫁给鬼难缠，免了巴大人的劫难。桂阑珊同姑奶奶说国舅爷正在筹集军饷，因而将银票交给了国舅爷，借以免了百姓缴税的疾苦。福亲王不安好心来看望巴大人，表面是送礼物看望巴大人，实际上是来要挟，巴大人知道只有福亲王能救他一命，只好答应将巴小姐嫁给祺贝勒。

桂阑珊终于又回南城察院了。巴大人人才两空，只得了一个“清白家风”牌匾。巴大人哑巴吃黄莲，有苦难言。祺贝勒则乐得当了回新郎官，吹吹打打、八抬大轿将巴小姐娶回了家中。巴大人与福亲王成了亲家，终于可以同酬共契了。

洞房之夜，巴小姐心中忌恨桂阑珊，点名要桂阑珊陪她喝酒，桂阑珊来到洞房，被巴小姐、丫鬟等人灌了个酩町大醉。桂阑珊醉酒街头，撞见了燕五，被燕五骂了一通，骂他拿钱买官，秉事不公。八万两银票没有救济灾民，只变成了圆明园的修缮费。

祁老大的弟弟祁老二也来到了京城，他此行另有目的，约了马上行(马恩然 饰)，要花钱买官。夜半，祁老大风尘仆仆的找到祁老二，不曾想祁老二翻脸不认亲兄弟，祁老大几年来一直往家里汇的银两都落入祁老二的腰包，祁老二一概否定，将祁老大赶出宅院。

祁老大因找兄弟一路讨饭前来，这一下反倒沦落成了沿街乞丐。桂阑珊后悔案子办完，反倒害了巴小姐，银两也送到皇宫，皇上要扩建圆明园，百姓照常需要纳税，桂阑珊真是错打鸳鸯，里外不得好。桂阑珊路遇祁老大，见祁老大衣不果腹，可怜至极，他将祁老大带回家中，从祁老大口中得知祁老二捐官的事，桂阑珊拜访祁老二，见祁老二确实六亲不认，决定要帮祁老大的忙。

桂阑珊路遇燕五，故意同他叫板，问他敢不敢偷盗自己家，燕五夸下海口，万无一失。

夜半，桂阑珊(李保田 饰)同祁老大正睡得酣，燕五悄然而至，刚打开桂阑珊家中的柜子，突然被一绳索套住双腿，老桂这边抻紧了套，神偷燕五终于被抓了一回。萨指挥在南城察院做了多年，至今没有提升邀功的机会，看见妓院之中歌舞升平，心中颇有不平之气。

桂阑珊家中捉到燕五，要燕五帮他办一件事，燕五见是帮祁老大的忙，而不是那些达官贵人的事儿，遂应允。老六巡街，要抓八大胡同犯夜的，不料将燕五抓了回去。桂阑珊这次来了认真，他升堂亲审燕五，刑讯逼供，棍棒相加，总之各种办法都用之至极，燕五终于忍不住大刑，如实招供。

谁曾想燕五多年来窃案之多，什么玉屏风、夜明珠，物件之多令人瞠目结舌，更奇怪的是桂阑珊对他种种行径也是了如指掌。燕五只好全部承认。萨指挥见来了肥缺，激动地向桂阑珊申请亲自出马办理此案，萨指挥带着巡兵搜查燕五的住处，把地砖都翻开了，仍是一无所获。

回来后萨指挥满腹牢骚，桂阑珊不依不饶，继续堂审燕五，终于问出结果，原来燕五也有上家，他将一切所盗之物交给了山西阳原知府，刚升了候补道的祁耀祖。萨指挥请令亲自去山西阳将祁老二带回，查办此案。大牢之中，老六和桂阑珊却对燕五关怀有加，桂阑珊还送来医药给燕五疗伤。

原来他们是做戏给萨指挥看，心中则另有打算。

萨指挥风尘仆仆将祁老二带了回来，说是国舅爷有请，却被带到了南城察院大堂。祁老二莫名其妙等在那里，不料赶上桂阑珊(李保田 饰)升堂审案，燕五被带到堂上，祁老二在堂外听审，燕五堂上招供，不料所供出的同伙正是祁老二。祁老二丈二和尚摸不着头脑，审来审去，提到了祁老二捐官之事，桂阑珊认为祁老二的钱来历不明，祁老二为了洗清自己，只好如实招供，承认捐官来的钱是哥哥祁老大给的。

兄弟相认，百姓都为桂阑珊替大家做了一件痛快的事而高兴，只有萨指挥闷闷不乐，这时重新开张的祁老大为他送来了庆功牌匾，萨指挥也高兴了。巴小姐(傅艺伟 饰)自从嫁了祺贝勒，便常常头不梳脸不洗，弄得祺贝勒好不痛快，这一日巴小姐家中欣赏桂阑珊为她做的画像，浮想联翩，被祺贝勒看见，只见一女扮男装的肖像画，祺贝勒以为是巴小姐的相好，大为恼火。

桂阑珊家中来了一位女客，一名叫兰儿的姑娘，要桂阑珊帮她找叫双喜的一个人，这人是兰儿定了亲的未婚夫，多年从军，杳无音信，可兰儿偏偏想着双喜，又不肯另嫁，求老桂帮她找到双喜。祺贝勒向桂阑珊打听巴小姐肖像画的来历，经老桂一点，他才恍然大悟。

原来，双喜跟随胡大帅戍守边关，刚刚得胜还朝，大营帐中，胡大帅向手下爱将双喜提亲，双喜却执意不肯,他心中也只有兰儿。兰儿家中却出了事儿，老父亲董七攀附权桂，自作主张将兰儿许给了当朝国舅爷，兰儿誓不另嫁，董七却不容分说将兰儿捆了起来。

他一再的劝女儿同意嫁人，妞子来找兰儿，也被他挡了回去。国舅爷的迎亲大轿吹吹打打来到了兰儿家门前，兰儿却是被捆绑着进了轿。

国舅府今天也好不热闹，只有福亲王和巴大人没有来。国舅爷找来了桂阑珊(李保田 饰)，让他帮忙招待客人，新娘进了洞房，国舅让桂阑珊守在洞房口，桂阑珊听见里面有动静，新娘子发疯的往屏风上撞，老桂连忙阻拦，一看竟是兰儿，桂阑珊帮她松了绑，兰儿求桂阑珊放了她，老桂犹豫一阵，决意放了兰儿，让兰儿乔装改扮，混出国舅府。

胡大帅率大众人马正在往京城赶。国舅府中，娘娘也前来庆贺国舅的婚事，娘娘提出要看看新娘子，国舅爷向娘娘解释新娘子是被绑着来的，进了洞房，突然发现桂阑珊被反绑着躺在床上，国舅爷大怒，问兰儿的去向，桂阑珊解释说是被人暗算绑在床上，国舅爷大怒，认为是桂阑珊从中作怪，但桂阑珊满嘴的巧令雌黄，又问不出什么破绽，只好先将桂阑珊押在国舅府。

国舅爷即刻派人追兰儿。兰儿跑到桂阑珊家，姑奶奶和妞子为她换了衣服吃饭休息。兰儿逃出城外，不料被国舅爷的追兵抓了回去，在回城的路上，恰巧路遇双喜，双喜将兰儿抢了回来，半路上又被国舅爷的追兵夺了回去。双喜终于见到失别多年的未婚妻，现在就要嫁给他人，岂能善罢甘休，他求胡大帅帮他把双喜要回来，胡大帅当机立断，率兵来到国舅府，扬言要兰儿回去，众人相持不下。

皇上和娘娘商议着如何处理国舅爷的婚事，娘娘私心颇重，称胡阔海仰仗手下拥有重兵，目无皇上，皇上大怒，怪娘娘出口不逊，娘娘吓得不敢再乱说话。皇上考虑再三，决定由福亲王审理此事。福亲王接了圣谕，左右为难，一个是国舅爷，一个是三军元帅，他谁也不想得罪。

不时，国舅爷同胡大帅一同来到了。

双喜找到董七，要他将兰儿还给他，董七让双喜去找桂阑珊(李保田 饰)要兰儿。双喜来到南城都察院，双喜突然出刀将桂阑珊绑架起来，威胁他交出兰儿，众人大惊。福亲王这时思前想后，决定哪头也不得罪，将此案交给都察院审理，巴大人接到案子，终于决定由桂阑珊接管兰儿的抢婚案，皇上得知此事大为不悦，要亲自御选办案之人。

国舅爷得知此案移交给桂阑珊，邀请桂阑珊来到海棠班，小金花(郑铮 饰)听说桂阑珊来到，便前来相见。

小金花(郑铮 饰)向桂阑珊(李保田 饰)敬酒，不多时桂阑珊已被灌醉，不想桂阑珊佯装喝醉，见国舅爷等人喝酒的当儿，桂阑珊已酒醒，他告别了金花，偷偷从后院跑了出去，巴小姐(傅艺伟 饰)早就在外面等他了，巴小姐告诫桂阑珊辞掉这个案子，向巴大人告个软。

堂审之日，国舅爷、胡大帅、福亲王、巴大人、马上行(马恩然 饰)等人来到南城都察院听审，堂外围观的百姓人山人海，好不热闹，桂阑珊升堂审案，国舅爷和双喜纷纷拿出自己的婚书，各执一词，互不相让。

桂阑珊(李保田 饰)宣董七上堂作证，递上两份婚书，问董七哪一份是真的，董七鬼迷心窍，硬不承认双喜的婚书是真的。兰儿出庭，承认双喜的婚书是真的，国舅爷则强调他的婚书是董七定的，父母之言足可做媒。众人正相持不下，巴小姐(傅艺伟 饰)从乔装改扮的皇上那儿借来了火，把都察院外面的轿子点了，众人见外面失火，吓得纷纷跑开，堂审不了了之。

兰儿想放弃嫁给双喜，桂阑珊鼓励她坚持下去。国舅爷、福亲王等人不知桂阑珊打的什么主意。

国舅爷见到桂阑珊(李保田 饰)，冷言相加，桂阑珊只好硬着头皮挨过去。国舅爷依旧不依不饶，要皇上为他作主，皇上却很欣赏桂阑珊的才干，劝国舅爷稍安勿躁。赵铁面突然回京，找到福亲王，欲状告风阳府官员邹成仁鱼肉百姓，变本加厉。

不想福亲王根本就不理赵铁面，还将他押入大牢，桂阑珊见赵铁面牢中喊冤，便过去询问缘由，赵铁面将一张状纸交给了桂阑珊，次日，赵铁面依旧被押回凤阳府。

萨指挥失魂落魄地回来，声称赵铁面全家被杀，桂阑珊(李保田 饰)大惊，他得知赵铁面家中一贫如洗，抢匪一定不是劫财的主，里面必定有文章。桂阑珊想起赵铁面递给他的状纸，急忙回家中寻找。福亲王责成步军统领衙门、都察院派人去安徽凤阳前去查明赵铁面一案。

此事由马上行(马恩然 饰)和萨指挥前去查办。这一天，师爷吴三友前来拜访，他提醒恩福朝中已派人前来追查赵铁面的案子，要他多加注意。吴三友心怀鬼胎，原来赵铁面之死和他有直接的关系。恩福一直蒙在鼓里。

萨指挥按照桂阑珊(李保田 饰)字条的指示寻找吴三友这个人，不得线索，询问恩福，恩福有意掩饰，萨指挥只好作罢。同马上行(马恩然 饰)灰溜溜地回了京城。桂阑珊问起萨指挥凤阳的案子进展如何，萨指挥闪烁其词，破绽百出，没有说出丝毫线索。桂阑珊很是蹊跷。

马上行则积极地替恩福贿赂祺贝勒等人，借钱消灾。邹成仁见吴三友擅自杀人顶凶，埋怨恩福办事不力，找借口杀掉了吴三友。并将杀人凶手王柱子押往京城。

经三法司会审，几次堂审皆如出一辙，王爷发现其中有诈，便责成属下严加查办此事。马上行(马恩然 饰)、恩福等人大惊，吓得魂不附体，邹成仁带恩福来京进见上司胡大帅，并向胡大帅讨饶，福亲王知道桂阑珊(李保田 饰)一向清正廉明，什么案子都难不倒他，决定此案委托给桂阑珊处理，王柱子又被押往南城察院，恩福等人心慌意乱。

桂阑珊堂审王柱子，见他不屑于答话，总是重复那几句，便宣布退堂。

马上行(马恩然 饰)同恩福商量要行贿桂阑珊(李保田 饰)一万两，否则此事难平，恩福舍不得钱财，被马上行数落了一顿。马上行又找到老桂，提起妞子结婚的事，夸口此事包在自己身上，并拿出一万两银票要老桂收下，桂阑珊却大大方方地收了他的银票，还打了欠条。

大堂上，桂阑珊与王柱子对话，一番交流，桂阑珊已得出结论。

桂阑珊(李保田 饰)依旧升堂审问王柱子，恩福得知后急忙报给马上行(马恩然 饰)。马上行自有一套，他让萨指挥送来有毒的肉给王柱子吃。夜半，跑回南城都察院，见王柱子正要吃肉，桂阑珊当即阻止。桂阑珊感到此案非同小可，随即升堂审理，王柱子说出了实情，正审理中，不料马上行突然来找桂阑珊，要他停止堂审，面见福亲王。

桂阑珊(李保田 饰)心事重重，走在街上见到小金花(郑铮 饰)并不打招呼。他满脑子想着王柱子的事，得知刑部又维持原判问斩，桂阑珊依旧上折奏本，继续为赵铁面一案申冤。不料几次奏折都被巴大人扣在都察院，没有送交皇上，桂阑珊终于想出一策。

贝勒爷传来圣旨，授予桂阑珊可行走都察院，并嘉奖一次，王柱子却因冒名顶替，罪不容赦，已被问斩。桂阑珊得知皇上已明察秋毫，却无力再挽回局面。