一叶小舟驶向扬州，小船上张天生与小王相遇，两人一见如故，为选御前表演戏班的郑恒此时乘大船经过，使小船一阵颠簸，慌乱中天生、小王调换了脚本，而两人却全然不知。东湖、西厢是扬州两大剧社，东湖管家王晶晶指使人扮大头娃娃闹西厢，并买通戏服店老板收回西厢的戏服，一直赞赏西厢名伶曹燕燕的珍珠得知后，决定偷出戏服帮助燕燕，而燕燕也准备去偷戏服。

天生去面摊吃面遇曹燕燕，一见倾心。

珍珠潜入仓库巧遇蒙面的燕燕，以为她盗去西厢戏服，因此珍珠狂追燕燕至西厢，方知误会一场。西厢新戏顺利上演，郑恒惊艳曹燕燕，而张天生也认出燕燕是他一见钟情的女孩。珍珠却为戏服一事，被戏服店老板毒打并赶出戏服店。

郑恒假意关心西厢并告之西厢需要好的剧本。燕燕路过东湖，见天生被王晶晶推倒门外，无意中见到大名鼎鼎的编剧不倒翁的剧本，以为天生是不倒翁，故苦求天生为西厢写剧本。被赶出戏服店的珍珠风餐露宿，为吃饱饭使诈欺骗小王。

为表诚意，燕燕送礼到百家楼，更为天生打扫房间终令天生同意为西厢写脚本，此后燕燕经常到百家楼与天生探讨脚本，而两人感情也随之加深。此时珍珠为西厢吃尽苦头，终于重病昏倒在西厢门口，燕燕得知真相后感动不已，珍珠从此留在了西厢。

夜晚天生送走燕燕后，一人走在街上，想起近日听到种种关于燕燕与郑恒的谣传，心中不悦。

张天生夜晚经过教坊司，见一女子与郑恒私会，误以为是曹燕燕，心中感到伤心的同时又十分懊恼，便一人在酒楼喝闷酒。此时燕燕来此与天生商量剧本之事，天生故意刁难索要重金，并对燕燕讽刺挖苦使燕燕不知所措。王钟被虫蛰，天生帮王钟解围，二人邂逅。

燕燕为交纳剧本费，决定忍痛将传家宝“相见欢”当掉。

燕燕为了凑齐巨额脚本费，将传家宝“相见欢”当掉，天生来取银票那天，燕燕装作很富有将银票给天生，而此刻债主已纷纷赶至。天生手持银票失落地走在街上见到一个凄凉老艺人，将银票赠给他，此刻恰巧遇到王钟，王钟从天生口中知道天生是东湖编剧，邀请他参加灯会。

在灯会上，他偶然听到金玉奴的讲话，知道自己误会燕燕。天生非常懊悔向王钟倾诉，燕燕在旁边恰好听到，知道天生不是不倒翁，认为自己被天生戏弄，一怒之下，将天生推入水中。

天生为自己对燕燕的所作所为感到十分愧疚，将他手中那份不倒翁剧本送到西厢，希望自己对西厢能有所补偿。燕燕不再相信天生，将剧本扔出大门。郑恒、金玉奴私会，金玉奴发现了郑恒推选燕燕去大都的官文，非常生气，将此事告诉了王晶晶。

王绅、王晶晶为东湖成为太子婚礼唱戏的戏班，设下阴谋，却被郑恒发现。

郑恒请燕燕去打马球,燕燕觉得很无聊,一人去荡秋千,不慎从秋千上掉下,此刻天生奋不顾身,接住燕燕,两人掉到地上。燕燕、天生被送到医馆，燕燕误以为天生腿摔断了，前往探望，发现天生原来只受了轻伤燕燕非常生气，认为天生又一次骗了她。

天生去买药，知道郑恒买了春药，天生担心燕燕，不顾自己腿伤，跑去救燕燕，替燕燕喝下药酒，可是燕燕再也不愿相信天生，她推开天生，告诉天生以后再也不愿见到他。

天生为救燕燕替她喝了郑恒下了药的酒，燕燕却不理解天生，并告之再不想见他，天生伤心地离开，天生遇到王钟，药力发作难以自控拥抱王钟，此时王绅赶至见状大怒，痛打天生，而王钟震惊的同时感到丝丝幸福。天生想起燕燕对他的误会，心灰意冷，决定离开扬州，此时王钟和燕燕分别得知天生要走，赶到码头苦苦挽留最终使天生回心转意。

郑恒得知西厢为凑齐剧本费将传家宝当掉，为讨燕燕欢心，想把“相见欢”赎回来。郑恒从当铺老板那里知道“相见欢”在王绅那里，欲索取。金玉奴跟踪豹子王见他与宋军密谈，豹子王杀金玉奴灭口。珍珠发现了金玉奴尸体和她身边的不倒翁剧本。

豹子王担心珍珠发现他，欲杀珍珠，几次均被陶朱所救。

郑恒得知张天生帮燕燕找回了“相见欢”，心中嫉恨。他设计使天生入狱，燕燕为救天生将“相见欢”还给了天生。珍珠巧遇算命人希望从水晶球中看到未来夫婿的模样，却看到欲杀她的豹子王，误以为豹子王是他的未婚夫，令珍珠喜不待言。

一日，陶朱为追查豹子王，以帮西厢修房为名混进西厢，欲保护珍珠。珍珠处处为难他，不给他饭吃，并千方百计想办法赶走陶朱。宽厚的陶朱不以为意，两个欢喜冤家让西厢也热闹许多。王绅知西厢将上演不倒翁之新戏，大怒，欲告西厢盗用东湖之剧本，定下毒计。

演出之际人山人海，大批差人欲捕燕燕，豹子王也准备趁此机会杀掉珍珠。关键时刻陶朱对决豹子王，珍珠却将豹子王救走。

珍珠将豹子王送至山洞，为其疗伤，并趁其昏迷时对调了自己装香料的小葫芦，而后离开，一直等候的陶朱警告珍珠远离豹子王，而珍珠反斥责他以多欺少。小王、王钟为救西厢，去王绅书房偷不倒翁之授权书，被在此饮酒作乐的郑恒发现并大叫捉贼，情急下，小王为保护王钟，挺身而出说自己偷授权书，因此被东湖家丁毒打一顿赶出东湖，身受重伤的小王遇珍珠，被珍珠救到西厢。

西厢为官司之事上山拜佛，不料，寺内起火，慌乱中燕燕与曹母等被冲散。

大火越着越大，此时天生见到燕燕并救了燕燕，受避风堂主之命，山鸡等山贼欲捉燕燕上山，不想却捉错别人。王钟到百家楼探望小王，却碰到郑恒，郑恒揭穿王钟是不倒翁，恰被天生听到，天生偷入王钟房间一探究竟，却见到他与小王对掉之剧本，确定王钟是不倒翁。

天生为救燕燕跪地求王钟帮忙，而深爱着天生的王钟非常伤心，哭着跑掉。小王送了不倒翁亲笔信到西厢，说不倒翁将出堂为西厢作证，使西厢众人又看到了希望。

燕燕想念天生，到二人经常去的面摊，终于等到天生。天生带燕燕到他经常去的百家楼顶看风景，燕燕站不稳，倒入天生怀中。陶朱为追察豹子王下落，跟踪珍珠至西厢。而豹子王果然也来到西厢，并欲杀珍珠，被陶朱制止并与豹子王大打，此时乌鸦出现将豹子王救走。

扬州太守中风死亡，新太守正是与王绅不和的哥哥王缙。而西厢听说换了新太守，非常高兴。

西厢、东湖盗用脚本之案正式开堂，不倒翁最终没有出现，西厢败诉。西厢被封，为了支付罚金，他们几乎变卖了全部家当，燕燕到湖边暗自伤心，乌鸦为捉燕燕回山寨，故意接近燕燕。此时掏朱发现了乌鸦与之打斗，最终乌鸦逃走。

天生为救西厢足不出户，疯狂写剧本，以图用此替换不倒翁剧本。

天生将他为西厢所著的剧本送至东湖，以图用此脚本替换不倒翁之脚本，却遭到在此饮酒作乐的王绅、郑恒等人的讥笑。郑恒来到西厢假意为西厢搬救兵，以此说服燕燕与他同去大都，王钟因没有出面救西厢，自觉惭愧，准备向小王辞行离开扬州，在城门遇太守家丁，将她带回王缙府中，让他们父女团圆，而父女二人见面后却争吵起来，王钟一怒之下离开王缙府中，陶朱发现豹子王买卖火药的线索，找到专营火药的老牛了解情况，被豹子王发现后将老牛杀死，而老牛在死前告诉了陶朱杀他的凶手是谁。

燕燕见到西厢之落魄，为了重振西厢，燕燕决定去找郑恒，表示愿与郑恒同去大都，燕燕心力交瘁，依偎在郑恒怀中。陶朱知豹子王为凶手，遂下通缉令，珍珠见到通缉令，对陶朱不理解，趁黑夜撕掉豹子王通缉令，豹子王遇见，终于知道珍珠喜欢他。

燕燕、郑恒去大都，在城门口遇到陶朱，陶朱将此事告之天生，并为他准备一切，鼓励天生去追求自己的幸福。天生尾随燕燕、郑恒上路。陶朱为追查豹子王下落，秘密跟踪珍珠。

珍珠发现了陶朱的跟踪，躲躲闪闪，欲将陶朱甩掉。而乌鸦也留下记号，想与豹子王见面。豹子王决定利用二人离开扬州，所以分别请二人帮助他离开，天生一路追赶郑恒，天下起大雨，山泥倾泻天生受伤，幸被一老伯救到客栈为他疗伤。

而燕燕、郑恒也来此住店，二人却无缘见面。陶朱从珍珠口中知道豹子王乘船离开，遂在岸边用铁链设防，准备捉豹子王。众衙差设防时见到洋人杂耍，表演空中飞人，均被吸引住了。深夜乌鸦按计划准备与豹子王乘船离开，而豹子王却利用珍珠让乌鸦一人乘船离开。

珍珠帮豹子王乘风筝逃走，在岸边守候的陶朱等见到小船划来，拉紧铁链，将小船套牢，发现误抓了乌鸦。陶朱、乌鸦都意识到自己上了豹子王的当。陶朱想起空中飞人，急忙追去，见到珍珠，将珍珠逮捕，进行审问，方知自己竟是珍珠当年的救命恩人。

客栈里郑恒发现了张天生，匆匆忙忙与燕燕离开。天生知道燕燕刚刚离开客栈，急忙追去。燕燕、郑恒赶路途中被山贼所劫，捉到避风堂，天生为救燕燕也来到避风堂。

燕燕受到村民热情款待，而燕燕却向孙飞虎提出离开避风堂，遭孙飞虎拒绝。天生为救燕燕，乔装混入山寨。西厢众人盼着燕燕回来，此时衙差却来报信，说燕燕出意外，珍珠跑去求陶朱寻找燕燕。陶朱来到燕燕出事地方查看，发现与避风堂有关，向避风堂走去。

郑恒被点穴后，浑身无力，燕燕偷偷送食物给郑恒吃，郑恒告诉燕燕他逃跑的计策。天生知出山寨需有金牌，于是深夜潜入落草堂偷金牌。天生遇到小华佗，被他拉去喝酒，小华佗喝醉后教天生火云针法。

燕燕按郑恒计划找小华佗看病，将小华佗引开。郑恒趁机偷药。不想遇到天生，两人撕打起来。天生找机会告诉燕燕他就是天生，并准备带她离开，燕燕求天生带郑恒一起离开。珍珠到衙门找陶朱，从衙差口中知郑恒马车坠落山崖，西厢众人以为燕燕遇难，瞒着曹母伤心落泪，险被曹母见到。

天生答应燕燕救郑恒，帮郑恒插针，恢复体力。深夜天生带燕燕离开避风堂，而燕燕却要带郑恒一起走，天生只得给燕燕点穴，使她动弹不得，将燕燕带出山寨。郑恒趁小华佗醉酒杀了药童，准备逃跑，此时众山贼已在寻找郑恒，郑恒用轻功逃出山寨。

孙飞虎尾随追去，郑恒赶上天生并调戏燕燕此时陶朱出手相救，与郑恒大打，正在陶朱逐渐处于下风之时，孙飞虎赶到，将郑恒击落山崖。东湖定下七日还款期限已到，王晶晶到西厢要帐，告诉曹母燕燕已死，并拆毁西厢，曹母受打击发疯。

郑恒落崖，孙飞虎也准许燕燕离开。天生、燕燕一起赶回西厢。

曹母疯了，西厢毁了，王钟见到西厢惨状，决定留下来帮助西厢，于是她假扮燕燕朋友天涯，去看望西厢众人，留下银两为西厢解燃眉之急。乌鸦回到避风堂，将豹子王所为告之孙飞虎，而豹子王反咬一口说乌鸦是内奸，孙飞虎只得将乌鸦关入大牢。

珍珠鼓励众人继续坚持下去，并提议到酒楼卖唱，于是众人到得月楼卖唱，却被拒之门外。

珍珠、王钟几经挫折，终于求得月楼老板同意，在此卖唱，没想到被王晶晶见到，对珍珠讽刺、挖苦。珍珠忍住委屈，认真地演唱，终因她的真诚、勇敢打动观众，而王钟在知道珍珠愿望是成为一名演员后，为她改名红姑。燕燕、天生几经周折终于回到西厢，可今日西厢已楼去人空，燕燕只得与天生回百家楼暂住，红姑从陶朱口中知道燕燕仍然活着，当燕燕、红姑见面后，二人喜极而泣。

燕燕见到自己的母亲疯了，连自己都不认识，阵阵心酸。燕燕从红姑口中知道一位叫天涯的人经常帮助西厢，此时，王钟到西厢，燕燕认出天涯就是王钟。

红姑知道陶朱救了燕燕，对陶朱心存好感，精心做了饭菜，送给陶朱，却见一青楼女子在陶朱家里，十分生气。陶朱欲向红姑解释，却因受伤而昏倒。深夜，红姑为救陶朱，奔走求医，几次被拒绝，最后功夫不负有心人，终于找到医生为其疗伤，并守候陶朱至天亮。

王钟知道燕燕平安无事，到西厢向众人辞行，见到天生，天生对王钟冷言冷语。天生因被东湖辞退，四处求职，却处处碰壁，巧遇小猴子，天生为资助西厢，决定和小猴子去码头扛包。

燕燕平安回到西厢，众人一起吃饭庆祝，大家都十分开心，只有天生对王钟讽刺挖苦。王钟难以忍受，决定离开。天生借送王钟的机会，告诉王钟交错了她这个朋友，王钟被心爱的人误会，有口难言，伤心地离开。天生第一天到码头扛包就累得晕倒在地上，虽然他没扛完麻包，但乔大爹同意收下天生，经过与大爹的接触，大爹对天生十分欣赏。

王绅欲邀燕燕到东湖唱戏，遂派人去请燕燕到东湖，没想到曹母跟踪她到东湖，曹母见到王绅，疯病发作，大闹王绅府，曹母认定燕燕是坏人，不肯见她，燕燕十分伤心。

燕燕一人到码头散心，遇到天生，将她不开心的事说给天生听，天生鼓励燕燕，使燕燕对新生活充满希望。天生创造了独轮车，用独轮车推麻包事半功倍，令乔大爹和众多码头工人对天生十分佩服。东湖使奸计让酒楼不给西厢卖唱，燕燕无奈，只得在街上卖艺，却被衙差抓进大牢，幸得陶朱将他们救出。

王钟感到此事与王绅有关，所以找王绅，希望他放过燕燕，王绅不但不承认，反诬陷说是王缙所为。

天生、王钟在街上相遇，天生指责王钟欺骗西厢，并叫王钟以后不要再戏弄西厢，王钟委屈地流下眼泪。豹子王游说孙飞虎下山加入宋军，孙飞虎不愿，孔雀却要去找燕燕，孙飞虎只得同意，孔雀到监牢告诉乌鸦，她和孙飞虎将去扬州，乌鸦极力阴止，而孔雀却执意要去扬州。

此时，豹子王与山鸡商量趁孙飞虎下山之际谋反。王钟到公堂为西厢翻案，告诉王缙她就是不倒翁，王缙差人将王绅带到公堂，当王绅知道原来一直在他身边的钟儿是不倒翁时，昏倒在公堂之上。燕燕知道王钟为西厢翻案，非常感动，决定结拜姐妹。

陶朱接到密报，知道孙飞虎将到扬州，心存疑惑。码头上，乔大爹叫高三、天生一起去见一老板谈运佛的生意，而此时其他帮派也都争抢此生意，众人言语不和，眼看就要发生冲突，天生出面讲和。天生找到燕燕，二人一起在码头散步，正遇到孔雀和孙飞虎被官兵追捕，天生使出银针救了孙飞虎，将孙飞虎安置在百家楼，为其疗伤。

孔雀去澡堂洗澡，阴错阳差，与小王同一处洗澡，孔雀发现后逃出澡堂。

乌鸦从避风堂监牢逃出后，向密探打听孙飞虎下落，密探却欲杀乌鸦，乌鸦不解问其究竟，知道孙飞虎中了埋伏。孔雀因洗澡之事欲杀小王，却因此爱上小王。燕燕知道王钟因天生对她误会而不快，劝天生原谅王钟。陶朱从银针上知道是天生、燕燕救了孙飞虎，要天生带他去见孙飞虎，山鸡趁孙飞虎去扬州谋反自称堂主。

天生不同意接运佛生意，高三不服，带众兄弟运一块与佛大小相同的石头，试验运佛，众兄弟被砸伤。大爹知道后，非常气愤，而天生自告奋勇想出运佛办法。

天生找王钟道歉，起初王钟不接受，最终被天生诚意感动，原谅天生。天生终于想出运佛的办法，运佛当天，码头上聚集了很多人，码头工人们按天生的方法，将大佛成功运上船，燕燕、王钟为之欢呼。高三等人为庆祝成功，拉天生去喝酒，天生喝醉回家。

燕燕、王钟分别来照顾天生，二人见面后尴尬，大爹见天生是人才希望天生加入宋军，天生不愿，婉言拒绝，并决定辞工，王绅生病误听大夫讲话，以为身患重病，十分伤心。

王绅以为自己身患重病，活不了多久，到小王家找王钟，知道王钟一心想帮助西厢，故将不倒翁授权书当王钟面撕毁，王钟感动得落泪。高三劝天生加入宋军，天生不肯，高三一怒之下将天生打倒在地。陶朱见到天生被打，上前阻止，而高三却误以为天生与官府勾结。

一日天生看望王钟，想到以王钟得健忘症这一办法解决东湖、西厢之官司，急忙将此消息告诉王缙，众人大喜。孔雀等一行到花神庙拜神，红姑抽签，上写红姑夫君远在天边，近在眼前，此时陶朱出现在她面前。

孔雀喜欢小王，见小王与红姑等人关系密切，偷偷跟踪小王，将与他密切的人统统记入名册，准备报复。乌鸦知道孙飞虎受伤，到百家楼看望孙飞虎，而孙飞虎却认定乌鸦是内奸，欲杀她，而乌鸦并不躲闪，要以死证明她的清白，幸亏此时孔雀赶到，阻止豹子王杀乌鸦。

燕燕送饭给孙飞虎，红姑好奇跟踪，从孔雀口中知道豹子王已死，红姑悲痛欲绝。红姑到仓库拿戏服，却拿错豹子王放在此处的火药。天生、王钟相约去西山找王钟母亲画像，不慎滑下山城，却发现一处美景，两人静静欣赏美景，情不自禁紧紧拥抱在一起。

东湖、西厢剧本之案终于开堂重审，按照天生计策，终于为西厢澄清。王绅到百家楼要天生照顾王钟一生，天生知道王绅得重病，告诉他和王钟是很好的朋友，并保证一定会照顾王钟，王绅将王钟身世告诉天生。燕燕又赢回了西厢，她回到已残旧的西厢，下决心一定要重建西厢。

燕燕上演新戏，王钟拉着王绅去看戏，台上的燕燕将不倒翁新作演得栩栩如生，台下观众、王绅均被深深打动，曲终时，燕燕听到最热烈的掌声。

王绅亲自到后台祝贺燕燕，王绅表示愿意出钱帮助西厢。燕燕婉言拒绝了。天生为西厢重作牌匾作为礼物送给燕燕，并约燕燕第二天晚上去看萤河，燕燕欣然接受了。第二日天生如期赴约，在西山等候燕燕，而燕燕却因唱戏无法赴约，正在天生失望时遇到王钟，两人一起坐船游西山，意外之下天生吻了王钟，二人呆住了，此时王钟心中充满甜蜜。

燕燕演出结束后，直奔西山，却见到天生与王钟在一起，三人决定一起去吃面。天生看见燕燕、王钟二人，心中幻想着与燕燕在一起的甜蜜，又幻想着与王钟在一起的快乐。

乔大爹与孙飞虎两位老友在码头见面，闲谈中大爹听说豹子王的事，乔大爹告诉孙飞虎，豹子王并没有死，叫孙飞虎要提防豹子王。陶朱到西厢调查火药的事情，四处查看，没有发现，此时，曹母用纸包住一火药蛋，当作苹果送给陶朱，陶朱并没有留意，放进口袋中。

天生与燕燕一道去西山看萤河，天生想起曾吻过王钟，所以拒吻燕燕。燕燕以为天生不再爱她，十分伤心，一人跑到他们经常去的面摊，回忆着与天生的以往种种情景，流下伤心的眼泪。

王绅以为自己即将去世，决定帮王缙与王钟消除误会，在王钟母亲祭日那天，王钟听到王缙将她送给王绅的真正原因，王钟投入王缙怀抱。王绅向王晶晶交待后事，王晶晶感到莫名其妙，知道真相后将实情告诉了王绅，原来是王晶晶的小妾患绝症。

王绅知道自己不会死，大喜。红姑按豹子王交待，将一箱火药蛋送至大茶棚不想火药暴露。红姑为阻止豹子王乱杀无辜，遭豹子王残忍毁容，幸亏陶朱及时赶到，才从豹子王手中救下红姑，而红姑也发现原来陶朱才是她救命恩人，红姑被送到医馆，陶朱守候在她身边，悉心照料。

豹子王约乔大爹见面，并将大爹杀死。红姑看到自己的脸被毁容，欲寻短见，陶朱终于说出倾心红姑已久，并坚定地为红姑套上家传玉戒定情。乔大爹的尸体被陶朱发现，而高三以为是陶朱杀死了乔大爹，要杀陶朱报仇。乔大爹死了，群龙无首，由于乔大爹在世时非常欣赏天生，所以众宋军兄弟推选天生当宋军首领，并且要求天生杀陶朱替大爹报仇。

陶朱去医馆探望红姑，见到大夫呆坐在椅子上，而红姑不知去向。陶朱以为红姑无法接受自己容貌，便四处寻找。此时的红姑貌美如花，站在了陶朱面前。孙孔雀、孙飞虎准备回到避风堂，孔雀将小王绑起，准备带回山寨，孙飞虎本不同意，但出于对女儿的疼爱还是将小王带上路。

宋军处处寻找机会杀陶朱，陶朱感到危机四伏，出于担心红姑的安全，故意疏远红姑，红姑十分生气。豹子王与高三会面，假意帮高三报仇，说服高三与他合作。

王绅知道钟儿深爱着天生，为撮合二人，请天生吃饭，并告之希望两人成婚，天生心里十分矛盾，不知如何回答，幸亏王钟为他解围。燕燕走在街上，见天生和王钟拥吻。燕燕跑开，天生追去，王钟终于知道燕燕对天生的重要。高三等人利用天生作饵，将陶朱抓住，高三逼天生杀掉陶朱，天生情急之下，竟将匕首刺入自己的胸膛。

豹子王指使小华佗杀掉天生，小华佗被逼无奈行刺天生，也因此知道天生就是避风堂中的“鸽子”，最后救了天生与陶朱，三人逃跑途中，天生自己挡住追兵，帮助陶朱、小华佗跑掉，陶朱找到衙差火速到牢中救天生，可是天生不见了，只留下一张地图。

乌鸦押着山鸡，与孙飞虎一起逃出山寨，众人随乌鸦来到一茅舍暂住，孙飞虎感到自己与乌鸦似曾相识，原来乌鸦就是孙飞虎亲生女儿。山鸡欲杀孙飞虎，幸亏乌鸦发现，为孙飞虎挡住致命一箭，自己却因此而身亡。孙飞虎重新杀回了山寨，并领众寨民进城去杀豹子王替大爹报仇，众人到百家楼落脚，小华佗得知孙飞虎在百家楼，来到百家楼请罪，孙飞虎大怒，毒打小华佗，在小华佗生死攸关之际，孙飞虎终于原谅小华佗。

陶朱到王缙府见到大都特使——郑恒。

燕燕一人到酒馆喝酒排解郁闷，遇到落月公主，两人谈话非常投机，一起喝酒大醉后，燕燕被公主随从当作公主带走。郑恒布局，用太子引出宋军，陶朱觉不妥，郑恒不理。终于宋军出现，将公主轿子劫走。此时孙飞虎赶到与豹子王决斗，杀豹子王替大爹报仇，也令高三明白，豹子王才是杀死乔大爹的凶手，高三与孙飞虎联手击毙豹子王。

高三以为燕燕是公主，将他与天生一起抓进监牢。郑恒抓了孙飞虎、孔雀，并将西厢、东湖众人作为通缉犯，并封了王缙府，将王缙软禁。

众人打斗中发现原来抓错了公主，真正的公主见到抓捕燕燕的通辑令，决定去找郑恒，说明真相。公主不曾想到，其实郑恒另有打算，将公主关入牢房，众人回到百家楼，公主已经离开，燕燕告诉小花，那个不说话的女孩就是落月公主。

小花难以接受自己心爱的女孩是太子妃，在大街上疯狂寻找公主。王缙写信历经周折交给太子，使太子终于明白了事情的真相。

燕燕、天生历经磨难，终成眷属，拥抱在一起，这一切被在一旁的王钟见到，王钟只有暗自流泪。为救西厢东湖众人，陶朱去劫法场。大战中，御林军发现了公主，一切真相大白。太子大怒，郑恒伏法。西厢、东湖皆被选中御前表演不倒翁剧本。

红姑也成为一代红伶，并与大将军陶朱成亲。燕燕与天生离开扬州，浪迹天涯，过着自由自在的生活。小王也终于成为著名编剧。（全剧终）