三十年代东海上，活跃着一个杀富济贫的海上女侠 --- 梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)，她侠肝义胆，除暴安良，深受百姓爱戴。上海帮会老大顾四爷(李明启 饰)称霸一方，其养女索菲(孔琳 饰)觊觎顾四爷位置已久，她串通顾四爷宠信阿林(芦芳生 饰)，雇用杀手假扮成名伶，潜入顾四爷府邸，企图刺杀顾四爷。

但被老谋深算的顾四爷识破，刺杀未遂。阿林惊惶失措，提出跟要与索菲远走高飞，索菲难以割舍打拼多年的上海基业，拒绝了阿林，她冷静应对，巧妙地嫁祸于黄爷(方辉 饰)，化险为夷。顾四爷去到黄爷家兴师问罪，索菲趁此机会暗中派人烧了黄爷的货，黄爷大怒，将顾四爷扣下，危机时刻顾四爷手下宋汉武(何涌生 饰)带人赶到，双方展开激烈对峙。

黄爷见事情闹大，怕难以收拾，提出以钱了解此事，顾四爷答应了黄爷的要求，以一百万了结了此事，得以脱身。顾四爷察觉到正是自己的养女索菲要置她于死地，决定处置索菲。索菲见事情败露，带着阿林仓皇出逃，被忠实于顾四爷的丫环兰儿盯上，跟踪过程中兰儿被索菲发现，落入索菲手中。

深夜，索菲和阿林带着兰儿来到码头，正当他们四处找船之际，梁桂凤手下海龙(王雨 饰)和大壮冒了出来，将三人绑架，原来梁桂凤为给进步学生筹款，决定利用索菲向顾四爷索要赎金，索菲、阿林和兰儿被带回了岛上。

索菲(孔琳 饰)以顾四爷(李明启 饰)干女儿的身份恫吓梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)，说如不马上放人，顾四爷定会血洗海岛。梁桂凤的女儿玉莲(吴倩莲 饰)担心实力悬殊，母亲会招惹麻烦，主张放走索菲，此举得到了梁桂凤亲信大壮的支持，而梁桂凤义子海龙(王雨 饰)坚决反对，围绕着要不要放走索菲，梁桂凤和女儿玉莲展开了一番较量，使本来就不和的母女关系更趋紧张，而海龙和大壮都深深爱着玉莲，这时也因为一个支持梁桂凤一个支持玉莲产生分歧，使三人关系更加微妙。

顾四爷派人四处寻找索菲和阿林(芦芳生 饰)，黄爷(方辉 饰)闻风借机对顾四爷进行敲诈，令顾四爷痛恨不已，发誓一定要不惜代价抓到索菲和阿林。玉莲和大壮密谋，决定背着梁桂凤将索菲偷偷送出岛去，夜晚，当玉莲和大壮来到关押索菲和阿林的地方时，却发现索菲和阿林已经不知去向。

一个始终没有露面的神秘人物躲在暗处，引导着索菲和阿林绕过了岛上的暗道机关，来到了海滩，并按神秘人物的指点去了东灶台。玉莲和大壮追至海滩，没有发现索菲和阿林，却发现海龙在海边徘徊，玉莲心生疑窦。而海龙又言语支吾，使玉莲更觉蹊跷，所以当海龙提出去东灶台去追时，玉莲执意去去了西灶台。

索菲和阿林来到了东灶台，正当他们要上船之际，梁桂凤儿子程远(李瑞超 饰)突然冒了出来，阿林为了脱身，称是玉莲放走的他们，程远大为吃惊，最后索菲利用程远的善良，巧施苦肉计得以脱身。

玉莲(吴倩莲 饰)、海龙(王雨 饰)和大壮找遍岛上，没有发现索菲(孔琳 饰)和阿林(芦芳生 饰)，决定驾船出海去追，却发现岛上所有的船的橹全都不翼而飞，玉莲察觉所有的一切都是有人周密安排好的。索菲和阿林逃出海岛没有多远，船上的橹便折断在海中，偷渡他们的蒙面人发现橹是被人事先做了手脚。

蒙面人恍然：怪不得岛上那么多船，只剩下了这一支橹，显然是中了圈套，蒙面人弃船而去。程远(李瑞超 饰)找到姐姐玉莲，质问她为什么要放走索菲和阿林，玉莲则反问程远，是不是海龙与他串通制造了这场阴谋，程远矢口否认，盘根错节的纠缠，使玉莲倍感不安。

涨潮的海水把船又冲回到岛上，在岸边迎接他们的正是梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)。梁桂凤旁敲侧击，矛头直指玉莲，索菲也误以为放走他们的是玉莲，她和阿林守口如瓶，谎称是蒙面大侠放走的他们，保护了玉莲。玉莲怀疑是海龙放走了索菲和阿林，而梁桂凤则怀疑是玉莲捣鬼，使人物关系更趋复杂。

索菲迫于压力，决定给顾四爷(李明启 饰)写信赎票，但向梁桂凤提出必须放走阿林，梁桂凤洞察到顾四爷和索菲的微妙关系，向顾四爷开出了一百万的赎票天价。顾四爷四处寻找索菲和阿林，黄爷(方辉 饰)则将顾四爷的家丑张扬得沸沸扬扬，令顾四爷大为尴尬，顾四爷招来各帮会老大，暗示是黄爷绑架了索菲和阿林，并开出重金，悬赏捉拿绑架索菲和阿林的元凶，将黄爷置于了众矢之的的位置。

梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)亲自给顾四爷(李明启 饰)写了赎票信，玉莲(吴倩莲 饰)主张叫办事稳妥的大壮去送，但梁桂凤害怕玉莲再生出什么事端，故意拗着玉莲令养子海龙(王雨 饰)亲自把信送去上海。玉莲心底里深爱着海龙，临行前再三嘱咐海龙要小心行事，并要他把信送到后，赶去赎票地点跟自己会合，她告知海龙这次她要替母亲去赎票。

原来玉莲担心顾四爷会找母亲麻烦，暗地里将一百万的赎金改成了五万。海龙走后，玉莲整日守候在大海边，担心着海龙的安危，这使同样爱着玉莲的大壮心中有些不是滋味。海龙安全地把信送到，并巧妙地摆脱了顾四爷手下的追踪。

顾四爷得知索菲(孔琳 饰)和阿林(芦芳生 饰)被梁桂凤绑架，心中五味杂陈，为亲手处置他们，顾四爷决定答应梁桂凤的赎票要求，条件是必须把阿林一起交来，双方约定在虎头屿赎票。玉莲害怕母亲遭遇不测，同时害怕母亲发现她私改赎票信，决定赶在母亲之前动身前往赎票，她求大壮一起实施这个计划。

深夜，当玉莲登上大壮准备好的船准备出海时，却发现梁桂凤早已坐在船上在等她了。梁桂凤对玉莲之举大为恼火，两人发生激烈冲突，玉莲执意不肯下船，大壮苦苦相劝，并承认是自己将事情告诉了梁桂凤，玉莲狠狠地打了大壮一个耳光，梁桂凤令人把玉莲扔下了船。

宋汉武(何涌生 饰)带领手下去赎票，途中却遭黄爷(方辉 饰)的人暗算，被装进木箱，扔进了黄浦江。

被扔进黄浦江的宋汉武(何涌生 饰)被人救起，发现赎票的钱已不翼而飞，他偷偷打电话回顾四爷(李明启 饰)府上，叫宝瑞(张迪 饰)再替他准备些钱，不想被顾四爷发现，顾四爷大为恼怒，决定向黄爷(方辉 饰)实施报复。宋汉武因黄爷之举延误了赎票时间，使得索菲(孔琳 饰)和阿林(芦芳生 饰)险遭不测。

当宋汉武匆匆赶到时梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)发现宋汉武只带来了五万块钱的赎金，梁桂凤大怒，宋汉武拿出赎票信与梁对质，梁桂凤这才发现赎票信被玉莲(吴倩莲 饰)暗中做了手脚，梁桂凤不露声色，放走了宋汉武，将索菲带回岛上，并令顾四爷备好一百万赎金再次来赎。

顾四爷对于一个敢于跟自己叫板的女人很是好奇，并决定要亲自见识一下这个不同凡响的海上女王，她答应了梁桂凤的要求。玉莲屡生事端，梁桂凤决定将玉莲赶出岛去。她让玉莲在海龙(王雨 饰)或大壮之间选择一人一起离岛，玉莲不予表态，最终大壮向梁桂凤表示，愿意跟玉莲一起走，梁桂凤应允。

而海龙则向玉莲示爱，表示要迎娶玉莲，玉莲决定跟海龙一起离开。母女不同的选择使人物间陷入一系列错综复杂的纠葛中。梁桂凤执意要玉莲嫁给大壮，而海龙坚持不肯退让，与梁桂凤发生冲突，使得梁桂凤深感不安，原来海龙的父亲大海，曾是梁桂凤初恋情人，后来却背叛了梁桂凤，娶了梁家仇人的女儿肖小芸。

这段心痛的往事使梁桂凤对玉莲和海龙的结合忧心忡忡。

海龙(王雨 饰)为玉莲(吴倩莲 饰)之事痛不欲生，采用极端的行为向梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)示威，令梁桂凤痛心不已。程远(李瑞超 饰)坚决反对母亲要把姐姐玉莲赶出岛去，生平第一次和母亲发生冲突，不明就里的他责备母亲不通情理，固执、自私，梁桂凤有苦难言，梁桂凤的小女儿丫头也裹挟其中，搞得梁桂凤难以应对。

海龙和大壮也因玉莲而产生嫌隙，两人的关系变得紧张起来。玉莲深知海龙的身世，明白母亲的良苦用心，她选择了沉默。丫环兰儿此时和梁桂凤手下二九打得火热，二九纯朴、善良，对兰儿的身世很是同情，兰儿对二九也是关爱备至，令二九很是感动，对兰儿渐生爱慕之心，。

兰儿利用二九的情感，从二九那儿打探到了梁桂凤在上海的联络点，并对岛上的暗道机关进行了暗中查访。正当梁桂凤被玉莲和大壮的婚事搞得进退两难之际，顾四爷(李明启 饰)再次要来赎票，使得这场情感纠葛被暂时搁置了下来。玉莲不愿母亲冒险，向梁桂凤提出如果让她代为去赎票，她便同意嫁给大壮，女儿的孝心深深地打动了梁桂凤，她答应了玉莲，但提出这次赎票不能带海龙，只能带大壮去，玉莲也被迫答应了母亲。

兰儿提出要跟二九一起去赎票，并要重新回到顾四爷那儿去，要与梁桂凤里应外合除掉顾四爷，二九因舍不得兰儿，苦心规劝，兰儿却执意要走，二九无奈答应了兰儿的请求。

二九反复思量，觉得兰儿的举动有些蹊跷，出发前将兰儿反锁在了房间里。海龙(王雨 饰)得知玉莲(吴倩莲 饰)要出海赎票，深知此行危险，一定要跟玉莲一起去，他央求梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)，只要答应他跟玉莲出海，以后就绝对不再提他跟玉莲的事，梁桂凤叫玉莲自己决断，玉莲明白母亲的心思，断然拒绝了海龙，令得海龙痛苦万分，丫头安慰海龙，称长大要嫁给海龙。

海龙找到程远(李瑞超 饰)，要他帮着搞一条船，要去追赶玉莲，此时梁桂凤赶来，海龙慑于梁桂凤的威严，只得作罢。兰儿向梁桂凤哭诉，说是思念母亲，寝食不安，度日如年，梁桂凤答应把兰儿送出岛去，兰儿大喜。顾四爷(李明启 饰)要亲自去浅水滩赎票，一定要见识下敢与她抗衡的梁桂凤，宋汉武(何涌生 饰)、宝瑞(张迪 饰)力劝不下，宋要顾四爷多带些人马，顾四爷却只准带一条船，要跟梁桂凤一较胆量，宋汉武。

宝瑞无奈，只得听从顾四爷，踏上赎票之旅。玉莲按梁桂凤事先安排，途中突然改变赎票地点，宋汉武恐生不测，再次劝顾四爷返航，但顾四爷却胸有成竹，称这些她早已料到，顾四爷的船又赶往新的赎票地点。索菲(孔琳 饰)深爱着阿林(芦芳生 饰)，一心想叫阿林活下来，而阿林却难舍索菲，航行中把船上的烟花点燃，想与索菲同归于尽，幸好被索菲及时扑灭，避免了船毁人亡，索菲对阿林深感失望，玉莲则对阿林的徇情“壮举”有些欣赏，并承诺绝对不会把阿林交给顾四爷。

顾四爷(李明启 饰)的船赶到了虎头屿，经过一番较量，宋汉武(何涌生 饰)终于用一百万银洋赎回了索菲(孔琳 饰)。当顾四爷要亲自去见识一下梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)这位海上女侠时，宋汉武发现，来赎票的并不是梁桂凤。玉莲(吴倩莲 饰)怕日后顾四爷再找母亲麻烦，想要除掉顾四爷，断其后患，她不顾大壮的劝阻朝顾四爷开了枪，不料却被顾四爷手下击中，双方激烈的交起火来。

危机时刻梁桂凤带海龙(王雨 饰)赶到，对顾四爷形成合围之势，顾四爷只好低头认输，并提出向梁桂凤再交出了一百万现钞作为买路钱。正当梁桂凤斟酌决断之时，兰儿出现在梁桂凤的身边，向她低声说着什么。顾四爷大为紧张，大壮和二九也倍感诧异，兰儿向梁桂凤指认这个顾四爷是假冒的，并称自己跟随顾四爷多年，绝对不会认错，梁桂凤听信了兰儿，收下买路钱放走了顾四爷。

兰儿也搭另外一条船离去。梁桂凤登上玉莲的船，方才知道玉莲挂彩，望着昏迷不醒的玉莲，梁桂凤痛悔不已。玉莲终于醒来，望着母亲她欣慰地道，自己已经替母亲把赎票的事了了，梁桂凤紧搂住玉莲，泪流满面。玉莲伤势严重，央求母亲送她走。

梁桂凤见玉莲生还无望，不忍女儿再受煎熬，答应按海上的规矩将玉莲投入大海。海龙痛苦不已，坚决不许玉莲走，他端着枪守在船舱门口，称谁要是敢过来，就打死谁，梁桂凤迎着海龙的枪走了上去，已经失去理智海龙开了枪，众人惊呆了。

海龙并没有击中梁桂凤，梁桂凤上前抱住海龙，海龙伏在梁桂凤怀里放声痛哭起来。

海龙(王雨 饰)和不醒人事的玉莲(吴倩莲 饰)在船上举行了婚礼，并把自己一直戴着的一个银锁给玉莲戴上。那银锁正是当年海龙的父亲大海给梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)的定情之物，梁桂凤感慨万千。最后海龙亲手把玉莲投入了大海中。顾四爷(李明启 饰)将索菲(孔琳 饰)带回府上，称如果索菲向她认错，也许她会原谅索菲，索菲断然拒绝了顾四爷，顾四爷心灰意冷，令人将索菲装进麻袋扔进黄浦江，索菲在麻袋即将扎上的一瞬突然朝顾四爷嫣然一笑，她告诉顾四爷，以后每天晚上都会来看她的，顾四爷不由毛骨悚然，把索菲扔进了黄浦江中。

梁桂凤的船在返程中遭遇风浪，被冲到了一个小岛上。海龙在岛上意外地发现了也被风浪冲到了岛上的玉莲，玉莲居然奇迹般地还活着，梁桂凤震惊不已，她抱起气息奄奄的玉莲，感慨她们娘俩儿的缘分未了，是老太爷又把玉莲给她送回来了。

程远(李瑞超 饰)在岛上焦急地等待着母亲回来，此时岛上突然冒出个陌生人，来人自称叫发子(邓紫飞 饰)，说是要请梁桂凤去东桥镇替乡亲们除掉当地的恶霸姚大头，程远告知母亲出海去了，发子叫程远跟他走，程远不肯，情急之下，发子道出程远并不是梁桂凤的亲儿子！

程远惊呆了。为一探究竟，程远决定跟发子去东桥镇，丫头和程远老师郑先生(闫勤 饰)闻讯赶来，想拦下程远，但程远已经走远了。梁玉凤把生命垂危的玉莲带回海岛，发现程远始终没有露面，她向丫头打听，丫头言语支吾，梁桂凤意识到儿子出了意外。

程远(李瑞超 饰)和发子(邓紫飞 饰)在路上再次发生争执，发子一气之下，又把程远送回了岛上。梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)发现程远神色异常，追问发生了什么事，程远闭口不说。玉莲(吴倩莲 饰)伤势严重，大壮亲自出岛去请大夫，迟迟未归，无奈梁桂凤铤而走险，自己将玉莲的子弹取出。

大壮终于将大夫请来，此时玉莲已生命垂危，必须马上输血，但却没有办法进行血型化验，如血型不和，后果将不堪设想，梁桂凤几近崩溃了，而海龙(王雨 饰)也因害怕失去玉莲退缩回避了，这时大壮站了出来，替梁桂凤承担起这份难以担起的责任，他为玉莲输了血，所幸血型一致，玉莲转危为安。

海龙为自己的怯懦羞愧不已，开始躲避梁桂凤和玉莲，而此时程远再次失踪，二九也不见了，梁桂风心急如焚。兰儿回到了顾四爷(李明启 饰)那儿，声言自己完全掌握了梁桂凤的秘密，可以帮顾四爷除掉梁桂凤，顾四爷看出兰儿的野心是想要取代索菲(孔琳 饰)，她拒绝了兰儿。

顾四爷通过线人打探到梁桂凤的下落，派宋汉武(何涌生 饰)前去扁担岛剿灭。兰儿再次来到顾府，告诉顾四爷情报有误，梁桂凤根本不在扁担岛，只有她才知道梁桂凤真正的所在地，顾四爷厌恶兰儿的举止，将她逐出了家门。程远杳无音信，这时二九风尘仆仆地赶了回来，原来他跟程远出海是给玉莲去请大夫，两个人在东桥镇走散了，东桥镇正是恶霸姚大头的领地，程远身处险境，生死未卜。

海龙只身赶往东桥镇，几经周折救出了程远，带回到了岛上。

玉莲(吴倩莲 饰)伤势好转，大夫告辞，当梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)给付大夫酬金时，大夫执意不收，几经推让最后大夫道出实情，梁桂凤给付的酬金全都是假币，而这些钱正是顾四爷(李明启 饰)留下的那笔买路钱，梁桂凤方才发现上了顾四爷的当。宋汉武(何涌生 饰)带人杀到了扁担岛，结果根本就没有梁桂凤，恼怒的宋汉武打死了线人，铩羽而归。

自大壮输血挽救的玉莲后，海龙(王雨 饰)觉得无颜面对，一直躲着玉莲和梁桂凤，梁桂凤念及大壮的救命之恩，且感觉海龙气量太小，遇事瞻前顾后，再次提出要玉莲嫁给大壮。程远(李瑞超 饰)找到玉莲，劝说姐姐要赶快做出一个决断，否则对海龙和大壮都不公平，玉莲觉得程远言之有理，她叫程远去找海龙，决心当面告诉海龙自己要嫁给他。

海龙来到玉莲房间，不等玉莲把心愿说出便谴责起自己，她告诉玉莲，是大壮救了她，她应该报道，所以玉莲应该嫁给大壮。玉莲听了痛苦不已，她告诉海龙，自己明天就嫁给大壮，并把海龙给她的那个银锁还给了海龙，海龙泪流满面，把银锁放在了桌子上，说是送给玉莲和大壮的结婚礼物。

玉莲找到梁桂凤，说是第二天就要跟大壮举行婚礼，梁桂凤劝玉莲等伤好以后再说，玉莲坚持婚礼一定要在第二天举行，梁桂凤察觉出玉莲情绪异常，追问原因，玉莲避而不答，只说是自己想明白了，无奈梁桂凤只好为玉莲操办婚礼。

海龙(王雨 饰)默默地为玉莲(吴倩莲 饰)和大壮的婚礼扎着喜棚，梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)找到海龙，想叫他倾诉下心中的痛苦，海龙却一言不发，默默地走开了。大壮也找到玉莲，劝说玉莲把婚礼往后拖一下，被玉莲拒绝。第二天清晨，喜棚却神秘被毁，望着一片狼藉，梁桂凤心乱如麻，决定借喜棚被毁一事把婚礼拖一拖，玉莲却坚持不管喜棚怎样，喜事都要照办，梁桂凤只得依从女儿，可就在大家等待新娘新郎拜堂时，大壮却不见了，令得梁桂凤骑虎难下。

。梁桂凤的贴身女仆祈妈早就不看好这门婚事，趁机撮合海龙跟玉莲成亲，梁桂凤无奈，只得答应了下来。祁妈(王丽媛 饰)找到海龙，可海龙坚决不肯，说不能乘人之危，夺人所爱，祁妈告诉海龙，这是梁桂凤的意思，如果海龙真爱玉莲，不想叫梁桂凤难堪的话，就成全了这门婚事。

梁桂凤也找到玉莲，遭玉莲拒绝，玉莲说她了解海龙，海龙绝对不会答应，梁桂凤苦苦相劝，最后玉莲同意如果海龙答应，她就嫁给海龙。这时祁妈领着海龙走了进来，海龙答应了娶玉莲为妻，使得玉莲大为震惊，但海龙话锋一转，道出了喜棚是他毁的，梁桂凤听闻大为震怒，把海龙押了起来。

程远(李瑞超 饰)找到梁桂凤，要她放了海龙，他坦白喜棚其实是他拆的，梁桂凤以为程远是在庇护海龙，替他开脱，不想程远却拿出了证据，证明喜棚果真是他所拆，梁桂凤将程远也关了起来。

兰儿几次三番来找顾四爷(李明启 饰)，都被顾四爷逐出门外，兰儿决定向顾四爷实施报复，她找到宝瑞(张迪 饰)，称自己掌握着梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)在上海的几处联络点，要宝瑞去把它端掉，宝瑞信以为真，血洗了这几个地方，不想这几处都是黄爷(方辉 饰)的地盘，黄爷大为恼怒，要找顾四爷算帐，宝瑞方知受骗，顾四爷非但没有怪罪兰儿，反倒对兰儿的胆识颇为欣赏，她同意叫兰儿留下，但不是留在自己身边，而是将她许给了宋汉武(何涌生 饰)，使得兰儿取代索菲(孔琳 饰)的梦想彻底落了空。

程远(李瑞超 饰)的作为使梁桂凤意识到儿子的心已经越来越野了，这完全违背了她想叫儿子专心念书，将来好出国留洋的初衷，几经思忖，决定尽快送儿子程远去美国。当祈妈去清点梁桂凤为程远出国积攒的银两时，发现十万银洋不翼而飞。

而在存放银两的房间里发现了大壮的一把匕首，梁桂凤由此判断，大壮是拿了那些银两不辞而别的。梁桂凤决定去大壮家找大壮一问究竟。梁桂凤带海龙(王雨 饰)来到大壮家所在的渔村，发现这里遭到了土匪孟财山的洗劫。大壮父亲见到梁桂凤不由大为吃惊，他回想起二十年前他在海龙父亲肖大海(何明翰 饰)家当佣人的情景：正是梁桂凤杀了肖大海的养父，最后肖大海开枪自杀。

大壮父亲拒绝透露大壮的行踪，而正在双方僵持之际大壮回来了。原来他母亲在土匪洗劫中丧生，他是回来奔丧的。为了弥补多年未能尽孝的遗憾，把拿的那十万银洋和母亲一起沉入了海底。梁桂凤被大壮的孝心感动，决定要海龙跟大壮去找洗劫村子的土匪孟财山为乡亲们报仇。

海龙和大壮没有找到孟财山，大壮决定跟海龙回岛上去。

大壮和海龙(王雨 饰)准备启程回岛上，大壮却遭人绑架，。原来是大壮父亲害怕大壮回岛而绑了大壮。大壮父亲要跟海龙回岛上去替大壮顶罪，海龙拒绝，决定一个人回岛上去。海龙回岛的路上巧遇土匪孟财山。海龙要杀死孟财山替大壮报仇，孟财山在临死前向海龙透露了他的身世，他告诉海龙杀死他亲生父母的正是把他养大成人的梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)，海龙难以置信，孟财山将当年情景一一道来，并称大壮父亲当年就是肖家佣人，海龙可以找他去对质。

这令海龙痛不欲生。海龙找到大壮父亲，大壮父亲矢口否认海龙是肖大海(何明翰 饰)的儿子，声称肖大海儿子已死，海龙真假难辨，陷入了极度的痛苦和茫然之中。夜晚，大壮父亲悄悄地跟大壮讲述了当年梁桂凤如何因肖大海背叛，和仇人女儿肖小芸成亲，而肖小芸父亲如何为非作歹，最后被梁桂凤所杀的经过，大壮父亲从海龙的年龄及经历判断，海龙正是肖大海的儿子，他是害怕海龙做出什么过激举动，才有意隐瞒了真情。

大壮听后心中矛盾不已。父亲劝大壮不要再回岛上去，大壮担心海龙真的失控，答应了父亲，决定暂不回岛上，陪伴海龙。梁桂凤见海龙和大壮迟迟没有回来，不禁忧心忡忡，她担心海龙、大壮在跟孟财山较量中有什么闪失，可岛外眼线报告孟财山已死，梁桂凤隐约察觉到其中的不祥，玉莲(吴倩莲 饰)也陷入了深深的痛苦之中。

顾四爷(李明启 饰)将兰儿许配给宋汉武(何涌生 饰)后，兰儿一直拒绝成亲，声言必须要等到带顾四爷灭掉梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)后再行婚礼，宋汉武在顾四爷面前夸赞兰儿的衷心，顾四爷却一语道破兰儿是想将她送给梁桂凤，使得宋汉武很是难堪。宋汉武和兰儿发出冲突，并打了兰儿，遍体鳞伤的兰儿找到顾四爷，顾四爷佯做大怒，称要好好教训宋汉武，兰儿却告诉顾四爷，不必麻烦，她已经把宋汉武的一只手给跺下来了，顾四爷大为震惊，暴跳如雷，此时宋汉武赶来，顾四爷发现宋汉武毫发无损，方知被兰儿戏弄。

彻底绝望的兰儿又回想起二九对他的那份美好的真情，痛悔不已，她找到宝瑞(张迪 饰)，以宋太太的身份要了十万块钱，说是要在顾四爷生日时送一份厚礼。顾四爷生日这天，兰儿果真托人将礼物送到，可当顾四爷打开礼盒时才发现，盒子里装得居然是兰儿的人头，兰儿用自己的死无情地奚落了顾四爷。

与此同时，二九收到了兰儿托人带来的十万块钱，她向二九表示了深深的忏悔，表示这十万块钱是她孝敬二九父母的，二九深为感动，他将这十万块钱以兰儿的名义交给了梁桂凤，说是兰儿向梁桂凤赔罪的，梁桂凤将钱收下，又偷偷派人转给了二九的父母。

海龙(王雨 饰)和大壮迟迟不归，梁桂凤心急如焚，她怕再生事端，决定马上送儿子程远(李瑞超 饰)去美国，她派玉莲(吴倩莲 饰)和郑先生(闫勤 饰)一起去上海办理相关手续。玉莲和郑先生来到上海，不想被顾四爷手下宋汉武发现。

顾四爷(李明启 饰)判断玉莲(吴倩莲 饰)出现在上海，必是梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)要有什么动作，她要宋汉武(何涌生 饰)不要惊动玉莲，以期查明梁桂凤的真正意图。郑先生(闫勤 饰)去领使馆偶遇胞弟，而他的胞弟正是顾四爷的亲信宝瑞(张迪 饰)，宝瑞察觉出哥哥来上海跟玉莲有关，郑先生矢口否认，宝瑞告诉郑先生玉莲已被顾四爷跟踪，劝郑先生甩开玉莲马上离开上海，郑先生严辞拒绝。

玉莲见郑先生迟迟未回，意识到事情不妙。正当她打算离开，一个自称叫森蒂的神秘女子突然找来，说要带她去见一个朋友。玉莲施计甩开了森蒂的纠缠，独自离去。郑先生和宝瑞经过一番讨价周旋，宝瑞决定看在兄弟的情份上把郑先生和玉莲一起放走，但称兄弟情意到此为止，如再在上海看到郑先生和玉莲，一定会把他们交给顾四爷。

郑先生找到了玉莲，但他向玉莲隐瞒了实情，两个人来到的郊外的一个小客栈。等候领事馆方面的消息。深夜，客栈遭到打劫，玉莲叫郑先生带上所办的手续从窗子里逃走，自己来应付劫匪，当蒙面大盗闯进来后，她发现劫匪正是海龙(王雨 饰)。

海龙发现是玉莲也大为吃惊，他向玉莲打探自己的身世，玉莲却说自己一无所知，两人发生激烈冲突，这时大壮赶来，玉莲伤心地离去。大壮追上玉莲，说明了自己未回岛上的原委，玉莲要大壮跟郑先生一起回岛上去，以便梁桂凤采取应对措施，她自己留下来和海龙把事情了结。

玉莲(吴倩莲 饰)返回客栈，找到了海龙(王雨 饰)，海龙最终从玉莲那儿揭开了自己的身世，他发誓要回岛上找梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)报仇，玉莲挡在海龙面前正告海龙，只要有她玉莲在，谁都别想碰她娘一根寒毛，两个人刀枪相向，玉莲要海龙杀了自己，来替梁桂凤还所欠海龙的债，海龙痛不欲生，最后玉莲拿出了那个银锁还给海龙，央求他不要再冤冤相报，要他忘记这一切远走高飞，海龙告诉玉莲这是他一生的痛，永远都无法忘掉，而后痛苦地离去。

大壮跟郑先生(闫勤 饰)回到岛上，梁桂凤得知情况，陷入深深的忧虑之中，痛悔父辈的恩怨最终落到了儿女的身上。海龙在上海又遇到神秘女子森蒂，森蒂说要带海龙去见一个朋友，被海龙拒绝，森蒂不屈不挠地反复跟海龙纠缠，海龙不解其中蹊跷。

玉莲决定返回上海，把没有办完的手续办妥，但藏匿在教堂里的手续不知被什么人盗走。玉莲再闯上海，却被旅馆老板向顾四爷(李明启 饰)告密，玉莲身处险境。玉莲利用金蝉脱壳之计，摆脱了顾四爷手下的跟踪。海龙终于在森蒂的苦苦劝说之下，决定去见那个所谓的朋友。

见面后他不由大吃一惊，此人跟兰儿简直一模一样，原来她正是兰儿的孪生姐姐薛竹，薛竹称是顾四爷逼死了兰儿，她要联合海龙向顾四爷复仇，海龙答应了薛竹。

海龙(王雨 饰)和森蒂在上海意外和玉莲(吴倩莲 饰)相遇，海龙极力回避玉莲，而薛竹却力主海龙和玉莲联合起来做掉顾四爷(李明启 饰)，海龙断然拒绝，和薛竹发生激烈冲突，海龙拂袖而去。海龙决定去找顾四爷拼命，以死来解脱，关键时刻玉莲挺身而出，救出海龙，自己却落入顾四爷手中。

玉莲跟顾四爷展开了一场唇枪舌剑的较量，老谋深算的顾四爷洞悉到梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)会有更大动作，她放走了玉莲，以期放长线钓大鱼。薛竹害怕海龙会暴露自己的行踪，决定施计将海龙逐出上海。她谎称顾四爷要血洗海岛，海龙得知后担心梁桂凤的安危，匆忙离开了上海，要赶回海岛。

玉莲得知海龙要回海岛，误以为他是要回去报仇。她追上了海龙，要海龙回来，海龙不从，玉莲开枪打断了海龙的橹，海龙被激怒了，他告诉玉莲，今天如果玉莲不打死他，他就一定回岛上去找梁桂凤报仇，两个人各不相让。最后玉莲决定用自己的生命挽留住海龙，她向自己开了枪。

海龙惊呆了，他游回岸边，抱起气息奄奄的玉莲痛不欲生，弥留之际玉莲道出了她对海龙深深的爱，恳求海龙放过梁桂凤，不要叫她死不瞑目，海龙为挽留住玉莲，似乎失去了理智，他声嘶力竭地喊着，如果玉莲弃他而去，他就一定不放过梁桂凤！

最终玉莲带着无尽的遗憾死在了海龙的怀中。玉莲的死使海龙悲痛欲绝，他决定回到岛上去。

海龙(王雨 饰)和玉莲(吴倩莲 饰)杳无音信使梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)预感不测，决定将儿子程远(李瑞超 饰)送去东沙角老朋友周贵喜(胡安 饰)处暂避，而顾四爷(李明启 饰)打探到了梁桂凤的动向，在东沙角布下陷阱。梁桂凤对危险毫无察觉，派大壮和郑先生(闫勤 饰)将程远送去东沙角，临行前母子依依惜别，当船离开后梁桂凤发现自己一直戴在手上的一颗祖母绿戒指不见了。

戒指掉到了船上，被大壮拣起给程远戴上，船至东沙角，大壮和程远落入宋汉武(何涌生 饰)设下的埋伏，宋汉武利用周贵喜的儿子石头为人质，威逼大壮他们下船，为保护石头，大壮叫兄弟们下了船，自己留在了船上，宋汉武叫大壮交出程远，并开始枪杀下船的弟兄，这时程远从船舱走了出来，紧紧抱住了大壮，大壮告诉宋汉武，顾四爷休想利用程远来要挟梁夫人，程远绝对不会落在顾四爷的手上，宋汉武带领手下要冲上船去，大壮和程远紧紧相拥拉响了手雷，火光冲天而起，船下的弟兄们悲痛不已。

宋汉武则恼羞成怒，开始了疯狂的屠杀，突然郑先生站了出来，对着船上高声朗诵起了他经常教程远的一首英文诗：你愿意把你的手给我吗？你愿意跟我同行吗？宋汉武愣住了，这时船上传来程远的回应：把你的手给我，让我们同行！

程远出现在了船头，原来前面的那个程远是假扮的，血与火的洗礼使他成长起来，勇敢地用自己保护了船下的弟兄。

程远(李瑞超 饰)落入了顾四爷(李明启 饰)的手中，顾四爷无意中发现了程远手上的祖母绿戒指，不由的惊呆了。顾四爷手上也戴着一颗跟程远一模一样的祖母绿戒指，原来这颗戒指是她跟丈夫文笙的定情之物，二十多多年前，许家遭仇人追杀，顾四爷跟她的丈夫许文笙及儿子阿虎走散了，后来便失去了音信，现在这颗戒指居然出现在了程远的手上，而去程远的年龄正好跟阿虎相仿，顾四爷由此判断程远很可能就是她丢失多年的儿子阿虎，顾四爷向程远讲述了这段经历，程远大为震惊，他将戒指狠狠地摔在了地上，称戒指是他拣来的，自己跟顾四爷毫无关系，戒面被摔掉了，戒面下藏着一张纸条，顾四爷看了纸条，明白了戒指中的玄机。

顾四爷对程远关爱备至，这使得程远愈加痛苦，他无法接受这样的现实，激烈地反抗着顾四爷，可顾四爷却象母亲那样原谅了程远，困惑、痛苦、不安萦绕着程远，他病倒了。海龙(王雨 饰)回到了海岛要向梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)复仇。梁桂凤向他讲述了当年的全部经过，使他彻底明白了事情的真相，海龙被深深地震撼了。

就在这时，梁桂凤收到了顾四爷的来信，说是程远已经落入她的手中，大壮和郑先生(闫勤 饰)都已经被害，要梁桂凤马上拿自己的脑袋到上海去赎票。梁桂凤决定去上海。海龙最终决定要跟梁桂凤一起去，当他赶到海边，梁桂凤的船已经开走了。

顾四爷(李明启 饰)要梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)去东沙角赎票，可梁桂凤出其不意地来到上海，直接杀到了顾四爷府上，此时顾四爷的人马都在东沙角，老谋深算的顾四爷冷静应对，巧施空城计的伎俩，她躲在楼上，故意弄出各种声响，似乎在引诱梁桂凤上楼，顾四爷的从容不迫使得梁桂凤谨慎起来，害怕落入顾四爷设下的圈套，最终梁桂凤没有上楼，撤出了顾府，殊不知此时程远(李瑞超 饰)就在楼上。

程远对母亲被骗非常失望，与顾四爷发生争吵，顾四爷说只有她托人把藏在戒指中的纸条给梁桂凤带去，梁桂凤马上就会出现，程远害怕梁桂凤知道这一切，屈从了顾四爷，转到了乡下的一所别墅中。海龙(王雨 饰)追到了上海，暗中保护着梁桂凤，他叫丫头带梁桂凤去找薛竹，利用薛竹在顾四爷那儿的内线，可以打探出顾四爷的底细。

梁桂凤、丫头来见薛竹，薛竹却故意推脱不见。最后梁桂凤巧妙地将薛竹骗出。薛竹允诺帮梁桂凤救出儿子，交换条件是要梁桂凤必须帮她做掉顾四爷。梁桂凤答应了薛竹。暗地里薛竹却心存叵测，她想先借助梁桂凤的手做掉顾四爷，然后再跟梁桂凤算过去的帐。

薛竹因为和海龙的过节，害怕海龙从中报复，要求梁桂凤赶走海龙，梁桂凤不答应。海龙深明大义，主动离去，丫头愤然跟海龙一起离去。

薛竹四处打探程远(李瑞超 饰)的下落，路上偶遇二九，二九错把她当成了兰儿，薛竹对二九冷言冷语，告诉二九她不是兰儿，并要二九以后不许再纠缠她，二九大惑不解。薛竹通过内线打探出关押程远的地方， 要求梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)当晚立即动手，梁桂凤却婉拒了薛竹，按兵不动，薛竹不知道梁桂凤到底是何用意，坐立不安。

森蒂帮薛竹屡屡试探梁桂凤也始终未果，并和祈妈不时发生冲突。顾四爷(李明启 饰)以为梁桂凤定会急于救出儿子，做了周密的部署，等待梁桂凤自投罗网，可三天过去了，梁桂凤却没有一点动静，梁桂凤以静制动的策略也使顾四爷乱了阵脚，企图诱使梁桂凤上钩的圈套也落了空。

海龙(王雨 饰)和丫头此时大展手脚，巧妙地端掉了顾四爷府上的守卫，并把守卫的帽子派人一顶顶地送到了顾四爷府上，顾四爷被如此戏弄，大为光火，只得迁怒于宋汉武(何涌生 饰)，搞得宋汉武狼狈不堪。宋汉武亲自上阵，带人守卫在顾府门前，但海龙和丫头却不见了踪影，而第二天，顾府又收到了大量的帽子，搞得宋汉武和宝瑞(张迪 饰)晕头转向，海龙和丫头联手上演的“帽子戏法”，令顾四爷风声鹤唳，草木皆兵。

程远在乡下别墅中度日如年，他想梁桂凤绝对不会料到他会被关在这样一个偏僻的地方，几经思忖，觉得只有回到顾府，被梁桂凤营救的几率才最大，于是闹着要重回顾府，被顾四爷手下拒绝，程远开始绝食。

程远(李瑞超 饰)的绝食惊动了顾四爷(李明启 饰)，顾四爷赶去看望程远，程远称他要回家，顾四爷果真把程远带走。薛竹得知消息，责怪梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)贻误了战机，梁桂凤也焦急万分。顾四爷把程远带到了船上，假作要把他送回岛上，并称等程远走后，自己便可跟梁桂凤放手一博，程远担心母亲安危，要顾四爷把他送回别墅，顾四爷逼程远向她认错，并要他保证以后不再胡闹，程远无奈只得低头认输，程远又被送回了原处。

梁桂凤得知程远又被送了回来，为防再生变故，决定当晚立即动手，薛竹却支吾其辞，一定要梁桂凤拖到第二天，梁桂凤察觉出薛竹必有蹊跷，决定连夜出击。营救程远的路上，海龙(王雨 饰)出现，薛竹再次将海龙逐走，并在梁桂凤实施偷袭之时有意暴露目标，导致了激烈的枪战，结果等梁桂凤攻入后，程远已经被人从暗道里带走。

梁桂凤识破是薛竹从中捣鬼。薛竹的计谋败露，她向梁桂凤摊牌，说程远已经在她的手中，只有梁桂凤做掉顾四爷后，她才会将儿子交还给她，从而把梁桂凤逼上和顾四爷一决雌雄的境地。顾四爷得知程远被人从暗道劫走，洞悉定是兰儿姐姐薛竹所为，因为关程远的地方，正是薛竹产业，后被顾四爷霸占，房子里有暗道一事，除了顾四爷外只有薛竹知道。

顾四爷开始缉拿薛竹。薛竹为了证明程远真的落在自己手里，决定让梁桂凤和程远通电话。

程远(李瑞超 饰)被人从暗道劫走后，并没有去别处，而是在梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)离去后又回到了那座别墅。当梁桂凤打电话来时，阴差阳错程远没有接到。梁桂凤对薛竹更加失去信任，带将薛竹带回了船上，而程远思母心切，不听劝告，误接了顾四爷(李明启 饰)手下宋汉武(何涌生 饰)打来的电话，暴露了行踪。

宋汉武带人赶到，经过一场恶战，程远再次落入了顾四爷的手中，同时顾四爷将薛竹安插的内线一网打尽。薛竹不知道程远已经落入顾四爷手中，一心想要逃走，她利用二九对兰儿的情感，谎称自己就是兰儿，要二九放了她，并称她知道藏匿程远的地方，可以带二九把程远救出。

二九相信了薛竹，他放走了薛竹，并跟她一起去营救程远。薛竹带二九来到别墅，发现顾四爷正坐在院中，薛竹和二九夺路而逃，最终被顾四爷手下团团围住。薛竹不愿落入顾四爷的手中，恳求二九打死自己，二九不忍下手，薛竹以兰儿的身份苦苦哀求，最终二九忍痛打死了薛竹，顾四爷被二九的痴情所打动，下令放走了二九。

薛竹的死激起了森蒂对梁桂凤的仇视，发誓要找梁桂凤算帐，替薛竹报仇，在海龙(王雨 饰)的说服下，他们决定去找顾四爷算帐。而在顾四爷赶去别墅捉拿薛竹的同时，梁桂凤趁其不备又杀到了顾四爷府上，顾四爷因去医院看望受伤的程远，才躲过一劫，而手下宝瑞(张迪 饰)落入了梁桂凤的手中。

就在梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)准备要烧掉顾四爷(李明启 饰)房子之际，顾四爷赶到了。梁桂凤终于见到了自己的儿子，正当她要带走程远(李瑞超 饰)时，顾四爷又把海龙(王雨 饰)押了出来，她要梁桂凤必须在他面前亲自处死海龙，才能将程远带走，顾四爷告诉梁桂凤，海龙和儿子她只能要一个，让梁桂凤自己抉择，梁桂凤陷入两难。

顾四爷道：她给梁桂凤讲个故事，也许梁桂凤就知道该怎么办了，程远害怕顾四爷道出真情，跪到梁桂凤面前，紧紧抱住梁桂凤，求娘带他走，程远的举动令梁桂凤大为失望，她推开了程远，说如果程远这样，她宁愿没有这个儿子，此时顾四爷拿出了那两枚戒指，向梁桂凤讲述了往事，梁桂凤惊呆了，这时她才明白，自己一直将顾四爷的儿子当成了情人肖大海(何明翰 饰)的儿子，而这个孩子正是海龙。

海龙也目瞪口呆，明白了真相的程远勇敢地站了起来，叫梁桂凤带海龙走，梁桂凤为儿子感到深深的骄傲，她最终选择了海龙，海龙深受感动。顾四爷从海龙的反应中察觉出了蹊跷，称要跟梁桂凤结为金兰，第二天听梁桂凤答复，但同时放话给梁桂凤，如果她的手下再被梁桂凤端掉，一定会做掉程远，梁桂凤带海龙离去。

顾四爷明白了海龙才是她的亲儿子，陷入了深深的痛苦之中，她回想起自己的过去，向宝瑞(张迪 饰)讲述了自己的丈夫文笙，儿子阿虎，和失散多年的小妹阿娇，感慨自己没有了一个亲人，她自问如果叫她重新来过，她还会选择这样的路吗。

梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)万万没有想到顾四爷(李明启 饰)竟然是海龙(王雨 饰)的亲生母亲，而自己跟顾四爷又是死对头，她担心海龙经受不了这样的打击，再生出什么意外，她告诉海龙，她跟顾四爷虽是对手，但也同样是母亲，她能体会到顾四爷此时的心情，也能体恤海龙两难的处境，如果海龙想回到顾四爷那儿去，她一定会放海龙走，绝不怨恨他，梁桂凤的胸怀彻底化解了她和海龙间的恩怨，海龙俯在梁桂凤怀中，请求梁桂凤不要抛弃他，他会永远把梁桂凤当作母亲，一辈子留在她的身边。

森蒂报仇心切，又杀死了一个顾四爷的手下，海龙得知害怕顾四爷会对程远(李瑞超 饰)下手，只身闯到顾四爷府上，要顾四爷放程远走，遭顾四爷拒绝，海龙无奈，只得答应自己留下，以此来交换程远，顾四爷以为海龙承认了是她的亲生儿子阿虎，但海龙却告诉顾四爷，阿虎已经永远地死了，顾四爷将海龙押了起来。

顾四爷决定放走了程远，而程远却在无意中听到了顾四爷唱的一首童谣，那正是母亲常教他唱的，程远察觉出顾四爷跟母亲的关系非同寻常。程远回到梁桂凤身边，梁桂凤欣喜万分，可当她得知海龙又回到了顾四爷那儿，不禁忧心忡忡起来。

程远要梁桂凤一定要救出海龙，因为海龙并不想留在顾四爷身边，而是为了救他才不得不这样，这使梁桂凤陷入了进退两难。

梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)迟迟不做决定，使得程远(李瑞超 饰)察觉到母亲定有难言之隐，他将童谣的事告诉了母亲，梁桂凤不由惊呆了，因为那首童谣是她的姐姐自编的，也是姐姐教她的，除了她们两人，没有人会唱，梁桂凤意识到顾四爷(李明启 饰)正是自己童年失散的姐姐。

接连的不测使梁桂凤崩溃了，她决定把海龙(王雨 饰)留给顾四爷，立即回到岛上去。登船之际，儿子程远和小女儿丫头却双双不知去向。海龙本以为梁桂凤一定会来救他出去，当听到梁桂凤已经离开上海，万分绝望，顾四爷向海龙承诺，一定会叫海龙再见到梁桂凤，海龙喊道他谁都不想见！

梁桂凤返回寻找程远和丫头，结果陷入顾四爷手下宋汉武(何涌生 饰)设下的埋伏，危急时刻顾四爷赶来，此时她已经从程远那儿得知，梁桂凤正是她失散多年的小妹阿娇，姐妹重逢百感交集。不明就里的宋汉武报仇心切，开枪打死了跟随梁桂凤多年的贴身女仆祁妈(王丽媛 饰)，情况随之急转直下，姐妹相认演变成一场血战，丫头被顾四爷手下杀害。

海龙悲愤地将枪指向了顾四爷，顾四爷心如死灰，面对海龙的枪口闭上了眼睛，梁桂凤阻止了海龙，带着丫头和祁妈怆然离去。海龙呆呆地立在那儿，顾四爷告诉海龙：跟梁夫人去吧，她所欠下的孽债来世再还，海龙向顾四爷磕了个头，转身离去，顾四爷则开枪结束了自己的生命，一段姐妹之间的恩怨情仇在无尽的悲凉中落下了帷幕。

——全剧终