1942年5月，华北日军总司令岗村宁次下令5万日、伪军和大量的空军、坦克对太行山的八路军进行铁壁合围式大扫荡。日军前方指挥官宫本浩二(胡高峰 饰)大佐看着精良的装备非常得意，觉得歼灭八路军如探囊取物轻而易举。面对八路军的抵抗，他命令小野(朱瑞祥 饰)队长增加兵力全面进攻。

此时，赵震天(王新军 饰)带着民兵队对日军进行顽强抵抗，眼看日军又增派了一辆坦克，赵震天抱着一捆手榴弹身先士卒炸毁坦克，对此场战斗的胜利起到决定性作用。这场小战役胜利后，八路军指挥部周团长向他下令，火速撤离，然后在日军深入太行山必经的三岔路口埋设地雷，到时候给日军重重一击。

就在八路军与日军在山上兵戎相见难分难解时，马家寨的土匪头目马大烟枪和他妹妹马飞燕(宁静 饰)及军师秀才带着众匪突袭了日军在平谷县的指挥部。由于宫本已将兵力全部调离到山上与八路军作战，指挥部成了一座空城。马家寨的土匪们不费吹灰之力就攻下平谷县城。

马大烟枪坐在宫本的办公室里下令众匪搬空日军军火库，释放日军监狱关押的中国犯人，然后他上下打量挂在办公室里的日本国旗，轻蔑地拿枪射击了国旗上的太阳。马家寨大获全胜，马大烟枪非常高兴。在这可喜可贺的日子里，他决定把妹妹马飞燕和军师秀才的亲定下来。

他觉得他们两人从小青梅竹马，长大成亲是顺理成章的事。马飞燕却是女儿身男儿心，她喜欢那种无拘无束策马奔腾的豪放生活，不喜欢这种儿女情长平淡无奇的寻常日子。秀才却一直盼着成亲的这一天。马飞燕不愿多费唇舌，直接把秀才捆绑起来，然后告诉他自己要出去闯荡闯荡。

马飞燕刚下山就看见不远处赵震天的民兵队在三岔路口埋设地雷。同时发现这个情况的还有两个巡逻的日军，他们赶紧回去向宫本报告。宫本和小野带着日军慢慢接近民兵队，而赵震天却一无所知。马飞燕发现敌情来不及警示，她只好远远地向日军开枪。

枪声惊动了赵震天，他发现了敌情。赵震天他们埋设的地雷还没来的及起作用，战役就打响了。由于敌众我寡，赵震天的队伍损失惨重，就连他最亲的兄弟苏小山在这场战役中也牺牲了。由于日军节节逼近，八路军的指挥部都不得不撤离。

等宫本带人赶到时，指挥部已人去屋空。由于此次日军没有按照周团长预计的路线行进，而是在伪军白二狗(唐宁 饰)的带领下操了近道，所以周团长事先下令埋伏在各要道的兵力没有起到作用，周团长让人通知他们全部撤离。而赵震天带的民兵队却没有接到撤离命令，他们在埋伏点一直潜伏着。

直到天黑时他们才发现追赶八路军的日军在离他们不远处安营扎寨。赵震天派去的人打探清楚后，他命令将仅剩的两颗地雷埋在路上，然后引诱日军进入雷区。

赵震天(王新军 饰)为了不惊动日军，将自己七八个人的队伍分成两队前进。谁知跑得快和憨子(李冲 饰)几人与赵震天分开后不久，突然正面遭遇小野(朱瑞祥 饰)小分队。跑得快谎称他们一行人是当地猎户，小野不信，抓住他们准备把他们带回大本营。赵震天发现了跑得快被捕，他带着其他兄弟躲在中途准备营救。

就在赵震天营救跑得快时，马飞燕(宁静 饰)出手相救，跑得快等人顺利得救。众人逃离到安全地带后，赵震天对刚刚马飞燕的身手十分倾佩，他以为女扮男装的马飞燕是个男人，极力劝她加入八路军。马飞燕才不喜欢那种纪律性强的受拘束的生活，所以很干脆的拒绝并准备离开。

赵震天不愿放她走，死活要与她结为异姓兄弟，马飞燕也毫不犹豫地拒绝了。赵震天一路拿自己热脸贴人家冷屁股，马飞燕仍然不为所动。谁知小野带着队伍追上了他们，他们在无路可逃的情况下，设计将小野和他的小分队堵在了山洞。

就在他们在山洞口堆柴烟熏小野时，伪军小分队长陈水清按照宫本的命令前来接应小野，赵震天等人只好急忙撤离。宫本看到狼狈不堪的小野时怒火冲天，他命令陈水清查清赵震天到底何方神圣。同时，宫本回到平谷县城后，又让冯县长把全县的户籍簿拿过来，他要逐一排查。

这时陈水清报告说查明赵震天和他带的队伍仅仅是一帮乌合之众，不足为虑。但冯县长在一旁却说赵震天手段强硬，似乎是为共党效力。宫本气愤地下令全城搜查通共分子。他还特别吩咐手下严查鸿运行的刘老板。就在日军搜查到鸿运行时，刘老板非常反感日军的搜查行为。

日军想强行搜查，刘老板的儿子却带着荷枪实弹的家丁们包围了日军。日军只好悻悻离开。赵震天和马飞燕一行过日军关卡时，突然一辆满载日军的卡车停了下来，车上的日军把他们统统包围并抓了起来。赵震天有些纳闷，等到了才知道日军是拉他们做壮丁，帮忙搬运军火。

先来的几个壮丁看不惯赵震天奴颜婢膝的样子，却不知他是故意麻痹日军，伺机逃走。他乘日军不备，从旁边的灌木丛里寻到一些草药藏在了身上。晚上，先来的几个壮丁乘夜黑风高准备逃走，马飞燕也想跟在他们身后，结果被赵震天拦祝马飞燕还在怨恨赵震天害她错失良机，便听到屋外逃离的壮丁被日军发现并重新抓住的声音。

次日清晨，日军将逃跑的三个壮丁绑在树上当众击毙杀鸡吓猴。赵震天却乘机偷偷塞给马飞燕一个纸包，让她找机会把纸包里的草药下到日军的食物里。果然，日军吃了饭便都出现腹泻的症状，一个个争先恐后地上厕所。赵震天乘这个机会带着所有的壮丁逃了出去。

众人逃脱后，马飞燕要与赵震天分道扬镳独自赶到平谷县城。赵震天让其他弟兄先回赵家庄，他则像膏药似的粘着马飞燕，要和她一起进城。此时陈水清带队例行公事地搜查各商家店铺，看有无窝藏共党分子或通共的行为。陈水清乘人不备偷偷地将情报递到地下党黄老板手中。

黄老板经验老道熟练地把情报藏了起来。原来陈水清竟然是共军情报员老鹰。随后黄老板在共党秘密联络点百草书店和其他几个地下党商议，告诉他们根据老鹰传来的情报，日军最近会加大对抗日分子的搜捕，所以他提醒大家格外小心。

另外他们觉得马家寨的马大烟枪积极抗日且有一定谋略，是一支难得的抗日力量。他们想把他争取到革命队伍里来。此时小野得到情报，百草书店是地下党秘密联络点，他带队火速赶过去准备突袭那里。路上茶摊边的马飞燕和赵震天发现了小野的小分队，他们看到日军匆忙的样子猜测一定有事情发生。

他们悄悄地跟了上去。

小野(朱瑞祥 饰)带着日军小分队突袭百草书店。黄老板正和两个地下党员议事，突然电话铃响。原来陈水清去找小野时被告知他去百草书店抓地下党了。陈水清来不及通知黄老板，为避嫌他特意用白二狗(唐宁 饰)办公室的电话通知黄老板。就在黄老板准备起身接电话时，望风的伙计急忙通知他小野带人杀过来了。

黄老板为保住组织机密，他先独自抵抗，另两个地下党赶紧烧毁重要文件，最后来不及烧毁的他们就吞进肚子。就在他们争分夺秒地销毁文件和情报时，小野的日军已经攻了进来，他们抓住了黄老板，击毙了其他两个地下党。就在小野带人搜查书店时，听到了电话铃声。

小野拿起听筒却一句话也没说。电话里的异常让陈水清意识到书店出了问题，他也没有说话并马上挂断电话。小野疑窦顿生。而躲在不远处的赵震天(王新军 饰)和马飞燕(宁静 饰)只能眼睁睁地看着黄老板被抓。日军将击毙的两名地下党带回去，残忍地剖开他们的肚子，找到一份带血的文件。

日军从文件里得知有一名地下党潜伏在日军队伍里。宫本带着小野和陈水清到牢房里刑讯逼供黄老板，让他供出谁是卧底，黄老板宁死不屈。为了掩护陈水清，他故意痛骂陈水清汉奸走狗，表现尤其愤慨。最后黄老板咬舌自荆陈水清眼看同志命丧眼前却无能为力，他非常痛心，可脸上却丝毫不敢显露半分。

小野查到当时打到百草书店的电话是从白二狗办公室打出去的。他们把白二狗一通酷刑逼供，白二狗极力为自己辩解，小野看他确实不像说谎，只得作罢放了他。赵震天跟马飞燕分手后独自回到赵家庄，他沉思自己有心杀敌却手无寸铁。

他想用地雷消灭日军，但苦于没有地雷。于是他想到到八路军兵工厂去学地雷制作技术。谁知周团长听说他要来如避瘟神，既不愿见他更不愿让他到兵工厂学习。赵震天不死心，等兵工厂没人时，他偷偷溜进去，自作主张地将制作炸药的材料随意配比。

结果却发生爆炸，差点毁了兵工厂。周团长火冒三丈，更加不愿意让他做炸药。赵震天回去后仍然不死心，他苦思冥想后决定去平谷县城的日军军火库。他的几个生死兄弟跑得快、憨子(李冲 饰)、铁匠(尹泽强 饰)几人觉得他的想法太疯狂，本不愿跟他同往，可迫于他的怒目而视不得不违心地答应跟他一起。

陈水清很喜欢街头凉皮摊的寡妇孙淑珍(郑媛元 饰)，他几乎每天都带着白二狗(唐宁 饰)到凉皮摊旁吃早饭，一边吃一边暗中关注孙淑珍。白二狗有些嘲笑他有贼心没贼胆。这天当他们吃完饭时，两个日本兵轻佻地围住孙淑珍欲行不轨，陈水清冲动地想上前，可又慑于对方是日本人。

在这危急时刻，赵震天(王新军 饰)带着几个兄弟正好赶到，他们很快干掉了两个日本兵，救下了孙淑珍。但却惊动了附近巡逻的日本兵，赵震天只好和兄弟们分开逃窜。陈水清见孙淑珍有惊无险长舒一口气。他抑制不住自己对孙淑珍的深情，也想好好保护她和她的儿子嘎子。

他带着礼物去到孙淑珍家里，向她表白，告诉她自己非常喜欢她，想照顾他们母子，孙淑珍却大骂他汉奸走狗。陈水清不好明说，只是不断地劝说孙淑珍。躲在门外的嘎子拿着棍子撵走了陈水清。陈水清狼狈地出了门后，他觉察到白二狗躲在暗处观察自己，于是他故意骂骂咧咧地称早晚要把孙淑珍搞到手。

白二狗本来怀疑他的共党身份，可看到他跟自己一样欺男霸女倒有些不确定了。赵震天在日军的追捕下慌不择路地逃到鸿运行的大宅院里，也无意间听到埋伏在此的小野(朱瑞祥 饰)和佐佐木等日军透露要伏击鸿运行少东家刘运果(韩张 饰)的阴谋。原来日军不满鸿运行不亲日，加上觊觎刘家财富，一直想对付鸿运行。

刘家管家麻四背信弃义投靠日军，引狼入室将刘家留守在家里的老小全部杀光，现在日军埋伏在此就是守株待兔等刘家外出的少掌柜刘运果自投罗网。赵震天暂时逃不出去只能乘天黑躲进刘家房间柜子里，他意外地在柜子里看到刘家仅存的活口戏子苗三妹。

第二天刘运果和众伙计兴致勃勃地回到刘家大院，麻四热情地迎接他们归来。等他们走进大院后，麻四在他们身后关上了大门。刘运果走到院子里发现了异常，家里非常安静，没有其他人出来迎接，院子里干活的几个伙计非常面生且目光飘忽，有的伙计还穿着军靴。

他反应过来中埋伏时，楼上的小野和佐佐木等荷枪实弹的日军就开始开火，众伙计拼死抵抗护刘运果周全。等刘运果逃出来时，几十个伙计只剩两三个。刘运果看到朝夕相处的兄弟们死于非命痛不欲生，但追兵在后，刘运果只能继续逃跑。

由于小野等日军都去追刘运果了，赵震天才找到机会带着苗三妹逃出刘家大院。刘运果和伙计们在与日军的追捕中终因寡不敌众，被日军刺刀刺中。而赵震天带着苗三妹逃窜时幸遇前来接应他的憨子(李冲 饰)、铁匠(尹泽强 饰)等人才得以保命。就在他刚刚舒口气时，突然发现小野带着一队日军在路口架起重机枪守株待兔。

在日军密集的火力下，赵震天等人叫苦连天，看来是难逃此劫。

就在赵震天(王新军 饰)等人以为在劫难逃时，小野(朱瑞祥 饰)突然下令朝他们扔手雷。赵震天当机立断命令憨子(李冲 饰)射击，阻止手雷扔过来。憨子是个神枪手，他准确地击中扔手雷日本兵的手腕，手雷没扔出去反而掉落在他们自己人脚下，结果把他们自己炸的人仰马翻。

赵震天等人乘机逃脱。平谷县冯县长因为赵震天曾放火烧过他们冯家祠堂，所以对他恨之入骨。他有意拉拢白二狗(唐宁 饰)，以帮他扳倒陈水清让他由副转正为条件，让他帮忙自己找赵震天报仇。白二狗在他的授意下开始留意陈水清的一举一动，想抓住他的把柄扳倒他。

无奈，陈水清处事谨慎，很难有把柄落入白二狗之手。到了晚上，马飞燕(宁静 饰)带着飞刀溜出门外。她在白天进行枪战的巷子里游走时，突然被人抓住脚踝。马飞燕大惊，低头看见伤痕累累奄奄一息的刘运果(韩张 饰)。刘运果把自己的身份告诉她，哀求她救救自己。

不远处小野也带着日军宪兵队在巷子里穿行寻找赵震天等人，为了引开小野帮刘运果逃生，马飞燕故意鸣枪将小野吸引到别处。而此时赵震天等人也在帮苗三妹寻找刘运果。他们也听到了枪声。赵震天等人巡着枪声找过去，发现了受伤严重昏迷不醒的刘运果，而马飞燕也灵活地返了回来。

他们两方汇合后共同带着刘运果逃离。眼看逃到巷尾无路可去时，巷尾一户人家的们突然打开。原来是孙淑珍(郑媛元 饰)听到枪声，悄悄地起来查看。她认出了赵震天是在街上帮助过自己的大恩人后，赶紧放他们全部进去，并把他们藏身到家里的地窖中。

不久佐佐木带领的一队宪兵和陈水清的保安队一起追到了孙淑珍门口。因为此处无路可走了，他们推断赵震天等人一定藏在孙淑珍家里。陈水清很不愿进去搜查，但却阻止不了日军。宪兵队对孙淑珍家里进行了彻底搜查但却一无所获。

佐佐木不甘心地离开。白二狗却觉得赵震天等人一定藏在这里。他把自己的想法告诉了陈水清，陈水清紧张地让他不要无事生非。躲过日军搜查的赵震天等人现在又担心起刘运果的伤情。因为城里的大夫们都逃走避难了，外出寻找大夫的跑得快和结巴二人只好抓了一个兽医回来应付。

虽然是兽医但聊胜于无吧。兽医很不情愿地对刘运果看起病来。陈水清和商会李会长的千金李木子在酒馆里喝酒。李木子钟情于陈水清，无奈陈水清却只把她当妹妹看。陈水清担忧地劝李木子最好离开此地，因为小野看中了她，而小野的性格是看中的一定会想办法得到。

李木子却无所谓，认为大不了一死。陈水清见劝不动她只好作罢。而李木子因为这些事烦恼地一杯接一杯地喝闷酒。就在陈水清扶着不胜酒力的李木子送她回家时，被白二狗和小野看到。小野觉得陈水清和自己抢女人非常恼怒。白二狗乘机讨好小野向他献上一计。

小野听后连声称赞。陈水清正扶着李木子往前走时，白二狗突然跑来告诉他小野找他有急事。陈水清不放心李木子，白二狗马上帮她叫了辆黄包车过来，让黄包车送她回去。陈水清没有它法，只好跟着白二狗去找小野。不久小野把醉酒不醒的李木子扶到自己屋里。

他奸笑着把垂涎已久的李木子放在自己床上便急不可耐地脱衣服。而陈水清赶到小野办公室时并没有看到他。

陈水清看到小野(朱瑞祥 饰)不在办公室就知情况有异，在他的追问下白二狗(唐宁 饰)被迫把小野的阴谋告诉了陈水清。陈水清连忙骑着摩托车往小野家赶去。此时小野正在给李木子宽衣解带，李木子突然醒来，她仓皇躲避时无意中摸到小野的手枪。她一把拿过手枪，以死相逼小野不能靠近自己。

小野本就爱恋李木子，也不希望她伤了自己，所以尽量地哄着她依着她，不敢对她用强。这时陈水清赶到，拼命叫李木子的名字，小野只好作罢放李木子回去。李木子衣衫不整地走到门口遇到陈水清，陈水清担忧地看着她，不知道她有没有被小野占便宜。

李木子却什么话也没说，甩了他一耳光后哭着离开了。小野警告陈水清，李木子以后是自己的女人，让陈水清不得染指她。昏迷不醒的刘运果(韩张 饰)需要药物治疗，可如今城里的药铺都被日军严密监视。眼看刘运果危在旦夕，赵震天(王新军 饰)决定铤而走险到日军医院里去偷药。

马飞燕(宁静 饰)考虑周全，她拿出两套日本和服分别和赵震天换上。两人就这样畅通无阻地进到日军医院。到了药房，马飞燕进去找药，赵震天在门外望风。结果被一个中国籍的护士碰到。他们威胁护士送他们出去，护士很配合地一直把他们送到安全地带。

有了药品刘运果的伤势有所好转，但药不能停。药用完后他们决定到野外找中药连及草代替。孙淑珍(郑媛元 饰)主动提出由她去找兽医，让兽医带自己去七星河岸边找药。谁知当他们接近七星河岸时，发现有很多日军在河里洗澡。孙淑珍急忙往回走，路上遇到陈水清。

陈水清对这么晚在这里看到她很吃惊。孙淑珍没有与他多言，疾步离开。刘运果在孙淑珍找回来的中药的医治下慢慢地醒了过来。一直守在床边照顾他的苗三妹几乎要喜极而泣。就在刘运果躺的卧室外面，众人正在议论昨晚七星河边发生的日军被刺杀案件。

他们怀着钦佩的口气说那些日本兵个个都是被一枪毙命，他们想象不出谁有这么好的身手。马飞燕听罢不咸不淡地说当然只有马家寨的马大烟枪才有这样的神技。众人对她的话不屑一顾。这时刘运果在苗三妹的搀扶下出了里屋，他向马飞燕的救命之恩表达谢意，也向孙淑珍表示感谢。

赵震天手下的弟兄提醒他，为他医治的药还是赵震天弄来的。赵震天向刘运果报上自己的大名，并夸耀自己在八路军队伍里威名远播。谁料常在江湖跑的刘运果揭穿了他，说他的队伍不过是八路军遗弃的一支散兵游勇，乌合之众。

赵震天大怒。即便如此刘运果还是恩怨分明，他虽然不喜欢赵震天，但救命之恩他还是会铭记在心，他日定会报答。赵震天一直对日军的军火库念念不忘。他让跑得快和憨子(李冲 饰)二人出去打探军火库的具体方位。第二天他们二人才赶回来告诉他打探的消息。

赵震天(王新军 饰)等人扮成伪军的样子，将队伍的人根据各自特长分派了任务。赵震天和铁匠(尹泽强 饰)借口给守备军火库的队长小林送酒菜混了进去。小林看到丰富的菜肴，扑鼻的美酒，对赵震天二人丝毫没有生疑。赵震天异常热情地劝小林喝酒，小林也很仗义地让赵震天陪着一起喝。

赵震天推辞不下就和小林推杯换盏起来。几杯酒下肚赵震天就起了和小林比酒量的好斗之心，完全忘了此行的目的，不一会儿就醉倒了。铁匠叫苦不迭。此时，结巴、跑得快和憨子(李冲 饰)已分别完成任务，马飞燕(宁静 饰)也按计划打开了军火库的门锁。

这时她看到铁匠扶着烂醉如泥的赵震天踉跄着出来。马飞燕恨铁不成钢地埋怨赵震天这时候没有定力坏了大事。她钳制住同样醉酒的小林，逼着他上了卡车。而铁匠和随后赶来的憨子抓紧时间把一箱箱地雷搬上了车。可二人力量有限，他们怕日军增援部队赶来，搬了一部分地雷后不得不停手，赶紧把赵震天也搬上车，然后逼着小林开车迅速离开。

中途因为道路崎岖颠簸，他们谁都没有注意到赵震天和一箱地雷同时被甩出车外。而按计划等在半途的跑得快和结巴二人意外地碰到前来增援军火库的日军。原来宫本听到军火库方向传来的枪声，所以他带着小野(朱瑞祥 饰)和陈水清的队伍增援军火库。

结巴和跑得快偷袭了宫本，宫本气急败坏。跑得快和结巴不敢恋战赶紧撤离，却意外地碰到搬着一箱地雷的赵震天。他们一起埋伏在路旁准备袭击宫本等人。赵震天在路上埋了地雷后就潜伏在不远处守株待兔。果然不久后宫本就带兵过来了。

赵震天等他们走到有效范围后拉响了地雷，日军被炸的人仰马翻，但赵震天也被日军反扑的手榴弹炸晕。就在这千钧一发之际，突然从山上冲下来一支勇猛的抗日队伍。原来是马大烟枪带队袭击了日军。战争结束后，他们发现了躺在地上的赵震天。

赵震天醒来后就在马家寨里。马大烟枪热心抗日，他目睹了赵震天埋地雷的过程后，对他心生敬意。而赵震天在得知眼前就是马飞燕所说的马大烟枪后也很吃惊。他脱口而出从一个自称为爷的疯婆子口中听说过马大当家的英名。马大烟枪和军师秀才一听就知他说的是马飞燕。

他们可一直在寻找离家出走的她。得知她的下落后，秀才亲自去赵家庄找她。此时赵家庄赵震天的那帮弟兄发现赵震天失踪生死不明后，都急的像热锅上的蚂蚁。秀才突然到访并带回赵震天的消息，但前提是要拿马飞燕换。众弟兄都不喜欢尖酸刻薄骄傲自大的马飞燕，一听说交换他们都忙不迭的一起上前擒住马飞燕，毫不犹豫地把她带到马家寨换赵震天。

马飞燕虎落平阳气的咬牙切齿。众弟兄在马家寨看到赵震天安然无恙，都非常激动。他们一拥而上给赵震天松绑。

赵震天(王新军 饰)的队伍上了马家寨后，把马飞燕(宁静 饰)交给了马大烟枪。当得知她是为了逃婚而离家出走的后，赵震天还苦口婆心地劝马飞燕不要错过秀才这种能文能武的人才。相对于秀才来说马飞燕其实比较喜欢赵震天，现在见赵震天反过来还撮合她和秀才，马飞燕怒气冲天让他滚蛋。

赵震天毫不生气，反而如蒙大赦，拔腿就跑。马飞燕气的直跺脚。马大烟枪和秀才不明白马飞燕为什么看不上秀才，问是不是有人喜欢她。马飞燕知道自己的样子不可能有人喜欢，她反过来告诉他们虽然别人不喜欢她，可她喜欢上了别人。

秀才不信，马飞燕被逼说出了赵震天的名字。秀才妒火中烧提着枪就去追赶赵震天要和他决斗。被秀才拦住去路的赵震天觉得冤死了。他再三申明自己不喜欢马飞燕，对秀才没有丝毫的威胁，可秀才却对马飞燕喜欢他耿耿于怀，赵震天简直无语了。

马大烟枪得知秀才追赵震天决斗去了，大吃一惊，赶紧带马飞燕前去阻止。马飞燕却却觉得有人为自己决斗非常得意。追上赵震天后，赵震天当众表明自己不喜欢马飞燕的态度，马飞燕觉得没面子，气的转身就走。小野(朱瑞祥 饰)报告宫本，他们查到齐大胜县大队的据点，在距离平谷县城不远的隆阳。

宫本于是下令召集日本宪兵队和陈水清保安队会议，准备第二天突袭齐大胜的县大队。陈水清因为与组织失去联系，心急如焚苦于把消息传递不出去，他只能铤而走险托与自己关系交好的手下胡三帮忙送信。胡三以为他是共产党，陈水清借口只是中国人想帮中国人。

胡三相信了。胡三连夜往隆阳赶去，谁知经过山林时他失足跌落山坡晕了过去。等他醒来时天已大亮为时已晚。此时小野的宪兵队和陈水清的保安队正往隆阳开拔。马飞燕看到后火速回马家寨通报。不久赵震天也发现了小野的队伍往隆阳方向匆匆行进。

他意识到齐大胜的县大队有危险。他赶紧带着队伍赶了过去。齐大胜正在积聚点跟几个同志议论，觉得日军出动大量兵力袭击鸿运行，也许接下来就会针对县大队。说话间周围的一切安静祥和，县大队的八路军们照常活动，根本没有意识到日军已悄悄包围过来。

陈水清看到县大队没有丝毫的防备，意识到胡三没有把信送到。他只得冒险装出枪击八路军没有瞄准的失误，警示了齐大胜的县大队，可为时已晚。日军有备而来，他们准备了大量的强火力，县大队在日军的猛烈攻击下毫无还手之力，很快就伤亡严重，节节败退。

苦战到最后齐大胜身边仅剩几个人跟随，而他们已经弹尽粮绝。齐大胜宁死不屈，最后与包围上来的日军开展了近身肉搏战。就在齐大胜抱着必死的决心时，赵震天的队伍和马飞燕马家寨的队伍赶到增援。但县大队几乎已经全军覆没。

但最终因为寡不敌众，赵震天和马飞燕等人只得边打边退。赵震天想带着齐大胜逃跑，但齐大胜已浑身是血奄奄一息。他请求赵震天帮他想想县大队的后路，他知道自己逃不出去，为了不连累赵震天，他主动推开了赵震天。赵震天以大局为重，只好忍痛放弃齐大胜逃离。

小野的日军最后清理战场时，发现齐大胜气息微弱，尚有一线生机。小野顿时下令不惜一切代价抢救活齐大胜。

齐大胜的县大队几乎全军覆没，多亏赵震天(王新军 饰)及时带人增援，县大队仅存的一点实力才得以保存。周团长和政委商量，不能让县大队这股抗日队伍就此消亡，可目前没有合适人选接任。政委推荐赵震天，可周团长却觉得他除了会捅娄子几乎没什么长处。

于是政委建议不如委任他为代理队长，一来考验考验他，二来找到合适人员后再取代他。为稳妥起见，政委还建议派苏彤去他那里当书记，监督他钳制他。周团长觉得这样安排万无一失，就让兵工厂的厂长雷文俊(王昊 饰)去向赵震天宣布委任令。

赵震天在雷文俊宣读委任令时得意嘚瑟极了。要知道他可一直不受八路军待见，现在肯接受他真让他扬眉吐气的同时还受宠若惊。雷文俊宣读完委任令后，赵震天就缠着他，让他教自己怎么制作地雷。雷文俊严肃地告诉他，做地雷可不是说会就会的，他建议赵震天到兵工厂系统学习。

马飞燕(宁静 饰)一听火爆脾气就上来了，她觉得雷文俊是故意推脱。她气愤地骂雷文俊，雷文俊不解地问她是何人。马飞燕理直气壮地说自己是赵震天老婆。赵震天赶紧澄清自己与她的关系，两人为此大打出手。马飞燕气愤地独自离开了。

马飞燕对赵震天的态度忿忿不平，她一个人走在山路上时，不小心崴了脚，还不幸遇到一队巡逻的日军。就在她被日军包围时，正好遇到刘运果(韩张 饰)带着半斤和八两(刘小震 饰)等人。他们正准备去寻找麻四报仇。刘运果当即救下了马飞燕。他告诉马飞燕，赵震天曾想拉拢他加入县大队，被他拒绝了。

因为他想重振鸿运行。他希望马飞燕能加入到他们队伍里。马飞燕觉得反正都是打鬼子，在哪里打都一样，于是便答应下来。苏彤因为哥哥苏小山的死一直怨恨赵震天。她在赵震天的县大队里整日对他虎视眈眈，就想抓到他的错处。

这天，嘎子突然跑来要告诉赵震天一个消息。赵震天看了一眼苏彤后，悄悄把嘎子拉到外面。嘎子告诉他，自己无意间发现日军用卡车拉了大量的地雷，现在就堆放在城外的一个废弃工厂院子里。他怕那些地雷是用来对付赵震天他们的，所以才赶紧过来通风报信。

赵震天觉得这是个难得的机会，既然学不会制作地雷，不如干脆直接抢现成的地雷。胡三受陈水清的指派，向周团长和政委报告日军将大量的高爆地雷堆放在城外仓库的事。周团长和政委对胡三的话将信将疑，他们猜测陈水清会不会就是他们安插在日军内部的代号老鹰的地下党。

但不管如何，他们决定小心行事探一究竟。于是雷文俊带着一队八路军埋伏在日军仓库附近。果然看到宫本和麻四等人带着一些日军进入仓库，就在仓库门打开的瞬间，他们的确看到院子里堆放了很多蒙着布帘的东西。于是他们决定动手。

就在他们打死门口看守冲到院子里后，突然发现仓库大门被关闭，一群荷枪实弹的日军拿枪瞄准了他们。雷文俊突然明白中了埋伏，但为时已晚。日军如瓮中捉弊一般疯狂扫射无处躲避的八路军，八路军片刻功夫就严重损兵折将。

雷文俊也负了重伤，他躲在一个障碍物后叫苦不迭，看来这次是必死无疑。他准备随时冲出去与日军决一死战。此时一心想找麻四报仇的刘运果等人追踪着麻四的行踪也赶到这里。他们听到了仓库里激战的枪声。

原来这个所谓的堆放高爆地雷的仓库是日军吉田设下的诱敌之计。他此时他正和宫本、麻四躲在仓库后的指挥部里看好戏。现在雷文俊(王昊 饰)所带的突击队只剩下他一个人，日军想活捉他，便停止开枪一步步向他藏身的地方逼近。就在这千钧一发之际，赵震天(王新军 饰)突然带人冲了进来。

在一番激烈的枪战之后，赵震天不敢恋战，背起伤势严重的雷文俊边打边撤离。在指挥部窗子边观战的吉田和宫本毫不着急，因为他们安排了小野(朱瑞祥 饰)带队赶来，准备给共党来个前后夹击。就在赵震天突围到门口时，遇到了刘运果(韩张 饰)等人。

眼看小野的追兵已近在咫尺，刘运果理智地暂时放下私人恩怨，没有追击麻四，而是掩护赵震天和雷文俊撤离。赵震天背着雷文俊拼命逃窜，而到处都是日军的耳目。他们慌不择路无处躲藏，只好逃往孙淑珍(郑媛元 饰)家暂避。此时陈水清正在孙淑珍家里。

赵震天闯入后，陈水清担心他们连累孙淑珍，让他们跟自己找其他地方躲藏。但所有人都不信任他，他只好看着孙淑珍把他们藏入地窖。他们刚刚藏好，追捕他们的两名日军随后就追了进来。他们四处查找，无意间一个日本兵发现了床下有地窖。

一直关注动向的赵震天突然从地窖中出来，当机立断地拿刀解决了一个日军。而与此同时陈水清也手起刀落地解决掉另一个。赵震天和孙淑珍对陈水清的行为非常不解。他们来不及将日军尸体转移，只能暂时把他们也搬入地窖。这时陈水清和孙淑珍发现了地上的血迹，清理已经来不及了。

陈水清让六神无主的孙淑珍听自己的，由自己来处理此事。孙淑珍惊讶地看到陈水清突然拔枪打伤自己的胳膊，他又让嘎子把后院门大开，并把赵震天落下的带血的刀扔到后门外，并让孙淑珍故意把床铺弄乱。他刚安排好一切，小野就带着白二狗(唐宁 饰)等人讯着枪声赶来。

小野狐疑地打量着陈水清和孙淑珍。陈水清镇定自若地告诉小野，说赵震天打伤自己后从后门逃窜，当时他正和孙淑珍在床上睡觉。小野看着凌乱的床铺和被子上散落的孙淑珍的红肚兜，似乎明白了刚刚发生的香艳场面。孙淑珍故作羞涩地靠近陈水清，陈水清甚至告诉小野自己和孙淑珍这两天就准备成亲。

小野意味深长地笑着离开了。其实小野并不十分相信陈水清的说辞，他安排白二狗盯紧孙淑珍的家。一时间赵震天和雷文俊被困在了地窖里。陈水清以要和孙淑珍成亲为由，再次到了孙淑珍家里，并下到地窖里。赵震天和雷文俊有些吃惊地看着突然出现在地窖里的陈水清。

陈水清突然扑通一声跪在了雷文俊面前。他告诉雷文俊，说情报是自己让人送的，没想到自己中计也害的八路军中计，以致雷文俊的突击队伤亡惨重，他非常内疚。同时他向他们透露自己地下党的真实身份，说自己和党组织失去联系。

赵震天对他的说辞根本不信，雷文俊却觉得他说的都是实话。陈水清让他们暂时不要出去，由他想办法弄到治伤的药。陈水清到日军医院找李木子。李木子是这里的护士，她正准备给在此医治的齐大胜注射时，意外地发现一直昏迷的齐大胜醒了。

她惊喜地跑出去把消息告诉医生，在门外正好遇到了陈水清。陈水清让她帮忙自己搞到治伤的药。刚说完就看到小野脚步匆匆地赶来。小野坐在齐大胜病床边，用荣华富贵诱惑齐大胜投靠日本人。齐大胜不屑地唾弃了小野。小野黑着脸悻悻离开。

陈水清把李木子找的药装入口袋里，小野却让他跟自己去宫本那里开会。宫本说他们抓到了赵震天和雷文俊，让他负责把这两个犯人押送到衡城。陈水清心知肚明知道他们是故意考验自己，于是他装出深信不疑的样子坚决执行任务。

他在心里暗暗祈祷八路军千万不要上当展开营救。谁知此时憨子(李冲 饰)、苗三妹等人得到消息早就埋伏在衡城的必经之路。等陈水清等人赶到时，他们拉响了埋设的地雷。顿时卡车后面的日军蜂拥下车，憨子调虎离山引开日军，其他人则准备到卡车后营救赵震天。

陈水清很不放心，他故意落在后面假装和白二狗一起追赶憨子，但半途他悄悄返回，准备回到卡车边。

憨子(李冲 饰)将日军引入山林后，跑得快和铁匠(尹泽强 饰)等人就赶紧到日军卡车车厢营救赵震天(王新军 饰)。当铁匠掀开车厢幕布时，两支黑咚咚的枪口对准了他。就在这千钧一发之际，返回来的陈水清开枪打死了两个日军，救了铁匠。铁匠不解，惊的目瞪口呆。

车厢另一侧的跑得快听到枪声意识到铁匠中了埋伏，以为铁匠中枪，所以当他回头看到陈水清站在不远处时，他朝陈水清开了枪。陈水清躲闪不及胳膊中枪。待看到铁匠安然无恙后也十分不解。陈水清来不及解释，只是告诉他们赵震天和伤员躲在孙淑珍(郑媛元 饰)家里，暂时很安全。

眼见白二狗(唐宁 饰)听到枪声带兵返回，陈水清催铁匠等人赶紧离开。白二狗看到陈水清受伤，一时还没明白发生什么事，陈水清就先发制人，一脚踢翻白二狗，说他坑自己。回到日军指挥部，陈水清故意把枪摔在宫本办公桌上，指责他不信任自己，弄个假押运车考验自己，害自己差点送命。

宫本理亏，连连赔礼，打消了对陈水清的怀疑。晚上陈水清往孙淑珍家里赶去，想把药品给赵震天送去。岂料白二狗悄悄地跟踪他。此时马飞燕(宁静 饰)放心不下赵震天，独自进城寻找赵震天。无意间看到跟踪陈水清的白二狗。马飞燕一掌打晕他，又拿枪对准了陈水清。

陈水清赶紧解释自己也是抗日的，七星河事件就是他做的。马飞燕还是不信任他，陈水清又说自己是给赵震天送药去的。听到赵震天的名字，马飞燕眼前一亮。陈水清叫醒晕倒的白二狗，让他帮自己给孙淑珍送聘礼去。白二狗看到一口硕大的聘礼箱，想不明白陈水清怎么会对一个寡妇下这么大的血本。

等聘礼箱抬到孙淑珍屋里时，她也非常吃惊，因为她根本没答应跟陈水清成亲。陈水清把白二狗等人推出门去后，关上门打开了聘礼箱，马飞燕从箱子里出来了。马飞燕见到朝思暮想的赵震天，还把陈水清拿回来的药给雷文俊(王昊 饰)用上。

马飞燕不顾雷文俊在旁，幸福地依偎在赵震天怀里，赵震天吓的手足无措。陈水清故意和孙淑珍大声地说话演戏。在门外偷听的白二狗以为陈水清对孙淑珍用强，骂骂咧咧地就离开了。看到他们离开，孙淑珍忍不住问陈水清到底是好人还是坏人。

陈水清告诉她，当年日军杀了他全村一百八十几口人，他的妻儿和母亲也被杀死，父亲被炮弹炸瞎双眼，他对日本人有血海深仇。所以才加入保安队，因为他觉得在他这个身份保护下能更好地杀敌。七星河事件就是他干的。孙淑珍震惊了。

夜半时分，从日军医院偷出止血药和消炎药的嘎子正脚步匆匆地往回走。原来之前他看陈水清一直没有回来，而雷文俊的伤势越来越恶化，于是他主动提出利用自己小孩身份不引人注目的优势，但日军医院偷药。就在他行色匆匆时，突然被一个胖鬼子拦住去路。

胖鬼子从嘎子身上搜出止血药，他推测受伤的八路一定藏在他家里。就在他准备把嘎子抓回去领赏时，陈水清正好赶到救下嘎子并把他安全送回家。回到家里嘎子惊魂未定，孙淑珍(郑媛元 饰)听说陈水清救了嘎子，对他感激不荆嘎子纳闷了，他不知道陈水清到底是好人还是坏人。

胖鬼子的尸体被发现，小野(朱瑞祥 饰)越发怀疑陈水清，同时更加肯定赵震天(王新军 饰)和伤员藏在孙淑珍家里。因为胖鬼子就是跟踪嘎子才出的事，而日军医院晚上溜进去过一个小孩并发生药品被盗事件，所有的一切都指向嘎子。陈水清意识到小野的怀疑，他把自己所有的积蓄都交给胡三，让他赶紧带着自己安置在城西的瞎老爹一起离开。

为了把戏演足，孙淑珍家里开始布置新房。赵震天和马飞燕(宁静 饰)出来透气顺便帮忙布置。突然他们听到陈水清在门口大声叫孙淑珍，提醒她小野过来送贺礼。赵震天和马飞燕来不及回地窖，他们赶紧躲在桌子下。小野进来后明着送贺礼，实为暗中观察孙淑珍家里有没有异常。

他跺进里屋坐在炕上，轻拍床铺突然发现床铺下有异。他不动声色地掩饰过去后，又继续寒暄几句后离开。赵震天和马飞燕有惊无险地从桌子下出来，他们让陈水清想办法帮他们离开。陈水清让他们换上藏在地窖的两名日军尸体的军装，然后设计把门口看守的两个哨兵骗进屋里，陈水清和马飞燕乘机逃了出去。

路上他们看到出城的路口被日军封锁检查，正思忖如何逃出城时，突然看到日军抓了好几个妇女准备用卡车拉走，其中一个赫然就是苏彤。赵震天和马飞燕抢了一辆日军的摩托车，因为穿着日军衣服，两人骑着摩托车一路畅通无阻。

而此时苏彤和一帮妇女被日军的卡车拉着正在路上急驶。

押运苏彤等人的日军卡车半路突然抛锚。日军下车查看，苏彤悄悄地告诉车厢里的众姐妹，宁愿冒险逃生，也不能让鬼子糟践。她和姐妹们背靠背互相解开捆绑的绳索，然后把看守他们的两个日军推下车，拔腿就逃。修车的日军发现异常追了上去，其中一个日军愤怒地拿刀砍伤了苏彤。

就在众姐妹绝望之际赵震天(王新军 饰)和马飞燕(宁静 饰)赶到救了她们。赵震天背着受伤的苏彤，一个女孩一直跟随着苏彤不愿离开。她说自己叫纪晓兰(李恰 饰)，她想加入八路军。赵震天因为还要营救雷文俊(王昊 饰)，于是安排纪晓兰送苏彤回去，马飞燕去联系跑得快等弟兄接应，自己回孙淑珍(郑媛元 饰)那里照顾雷文浚马飞燕不想和赵震天分开，赵震天设计甩了马飞燕偷偷回到孙淑珍家里。

第二天就是孙淑珍和陈水清结婚的日子。孙淑珍通过这些天发生的事，觉得陈水清是个好男人，她决定真心嫁他做他的女人。赵震天却告诉雷文俊自己要阻止孙淑珍成亲，要破坏孙淑珍的婚礼，不能让她嫁给陈水清那个狗汉奸。他甚至脱口而出地对孙淑珍说，嫁陈水清还不如嫁给自己。

可孙淑珍已经想好决定了。赵震天有些失落。此刻陈水清是彻夜难眠。因为之前小野(朱瑞祥 饰)当他的面对不肯投降的齐大胜施于酷刑，后又让他对齐大胜用刑并让白二狗(唐宁 饰)从旁监督。白二狗看出陈水清下不了手，于是小野越发对他生疑。同时他还在担心父亲的安全，担忧胡三有没有把瞎眼的老爹安全带出城。

陈水清不知道的是，当晚白二狗在小野的授意下一直密切监视城西陈水清的家。他错把胡三的背影当成了陈水清，并向小野做了汇报。小野带兵赶到，突袭了陈水清的家。没想到在这里看到胡三。胡三装出很吃惊的样子，并说这里是自己的家，屋里瞎眼的老人是自己的父亲。

小野不放心地试探老人，见老人一直叫胡三儿子毫无破绽，只好悻悻作罢。小野出了门很恼怒地痛打白二狗说他办事不力情报有误。白二狗百思不得其解，明明查明是陈水清的家，却突然生变。这时，胡三偷偷袭击后门的两个日军后，赶着马车带着陈父离开了。

小野这时得知守护后门的士兵遇袭，马上带兵重新冲进陈水清的家，却被胡三临走埋设的地雷炸的人仰马翻。小野打碎了牙只好往肚子里吞。第二天陈水清大婚的日子里，跑得快想混进孙淑珍家里，却发现门口重兵把守。于是他溜进对门准备酒菜的德福楼，拿枪威胁其中的一个伙计把对门的陈水清请到德福楼来。

伙计不好违抗，依计把陈水清请了过来。

陈水清被德福楼的伙计叫过来后，跑得快拿枪抵住了他的脑袋。陈水清把跑得快叫到一旁，耳语一番，把行动计划和安排告诉了他。陈水清回到孙淑珍(郑媛元 饰)家里后，爱怜和不舍地望着孙淑珍，嘱咐她一会儿营救赵震天(王新军 饰)等人时，她和嘎子一定要和赵震天一起离开。

孙淑珍大惊，知道此番营救活动凶多吉少危险重重，但没想到陈水清对自己如此的情深意重。她坚定地告诉陈水清，嘎子可以跟赵震天一起走，但自己要陪着他留下来与他同生共死。不久在孙淑珍家门口铁匠(尹泽强 饰)和跑得快两人自称是孙淑珍的娘家表兄弟前来贺喜。

起初门口守卫不让进，陈水清出来说他们确是孙淑珍娘家兄弟，于是二人进到屋里。他们与孙淑珍约定好，一会儿他们在外面制造混乱，让赵震天等人乘机逃走。铁匠和跑得快在屋外院子里吃酒席时，故意大吵大闹，还故意惹怒小野(朱瑞祥 饰)。

小野气的要与铁匠比试。铁匠故意挑衅小野，好斗的小野当即与铁匠在院子里打斗起来。赵震天乘机溜出门去。此时马飞燕(宁静 饰)和刘运果(韩张 饰)等人袭击了日军司令部。因为司令部的人几乎都去参加陈水清婚礼，司令部守备空虚。他们很快干掉守卫，进到司令部里。

这时有日军跑来向小野报告，称司令部遇袭。小野与铁匠斗的难分难解，他让陈水清带人去看，自己留下来与铁匠继续比试。就在马飞燕等人准备离开时，陈水清的保安队奉命赶到。马飞燕让刘运果等人迅速从后面翻墙离开，而她为掩护刘运果被击中胳膊摔倒在地。

保安队顿时包围了马飞燕。陈水清故意上前呵斥马飞燕并向她使眼色，马飞燕会意突然出手钳制住陈水清做人质。白二狗(唐宁 饰)等人投鼠忌器，正思忖如何营救陈水清时，马飞燕突然拿枪托打伤陈水清的头，然后乘乱逃跑。刘运果的人四处奔跑故意鸣枪，制造出一种全城危机的假象。

此时小野和铁匠仍在比武，憨子(李冲 饰)埋伏在不远处突然朝孙淑珍院子里围观比武的日军开枪。其他人惊呼有狙击手。小野扔下铁匠赶紧带人追赶。此时在屋里赵震天和跑得快等人力劝孙淑珍和他们一起离开，孙淑珍坚决不走，赵震天苦苦相劝。

于是她假意答应，带众人离开房间时，她突然从里面关上房门。孙淑珍让他们迅速离开，她坚持留下来陪陈水清。众人没有办法，只得撤离。赵震天等人刚逃出没多远就被小野的宪兵队发现，他穷追不舍。这时有手下来报吉田将军的府邸附近有枪声。

为保护将军，小野放弃对赵震天等人的追捕，迅速向吉田府邸方向赶去。赵水清安排白二狗带一队人马赶到一处传来枪声的地方，他自己带一队人马去另一个有枪声的地方。白二狗离开后，陈水清借口上厕所往回跑去。半路上无意间被佐佐木看到。

他好奇陈水清为什么突然返回，于是悄悄地跟了上去。陈水清找到关押齐大胜的地方干掉监狱看守，带着齐大胜离开。哪知走到门口突然看到佐佐木迎面而来。陈水清设计转移佐佐木注意力后突然开枪。佐佐木临死前骂陈水清叛徒，为让佐佐木死的明明白白心服口服，陈水清告诉他，自己不是叛徒而是共产党。

佐佐木和齐大胜都惊呆了。吉田府邸，宫本正陪着吉田下棋。吉田一副运筹帷幄决胜千里的淡定。小野、陈水清和白二狗诚惶诚恐地站在旁边。吉田感慨日军行动失败。

赵震天(王新军 饰)和伤员逃离、齐大胜被救、佐佐木被杀，吉田感到日军满盘皆输。小野(朱瑞祥 饰)在宫本面前信誓旦旦地说，赵震天和伤员一直是藏在孙淑珍(郑媛元 饰)家里的，陈水清有推脱不了的嫌疑，现在孙淑珍一定跟那些人一起逃走了。当宫本把狐疑的目光投向陈水清时，陈水清拔枪要以死证明自己的清白。

正说话间，孙淑珍突然来找陈水清。陈水清看到她很吃惊。孙淑珍镇定自若地说今天是她和陈水清成亲的日子，她是来找陈水清回家的。孙淑珍的出现彻底粉碎小野的怀疑。宫本下令，以后不得对陈水清胡乱猜忌。陈水清和孙淑珍回到家里后，他责怪孙淑珍问什么不跟赵震天一起离开，可听了孙淑珍的解释后他又非常感动。

晚上，陈水清自觉地把被子铺在地上，说自己既然跟孙淑珍是假成亲，自己一定做到对她秋毫无犯。果然一夜过去陈水清说到做到。第二天陈水清出门时孙淑珍从他身后搂住了他，告诉他自己真心愿意做他的女人。陈水清闻言心花怒放。

赵震天等人在逃跑途中意外遇到马飞燕(宁静 饰)。看到马飞燕胳膊中弹，赵震天亲自为她取子弹。马飞燕痛的冷汗直冒，可一声不吭。众人围在她身边发自内心地佩服她坚强。如今日军封锁了城门，只让进不让出。赵震天等人被困在城内。

众人苦于无法出城，赵震天却告诉他们，自己还想留在城里救齐大胜和找到高爆地雷。但他们力量太单薄，他想拉拢刘运果(韩张 饰)，两股力量合作才有胜算。马飞燕主动提出去说服刘运果。刘运果此时躲在山洞里担心着马飞燕的安危，因为如果不是马飞燕最后关头让自己先走，现在被捕的将会是他。

突然马飞燕回来了，刘运果喜出望外。但听说马飞燕为赵震天做说客后，他又一口回绝了。天性耿直的马飞燕骂他心胸狭窄，只顾自己个人的恩怨，一心想报仇，却不管共同抗日的大任。刘运果有些被说动了。突然他们听到山洞外的手雷声。

原来白二狗(唐宁 饰)在和县长太太鬼混时，偶听到她说在街上碰到过鸿运行的苗三妹。于是他向小野报告，小野带人巡山终于发现刘运果的伙计在山洞附近望风。他们悄悄地干掉伙计慢慢接近山洞时，伙计在临死前拉响了日军的手雷，警示了刘运果。

刘运果等人在逃跑途中，为掩护其他人刘运果被抓。赵震天见马飞燕久去未归，担心他们遇到日军，于是前去接应。果然他们在山上听到了枪声，并发现了刘运果被抓。赵震天、跑得快和憨子(李冲 饰)三人埋伏在山里，在日军必经之路埋下地雷，并乘日军被地雷炸的晕头转向时，救走了刘运果。

刘运果仍然是一副刚愎自用毫不领情的表情和口气，还是拒绝和赵震天合作。

赵震天(王新军 饰)见刘运果(韩张 饰)还是不愿意与自己联手，想到刘家的仇人麻四是刘运果日思夜想想除之而后快的人，再加上麻四可能知道高爆地雷的下落，同时也是八路军的仇人，他提出自己可以帮忙找麻四。谁知刘运果马上翻脸，称麻四是他刘家的人，只有他才能决定麻四的生死，他不允许赵震天随意处置麻四。

赵震天觉得刘运果有些不可理喻。这天赵震天带着嘎子到街上打听消息时，无意间听到路人议论前面的赌坊。说赌坊是麻四所开，进去赌博的人十赌九输。赵震天佯装成一般赌徒进去，一边赌博一边观察动静。果然在他连续赢了几把后，赌坊的人就耍横不让他把钱拿走。

赵震天不服气。争吵间惊动了麻四，麻四过来处理，赵震天认出他果然是那天灭雷文俊(王昊 饰)突击队的人。麻四也要耍横，赵震天一下拔出了手枪。陈水清的保安队前来维持秩序，意外地看到闹事的竟然是赵震天。他明着帮麻四呵斥赵震天，让赵震天赶紧滚蛋。

赵震天怕事情闹大，赶紧就坡下驴地离开。在巷子里，陈水清拦住赵震天，让他把嘎子送还给孙淑珍(郑媛元 饰)，然后给他一个地址，让他去接应地址上的人，并强调此人对他们非常重要。赵震天回去后将信将疑地把地址给了雷文俊和苏彤。

晚上赵震天等人躲在麻四的赌坊外观察动静，准备进去捉拿麻四。却突然看到刘运果带人干掉赌坊外的守卫冲进赌坊。赵震天等人赶紧随后冲了进去。谁知他们从麻四床上抓到的并不是麻四，而是他的喽啰。喽啰吓的战战兢兢地告诉他们，麻四行事谨慎，很少来赌坊，就是来也没有固定时间，所以很难找到他。

刘运果很失望，当他看到赵震天时又勃然大怒，再次向赵震天重申麻四只能交给他来处理，其他人不得插手。雷文俊和苏彤回来竟然为大家带回来齐大胜。众人大喜过望，没料到齐大胜大难不死。重逢的喜悦过后，赵震天突然想到一个实际问题，既然县大队真正的大队长回来了，那他这个代队长该怎么办？

雷文俊笑着告诉他，如果他能顺利完成找到高爆地雷的任务，就证明他有当队长的潜质，到时候由他找团长说情让齐大胜到其他独立团任职。赵震天听后大喜。这天跑得快突然兴奋地跑回来告诉赵震天，他打听到麻四在三号码头。

赵震天等人和马飞燕(宁静 饰)一同躲在三号码头附近观察。他们发现三号码头竟然被日军重兵把守，码头内有很多劳工正在搬运东西。从他们抬东西时吃力的样子，他们推断极有可能是高爆地雷。他们商量着怎么潜入进去。赵震天根据观察给各人分派了任务后就开始了行动。

此刻在三号码头的劳工中惊现刘运果、苗三妹和半斤、八两(刘小震 饰)四人。他们也吃力地抬着箱子。苗三妹身单力薄体力不支被日军殴打，刘运果替苗三妹打抱不平。吉田为息事宁人制止住了骚动。他却偷偷吩咐手下，搬运结束后把所有劳工集中在一起全部灭口。

刘运果等人把东西搬进仓库后，发现仓库里堆满似乎是军火的物质，同时还有重兵把守于此。他们正疑惑间，突然看到麻四往仓库里间走去。在仓库里间，麻四把一副珍贵的古董书画献给爱好收藏的吉田，吉田爱不释手。原来鸿运行的刘大掌柜爱好收藏，一生收罗了不少珍品。

麻四在出卖鸿运行后，把刘掌柜的收藏全部占为己有。但他万万没想到的是，吉田早就有杀了麻四抢夺他手中古董的念头。

赵震天(王新军 饰)等人按照计划各自行动，他和马飞燕(宁静 饰)击毙两名日军后潜入到三号码头内部。此时麻四也意识到吉田想霸占他手里的古玩和字画，也想像的到一旦他夺取了这些东西就不会再让他活着，他有些慌乱了。这时他突然看到正往外走的劳工里竟然有就刘运果(韩张 饰)的身影。

他想冲出去向吉田报告。这时吉田的人把所有劳工积聚在一起准备灭口，众劳工乱成一团。麻四在吉田面前指认了刘运果。就在吉田下令开枪的千钧一发之际，赵震天和马飞燕抱着高爆地雷突然出现在吉田身后。原来就在刚刚场面乱成一团时，赵震天和马飞燕乘机溜进仓库，发现了大批的高爆地雷。

赵震天为了从这批地雷引出第二批地雷的下落，所以没有引爆它。吉田看到赵震天手里的地雷后吓的连连后退，因为他非常清楚高爆地雷的威力。赵震天威逼他释放所有劳工，吉田被迫答应。刘运果等人赶紧逃离。马飞燕劝刘运果干脆和赵震天一起杀敌，但刘运果不喜欢八路军那种处处受纪律约束的生活，还是拒绝了。

跑得快觉得刘运果等人忘恩负义，赵震天一次次地救他们，他们却毫不领情。跑得快不免说了几句牢骚话，半斤扑上去与跟跑得快打成一团。吉田授意让宫本亲自押送转移高爆地雷到鬼谷。宫本诡计多端，还故意弄辆没有装地雷的车从其他路走，借以混淆视听掩人耳目。

如今赵震天等人已经没有继续留在城里的必要，他们想出城，无奈城门楼盘查严密，他们一直找不到机会。但让他们庆幸的是，现在负责城门守卫的是陈水清的保安队。这天陈水清回办公室时，赵震天和马飞燕大模大样地坐在他办公室等他。

他们毫不客气地要求陈水清想办法把他们弄出城去。陈水清头痛极了，只好注意寻找良机。正好小野(朱瑞祥 饰)被通知立即带兵前往衡城增援。小野急忙带队开拔，临走交待陈水清守好城门。陈水清意识到这是赵震天等人难得的出城机会。就在赵震天等人坐在军车车厢行驶到城门口时，意外地遇到从城外回来的宫本。

宫本好奇地询问陈水清为什么出城，陈水清谎称担心小野的安全，想前去支援。没想到宫本意味深长地笑着告诉他，不用去了，因为小野回来了。原来八路军独立团周团长在探听到小野出城的消息后，在必经之路埋设了地雷，准备把小野一网打荆谁知小野走到离独立团还有三十里地时，被马家寨的人发现。

马大烟枪是积极抗日的，得知有日本人经过焉有放过之理，于是他们突袭了小野。小野的小分队损失大半后仓皇逃回城里。马大烟枪的行为意外打乱了八路军的计划。周团长叫苦不迭。因为情况有变，赵震天等人出城的事只能暂时搁浅。

陈水清担心宫本开始怀疑自己，所以才突然返回。他在办公室苦思冥想时，无意间看到李木子送给自己的盆栽里有东西。他取出细看，发现竟然是枚窃听器。陈水清大惊，实在想不通外表单纯柔弱的李木子会做出这种事。他质问李木子到底是什么身份，为什么要监视自己。

李木子一反过去娇柔无力的模样，没有正面回答陈水清的问话，只是告诉他自己没有举报他通共之事，并不想害他。

马家寨里，马大烟枪看到秀才独自在一旁泪流满面悲痛欲绝。在他的追问下，秀才哭着告诉他，刚刚收到消息，二当家马飞燕(宁静 饰)被日军擒获，马上就要在山林里秘密处决。马大烟枪大惊。虽然消息不能确定真假，但他不敢拿妹妹的生命冒险。

他决定不管真假都要去看看。他嘱咐秀才，如果他有不测，秀才一定要带着马家寨的兄弟们继续抗日。马大烟枪潜入山林中，果然看到身着红衣的马飞燕被五花大绑背对着他的方向站立，数个日军端着枪，子弹已经上膛瞄准了马飞燕。

马大烟枪来不及辨别，他当机立断地开枪打死了日军。马飞燕获救，马大烟枪紧张地跑到马飞燕身后，扳过她的肩头想看看她有没有受到伤害。谁知马飞燕突然拔刀捅入马大烟枪的腹部，马大烟枪不敢相信自己的眼睛，定睛细看原来穿红衣的人根本不是马飞燕，而是一个陌生男人伪装成马飞燕的样子。

在那一瞬间，他明白自己中了日本人的奸计。接着小野(朱瑞祥 饰)和白二狗(唐宁 饰)从藏身处走出来并朝马大烟枪连开数枪。马大烟枪阴沟里翻船死不瞑目。第二天马大烟枪的头就被割下来挂在城门上示众。白二狗得意地向陈水清炫耀这是自己的主意，陈水清反感地警告白二狗小心来世变成畜生。

秀才看到后目眦尽裂，但报仇之事还得从长计议。他和马家寨的众弟兄只能暂时隐忍。齐大胜主动要求进城打探麻四的下落。因为纪晓兰(李恰 饰)精通日语，齐大胜便和她化妆成爷孙俩潜入到城里。谁知路上遇到白二狗检查，白二狗看中纪晓兰的美貌动手动脚，齐大胜赶紧将携带的母鸡送给他后乘乱逃跑。

齐大胜和纪晓兰躲在吉田府邸外，看到门口重兵把守，因为城里其他地方都没有寻到麻四踪迹，他们推测麻四一定躲在这里。他决定抓一个落单的日军探听消息。谁知白二狗又正好过来，他赶紧拉着纪晓兰躲了起来。刚刚摆脱白二狗，齐大胜要上厕所。

他慌慌张张往厕所去时，正好与厕所里准备出来的人撞了个满怀。齐大胜看是白二狗拔腿就跑。白二狗被撞的晕头转向还弄了一身大便臭气熏天。白二狗回到家里细想白天遇到的事，他突然想起来那个撞倒他的人就是齐大胜。齐大胜和纪晓兰突然发现有两个日军色眯眯地跟踪一个新婚少妇。

齐大胜也紧随其后。少妇慌慌张张跑回家里，日军撞开少妇家的门，淫笑着拉着少妇在院子里就欲行不轨。少妇拼命挣扎呼救，齐大胜和纪晓兰冲进来打死其中一个日军，然后由纪晓兰用日语逼问另一个日军，日军承认麻四的确躲在吉田府邸，但高爆地雷的存放点属于高度军事机密，他真不知道。

宫本路遇陈水清夫妇，他热情地邀请他们一起吃饭。在饭桌上，白二狗突然从外面进来，兴奋地告诉宫本，他已经查清赵震天(王新军 饰)等人就躲在城外的老君庙里。宫本大喜，命令小野带宪兵队、陈水清带保安队马上赶过去围剿。孙淑珍(郑媛元 饰)闻言立刻抄近路骑车赶去向赵震天等人报信。

赵震天等人大惊，逃跑已经来不及了，只能马上准备战斗。紧接着小野带着日军赶到包围了老君庙。双方展开了激烈的枪战。因为赵震天等人提前有准备，日军伤亡严重，无奈敌众我寡，赵震天等人渐渐有些吃力，但他们誓死抵抗，小野也久攻不下，战斗中苗三妹受伤被抓。

赵震天(王新军 饰)等人的弹药已经不足，为了不让所有的人坐以待毙，他下令自己和铁匠(尹泽强 饰)等几个弟兄继续抵抗，其他人藏到老君庙祭台下的暗道里。这个暗道还是苗三妹无意间发现的。此时，小野(朱瑞祥 饰)押着苗三妹朝赵震天喊话，扬言要杀了苗三妹。

刘运果(韩张 饰)冲动地要出去拼命，好不容易被安抚下来。马飞燕(宁静 饰)不愿躲起来，要跟着赵震天一起作战。就在赵震天抱着赴死的决心准备与日军决一死战时，秀才带着马家寨的人突然来增援，赵震天等人逃过一劫，从后门逃了出去。小野得知后气的哇哇直叫。

白二狗(唐宁 饰)这时提醒小野他白天看到的人远不止逃出去的这些人，老君庙里一定还有人。于是小野带兵进到老君庙搜查。经过搜查小野一无所获。陈水清无意间看到祭台下暗门露出了一个缺口。他紧张地不动声色地跺过去，悄悄地用脚把暗门踢回原位。

小野没搜到人不甘心撤兵了。众人这才从暗道里出来，孙淑珍(郑媛元 饰)把他们暂时带回了自己家躲藏。赵震天等人跟随秀才到马家寨。齐大胜等人对马家寨表示了感谢，并称以后马家寨有什么事八路军定当鼎力相助。这时秀才扑通一声跪在马飞燕面前，没说话就已经泪流满面。

马飞燕大惊，追问下才知道哥哥遇害的事情。马飞燕悲痛欲绝，冲动地冲出去要抢回哥哥挂在城门上的头颅，还要单枪匹马地去给哥哥报仇。赵震天拼命拦住她，安慰平复她的情绪。马飞燕终于冷静下来。陈水清一直想打探出吉田藏匿高爆地雷的地点。

这天他在如厕时突然发现厕所顶上的拍气窗口。他偷偷潜入到隔层里，正好听到吉田和宫本的阴谋。原来日军有一个闪电计划，他们现在迫切需要一个熟知八路军根据地地形的人，所以他们一直想抓住赵震天或齐大胜，想让他们带路，在八路军根据地的要害路口埋设下高爆地雷，这是他们闪电计划得以实施的重要环节。

陈水清把这个重要的情报告诉了赵震天。赵震天仔细考虑后有了计谋。他悄悄地把计划告诉了陈水清。同时把目前的兵力分为三路，他要一举实现夺回马大烟枪头颅和顺利出城的计划。日军这时把马大烟枪的头颅、麻四和苗三妹作为他们手中强有力的三张王牌。

他们派重兵严守城楼守株待兔。这时陈水清慌慌张张跑来汇报说保安队发现了土八路，现在正在追赶，需要支援。宫本马上和小野带兵追赶，追了半天后他们突然意识到这是八路军的调虎离山之计。等他们飞快地赶回城楼后，马大烟枪的头颅已被抢走，城门也失守了。

宫本大怒，小野分析此事与陈水清脱不了干系，陈水清有严重地勾结共军嫌疑。

就在宫本对陈水清生疑质问他时，陈水清向他保证自己一定想办法抓到赵震天(王新军 饰)证明自己的清白。宫本大喜，陈水清把他的计谋向宫本汇报，提议用苗三妹和麻四做诱饵，诱出赵震天，然后一网打荆宫本甚是赞成。次日，宫本带人押送苗三妹和麻四，两人不知要被押送到何方，非常惊慌惶恐。

就在日军的押送车辆开出时，陈水清穿着便装骑着大马追赶而去。宫本的车行至山林时，车辆突然抛锚，日军正在修理时，陈水清躲在不远处突然朝日军开枪，宫本带军追赶过去。赵震天留下跑得快后，带着马飞燕(宁静 饰)、刘运果(韩张 饰)等人冲下山营救苗三妹。

他们刚把苗三妹的绳子解开，小野(朱瑞祥 饰)就带着大量日军包围了赵震天等人。敌众我寡，赵震天等人只好束手就擒。这时宫本返回，看到赵震天被擒大喜，觉得陈水清的计谋确实精妙。日军把赵震天等人带到鬼谷，赵震天发现日军果然把高爆地雷藏在此处。

悄悄跟在赵震天身后的跑得快马上把鬼谷的地址告诉了苏彤。苏彤按照赵震天的计划带人往鬼谷赶去。赵震天知道日军的意图是想让他带路，为了让戏份更真实，他让众人到时候不要轻易答应。果然吉田不多时过来找他们商议，赵震天等人坚决不同意。

于是吉田把他们带到外面空旷的场地。吉田事先埋设了高爆地雷，然后把引爆器连接在捆绑赵震天、马飞燕和刘运果的木桩上。吉田告诉劳工们要放他们回家，让他们赶紧离开。众劳工不知用意，只是拼命往前逃窜。吉田吩咐士兵往赵震天三人身上施加铁块，当他们无力撑起时，就会拉动引爆器引爆高爆地雷。

赵震天三人用尽全力也没有支撑多久，结果高爆地雷爆炸，巨大的爆破力将前方的劳工们炸的飞灰烟灭。此时苏彤已带人潜入到鬼谷里。吉田这时又向赵震天劝降。赵震天作势要深思熟虑，让吉田给他十分钟时间商量思考。吉田同意后离开了。

苏彤从躲藏处出来，解开了几个人的绳索，迅速撤离。而赵震天跟雷文俊(王昊 饰)则在后将高爆地雷连接在汽油桶上，然后又带有几颗高爆地雷准备拿回去研究。一切安顿好后，他们引爆了高爆地雷。吉田被巨大的爆炸声震惊的半天反应不过来。

他们为高爆地雷辛辛苦苦所做的一切化为乌有。吉田盛怒，下令追赶赵震天，扬言要把他碎撕万段。八路军与追赶上来的日军展开激战，但寡不敌众渐渐有些招架不祝此刻在日军身后不远处陈水清带着刚刚从猎户手中夺取的几把猎枪朝日军射击，日军腹背受敌顿时乱了阵脚，八路军乘机顺利撤离。

赵震天邀请刘运果加入八路军，刘运果却告诉他自己已决定去马家寨任马家寨二当家的。人各有志赵震天不好勉强只好就此别过。因为赵震天在此次行动中战功卓著，独立团周团长任命赵震天为县大队正式队长，赵震天终于得到八路军的认可心花怒放。

宫本召集陈水清等人开会。他命令要全力以赴把赵震天抢走的高爆地雷抢回来，千万不能让他们模仿复制。因为麻四熟知赵家庄地形，宫本命令他带路。麻四只好硬着头皮答应了。就在宫本、麻四等人出城时，被马家寨的探子看到，也被嘎子正好看到。

马家寨的探子把日军带着麻四到赵家庄的消息告诉了马飞燕(宁静 饰)和刘运果(韩张 饰)。刘运果一心想抓住麻四，他决定带人赶到赵家庄。马飞燕惦记赵震天(王新军 饰)的安全也要同去，可她嘴上却说自己是想给刘运果帮忙。嘎子也飞快跑到赵家庄想把消息告诉赵震天。

但赵震天正好外出。很快地宫本、小野(朱瑞祥 饰)等人就带着麻四赶到了。宫本是一心想捉拿住赵震天，所以他带了精良的武器和装备，不多时赵家庄的八路军们就抵抗不住了。此时马飞燕的队伍正好赶到，赵震天也从外面赶了回来。双方一起对抗日军。

但交火半天后，形势越来越对赵震天等人不利。马飞燕主动提出由自己引开日军，赵震天担心她的安危，让憨子(李冲 饰)跟着她一起。天色暗下来时，双方均损失惨重。马飞燕和憨子因弹尽粮绝被抓，小野被赵震天抓获。宫本见有马飞燕和憨子两张王牌在手，于是下令收兵。

马飞燕和憨子被关入日军监狱，但她知道他们对日军还有用，他们是不会杀自己和憨子的。她佯装生病骗住守卫，然后乘机逃了出去。结果逃到城门口时，又再次被抓了回来。这一次日军恼羞成怒，将他们打的遍体鳞伤。苏彤收到日军的信，称交换人质。

次日，日军将马飞燕和憨子绑在木桩上，坐等赵震天前来交换。宫本胸有成竹，他已安排好兵力随时进攻，如果赵震天前来他一定不会让他活着离开。不久赵震天和苏彤、跑得快三人押着小野就出现在交换人质现常宫本此时出尔反尔，提出小野只能交换一个人质。

马飞燕和憨子争相让赵震天换走对方。赵震天沉思片刻，提出小野换马飞燕，自己换憨子。这是所有人都没有想到的。宫本压根就没有换人质的诚意，他见赵震天提出这个方案无以反驳，于是他突然下令周围埋伏的日军行动。此时马家寨的刘运果等人也为营救马飞燕潜入进来。

见日军主动开火也交火应战起来。他们救下马飞燕和憨子，边打边撤。日军步步追击。此时被赵震天安排做接应的铁匠(尹泽强 饰)和纪晓兰(李恰 饰)早已在路上埋好地雷，眼见日军追了上来，已踏入地雷的区域，他们拉紧了地雷的弦。

铁匠(尹泽强 饰)和纪晓兰(李恰 饰)等日军进入雷区后，拉响了地雷。宫本等人吓坏了，不敢再贸然前进，只好退兵。宫本很不服气，他决定马上再进攻赵家庄，想乘赵震天(王新军 饰)等人立足未稳时突然袭击。赵震天刚回到赵家庄，跑得快就来报告日军又带兵进攻赵家庄。

赵震天派人马上布雷。这一次宫本等人是步步惊心小心翼翼，谁知还是踩到雷。宫本于是派工兵在前面排雷，哪知工兵探到雷取雷时，地雷突然爆炸，宫本顿时明白这是连环雷。他再也不敢贸然前行，只好鸣罗收兵。现在宫本是谈雷色变。

他猜测赵震天一定把赵家庄的周围都埋了雷，不过因为埋设多了，他一定也记不清每个雷的位置，所以他一定会绘制一副雷阵图。如果能搞到雷阵图，那灭八路抓赵震天就如探囊取物一样容易。于是他和小野(朱瑞祥 饰)等人商量，尽快谋到一个人打入赵家庄做奸细，搞到雷阵图。

陈水清听到这里心惊胆战，如果真如此那后果不堪设想。这天赵震天路上偶遇去十八里铺舅舅家走亲戚的马飞燕(宁静 饰)。马飞燕骑着高头大马，赵震天与她寒暄几句后准备离开时，马飞燕告诉他，马家寨前几天突袭了日军军火库，弄了上百箱地雷准备送给他。

赵震天一听喜笑颜开，马上非常狗腿地讨好马飞燕。马飞燕提出让他做马夫陪自己到舅舅家。结果就在他们俩从马飞燕舅舅家离开时被村里的混子牛二看到。牛二是白二狗(唐宁 饰)的线人，他赶紧去找牛二把这个情报告诉他领赏钱。陈水清正好在办公室听到他们二人的谈话。

白二狗觉得这是个非常有价值的消息，所以他带着牛二去向小野邀功。小野听后果然大喜。他突然想到不如就让牛二潜入赵家庄做奸细。胆小怕事的牛二起初不愿意，可小野把枪拔了出来。牛二屈服了。日军突然把十八里铺的乡亲抓了起来，其中就包括牛二和马飞燕舅舅。

日军再次到赵家庄时专门让这些乡亲在前面走。赵震天为了不误伤乡亲们就让铁匠喊话，让他们按正确路线走。日军似乎很忌惮地雷，扔下这些乡亲就撤离了。乡亲们对赵震天的救命之恩非常感激。赵震天认出马飞燕的舅舅，因为感念马飞燕送地雷的好处，赵震天留他们暂住在赵家庄几天。

牛二在赵家庄鬼鬼祟祟地偷看八路们练兵被憨子(李冲 饰)发现，于是牛二便故意说自己对日本人怀有深仇大恨希望加入八路军一起杀敌。铁匠于是便带他去找赵震天申请。

铁匠(尹泽强 饰)把牛二想加入八路军的想法告诉了赵震天(王新军 饰)，赵震天同意了。牛二装出如愿的样子非常高兴，他借着跟铁匠聊天从铁匠口里得知，雷阵图赵震天已经交给雷文俊(王昊 饰)，但铁匠很清楚每一个埋雷点。牛二提出想请铁匠一一指给自己看，毫无心机的铁匠称太多了，以后慢慢好告诉他。

第二天赵震天派铁匠进城打探消息，牛二追出来称想和铁匠一起进城。谁知他们刚进城就被保安队抓祝在审讯室，小野(朱瑞祥 饰)看到铁匠觉得很面熟。白二狗(唐宁 饰)提醒他，铁匠就是孙淑珍(郑媛元 饰)结婚那天和他比摔跤的那个人。小野想起当时铁匠自称是孙淑珍的表哥。

如此说来孙淑珍和陈水清就有通共的嫌疑。陈水清从得知铁匠被捕的消息那一刻就知道小野一定会拿表哥来说事。他提前告诉孙淑珍让她离开，孙淑珍不愿走，如果她走了所有的责任都要由陈水清一个人担。陈水清见事已至此就让孙淑珍什么也不要承认，剩下的由他来负责解释。

果然，很快小野就带兵冲入孙淑珍家里。陈水清和孙淑珍被带到审讯室。当陈水清看到牛二的那一刻什么都明白了。孙淑珍称自己几年没见表哥，不知道他加入八路军。小野看找不到证据证明他们和铁匠的关系，于是把枪交给陈水清，要他打死铁匠证明自己和铁匠无染。

陈水清突然反驳，说如果自己和铁匠有问题那白二狗就和另一个被抓的八路牛二有勾结，因为他之前看到过白二狗和牛二在一起。铁匠听了陈水清的话顿时明白自己为什么一进城就被抓了。他大骂牛二。小野见无法给陈水清定罪，就又想到一个办法。

他把一个身影和铁匠一样的人头上套着黑袋子，说宫本有令让陈水清亲手处决铁匠。陈水清借口铁匠是孙淑珍表哥，如果他出手孙淑珍一定不会让自己回家了。小野嘲笑他怕老婆，于是就代劳帮他把铁匠处决了。陈水清非常痛心，可表面还要装出什么事也没发生的样子。

小野从铁匠口里什么也没有问到，他仍然不死心。他命令牛二继续回到赵家庄潜伏。牛二不愿意他就逼迫他，并开枪打伤牛二的胳膊让他回赵家庄演苦肉计。牛二回到赵家庄后称铁匠和他刚进城就被抓，他是受伤后逃跑的，但铁匠被抓后牺牲了。

赵震天闻言提着枪就要进城给铁匠报仇。苏彤劝他冷静，由她进城打探消息。陈水清派的人告诉他白二狗亲自送牛二出城了，牛二看似还受了伤。陈水清猜测牛二要用苦肉计，他估计赵震天一定会上当，他苦于自己被人监视无法传递消息心急如焚。

等他回到家时，孙淑珍质问他为什么要杀了铁匠。陈水清争辩不是自己动的手，可孙淑珍说全城的百姓都是这么传言的。陈水清明白了这是小野故意散播的陷害自己的谣言。第二天孙淑珍借口回娘家出了城，她没料到白二狗紧紧跟在她身后。

陈水清骑着马追了上去，把孙淑珍从半路拉了回去。白二狗奸计落空。李木子突然到陈水清办公室找他，陈水清为避嫌不愿与她接触，但她告诉他说自己知道铁匠没死，如果想问清楚就去老地方找她。陈水清愣住了。纪晓兰(李恰 饰)把赵震天拉到一旁告诉他，牛二的伤有问题，根本不是几天前的伤，而是不超过一天的伤。

苏彤这时也回来了，说城里老百姓看到当天被抓的是两个八路，不是牛二说的铁匠被抓他没被抓住的情况。赵震天现在可以肯定这个牛二有问题。

陈水清晚上如约到了李木子那里。李木子对陈水清情有独钟，但陈水清心里却只有孙淑珍(郑媛元 饰)。尽管李木子不停地诱惑陈水清，但他却始终坐怀不乱。最后陈水清告诉她，如果她想要自己背叛孙淑珍换取情报，自己宁可不要。李木子见陈水清软硬不吃，只好告诉她就算他不能给自己什么，自己还是愿意帮他。

她告诉陈水清铁匠(尹泽强 饰)没死，现在关在城防守备部监狱，宫本马上要运回来一部新的设备，专门作用于人的大脑，会让人知无不言。所以，他们要想法阻止。当晚，陈水清悄悄潜入赵家庄，向值班的哨兵扔了一张纸条，写着:铁匠没死，牛二奸细。

哨兵赶紧把纸条交给赵震天(王新军 饰)。当晚赵震天就发现牛二潜入雷文俊(王昊 饰)房间，偷偷窃取了雷文俊的雷阵图。次日清晨，当雷文俊惊慌失措时，赵震天淡定地拿出那张雷阵图，原来赵震天设计让牛二盗走的是假图。宫本拿着牛二窃回来的雷阵图惊喜万分，当即布置按图索骥兵分四路突袭赵家庄。

结果赵震天等人欣喜地听到东、西、南三个方向传来日军陷入雷阵的爆炸声，唯独陈水清带队从北侧进攻的迟迟没听到爆炸声。原来陈水清并没有进攻的打算，坐在地上消极等待。现在发现雷阵图有假后，更加理直气壮地带兵撤离了。

宫本回去后一把撕碎雷阵图，气的把牛二一枪崩了解恨。不过他得意地说自己幸好还准备了第二招。原来他在抓捕马飞燕(宁静 饰)舅舅老刘头时，就给他身体里注射了瘟疫病毒，算算时间估计现在已经开始发玻果然，住在赵家庄的那些从十八里铺来的乡亲都出现瘟疫症状。

直到纪晓兰(李恰 饰)为老刘头看病时，老刘头才说出日本人给他注射药物的事。赵震天等人愁眉不展，虽然缺医少药但也不忍心眼睁睁地看着这些乡亲们送命。老刘头病情尤为严重，他在临终前拜托赵震天好好照顾马飞燕。赵震天带着纪晓兰和憨子(李冲 饰)准备到城里偷药和救铁匠。

半路他找了马飞燕并把老刘头的事情告诉了她。马飞燕怒气冲冲地跟着赵震天一起进城。当他们准备到医院偷药时，发现平时守备森严的医院无人看守，他们意识到异常，打消偷药打算，先去孙淑珍家里打探情况。因为孙淑珍发现陈水清又和李木子接触，气的没让他回家，现在为了赵震天要找他商量事，不得不又把他从办公室叫了回来。

陈水清告诉赵震天情报是自己送的，自己只是想请李木子帮忙才和她有接触的，丝毫没有男女私情。经过他们仔细商量，商定了救铁匠和找药计策。陈水清为此专门央求李木子帮忙。李木子突然到小野(朱瑞祥 饰)办公室约他晚上戏院看戏，小野以为李木子回心转意，欣喜若狂。

晚上小野如约到了戏院李木子的包厢。进到包厢后小野的眼睛就没有离开过李木子的脸，以至于赵震天什么时候出现在他身后他都没注意到。赵震天拿枪顶着小野的脑袋，而马飞燕在开枪吓走所有观众后又马上顶着李木子的头。这时陈水清和宫本听到枪声急忙赶来。

在戏院门口，赵震天提出要宫本释放铁匠并准备药物，不然就要取小野和李木子的性命。谁知宫本一口回绝，似乎也不在意小野的生命安全。小野有些失落。这时李木子的父亲商会李会长匆匆赶来，眼见宝贝独生女儿有性命之忧当时就吓坏了。

宫本忌惮于李会长与冈本司令关系交好，不得不答应赵震天的条件。不多时铁匠就被带了过来，药品也送了过来。赵震天提出直到他们安全出城后才会放了小野。宫本起初不答应，陈水清在旁说服了宫本。

赵震天(王新军 饰)等人先放了李木子，然后准备带小野(朱瑞祥 饰)一起出城。结果刚刚答应条件的宫本出尔反尔。赵震天马上拉开衣服，现出他身上绑的雷，他早知宫本可能有这么一出，所以他扬言要和宫本同归于荆宫本见状只好放他们离开。就在赵震天等人开车离开时，小野乘其不备突然跳车逃生。

回到指挥部的小野面对宫本非常不悦，他质问宫本在赵震天拿他的性命要挟时，宫本为什么毫不顾忌他的安危。陈水清也质问宫本为什么不信任自己，拿假铁匠(尹泽强 饰)来试探他。宫本自知理亏讪笑。宫本因为惧怕赵家庄的雷阵，所以暂时放弃进攻赵家庄的打算。

他提出先攻打马家寨，因为马家寨与赵家庄息息相关，唇齿相依。麻四甚是高兴，巴不得日军一举消灭马家寨，只要他的大仇人刘运果(韩张 饰)一死，他就可以高枕无忧，带着他手里的奇珍异宝远走高飞。宫本让陈水清和白二狗(唐宁 饰)留下来守城，其他人一起出城攻打马家寨。

马飞燕(宁静 饰)得知消息后赶紧请来赵震天帮忙在马家寨附近布雷。刘运果看马飞燕如此信任和依赖赵震天很是吃醋，说话间不免对赵震天冷嘲热讽夹枪带棒。赵震天不想跟他计较，只是让他看看他布雷的效果。刘运果一副拭目以待的表情。

赵震天在日军进攻的入口和出口处都埋了地雷，只等日军钻入包围圈。果然宫本带人进到雷阵后，就被炸的晕头转向，损失惨重。他赶紧带人撤离。在出口处跑得快和结巴也已经准备好地雷，只等日军来后拉弦。谁知他们埋的地雷冒出一股青烟后竟然没炸，宫本带军顺利逃了出去。

但宫本还是吓坏了，不敢再轻易进攻，只是原地休息让小野和麻四打探敌情。小野和麻四在四处观察时，无意间看到赵震天指挥马家寨的人埋设地雷。他们埋好雷后留下秀才带人看守。小野和麻四兴奋地把这个消息向宫本做了汇报。

马家寨议事堂上，刘运果对赵震天的地雷没有爆炸讥笑嘲讽。赵震天黑着脸一声不吭。结巴实在看不下去赵震天受此屈辱，他扑通一声跪在赵震天面前打自己耳光。原来结巴埋雷时舍不得用赵家庄的好雷，而是抱着侥幸心理用了赵家庄受潮的地雷，所以才造成现在的后果。

结巴痛心疾首悔恨不已。而马飞燕看到这一幕却没有生气，反倒觉得赵震天为了自己对部下不依不饶非常受感动。留在城里的陈水清觉得宫本等人外出是个非常难得的机会。他窥视日军指挥部时被李木子看到。后来为了摆脱白二狗的监视，他故意大模大样地进到妓院，然后从妓院窗子跳出去潜入到日军指挥部里。

白二狗亲眼看到陈水清进了妓院，一边嘲笑他假正经，一边悻悻地离开。谁料孙淑珍(郑媛元 饰)也正好看到陈水清走进妓院。她难过极了。

小野(朱瑞祥 饰)回城时看到陈水清和白二狗(唐宁 饰)花天酒地非常愤怒。鉴于前方战事紧急，小野也没有多说，直接带着保安队赶到马家寨。宫本再也不敢走大路，这时有士兵来报发现了一条直接通到山顶马家寨的小路。宫本大喜，带着队伍从小路往山上赶去。

孙淑珍(郑媛元 饰)把嘎子送到赵家庄后，想到马家寨去找赵震天(王新军 饰)。但她不知道路，她就悄悄地紧跟在日军后面。她想阻止日军围攻赵震天的队伍，于是就在日军身后开枪惊动了日军。日军不知道身后的八路到底有多少人，但陈水清隐约看到是孙淑珍的身影。

于是主动请缨去追击八路。孙淑珍拼命逃跑，陈水清的人紧追不舍。等追上孙淑珍后，陈水清突然打晕几个手下，然后拉着孙淑珍跑到一个隐蔽处。孙淑珍仍然对陈水清不理不睬。陈水清向她保证自己没有做对不起她的事，他只是到日军指挥部盗文件去了。

因为日军准备联合外围部队对赵震天实施围剿，他就是想找机会向赵震天报信。现在他把那份情报交给孙淑珍，让她带着情报转交给赵震天。孙淑珍不知道自己还该不该相信他。但陈水清来不及多说什么就离开了。此时日军正与赵震天和马家寨激战。

赵震天等人有些不支。这时陈水清脱下军装蒙上面，从日军身后朝日军开枪。日军腹背受敌有些措手不及，赵震天等人乘喘气之机迅速撤离。日军开始追赶陈水清。陈水清惊讶地看到孙淑珍并没有去找赵震天，反而朝他跑来。孙淑珍告诉陈水清自己是不会离开他的。

陈水清不及多说，拉着孙淑珍往前逃跑。陈水清和孙淑珍跑到一个悬崖边，这里已经无路可走了。孙淑珍深情地看着陈水清问他有没有爱过她。陈水清告诉她，她是自己今生唯一爱过的女人。两人手拉手相视而笑，然后一起跃入崖下。

随后追过来的小野和白二狗见崖边空无一人，估计被追赶的人慌不择路地跳崖了。他们悻悻地离开。此时天色已晚，日军和马家寨都暂时偃旗息鼓。马飞燕(宁静 饰)到赵震天房间看望他。因为在白天的战斗中，赵震天为救秀才自己胳膊受伤，马飞燕关心他的伤势，顺便表明自己的心迹。

赵震天知道马飞燕对自己的心意，鉴于马飞燕暴躁的脾性，赵震天不敢明着说反对。马飞燕却秉性耿直爱憎分明，她直言不讳地说自己就喜欢赵震天。赵震天很不习惯马飞燕的这种过于直白的示爱方式。屋外听到赵震天和马飞燕对话的刘运果(韩张 饰)火冒三丈，他决定是赵震天抢了自己的女人。

他把所有的不满和愤恨都强加到赵震天身上。他甚至有了离开马家寨的心。就在刘运果纠结地走到半路时，突然发现宫本麻四等人悄悄地往马家寨的寨子围上去。刘运果重又返回马家寨，向他们警报日军悄悄围上来了。赵震天和马飞燕只好重新应战。

此时他们的弹药严重不足，没有炸药，也发挥不了地雷的作用。他们用过年没放完的鞭炮里的土火药代替烈性炸药，虽然把宫本吓住了，但宫本还是看出这些地雷根本没什么威慑力。他放心地让队伍继续前进。

宫本肆无忌惮地往前进，赵震天(王新军 饰)等人只好节节后退，最后他们不得不放弃马家寨从一座天桥上撤离。宫本看到逃的空无一人的马家寨甚是得意，他下令火烧马家寨。马飞燕(宁静 饰)看到付之一炬的马家寨痛心疾首，那可是哥哥马大烟枪辛辛苦苦打下的基业。

他们还来不及悲伤，日军就又追了上来。在天桥上他们边打边撤，秀才不幸受伤坠落悬崖。宫本在山下看到赵震天等人在天桥上逃命时，麻四乘机献计，赵震天逃亡的路线必经张家峪，不如他们直接到张家峪围追堵截他们。宫本连连称赞麻四。

果然，赵震天等人从天桥下来后直接奔往张家峪。此时在张家峪一个农户家里，陈水清正坐在农户家里，孙淑珍(郑媛元 饰)还躺在床上昏迷不醒。原来农户和女儿铃铛上山采药时，无意间救下挂在树枝上的陈水清夫妇。铃铛爹正在感慨他们大难不死时，赵震天一行人为躲避日军闯入铃铛家来。

他们惊讶地看到陈水清。陈水清把自己盗取的情报交给赵震天，赵震天得知四天后日军华北的兵力将大举进攻根据地，但他对情报将信将疑。因为他们仍然怀疑陈水清是汉奸。陈水清对他们始终不相信自己怀疑自己很无奈。此时也不容他们细想了，因为小野(朱瑞祥 饰)和白二狗(唐宁 饰)正挨家挨户地搜查他们。

在铃铛爹的帮助下他们躲过了搜查，但他们也没有机会逃出张家峪去，手里的情报也送不到根据地。这时铃铛爹告诉他们，村头有一个暗道可以通到村外，那是村里挖的防土匪的密道。于是他们决定乘晚上从密道逃跑。晚上铃铛爹带着马飞燕和跑得快悄悄接近密道。

他们不知道日军也算到他们白天不会出来，晚上一定有所行动。于是他们埋伏起来守株待兔。果然，当铃铛爹带着他们接近密道时，日军突然现身朝他们射击。马飞燕和跑得快仓皇反击。幸亏赵震天带人前来支援，他们总算逃了回来，但铃铛爹却被白二狗打死。

此时他们藏身之所完全暴露。赵震天发现陈水清不知何时不见了。他们也来不及深究，因为宫本等人在屋外朝他们发起猛烈进攻。赵震天指挥大家应战，无奈日军弹药充足，武器精良，赵震天等人被打的快无还手之力。这时，一个神秘的蒙面人突然用机枪用手雷朝日军进攻。

日军大乱，赵震天等人乘机逃走。原来帮助他们的是陈水清。他离开铃铛家后潜入到日军停放车辆的地方，干掉守卫后从车上拿到机枪和手雷，及时解了赵震天等人的危机。赵震天等人逃离出来后，窃取了日军的车辆。他们开着车拼命逃窜，宫本带人在后穷追不舍。

车辆行驶时，敏感的雷文俊(王昊 饰)突然听到异常的声音。经过查看他发现了车厢里的定时炸弹。宫本奸笑地看着前方八路开着的车，他胸有成竹地等着五分钟后的冲天巨响。结果，雷文俊及时地切断了定时炸弹上的线。宫本奸计落空。赵震天把情报交给跑得快，让他中途下车带着情报到根据地报信。

宫本惊奇地看到八路有人中途跳车，他让小野带人追赶，自己仍然继续追赶赵震天。

就在宫本对赵震天(王新军 饰)等人穷追不舍时，坐在车厢后的雷文俊(王昊 饰)等人利用车厢里丰富的弹药对宫本发动猛烈进攻。宫本只得停止追击。这时陈水清突然从身后的山林跑了出来，众人都很吃惊。陈水清称自己在追击八路时遭到八路围堵，好不容易脱险。

就在众人准备离开时，麻四观察到陈水清手上有勒痕。回到司令部后宫本才知道保险柜文件被盗的事。他怀疑是留守城里的陈水清监守自盗，但陈水清称自己当晚留宿妓院，这一点白二狗(唐宁 饰)也可以证明。白二狗不得不为陈水清作证。

宫本排除陈水清的通共嫌疑后，考虑到文件已经泄露，而作战安排已经做出，现在取消已经来不及了。所以他决定向上汇报后将作战计划提前一天。赵震天向团部杨政委汇报陈水清的情报后，杨政委传达了上级的指示。为了防止日军用轰炸机轰炸根据地，所以上级交给他们的任务是炸毁附近的日军机常可他们没有装备和弹药无法炸毁机常这时雷文俊提议制作出一种延时雷，类似于定时炸弹的那种。

但制作这种雷需要硫酸，这需要到日军官桥镇的军工厂去偷。晚上赵震天和马飞燕(宁静 饰)潜入到官桥镇日军的仓库里。在仓库里赵震天没有找到硫酸，但发现了触目惊心数量庞大的鸦片。赵震天当机立断点燃这些鸦片，坚决不让它们流露出去祸害中国老百姓。

官桥镇的日军军官井上得知鸦片被焚，马上带兵赶去。赵震天和前来接应的刘运果(韩张 饰)等人边打边撤，等回到他们的聚集点后，他们发现一个叫二歪的八路军战士没有回来。井上没有抓到赵震天，却意外抓到受伤被落下的二歪。二歪在日军监狱里宁死不屈，但井上威胁他把他放到开水里煮，二歪吓的供出了赵震天等人在官桥镇藏身的客栈。

日军突袭客栈时赵震天等人便明白二歪被抓叛变。他们只得听从杨政委的建议暂时躲到青峰寺去。井上别有用心地释放了二歪，并告诉他日军的秘密军工厂在城南的一个山坳里。但军工厂铜墙铁壁，只有井上身上的唯一一把钥匙才能打开，所以他不怕共军找到军工厂。

二歪见日军轻易放了自己有些不敢相信，他怕日军反悔拔腿就跑。当二歪走出日军指挥部大门时就已经被跑得快等注意到。他们在僻静处抓住了二歪并把他带到青峰寺赵震天等人面前审问。二歪跪在赵震天等人面前不停地认罪道歉，还将功补过地告诉他们自己从井上那里听到的关于秘密军工厂的情报。

赵震天等人将信将疑。这时尾随二歪而来的日军井上和小野(朱瑞祥 饰)一起追到青峰寺。青峰寺方丈让赵震天等人躲在佛像后的暗室里，他则出门应对小野和井上。小野和井上派日军大肆搜查青峰寺，结果一无所获。小野这时强行提出要看看藏经阁。

竟管方丈百般阻拦，但小野仍一意孤行。进到藏经阁后，小野突然看中墙上挂的一副佛像。方丈称那是青峰寺的第一任主持方丈绘制的，是寺院的镇寺之宝，不能卖给小野。但小野固执地要买。这时躲在佛像后暗室的赵震天等人心都提到嗓子眼了。

结果方丈处变不惊地称佛像不卖，可以赠送给小野，但因佛像年代久远需要稍作修复后才能送给他。小野欣喜地答应了。李木子有重要情报告诉陈水清。陈水清见李木子时又被孙淑珍(郑媛元 饰)看到。在街上一个小巷里，孙淑珍拦住陈水清，质问他为什么还要和李木子来往。

陈水清称是为了获取情报。孙淑珍不信，难过痛心地说自己到现在都分不清他是黑是白。陈水清郁闷地站在原地看着孙淑珍离开。这时麻四却如幽灵般从陈水清身后走出来，他告诉陈水清他听到他们的谈话，还发现陈水清手上的勒痕，那是他在张家峪偷日军军车时留下的。

他以此为交换条件让陈水清帮自己离开平谷。

青峰寺方丈晚上赶着马车亲自把佛像给小野(朱瑞祥 饰)送去。马飞燕(宁静 饰)藏身在马车车底混入小野宴客之处。方丈把佛像交给小野，信佛的小野如获至宝非常兴奋。酒席后井上搂着妓女进了房间。井上将脱下的衣衫扔在一旁，就急不可耐地和妓女上床。

马飞燕躲在床下偷偷地窃取了井上的钥匙。赵震天(王新军 饰)和马飞燕等人拿着钥匙攻入日军仓库，谁知仓库里空无一人。赵震天等人正纳闷时，突然四周探照灯大亮，他们震惊地发现被大量日军包围。日军朝他们展开激烈进攻。赵震天等人渐渐力不从心。

此时负责接应的杨政委和雷文俊(王昊 饰)等人埋伏在野外，他们不知道赵震天等人的情况，只知道时间越久他们就越危险。就在他们焦急万分时，有两名日军开车经过并下车方便。纪晓兰(李恰 饰)从他们的交谈中得知赵震天等人中埋伏，现在被困。

杨政委当机立断干掉开车的日军，他们开着车救出了赵震天等人。他们回到青峰寺后发现二歪挣脱绳索逃走了。看来这次他们中埋伏全是因为二歪的出卖。他们估计二歪现在正带着日军赶来。果然，有寺院僧人来报，日军包围了青峰寺。

方丈赶紧带他们从蒲团下的密道逃离。此时二歪把日军带到青峰寺后就想溜走，井上见他没什么利用价值，顺手开枪击毙了他。小野和井上追到禅房，看到方丈大师威严平静地坐在蒲团上。小野一时也不敢造次。方丈知道小野不会放过自己，在小野问话以前，他服毒自荆小野气的哇哇大叫。

眼看时间越来越少，赵震天和杨政委等人一筹莫展。就在众人垂头丧气时，赵震天提出不如巡着化工厂在河边排污的下水道管道顺藤摸瓜找到化工厂。众人分工沿着河道查找，果然找到化工厂。赵震天让跑得快去抓几只耗子，在耗子尾巴上栓上浇有白酒的布条，然后点燃布条。

耗子在化工厂到处乱窜，不一会儿化工厂就变成一片火海。赵震天等人乘乱找到十几箱硫酸。小野和井上见大势已去，躲进办公室准备从密道逃走。赵震天带人赶到将两人抓了起来，然后交给马飞燕看守。等众人准备撤离时发现小野和井上反过来抓住马飞燕后从密道逃跑了。

赵震天焦急地带人追赶上去后，他们击毙了井上，救下马飞燕。小野受伤后乘乱逃走。宫本看到小野狼狈不堪地逃回来勃然大怒。但大战在即他也不好过多地惩罚小野。他和小野都很纳闷，八路军费尽心机地烧毁化工厂到底是为什么。

他们百思不得其解。

麻四再次逼迫陈水清尽快把他弄出城去，陈水清也苦于没机会把日军进攻计划提前一天的情报告诉赵震天(王新军 饰)。既然两件事碰到一起，陈水清决定还是冒险出城。陈水清让孙淑珍(郑媛元 饰)带着嘎子连夜回赵家庄报信，自己则带着麻四出城。孙淑珍在路上正好碰到刘运果(韩张 饰)一行人。

嘎子嘴快，把陈水清正带着麻四出城往隆阳方向去的消息告诉了刘运果。刘运果大喜，急忙带着弟兄们截住了麻四。麻四在看到刘运果顿时像漏气的气球一样瘪了下去。刘运果把他身上携带的部分古董字画拿了过去，又追问他其他财宝放在哪里。

麻四只得把他们带到藏匿财宝的山洞。麻四乘刘运果从山洞取财物时想溜走，陈水清突然赶到截住了他。刘运果气急败坏一枪毙了麻四。麻四临死前幡然悔悟，把另一部分财物藏匿的地点告诉了刘运果。陈水清正苦于找不到出城的借口，麻四的死突然启发了他。

所以当小野(朱瑞祥 饰)和白二狗(唐宁 饰)出城捉拿陈水清时，陈水清说自己是为了抓潜逃的麻四。小野见有麻四尸体为证，只好忍了下来。刘运果让苗三妹把从麻四那里找到的宝物卖掉，换了钱重新招兵买马重整旗鼓，为了盖过赵震天的平谷县大队的风头，他把自己将来的队伍命名为平谷鸿运行超级大队。

他不再想回八路军那里，他要另立山头。杨政委听到孙淑珍带回来的情报后非常重视。他要亲自回团部报告和商量对敌之策。他安排赵震天死守进入八路军根据地的必经之路歇马岭。赵震天提前在歇马岭附近排雷布阵。因为战争要打响，孙淑珍就带着嘎子和小铃铛准备一起回城。

在孙淑珍带着两个孩子回城的路上，无意间看到日军的大部队往歇马岭进发。日军为了此次战役专门派了吉田过来指挥。孙淑珍看到日军后拔腿就跑，小野等人发现了他们，以为他们是八路，于是上前追赶。孙淑珍拉着两个孩子躲了起来，这时她看到陈水清，她非常纠结，因为日军一旦发现她，陈水清就很难说清。

善解人意的小铃铛听出孙淑珍自言自语的困惑，她突然跑出来拼命向前方逃跑，小野的日军被引开。孙淑珍赶紧回赵家庄报信。孙淑珍得知赵震天去了歇马岭，她也急忙赶去，把小铃铛被抓的消息告诉了他。赵震天为难极了，因为日军一定会拿小铃铛要挟他们，那他们事先排好的雷就没有机会引爆。

他当机立断让其他人埋伏在原地，他带着几个弟兄见机行事。就在吉田带着日军小心谨慎地走在歇马岭时，赵震天突然现身拦住他们的去路。小铃铛脱口而出叫赵震天干爹。日军才知道抓的这个小女孩不是一般人。日军提出要求让赵震天挖出路上埋设的地雷，赵震天不得不照办。

当赵震天把埋好的雷刨出来堆在日军面前时，日军释放了小铃铛。小铃铛朝赵震天跑了过来。这时白二狗朝小铃铛举起了枪。小铃铛瘦小的身体中弹摔倒在地。激愤的八路军马上与日军开起火来。日军连连被赵震天埋设的地雷炸的人仰马翻。

吉田见状暂时停战。他们另想他法，开始从水路慢慢绕过歇马岭。陈水清看到心急如焚，他想把这个情报及时告诉赵震天。无奈白二狗派人死死地盯住他。就在陈水清无计可施时，李木子突然从树丛中钻出来，称自己愿意帮他传递消息。

陈水清大喜过望。

赵震天(王新军 饰)等人见日军息战有些摸不着头脑，只好原地休息静观其变。这时只见一个蒙面人飞快地跑过去，并扔给他们一个东西。赵震天拾起看时，是一张纸条，告诉他小野(朱瑞祥 饰)经水路潜入过来。赵震天大惊，赶紧做好战斗准备。果然不久就看到小野带兵鬼鬼祟祟地过来。

赵震天在他们立足未稳时就把他们打的落花流水，小野狼狈地逃了回去。小野告诉宫本，似是有人走漏消息，因为他一上岸就遭到赵震天的攻击，赵震天似乎知道他会走水路。宫本来不及细究，而是告诉他们日军已经请了日本方面的地雷专家北岛助阵排雷，并且马上就会到。

果然，北岛来后带着他新研制的探测仪，把赵震天埋的雷一颗一颗地找了出来。赵震天等人眼睁睁地看着他们辛辛苦苦布的雷阵被破毫无办法。没有了雷阵的优势，日军发动的进攻赵震天便开始招架不祝虽然周团长一再交待他们坚持到齐大胜的一营回来增援，但赵震天知道再不撤退伤亡只会更大。

于是他下令撤离。小野穷追不舍。赵震天最后和马飞燕(宁静 饰)逃到一排废弃的民房里，小野命令炮手架起迫击炮猛攻民房，他不信打不死赵震天。这时李木子突然袭击了两名看守潜入到民房附近。赵震天在日军迫击炮发射前准备和马飞燕一起逃走，结果遭到白二狗(唐宁 饰)阻击。

赵震天掩护马飞燕逃离，结果铺天盖地的迫击炮开始进攻。炮声过后小野带人过来查看，结果看到地上被烧焦的两具尸体。小野进攻前只看到赵震天和马飞燕，他认为尸体就是他们两人。除掉赵震天这个强敌，小野等人甚是高兴。

陈水清见此情形不禁潸然泪下。日军撤离后，马飞燕在一具尸体上找到赵震天的东西。她肯定其中一具尸体就是赵震天，马飞燕悲痛欲绝。因为战事吃紧，县大队的众人忍住悲痛暂时给赵震天举行了简单的葬礼。没有了赵震天，马飞燕也无心再留在县大队。

她去找了刘运果(韩张 饰)。刘运果得知他一心想比下去的赵震天牺牲也不禁大吃一惊。日军没了地雷阵的阻挠，便集中兵力对八路军展开激烈进攻。八路军在日军密集火力的攻击下苦苦支撑。就在千钧一发之际，齐大胜终于赶了回来。八路军士气大振。

吉田没了耐心，他申请调派空军过来对八路军实施空中打击。此时赵震天在一间民居里坐立不安。他不知道救自己的人是谁，把他带到这里是什么目的，这时有人进来看守他。赵震天乘其不备打晕此人，并从他身上搜出一本证明身份的小本，竟然写着保密局。

赵震天回到赵家庄时把众人吓了一跳，他们没想到赵震天死而复生。赵震天跟雷文俊(王昊 饰)商量敌情时推测到日军恐怕要动用飞机了。雷文俊的延时地雷也基本研制完成，只需要使用时简单拼接就行。赵震天让雷文俊带着自己马上学习地雷的拼接方法。

吉田下令从石城调飞机过来，但石城机场有晚上飞机不飞行的规定。吉田大怒，命令他们明早七点以前必须派飞机过来。此时赵震天(王新军 饰)等人也想到日军飞机可能赶在天亮时起飞，他们要在仅剩的不到两个小时的时间里炸毁飞机，阻止飞机进攻根据地。

赵震天、结巴和跑得快等人等在机场外心急如焚，他们在寻找机会潜入到机常眼看时间一分一秒地过去，机场里的警备丝毫没有放松。就在他们苦无良策时，结巴突然冲到机场门口，装疯卖傻地说要寻找自己丢失的狗。机场的守卫想赶走他，结巴却撒泼耍赖，守卫没有办法只好把他抓起来关进监狱。

就在他们抓住结巴转身走时，赵震天等人飞快地闪身跑进机常他们想办法躲过机场守卫，迅速地把延时地雷安放在飞机上。赵震天为了转移日军注意力，他悄悄潜入到日军飞机燃料仓库，放火烧了仓库。日军赶紧去救火，跑得快乘机到日军监狱里救出被打的遍体鳞伤的结巴。

跑得快背着结巴往外撤时被日军发现。尽管跑得快躲过日军的子弹，但结巴却不幸被击中。失去这个朝夕相处的战友和兄弟，跑得快心如刀割。赵震天等人撤离时被日军追到一个无处躲藏的地方。众人看着越追越近的日军，感慨这次可能难逃一劫。

就在他们绝望的时候，刘运果(韩张 饰)和他招兵买马招到的人马也准备来炸机场，他们此时赶到意外地救下了赵震天。看到赵震天没死，刘运果非常意外。刘运果告诉赵震天，虽然他们不再在一个锅里吃饭，但他们打鬼子的想法都是一样的。

赵震天看到刘运果招的那些散兵游勇有些暗笑。刘运果一直憋着一股劲想和赵震天比试比试。这次当他同样打听到日军要宴请北岛，还要让艺伎为他表演，刘运果决定晚上行动干掉他们。这时苗三妹面带难色地向他报告，刚招收的那些叫花子不服从命令，说晚上的行动是脑袋别在裤腰带上的危险事，一个个嚷着要求加钱。

刘运果苦笑着给他们一人加一块大洋。赵震天等人也知道日军宴请北岛的事。他们潜入到艺伎们化妆的房间，控制住她们后由纪晓兰(李恰 饰)、苏彤和跑得快几人化妆成艺伎的样子。北岛心急地想看艺伎们的表演，见她们久等不来，于是主动开门迎接。

结果打开门只看到黑洞洞的枪口对着他。枪声惊动了屋里的宫本和小野(朱瑞祥 饰)，他们赶紧躲避起来。不一会大量的日军包围过来，赵震天等人苦苦抵抗。刘运果和马飞燕(宁静 饰)赶了过来。马飞燕看到死而复生的赵震天震惊地愣在那里。赵震天看到马飞燕也有一种久别重逢的喜悦。

两人一时四目相对。这时日军正好有炮弹打过来，赵震天没来的及躲避昏了过去。马飞燕怕再次失去赵震天，她担忧地不停呼唤赵震天的名字。赵震天回赵家庄醒来后，马飞燕守在床边听他描述之前他被人搭救的情形。这时跑得快冲进房间告诉他，刘运果过来了。

刘运果一改过去与赵震天说话针锋相对的口气，很谦逊很有诚意地向赵震天道歉，同时表示希望重新归队和他们继续战斗的想法。赵震天对他解散他召集的乌合之众重新回来表示欢迎。周团长给他们下达了新的任务。现在日军前方战事吃进，战备物资匮乏，他们正准备把大量的弹药和物资运送到前方。

目前暂时储备在三号码头。如今三号码头戒备森严，无从下手，只能从运输车辆上想办法。赵震天的县大队的任务就是要想办法炸毁他们的运输车。赵震天等人在摸清日军的路线后，连夜在路上埋设了地雷。他们躲在暗处看到运输车正缓缓地开过来。

赵震天(王新军 饰)等日军车辆开进雷区后，下令引爆地雷。日军被炸的狼狈不堪，小野(朱瑞祥 饰)灰头土脸地从车里出来。赵震天准备速战速决，下令马上撤离。谁知刘运果(韩张 饰)看到小野一定要报杀父之仇，他不顾众人劝阻一意孤行地往前冲，苏彤看日军火力强劲，上前拉住刘运果让他赶紧撤离，谁知此时一枚炮弹在他们身旁爆炸，刘运果滚落山坡下撞到石块昏迷不醒，苏彤被小野抓走。

小野本来怕运输车被毁遭宫本责罚，岂料宫本反而大喜。原来运输车被炸事发区域不是他们的防区，而小野抓到苏彤这个八路大官反而大功一件可喜可贺。他们严刑拷打苏彤，苏彤宁死不屈。考虑到苏彤的身份，他们猜测赵震天一定会来劫狱。

于是他们部署好一切只等赵震天自投罗网。铁匠(尹泽强 饰)等人找到刘运果时，他已经从昏迷中醒来。当他得知因为他的莽撞和冲动害苏彤被捕时，刘运果懊恼不已，恨不得以死谢罪。所以在赵震天营救苏彤时，他一马当先全力以赴。赵震天让铁匠等人在外接应，由他和刘运果混入日军监狱。

他们排除众难终于找到关押苏彤的牢房。赵震天欣喜地冲过去准备给苏彤松绑。刘运果也过去帮忙，他突然看到苏彤身后放着一个定时炸弹，而赵震天此时也发现这个苏彤是假的。他们这才明白中计。两人反应迅速地朝牢房外跑去。

炸弹在他们身后剧烈爆炸。宫本和小野看到赵震天中计非常得意。哪知赵震天逃了出来，宫本大惊，下令向赵震天和刘运果加大火力。此时铁匠也听到监狱里的枪声和爆炸声，他们赶过来支援，无奈敌众我寡非常吃力。突然有人从日军身后朝日军开枪。

日军遭前后夹击一时乱了阵脚。原来是陈水清和李木子蒙着面在暗地里帮助赵震天。赵震天等人顿时士气大增。陈水清朝赵震天喊话，告诉他日军已经把苏彤转移到桥头兵营。赵震天等人赶紧赶到桥头兵营。在众人的配合下，他们终于救出苏彤。

宫本得知苏彤被救，气的火冒三丈哇哇直叫。待赵震天等人调整好后，周团长又向他们派了新的任务。周团长告诉他们，如今日军在太平洋战争中节节败退，他们前线缺乏粮食，所以一边抢粮往前线输送，一边围困后方想把八路军饿死困死。

平谷县县长骆嘉轩一直勾结日军，他帮日军囤积了大量粮食准备送到前线。周团长命令赵震天他们搞清楚日军运粮路线和时间。赵震天等人潜入到平谷县城，他们设计拦住了骆嘉轩的车。马飞燕(宁静 饰)把骆嘉轩拖下车，逼问他运粮路线和时间，骆嘉轩死活不说。

这时李木子乘乱跑到骆嘉轩的车里，翻看他公文包里的地图后迅速离开。赵震天看到了李木子，但不知其意。这时他们听到日军赶来的声音，只好放弃骆嘉轩赶紧撤离。赵震天和苏彤商议，由她带着马飞燕和刘运果埋伏在山里，等日军粮车经过时，由他来牵制日军，苏彤乘机抢走粮食。

不久他们看到一队日军，后面跟着运粮的马车，马车后是运粮的大卡车。他们埋伏山里准备等他们进入雷区后进攻。其实走在前面带队的日军是白二狗(唐宁 饰)的队伍，他们不知日军的意图，被要求穿着日军的军服在前面走。白二狗的队伍一个个忐忑不安。

突然地雷的爆炸声四起，赵震天等人朝他们发动猛烈进攻。马飞燕看日军兵力被牵制，就带兵跑出去搬运马车上的粮食。苏彤怕其中有诈，让马飞燕不要冲动，但话没说完马飞燕就冲了出去。当他们接近马车时，白二狗突然朝卡车方向喊话，顿时卡车车厢布帘大开，满满一车荷枪实弹的日军。

他们朝马飞燕等人开始扫射，马飞燕带的人纷纷中枪倒地。

马飞燕(宁静 饰)等人中计后被小野(朱瑞祥 饰)抓住全部关进监狱。宫本为试探陈水清，当着陈水清的面严刑拷打他们。陈水清眼看着他们受苦心如刀割。宫本一直观察着陈水清，他甚至逼着陈水清亲自处死他们。陈水清拿着枪陷入巨大的困扰里。他突然意识到马飞燕这些人对宫本的重要性，知道宫本不可能现在杀了他们，于是他心中有底举枪对准了马飞燕。

宫本怕他真的开枪，赶紧制止他。平谷县城里到处张贴着通缉赵震天(王新军 饰)的通缉令。这天路人围观时，一个要饭的老太太也挤进人群。不一会，她激动地哭着感慨自己儿子竟然没死。白二狗(唐宁 饰)路过发现老人的异常，听到了老人说的话。于是他故意称自己是跑得快。

赵母激动地拉着白二狗的手。白二狗把她骗回家交给了宫本。小野再次押送粮食时就带着马飞燕、苏彤、刘运果(韩张 饰)等人开路，身后跟着装满粮食的卡车。他算到赵震天投鼠忌器是不会对他们用地雷的。果然赵震天顾忌马飞燕等人的安全，只得另想它法。

就在小野的运粮队行驶时，突然前方出现一支迎亲队伍。小野对荒郊野外出现迎亲队非常生疑。确实，迎亲队是憨子(李冲 饰)、纪晓兰(李恰 饰)和苗三妹等人假扮的。小野停下车，下车检查迎亲队伍里的人和他们携带的聘礼。憨子等人急忙阻拦，因为他们的迎亲车里的确装的是枪支。

他们与小野的队伍开始拉扯。赵震天见时机已到，下令开始进攻。此刻雷文俊(王昊 饰)带着另一部分人化妆成日军的队伍一边朝小野进攻，一边顺利营救出马飞燕等人，还开走了小野的运粮车。马飞燕坚持要去帮赵震天。马飞燕和赵震天汇合后，赵震天让大家往山林深处跑，他想把小野引入他事先布置好的雷区。

小野对赵震天穷追猛打，一路追到山林里，结果雷阵里地雷爆炸，小野损失惨重。陈水清在一旁密切观察，他乘乱枪杀了几个部下和日军。小野看到身后的士兵无缘无故地中枪，急忙抓起一个士兵询问，就在士兵要说出陈水清时，躲在密林里的李木子用狙击枪打死了士兵。

陈水清身份险些暴露。小野此时也是伤痕累累，他下令用手榴弹猛攻赵震天。马飞燕眼看赵震天有危险，她猛地推开赵震天。赵震天安然无恙，马飞燕却受伤严重昏了过去。纪晓兰看后称必须手术，不然有危险。而离这里最近的只有日军的医院。

赵震天当即决定送马飞燕到日军医院。赵震天等人换上日军的军服，抬着马飞燕赶到日军医院。但医院门口守备森严，既要查证件还要对口令。纪晓兰机智地与刚到的一个日军军官寒暄套近乎，取得军官的信任后得以混入日军医院。

他们与医院值班的李木子擦肩而过，李木子震惊地看到赵震天竟然胆大包天地抬着伤员混入日军医院。她决定帮助他们。纪晓兰一行将马飞燕抬到手术室，谁料实施手术的军医因为没有见到手术通知单拒绝为他们手术。纪晓兰拔出枪威逼军医，军医却不为所动。

日军军医在纪晓兰(李恰 饰)的逼迫下，最后不得不妥协给马飞燕(宁静 饰)做手术。赵震天(王新军 饰)等人等在手术室外。这时一个日军军官带兵路过，看到了手术室外的赵震天等人。军官上前询问铁匠(尹泽强 饰)，铁匠不会日语一时卡在那里。李木子及时跑过来接上军官的话茬，称这几个人是送伤员过来的士兵。

军官离开了，众人长舒一口气。但李木子提醒他们，刚刚离开的军官绝对怀疑他们，她让赵震天赶紧到楼下切断电话线，防止军官向上级汇报引来更多的日军。果然，军官到医院办公室查看这天的入院登记，果然发现赵震天等人的异常。

他赶紧打电话向宫本汇报。就在宫本刚刚接通电话时，电话线路就断了。宫本非常疑惑。此时马飞燕的手术已经结束，纪晓兰等人把马飞燕从手术室抬出来离开时，日军军官正带着人过来，他毫不犹豫地朝铁匠他们开枪。赵震天把日军引开，他让铁匠一定要带着马飞燕离开。

铁匠他们边打边撤，不多时他们就弹尽粮绝了。就在他们绝望时，李木子从楼上窗子扔给铁匠一把冲锋枪，及时解了铁匠的困境。在李木子的帮助下，铁匠等人终于逃了出去。而赵震天却被赶来的小野(朱瑞祥 饰)包围，只好束手就擒。小野好不容易抓到赵震天这个心腹大患，他们对赵震天施以酷刑，逼他说出县大队藏身的地点和劫走的四车粮食藏匿的地方。

赵震天打死都不说。宫本让人把赵震天的母亲带过来，赵母看到儿子被打的遍体鳞伤的样子心疼的泣不成声。宫本把赵震天带走后，开始劝说赵母。赵母终于听明白他们抓自己就是想胁迫赵震天。赵母誓死不从，小野拿出佩剑恐吓赵母，深明大义的赵母为了不让儿子为难，主动撞向小野的佩剑，刎颈而亡。

宫本从上级那里的情报得知，有一个名叫老鹰的八路军地下党潜伏在日军。宫本断定这几次行动的失败皆因这个叫老鹰的人走漏风声所致。他有些怀疑陈水清。于是想出一个计策试探陈水清。他告诉陈水清，他们要他一起参加对赵震天的秘密处决。

陈水清被白二狗(唐宁 饰)死死地盯住，来不及通知出去，就在他心急如焚时，路上遇到李木子。李木子正想找他打探赵震天的消息。于是她故意装出被陈水清的车吓倒的样子，陈水清赶紧下车搀扶她，乘机把日军秘密处决赵震天的事告诉了她。

他还告诉李木子，估计这只是日军试探他的计策。等到了秘密处决点，陈水清发现小野没有来。他推测小野一定在暗处监视他，看他有没有通风报信的举动。确实，小野化妆成农夫的样子监视陈水清的一举一动。陈水清没有称小野的意，他哪也没去，什么也没做。

小野和宫本有些质疑他们的判断了。此时李木子已经准备好机枪，等她看到铁匠、孙淑珍(郑媛元 饰)等人时马上叫住他们。原来铁匠他们从医院逃出来后就躲进孙淑珍家的地窖里。李木子把陈水清的意思告诉他们，然后带着他们一起赶到日军的秘密处决点。

铁匠还在怀疑就他们几个人太少时，李木子一个呼哨把她手下的人都叫了出来。铁匠等人对李木子神秘的身份充满好奇。此时骆嘉轩站在活埋赵震天的大土坑旁指挥日军往坑里填土，他们要活埋赵震天。

就在骆嘉轩怀着大仇得报的快感指挥日军活埋赵震天(王新军 饰)时，李木子等人朝执行死刑的日军开枪。骆嘉轩仓皇失措地躲到卡车下逃过一劫，他看到营救赵震天的竟然是李木子。李木子等人救了赵震天后突围，跑得快掩护他们时中弹牺牲。

就在李木子等人带着赵震天逃离时，小野(朱瑞祥 饰)得到赵震天逃走的消息带兵赶了过来。日军和他们展开激战。赵震天眼看着大家为救他与日军决一死战时不断地有人牺牲，赵震天非常愧疚，他抢过孙淑珍(郑媛元 饰)的手枪以死逼迫众人不要管他，他不想连累更多的人丧命。

众人没有抛弃放弃他，仍然拼命抵抗，这时刘运果(韩张 饰)和苏彤等人带人赶到，又经过一番苦战后成功地带他们离开。骆嘉轩把李木子营救赵震天的事向宫本做了汇报。宫本大惊，下令对李木子的办公室和家里都进行搜查。陈水清赶紧到李会长家营救他们。

此时李家屋外已经传来日军砸门的声音。陈水清带着李家二老未逃出多远日军就追了上来。陈水清朝打边撤，正好李木子及时赶了回来。看到父母安然无恙，李木子对陈水清充满感激。前往李木子办公室搜查的日军向宫本汇报，搜到李木子的一本身份证明。

原来李木子是国名党保密局的高级特务。宫本很震惊。这时日军高层给宫本传来文件，告知他八路军派出了一个代号叫皇后的人，准备到八路军太行山指挥作战。日军派出的特高课也进驻平谷捉拿皇后。宫本下令严密搜查车站和码头，一定要抓住这个叫皇后的人。

同时他还想找出隐藏在日军内部代号老鹰的人。陈水清按照指示严查码头过往的行人。突然他在人群中看到李木子。李木子此时返回可谓风险重重。陈水清假装无意地对李木子搜身，李木子偷偷地将约他到福鼎茶楼的纸条塞到他手中。

李木子离开码头后装着无意地经过自己的家，李家门上贴着封条。李木子稍作停顿后继续前行，但却被身后的骆嘉轩看到。骆嘉轩派人紧紧地盯住她，一直跟着她到了福鼎茶楼。此时雷文俊(王昊 饰)和苏彤正送别赵震天、马飞燕(宁静 饰)等人进城，他们接到命令到城里接应上级派来的八路军的大领导。

因为县大队在争夺粮食战斗中表现出色，现在已被周团长正式任命县大队为平谷独立连，赵震天被任命为连长，刘运果为副连长，苏彤为指导员。从独立连成立的这一刻起，他们都光荣地加入了八路军。

李木子发现了窥视她的骆嘉轩的人，李木子干掉了他。陈水清赶到后责怪她好不容易脱离危险为什么要冒险回来。李木子告诉她，就在她准备离开去重庆时，截获了日军的情报，称八路军一名首长要通过平谷境内到八路军根据地，指挥根据地的抗日作战。

日军掌握了详细信息，甚至包括照片。她非常担心陈水清的安危，所以才冒险回来告诉他。陈水清没想到李木子对自己情深至此。此时代号为皇后的八路军姓纪的首长已经从码头上岸到了约定的顺风客栈。他不知道的是，从他上码头就已经在特高课松井的监视之下。

松井想通过他把前来接应他的八路军以及老鹰等人一网打尽，所以他让在暗处观察顺风客栈的宫本后小野(朱瑞祥 饰)按兵不动，一切听他指挥看他信号。顺风客栈的老板老孙也是共产党。为了迎接纪首长他提前一个月租下了客栈，确保客栈里所有人都是自己人。

纪首长进到客栈不久，松井就打扮成一个普通商人的样子也进了客栈。他想窥视纪首长，无奈孙老板称纪首长所在的二楼被全部包下来了，其他人不允许上楼。不多时赵震天(王新军 饰)和马飞燕(宁静 饰)等人就到了。宫本和小野看到这些重量级人物齐聚客栈兴奋极了。

但老鹰迟迟没有出现，松井也一直没有给他们发行动的信号。赵震天进到客栈后，假装要与二楼老板商量，让他出让几间房间给他。所以赵震天上到二楼见到了纪首长。两人寒暄后赵震天无意中说到自己同行的一个女战士也姓纪。

纪首长大惊。原来纪晓兰(李恰 饰)竟然是纪首长失去联系的女儿。孙老板假装买菜带着马飞燕和铁匠(尹泽强 饰)等人出门。结果半路遇到刘运果(韩张 饰)等人。赵震天责怪刘运果擅自离开队伍，苗三妹抢话告诉他，刘运果是想取回藏在宫本府邸的金条送给八路军。

赵震天才知道错怪了刘运果。陈水清意识到这次与纪首长接头的任务非常危险，他让手下一个信任的兄弟老三带着孙淑珍(郑媛元 饰)母子离开。倔强的孙淑珍让老三把嘎子带走，而她要留下来陪陈水清。陈水清在城门口看到孙淑珍的那一刻喜忧参半。

这时宫本过来想核实陈水清是不是老鹰，他看到孙淑珍后极力要求孙淑珍坐上他的车。他是要拿孙淑珍牵制陈水清。陈水清冒着风险进了顺风客栈。宫本和小野看到他进去的那一刻几乎可以肯定他就是老鹰。陈水清进到客栈后嚷嚷着要见老板。

这时他看到松井一副商人的打扮坐在墙边桌子上喝茶，他故意上前找茬，说松井鬼鬼祟祟。因为松井掌握有老鹰的照片，所以从陈水清进到客栈时，他就认出陈水清就是老鹰。

陈水清装着不认识松井的样子要查看他的良民证。松井告诉他楼上的几个人可能有问题，让他去查一查。这时纪首长跟孙老板走了下来，他也装着接受陈水清调查的样子，松井一时放松了警惕。陈水清突然朝松井出手，杀了松井。

纪首长这时才欣喜地与陈水清相认。原来他知道陈水清就是老鹰。这时赵震天(王新军 饰)等人从楼上下来，他们这时才知道陈水清真的是地下党，一直以来他们都误会和怀疑过陈水清的身份。陈水清知道宫本马上就回带兵过来，他让大家赶紧突围出去。

众人劝他既然身份暴露，宫本一定不会放过他，让他和大家一起离开。陈水清却拒绝了大家的好意，他称孙淑珍(郑媛元 饰)被宫本抓了，他不能扔下孙淑珍。果然，宫本半天没见松井出来便马上带兵赶了过来。当他看到陈水清淡定地从客栈里走出来，马上包围了他。

陈水清告诉他松井已经死了，他对自己就是老鹰的身份丝毫没有反驳。宫本下令抓住了他，接着又包围了顺风客栈。此时，纪晓兰(李恰 饰)和铁匠(尹泽强 饰)已经带着纪首长离开，他们按照陈水清交待的路线找到接应他们的老三和嘎子。因为他们都身着日军军服还弄了辆汽车，所以他们几人顺利地出城，与苏彤等人汇合了。

赵震天等人也在往城外撤离。结果被小野(朱瑞祥 饰)等人发现并追赶。他们拼命往山林里逃窜，想把日军带入他们的雷区。谁知刚出城小野就下命用迫击炮攻击他们。落在后面的八两(刘小震 饰)被炮打伤，刘运果(韩张 饰)坚持要架着他继续前行，第二枚炸弹又在他们身后爆炸。

刘运果被炸晕滚落到山坡下。八两愤怒地朝日军还击，最后身中数弹。已逃出日军炮击射程的苗三妹难舍刘运果，他坚持返回去寻找刘运果。赵震天不愿丢下他，于是命令其他人赶紧与雷文俊(王昊 饰)汇合，他自己去找苗三妹。马飞燕(宁静 饰)等人只好服从命令。

他们在逃跑时把追击的日军带到了雷区，雷区里埋设了雷文俊亲手设计的高爆地雷。雷文俊发现他们后顺利与他们汇合，同时拉响了雷区的地雷。日军被炸的魂飞魄散，损失惨重。小野却乘乱逃跑。赵震天在寻找苗三妹时再次潜入到城里孙淑珍家里的地窖。

他把地窖里的地雷和枪支通通取出来，他想营救陈水清夫妇。就在他刚刚从地窖出来后，宫本和白二狗(唐宁 饰)就来到孙淑珍家里搜查。宫本在没搜到人后，告诉白二狗，明天就将陈水清夫妇运到衡城。躲在房顶上的赵震天清楚地听到宫本的计划。

此时受尽酷刑的陈水清被关进关押孙淑珍的牢房。一对患难夫妻在牢房里会面。看到同样被打的遍体鳞伤的孙淑珍，陈水清很难过，觉得自己连累了孙淑珍。而孙淑珍却认为是自己不听从陈水清的安排害了陈水清。夫妇俩患难见真情，更加珍惜彼此。

苗三妹找到昏迷不醒的刘运果(韩张 饰)后把他带到一间破庙里。刘运果慢慢地醒来，他劝苗三妹把自己安顿好后离开自己去帮赵震天(王新军 饰)。苗三妹充满怨气地说估计赵震天早回到根据地不会再管他们。刘运果肯定地说自己了解赵震天的为人，他一定不会不管他们。

果然他话音刚落，赵震天就从外面进来。赵震天和苗三妹在通往衡城的路上埋设了地雷，他们要营救陈水清夫妇。等他们埋好雷就发现宫本押送陈水清夫妇的车就过来了。等他们进入雷区后，赵震天和苗三妹就拉动了地雷的弦。然后苗三妹按计划拼命往树林逃窜。

宫本被炸的火冒三丈，除留下几个人看守陈水清夫妇外，其他人跟着他一起追赶苗三妹。赵震天乘机从另一个方向奔到日军车上，和陈水清一起干掉留守的几个日军，并用枪打断了陈水清手上的铁链。枪声惊动了宫本，宫本反应过来中了调虎离山之计。

宫本迅速返回，看到陈水清三人正准备上车逃离。宫本朝赵震天举起了手枪。孙淑珍(郑媛元 饰)发现后扑到赵震天面前，替他挡住了子弹。赵震天慌乱地上了车后，陈水清忍住心中的悲痛急忙开车离开。孙淑珍已经奄奄一息。陈水清紧紧地握住她的手，一路流着泪。

埋葬孙淑珍后，赵震天要回根据地，苗三妹回城里照顾刘运果，陈水清也坚持回城，他称城里才是他工作和打探情报的地方。陈水清夫妇被救走让宫本感到非常失败，白二狗(唐宁 饰)主动提出由他潜入到根据地附近打探消息。白二狗装扮成普通农户的样子，无意间在榆树沟看到赵震天的独立连驻扎在那里。

白二狗欣喜若狂地回城邀功请赏。老三坚持离开独立连回城找陈水清。这天他在一个小巷口正好看到白二狗向宫本汇报发现独立连的情报。老三冲动地准备朝白二狗开枪，陈水清在他身后发现他，及时地制止了他。陈水清把白二狗发现独立连驻扎地并准备进攻的消息告诉了赵震天。

他还分析，根据他对宫本的了解，宫本此次肯定会孤注一掷地进攻，一定会带着大炮和动用飞机。赵震天想到无处可撤，但当他得知宫本把所有兵力都派到前线，城里守备空虚时，他想到了反将一军带人攻击宫本的后方。赵震天带人进城，雷文俊(王昊 饰)负责外围引爆地雷，苏彤则带着其他人在一个山洞附近安营扎寨。

因为赵震天无意中发现这个山洞可以通到安全地带。果然不久后苏彤发现日军的飞机在天空盘旋。苏彤带众人赶紧撤离到山洞。日军的飞机往他们的营地投掷了许多炸弹，整个营地被炸的一片狼藉，苏彤等人躲在山洞毫发无损。飞机离开后，日军继续前行，雷文俊下令引爆地雷。

顿时日军被炸的人仰马翻狼狈不堪。而这时赵震天等人也畅通无阻地进了城。他们埋伏在三号码头附近，这里还有一部分兵力驻扎。赵震天给众人分别下令，他准备进攻这里夺取仓库里的战备物资。

小野(朱瑞祥 饰)带兵被雷文俊(王昊 饰)的地雷阵炸的七零八落，损失惨重。而赵震天(王新军 饰)等人施计也顺利占领了日军码头。赵震天乘胜追击直攻入日军指挥部，宫本如丧家之犬从暗道里逃走。赵震天占领了日军指挥部，还释放了关押在日军监狱里的老百姓。

此刻吃了败仗的小野和白二狗(唐宁 饰)仓皇逃回城里，结果看到平谷县城已经被赵震天占领。白二狗撇下小野独自逃跑。小野也四处逃窜，他逃到一个暗道里无意间却碰到正在此处的刘运果(韩张 饰)和苗三妹。刘运果一直想亲手杀了小野这个杀父仇人，现在小野自己撞倒枪口上真是老天有眼。

刘运果和苗三妹看到小野分外眼红，他们合力干掉了小野。赵震天把城门的守卫都换成八路军，把日军指挥部的牌子也换成八路军独立连的牌子。平谷的老百姓无不拍手称快。众人有些担忧，因为日军目前只是暂时的失败，他们极有可能卷土重来，如果日军反击不是他独立连百十个人可以抵抗的。

但赵震天却觉得自己一定尽力守住胜利果实，为平谷县的老百姓战斗到哪怕最后一个人。铁匠(尹泽强 饰)和憨子(李冲 饰)在护送老纪到团部时，向周团长汇报了赵震天已经占领平谷县城的事。周团长很震惊。因为日军要对根据地发动大规模进攻，而他们派出的对前方阵地的援军必须经过平谷县城。

周团长原意是想派部队守住平谷县城，阻止日军援军。现在赵震天阴差阳错地提前占领了平谷县城，所以，周团长让铁匠传达他们的意见，是赵震天代替准备派出的部队阻止日军，还是他的独立连撤出来让派来的部队替代他。赵震天征求大家的意见，大家一致认为不如就让独立连来完成阻止日军援军的任务。

赵震天等人加紧备战，他们在沿途埋设下雷文俊研制的高爆地雷，然后又巩固防御工事。果然不久后就看到吉田和宫本带着大量日军往平谷方向过来。结果刚接近平谷就被赵震天的地雷阵来了个下马威，宫本于是向吉田建议，不如让装甲车前行，排掉沿途的地雷。

日军用装甲车趟雷，一路排掉了八路军埋设的地雷。八路军和日军双方展开激烈枪战。就在双方精疲力尽时，吉田突然下令停战，准备休整后第二天再战。赵震天(王新军 饰)等人晚上把装甲车趟掉的地雷重新埋上。谁知白二狗(唐宁 饰)晚上起夜，看到赵震天等人在埋雷顿时大喊大嚷起来。

吉田被惊动马上派人追击，结果地雷爆炸。第二天日军出动飞机、坦克从天到地对八路军展开全面进攻，赵震天等人渐渐有些力不从心了。这时齐大胜的独立营及时赶到增援，赵震天士气大振。为了全面抵制日军进攻，赵震天派刘运果(韩张 饰)到三号码头，守住那里，并找机会把码头仓库的军火运一部分回来；陈水清则进城里发动可以发动的力量。

经过激战八路军的弹药有些紧张了。赵震天在歇战时与众人商议，不如撤到城里，然后在城中各处埋设地雷，诱敌深入后关门打狗。众人表示赞成。于是他们进城潜伏在城中的大街小巷。宫本发现城门无人看守，以为赵震天弃城逃跑，于是下令所有日军开拔进城。

此时在三号码头，刘运果已经埋设好地雷然后边打边撤把日军带进他们的雷区。刘运果下令拉弦引爆地雷，谁知引线被烧断。眼看日军越来越近，刘运果当即下令苗三妹等人带着军火离开，其他人与日军决一死战。他们从藏身出出来与日军肉搏在一起。

但敌众我寡，八路军处于下风。刘运果在被日军钳制的不能动弹时，他拼尽最后一口气拉住了被烧断的地雷引线引爆了地雷。巨大的爆炸将三号码头所有的人都化为乌有。苗三妹远远地看到三号码头的惨状泣不成声。宫本带着日军开着装甲车已经进城。

雷文俊(王昊 饰)和苏彤看到日军进去到雷区后引爆了地雷，然后他们又与日军展开激战。雷文俊看日军装甲车仍然横行，他悄悄潜伏过去，想拉动装甲车附近埋设在地上的地雷的手动引线。谁知就在他接近引线时，被一个日军发现并击中。

雷文俊忍住剧痛拉动了引线。苏彤看到淹没在爆炸中的雷文俊心如刀绞泪如雨下。齐大胜带人在巷子里埋设的地雷让日军屡屡中招，眼看着一小股日军接近时，齐大胜躲在附近等日军进入雷区。谁知一个手雷在他们附近爆炸，齐大胜奄奄一息。

日军步步逼近他，齐大胜在最后一刻拉动了他背后地雷的引线。日军和齐大胜同归于荆陈水清也在附近伏击日军。但日军的坦克始终是他们进攻的阻力。陈水清抱着炸药包跑到坦克旁边，点燃炸药包的引线，此时却被日军发现，他们疯狂扫射了陈水清。

这时坦克也爆炸了。宫本带着日军得意地回到指挥部，前去查看的日军回报指挥部里一个人也没有。宫本以为赵震天闻风而逃，他准备昂首挺胸地回到指挥部，这时躲在指挥部不远处的苏彤等人见宫本走进雷区，她拉动了地雷的引线。

此时城门口的八路军与日军的战争已经进行到白热化阶段。双方都精疲力竭。赵震天等人的弹药已基本打空。他一声令下，所有的八路军战士从防御工事后跳出来，与日军展开肉搏战。经过激烈的战斗八路军和日军都死伤无数。等一切都安静下来时，赵震天看着遍地的八路军和日军的尸体，看着这座用他的战友、兄弟、爱人生命和热血守护住的城楼，看着城楼上迎着朝阳随风飘扬的独立连的红旗，那红色红的那么耀眼，那么灿烂，那么有生机……（大结局）

赵震天(王新军 饰)正准备掩护纪晓兰(李恰 饰)等人离开医院，不料宫本浩二(胡高峰 饰)已派小野(朱瑞祥 饰)和白二狗(唐宁 饰)带人来围堵，赵震天不幸被抓。纪晓兰等人在李木子的帮助下逃出医院，与孙淑珍(郑媛元 饰)和憨子(李冲 饰)汇合。医院的电话线接上后，小野电告宫本浩二抓住了赵震天的消息，宫本浩二大喜。

小野将赵震天带离医院时，陈水清担心嘎子出事，带走在医院门口围观的嘎子。孙淑珍带着大家躲在自家地窖里，马飞燕(宁静 饰)不放心赵震天，大家安慰马飞燕。周卫国(陈玥 饰)和杨国光在根据地等着赵震天等人凯旋，还准备好好奖赏赵震天一番，却从带着粮食回来的苏彤等人口中得知，赵震天没回来。

小野在审讯室鞭打赵震天，想从赵震天那里得到一些情报，但赵震天什么都不说。于是，宫本浩二叫小野和白二狗把赵大娘带入审讯室，企图用赵大娘迫使赵震天说出根据地和藏粮地点。赵震天见到母亲在宫本浩二手里，愤怒反抗，被打晕过去。

赵大娘为不让赵震天为难，趁小野等人不注意，割喉自杀而亡。孙淑珍也很着急，要陈水清帮忙想办法救赵震天。宫本浩二怀疑陈水清是八路间谍，欲在处死赵震天的同时引陈水清上钩。陈水清得知赵震天将被秘密活埋，正愁怎么把消息送出去，路遇前来找他的李木子，李木子假装摔倒，陈水清趁机接近李木子告知她营救赵震天的计划。

宫本浩二派小野等人开始行动。李木子找孙淑珍等人商量救赵震天的事，随即展开营救。陈水清和白二狗带人在七星河刑场警戒，小野躲在一边暗中监视，反被陈水清撒了泡尿。另一边，李木子等人顺着车印一路跟踪骆嘉轩等人，欲救出赵震天。

而这时，骆嘉轩已下令开始活埋赵震天。赵震天被宫本浩二抓住并且即将被处决，铁匠(尹泽强 饰)、孙淑珍、李木子等人去日军的秘密刑场营救，李木子的部下发现骆嘉轩率领日军在活埋赵震天，李木子当即决定亲自带领自己部下去吸引敌人兵力，并且让铁匠、跑得快等人去营救赵震天。

马飞燕经过抢救脱离了危险，但是因为担心赵震天不肯吃药，纪晓兰和孙二嘎力劝马飞燕。与此同时，雷文竣刘运果(韩张 饰)等人也在焦急地寻找赵震天。

李木子率领部下发动攻击，吸引了日军的注意，铁匠(尹泽强 饰)、跑得快等跑到洞里将赵震天(王新军 饰)救出来，日军发现李木子的阴谋急忙赶回去，铁匠等被日军包围，陷入混战，跑得快为了掩护赵震天等人顺利逃脱被日军杀死，赵震天、铁匠等大悲。

李木子回来营救赵震天等人。宫本浩二(胡高峰 饰)正在为赵震天能够被杀而洋洋得意，突然得知赵震天被救走，大怒，命令小野(朱瑞祥 饰)、龟田带兵追杀。赵震天一行人遇到了大量敌人，形势危急，赵震天提出自己留下对付日军，掩护其他人撤，铁匠等纷纷拒绝。

幸而雷文俊(王昊 饰)率领的八路军及时赶到，赵震天等成功突围。李木子在营救赵震天过程中不小心被骆嘉轩看见，骆嘉轩认出李木子。小野、龟田失误，回去司令部后被宫本浩二严厉斥责，骆嘉轩趁机说出李会长的女儿李木子救走赵震天的事，李木子身份暴露，宫本浩二下令逮捕李会长一家，陈水清得知消息连夜赶去李会长家中，小野带人来逮捕李会长，陈水清带着李会长和李太太逃走，把李会长、李太太交给李木子，并且让李木子离开。

赵震天带领的县大队表现出色，三纵司令部批准成立“八路军平谷独立连”，赵震天等人成为了真正的八路军战士。赵震天纠缠周团长，为孙淑珍(郑媛元 饰)和孙二嘎也拿了军装。憨子(李冲 饰)爱慕纪晓兰(李恰 饰)，缠着雷文俊教自己写字。

马飞燕(宁静 饰)伤势好转，赵震天来看望，马飞燕问赵震天在自己重病垂危时对自己说了什么，赵震天不承认，两人在屋子里吵闹。纪晓兰在门口听赵、马二人吵闹，刘运果(韩张 饰)见到，将纪晓兰推进门，纪晓兰黯然离开，赵震天出门去追纪晓兰。

刘运果因为马飞燕心思不在自己身上黯然伤心，苗三妹劝刘运果，刘运果让苗三妹找半斤八两(刘小震 饰)商量，苗三妹劝刘运果不要离开独立连，刘运果心意已决。雷文俊教苏彤骑马，马飞燕伤势刚好就要去骑马，赵震天劝阻，纪晓兰委婉地表达爱意，马飞燕见两人聊天，吃醋，两人又是一番吵闹。

赵震天(王新军 饰)向百姓保证，会坚守平谷，不会再让平谷被侵犯。得知赵震天等人已打下平谷的周团长大惊。因为此时独立团设伏衡城城外，准备配合大部队进攻衡城，战斗即将打响。他希望赵震天等人撤出平谷，以用更有力的部队保住平谷。

在赵震天等人商议过后，拒绝了周团长的提议决定坚守平谷，并向团长立下军令状——守住平谷三天。为了完成好团长交代的任务，赵震天等人设下了三道防线。雷文俊(王昊 饰)负责的地雷防线，刘运果(韩张 饰)负责的防御工事以及陈水清在平谷县城外设置的第三道防线。

在战壕中，刘运果问赵震天何时娶马飞燕(宁静 饰)。说大家都知道现在穿旗袍，穿高跟，化妆的马飞燕都是为了赵震天，但赵震天并没有回答。正午，日本兵距离平谷县城还有十里，进入了第一道防线。突然爆炸的地雷声惊吓到了他们。吉田冈夫认为用工兵组排雷实在太久。

在宫本的建议下决定用坦克排雷。刘运果带人干掉了坦克后的日军，报废了坦克，但日军并气馁，继续使用坦克排雷。经过了七辆坦克的排雷，日军趟过了雷区，来到第二道防线。这时，穿着旗袍高跟的马飞燕也赶来要一起参加战斗。

守城部队全部撤走，制造空城假象，引诱日军入城，在县城内布好地雷阵，歼灭日军。宫本浩二(胡高峰 饰)刚进入平谷县城，就遇到八路军设的陷阱。宫本下令坦克继续前进，其他小队分头行动。不料坦克遇到更严重的袭击，宫本见势不妙，准备撤退，从别的路走。

雷文俊(王昊 饰)为阻止宫本撤离，决定亲自启动手动引爆装置，苏彤哭喊着不让他去。雷文俊给她一个袋子，让她好好留着。起身冲进炮火中。随后拉动引线，跟着日军一起消失在炮火中。刘运果(韩张 饰)坚守码头情况不容乐观，见这样耗下去伤亡太大，命令苗三妹带着军火先行撤离。

刘运果准备引爆埋好的地雷，不料引线被炸断，刘运果只好带人和日军硬拼，找机会再引爆炸弹。苗三妹走到半路听到码头传来爆炸声，知道刘运果是玉石俱焚，哭喊着要回去，被战士拉祝齐大胜带人把日军引进布好的雷区，把日军一窝端。

齐大胜不幸中枪，把最后一波日军引入巷子，引爆地雷，和日军同归于荆宫本以为赵震天(王新军 饰)不敌逃跑，下令占领独立连指挥部。苏彤等人埋伏在此，等着日军自投罗网。