公元一九三二年，日军发动了一二八事变，上海沦陷，市井萧条，人人自危。上海的艺人更是无立锥之地。此时在上海红极一时的京剧冯家班也在整理着行囊，准备加入逃难 的人潮。冯老板在弥留之际，将冯家班和独生女冯雨晴(王乙竹 饰)托付给大徒弟杨云升(杨凡 饰)。

杨云升带着师傅的嘱托，携全家班人马离开上海，最终落脚北平，从此揭开了杨家班在京城风雨飘摇的一幕。初入京城，杨家班春风得意，场场暴满，京城的观众和戏迷给予了杨家班极大的认同和接受，全班人都沉浸在一片忙乱和欢乐之中。

戏园门前车水马龙，观众席内好声连天。就在此刻，彪爷、二狗子带领一班打手闯入戏院，并威逼交付两千大洋护场费。这一幕被观众席内的田美惠(战菁一 饰)小姐看在眼里，暗地里向警察局报了案。王探长深夜入杨宅了解案情，并寻着线索直奔彪爷家中，不料正遇警察局凤局长与彪爷等人打麻将，王探长随即说明了来意。

凤局长哼哈之后借故方便，让王探长替他打完这局，彪爷趁机给王探长点炮儿，并将桌上的赌资近二百块大洋推到王探长面前，王探长也就势提醒彪爷：不要在我管辖的范围内闹事儿。凤局长小解之后又回到牌桌，令王探长将赢得的大洋拿走，并说：任何事儿都得按规矩办。

言外之意王探长已心知肚明，却无力回天。

杨云升(杨凡 饰)满以为王探长已将彪爷敲诈的事摆平，第二天根据戏园马经理的要求又加演了五场。不料当晚演出结束后，二狗子却带人在门前堵着杨云升，杨云升据理力争，二儿子却挥拳便打。混战之间二狗子不敌，逃离现场。当天夜里，二狗子带人将火把扔进杨家班院内，众人奋力扑救，终未酿成大祸。

王探长闻讯赶来，但口气却大改，并说：初到京城还是不要得罪人为妙，破财免灾，该烧香的地方就得烧香。宝贵只得求助马经理，请求马经理预付后五场的演出费。可是，转天一早杨云升将凑齐的一千大洋亲自送到彪爷面前的时候，彪爷却不给面子，声称：你我萍水相逢，总不能因为你坏了我的规矩吧。

云升无奈，拎着一千大洋走回家中，当雨晴(王乙竹 饰)看到桌上的大洋时试探的问了云升一句：怎么这钱不用交了？云升深深地叹了一口气，雨晴全都明白了。不多时，雨晴将自己的全部陪嫁摊在云升面前，云升对雨晴的感激和愧疚同时涌了上来，内心暗自思忖，这一生都要好好地善待雨晴。

彪爷如愿以偿了，可二狗子由于上次吃了亏，仍对杨家班不依不饶，彪爷提醒二狗子，见好就收，咱们是求财不求气。但是二狗子却另有打算，想在杨家班找回面子自然是他的理由之一，可是想打赛妃(李明慧 饰)的主意才是他真正的目的。于慧芳和赛妃相约上街买点东西，临行前云升一再嘱咐：要多加小心。

全金宝和游德顺争着要做师妹的保镖，却被慧芳和赛妃奚落了一通，二人悻悻而去。姐妹二人同乘一辆黄包车，二人毫无防备，却被二狗子一头撞了过来，二狗子将头扎进赛妃的怀中，赛妃一把将他推开，二狗子躺在地上大喊着：撞人了，撞人了。

姐妹二人忙下车凑近，二狗子又乘机抱着赛妃的大腿上下乱摸，并嚷：你不能走啊，你得带我上医院啊。赛妃被他摸得心乱如麻。

门前的吵闹惊动了云升，云升怒斥二狗子，众师弟也同时围拢过来，二狗子掸了掸身上的土，晃着膀子凑了过来，冷不防朝云升一拳打来。云升顺势一接，稍用力轻轻一带便将二狗子关节摘落，二狗子疼得吱哇乱叫，这时二狗子手下却将王探长引到门前，二狗子当即诬告杨家班，撞人之后又行凶。

王探长明知是二狗子滋事，但现场有原告有伤情，只得将杨云升(杨凡 饰)带到警局。事有凑巧，正遇凤局长当值，随即亲自审讯了杨云升，二狗子一口咬定，被杨家班的包车撞伤，又遭杨云升毒打。凤局长并不听杨云升解释，却说：我相信二狗子说得话。

杨云升有口难辩，只好让凤局长裁决。二狗子狮子大开口，张嘴就要五百大洋的医疗费，凤局长也趁机向云升索要一千元大洋的治安担保金。这时范宝贵在王探长的好心相告下，已来到警局，他一路点头哈腰，递烟说好话，凤局长却说：我也不是为难你们，现在时间还来得及，赶快凑钱或拿实物抵押或找人担保，哪样都行。

范宝贵去找马经理请求借点儿钱了事。马经理却说：前两天刚刚预付了你们演出费，我这手头也紧呐。范宝贵只得回到杨家班另想办法，众人面面相觑，雨晴(王乙竹 饰)也无可奈何。范宝贵急得团团转。这时游德顺突然一拍脑袋：我在上海有个好兄弟，他有个铁哥们就在天桥开武馆。

范宝贵听罢拉起游德顺便往门外跑，却和进来的田美惠(战菁一 饰)撞了个满怀，美惠说明来意，言称票已售完，非常想看杨老板的这出戏。田美惠了解实情之后，说：依我看还是先用房产抵押，一切等杨老板回来后再做打算，况且哪家武馆你们也不知道，上哪去找人呢。

赛妃(李明慧 饰)自认祸是自己惹的，一定要随范宝贵同去警局。当范宝贵等人将房契摊到凤局长面前的时候，凤却说：没有担保谁知道你的房契是真的假的，正当此时，有人来报，说：我家老板愿出面作保。凤局长见来人递上的贴子，忙堆起笑脸，并满口答应。

赛妃向前说了几名感谢凤局长的话，凤局长抬眼审视来人。当他的眼神落到赛妃那秀丽的脸庞上，顿时被赛妃的美貌惊的目瞪口呆。回来的路上，杨云升满腹疑团，猜不透那个神秘的担保人究竟是谁，田美惠在一旁只是窃窃的一笑。

范宝贵和马经理商量加场的事，马经理说：下一段有名角租场子，杨家班暂不能续场。

街道上一群日本浪人正在追赶几个青年学生，断后的是周先生，周先生回身将日本浪人拦住，掩护青年学生们离去。混战之中，周先生被打倒在地，被路过的云升和丁虎(徐向东 饰)解救。杨家班照例在院中吊嗓练功，云升独自犯愁，范宝贵兴高采烈的拿着个贴子来了，原来是凤局长做寿请杨家班唱堂会。

杨云升(杨凡 饰)担心其中另有蹊跷，宝贵却不以为然。凤局长果然点了由赛妃(李明慧 饰)挂牌的红娘，戏间凤局长不错眼珠的盯着赛妃，并不时的叫着好。台下彪爷也随声附和着，井田半闭着眼睛，摇头晃脑手指敲打着桌案，一付老戏迷的模样，田美惠(战菁一 饰)在后台与杨云升攀谈和请教着，二狗子也钻到后台，嬉皮笑脸的与人搭讪，游德顺有意从二狗子身前蹭过，极不耐烦的奚落二狗子。

二狗子受辱正欲发作，却被全金宝和青成等人轰出后台，洪小春却追出去和二狗子说好话。散戏后，凤局长请赛妃和全班人马吃宵夜，却不见了赛妃，范宝贵在门口等着讨钱，遇到出门的二狗子，二狗子自作主张的说：这场堂会是彪爷操办的，想要钱让陈赛妃到彪爷家亲自去取。

赛妃在家装病和慧芳聊到都喜欢杨云升，凤局长来探望赛妃并试图对赛妃行为不轨。杨云升机智的将话题引到二狗子身上，并让赛妃称凤局长为凤伯伯，巧妙的拉开了与凤局长的距离，使凤局长碍于情面不敢对赛妃非礼。宝贵和云升将凤局长送到门口，宝贵老道的又一次将话题引到赛妃和二狗子身上，使凤局长无形之中为杨家班讨回堂会的戏份做好了铺垫。

转天范宝贵和游德顺进入彪爷家中，彪爷得知来意，忙差人将站在门外的人迎入院中。将人送走之后，彪爷狠狠的训斥了二狗子，责怪二狗子不懂眉眼高低，分明是凤局长看上了赛妃(李明慧 饰)。深谙事故的范宝贵却看出门道，屋内只剩云升一人的时候，他将彪爷的一反常态，凤局长对赛妃的眼神和二狗子心里的小九九，一并说给云升。

云升也将自己的想法告诉了宝贵，让宝贵暗中打听那个神秘的担保人到底是谁。田美惠(战菁一 饰)就像长在戏班里一样，和大家混得都很熟。他背着相机，一会儿给这个拍照，一会为那个讲解，和众人相处的其乐融融。马经理捎来话，近几日名角的演出上座率并不理想，有意同杨家班签定长期合同，并透露凤局长也有这个意思。

戏班终于摆脱了初到京城来的困扰，开始了正常的演艺生涯。凤局长常来听戏，彪爷也对云升客气起来。雨晴(王乙竹 饰)久不生育，同慧芳商量，要为云升再讨一房，雨晴有意识的同田美惠接近，并详细打听田美惠的家世，仿佛一个婆婆神视儿媳妇一样。

赛妃与慧芳透露，心中一直爱慕云升，却被游德顺听到了，心里很不是滋味。由于游德顺的走神耽误了催场，使一向谨慎的慧芳第一次误了场，观众席内一片哗然。第二天晨功时，游德顺心中忐忑，神情紧张的四处张望，杨云升(杨凡 饰)见时机成熟，便借题发挥的说起了误场的事，慧芳、德顺、赛妃都争着将责任揽在自己身上，云升却狠狠的斥责了赛妃，赛妃感到十分委屈，云升却强调唱戏的最重要的是自重。

彪爷带着重礼来到云升家中，直言相告凤局长对赛妃的意思，云升婉言回绝，赛妃也坚决不从，凤局长恼羞成怒。

二狗子受凤局长暗中唆使，也为了报一箭之仇，准备再一次找杨家班的麻烦。洪小春怂勇全金宝和游德顺去天桥玩耍。几人行至一赌场，洪小春熟练的押注，引得二人也跟着凑热闹。但二人却不懂规矩，无意间已欠了债。洪小春识破对方是在出老千，随即双方争执起来，不料对方出来一群打手，双方混战起来。

闻声赶来的王探长将一群人带到警局，这时二狗子却作为原告站在了洪小春等人面前，几人恍然大悟，原来那个游乐场正是彪爷的产业。中午时分，杨家班开饭之间仍不见三人回来，杨云升(杨凡 饰)忙问三人去向，却无一人知晓。云升忙差人四处寻找，慧芳同赛妃(李明慧 饰)一组去街上四处打听，却被在街上闲逛的宗耀碰了个正着，宗耀被赛妃的美貌惊的瞠目结舌，丁虎(徐向东 饰)过来见宗耀痴呆的目光忙问出了什么事，宗耀手指着赛妃的背影，丁虎看罢忙上前叫住了赛妃，并给宗耀介绍，宗耀紧张的手足无措。

当丁虎得知个中原尾，忙将刚刚听说的事告诉二人，并判断赌场打架的人可能是他们。当晚演出之前仍不见三人回来，杨云升只得当即改戏，却不料二狗子等一群无赖已经坐在台下，他们摇相呼应，挑动观众，借口临时改戏，要求退票。

马经理和范宝贵左右周旋，最终以高出一倍的价钱退票才平息了这场骚乱。散戏后，杨云升在丁虎和宗耀等人的陪同下来到警局，凤局长却托辞不见。云升心中明白，这一切都是冲着赛妃来的，但此时又无计可施，只恨师弟们不争气。

王探长将云升叫到一边，告知按法律程序明天开堂会审，今晚恐怕是白等。

朱宗耀连夜跑回家中，向母亲求助，佘美兰(郑卫莉 饰)见儿子急成那付样子，急忙问出了什么事，情急之下朱宗耀也说不清楚，便急忙将等在门外的杨云升(杨凡 饰)引进屋内，云升礼貌地与佘美兰寒暄，美兰也是初次见到台下的杨云升，顿时被云升那仪表堂堂的男人气慨和儒雅江湖的谈吐所吸引，不由产生了一丝情感的波动，随即兴奋的与云升攀谈起上次看戏时的感受，云升客气的应付了几句，而美兰却谈兴正浓，在一旁的宗耀却忍不住插嘴，美兰只好询问事情的原由。

当云升讲到真正的原因是凤局长对赛妃(李明慧 饰)的打算，此言急疯了在场的宗耀，美兰在儿子的逼迫下只好拿起电话。深夜刚刚被放出来的洪小春等三人站在杨云升的面前听候着训斥。第二天佘美兰带着朱宗耀来到杨家班，杨云升对美兰感激不尽，而美兰却说：此次来拜访是为了儿子学戏的事，宗耀也赶紧说，只想当个票友不会多麻烦杨老板的。

院内众人吊嗓、练功的声音将宗耀吸引了过去，宗耀凑到赛妃面前搭讪着，屋内美兰却与云升谈起了自己的家事。杨家班经过修整，再次挂牌卖票，凤局长闻讯大怒，却又无可奈何。夜晚王探长带领数名警探追捕一名逃犯，黑夜之中双方发生了枪战。

正在后台换装的杨云升忽然见到满头汗水，脸色苍白的周先生，云升忙问出了什么事，周先生一边包扎着腿上的伤口，一边说：有人追我，我得马上离开这儿。这时后台楼道内一片骚乱，云升当即打开服装箱把周先生藏了进去，并急中生智将自己的手指划破，正当这时，王探长持枪带人闯了进来，云升举着流血的手忙问王探长出了什么事，王探长迟疑的看着云升受伤的手，转身离去。

王探长将追捕的经过和自己的疑虑向局长汇报，凤局长听罢大喜。周先生在云升家中养伤，青成负责照应，云升不时来探望周先生的伤情，闲聊之间周先生讲述了很多国家兴亡，匹夫有责的道理，云升深受触动，同时又为周先生的安危担忧。

周先生伤愈，却不知早已被王探长盯住。美兰(郑卫莉 饰)为感激云升对儿子的关照，更想借机与云升进一步接触，特邀请云升单独来家中赴宴，谈话间云升方知宗耀的父亲原来是国民政府部的高官。美兰一再向云升诉苦，言明身为一个女人在感情上的缺憾，并直言愿作为云升的红颜知己。

正当这时，宗耀惊慌的闯了进来，二人顿感尴尬，宗耀并未察觉，只是大喊着出事了，杨家班全部警察带走了。此刻正巧朱文曾从南京述职回来，推门而入。美兰惶恐的不知所措，宗耀却像见到救星一样，云升却稳稳的站在原地，朱文曾面无表情地审视着屋内的情景，朱文曾与云升客气的寒暄了几句，便将美兰带到卧室，详细的寻问事情经过。

王探长将审讯周先生的经过向凤局长汇报，并说经过周密的调查证实杨家班的确不知道周某的身份，言外之意此案已了结与杨家班无关，而凤局长却执意不肯放人，并亲自提审了陈赛妃(李明慧 饰)，并直言若救杨家班只有一条出路，那就是赛妃做他的姨太太，赛妃答应考虑，但必须见到杨云升(杨凡 饰)之后再做决定。

凤局长接到朱文曾的电话，推说事关重大，不敢轻易放人，但既然朱专员出面，杨云升暂可不抓，除杨云升之外，其他人可以探监。赛妃在狱中见到了前来探视的朱宗耀，并表明了自己的心迹，宁死不愿嫁凤局长，哪怕给大师兄当小老婆都干，但又担心由此牵连杨云升和整个杨家班。

朱宗耀乘机钻了空子，言称若想两全齐美只有一个办法，那就是答应与我结婚，我可立即让我父亲把杨家班全部救出。赛妃表示如果真能像他所说的那样，我情愿按你说的去做。

宗耀跑回家向母亲说明了事情的全部，美兰(郑卫莉 饰)立时有了自己的盘算，不料隔墙有耳，宗耀与母亲的谈话却被朱文曾听了个正着，朱文曾为了阻止这门令他丢人的婚事，他暗自拿起电话通知凤局长此事你酌情处理吧。凤局长有恃无恐，立即差人去抓捕杨云升(杨凡 饰)。

云升正独自一人在家郁闷，田美惠(战菁一 饰)却突然站在他的面前。王探长奉命带云升去警局，田美惠亮明与井田的美系，杨云升恍然大悟，王探长只得独自回去复命。朱家已乱成一团，儿子宗耀吵着让父亲插手救杨家班，朱文曾一怒之下将儿子锁在屋内。

凤局长与井田通了电话，井田言明有关共党的事牵扯到你们国家的内部政治，我不便插手。丁虎(徐向东 饰)连夜去朱家告知云升入狱。美兰与宗耀串通，宗耀以死威胁父亲，美兰一旁添油加醋，言称先救儿子性命，其它的事再从长计议。朱文曾迫于无奈 ，只得当面给凤局长打电话，不料凤局长并不买账，朱文曾大为光火，用中统身份逼凤局长将全部在押人员接管。

凤局长夜审杨云升，逼云升只要赛纪肯给我做姨太，杨家班便立刻恢复自由。云升却说赛妃(李明慧 饰)自己的事由她自己做主。凤局长再提赛妃，正当此时凤局长接到中统北平站正式通知，要求立即将全部在押人员送交中统指定地点。凤局长将通知念予赛妃，但赛妃心中有数，只说一旦杨家班全部安然无事，她会考虑嫁人的问题。

凤局长不知其中奥妙，以为大事已成，立即与朱文曾通话，说：根据通知已将共党分子周某某送交中统，并查实杨家班与此事无关。经历了这一场劫难，杨家班惊魄未定，云升心情抑郁，仰天长叹。

转天一早，凤局长亲自携带聘礼到杨家班正式提亲，但见杨家班各个脸色阴沉，只有范宝贵强打笑脸。云升非常为难的差人叫赛妃(李明慧 饰)出来，范宝贵却告诉云升，赛妃一早就被朱宗耀少爷接走了，正当此时，宗耀和赛妃成双入对的跑了进来。

赛妃语惊四座，声明刚刚和宗耀定婚。凤局长遭到了巨大的羞辱，大发淫威，并扬言所有的账都要算在杨云升(杨凡 饰)身上，这 时佘美兰(郑卫莉 饰)却款款而入：凤大局长，什么事儿惹您生这么大的气呀，今天可是我朱家和杨家班大喜的日子。杨云升举着一张请贴正在左右为难，原来是朱文曾要单点赛妃一人唱堂会，马经理气喘嘘嘘的跑进杨家班，说今晚要来大人物看戏，希望杨老板能改戏，云升闻听正中下怀。

当时井田和一批驻外使节赴戏园看戏。田美惠(战菁一 饰)也在寻机与云升长谈。宴功楼内朱文曾正向在座的名流们介绍着陈赛妃，凤局长也身在其中，朱文曾有意将赛妃带到凤局长的面前：请凤局长日后多多关照啊。两出折子戏完毕，演出正在继续，云升却飞快的卸装，准备赴宴功楼赶场。

田美惠远远看到云升，急忙的赶了过来，云升却钻进了美兰的轿车。宴功楼内所有的宾客都被云升那出色的表演和赛妃的美貌撩拨的面红耳赤，美兰高兴的来回张罗。凤局长提前退场，愤愤的与彪爷大骂朱文曾，更令他气愤的是竟栽在一群戏子手里。

彪爷暗中布置，当晚将赛妃绑架，并通知凤局长随其发落。田美惠约云升散步，遂向云升表明心迹。

游德顺尾随绑架者，眼见他们进入彪爷家中。全金宝等人自作主张，去彪爷家抢人。范宝贵赶忙去通知朱少爷。全金宝等人在彪爷家中大打出手，游德顺一口咬定人就在院中。赛妃(李明慧 饰)趁乱逃出院外，正遇闻讯赶来的朱宗耀。全金宝等人见大事不妙，不敢恋战，各自逃出。

游德顺却被人逮了个正着。金宝等人逃出后发现游德顺被抓，商定回去找只能全部被抓，最后确定先回杨家班。宗耀回家向朱文曾和美兰(郑卫莉 饰)求助。凤局长亲自带人来杨家班抓人。云升和田美惠(战菁一 饰)正巧回来。凤局长以入室抢劫，人赃俱获为由，令云升交人。

美惠挎住云升的胳膊阻挡警察。美兰隔着车窗阴沉的看着。朱文曾从车内钻出，走到凤局长的面前：杨家班抢的不是财而是人吧。朱宗耀护着赛妃从车内走出。赛妃指着二狗子等人：就是他们绑架的我。全金宝也抢了过来：游德顺还在他们手里。

凤局长尴尬的站在原地，恨恨的盯着得意的朱文曾。不料有人来报：共党周先生越狱。朱文曾大惊。杨云升(杨凡 饰)送美惠回家，美惠向杨云升表白内心的情感，在云升回家的时候遇到了日本人追赶的周先生，云升为了解救周先生与日本人动起手来。

美惠听到院外的打斗声，正欲出门却被身后的井田喝住，美惠却执意出门，用日语制止了与云升打斗的日本人。近来华天戏园生意惨淡，另一侧的多彩戏园生意红火，他们上演的杂技、魔术、流行歌曲和大腿舞，着实吸引了不少观众的眼珠。

金宝百无聊赖的在多彩门前溜达，却被多彩管事的强子拉进了戏园，二狗子借机哄骗金宝吸上了含有白粉的香烟，金宝却全然不知。马经理、范宝贵和杨云升(杨凡 饰)在一起商量着对策，原来多彩戏园被彪爷包了下来，主事的正是二狗子。

戏班一时人心散乱。杨云升决定冒险唱铁公鸡，不料在与金宝的练习当中，金宝在白粉的作用下兴奋异常，失手将云升刺伤。杨云升撮合宝贵与慧芳的婚事，宝贵却借故推脱，心中拿不准慧芳与杨云升的感情关系。演戏时金宝犯了烟瘾，宝贵敏锐的猜透了金宝反常的原故，金宝也意识到二狗子的烟里有问题，散戏后金宝去向二狗子证实此事，二狗子承认了在金宝烟里做的手脚，金宝烟瘾大发，乞求二狗子再给他一口，二狗子却说让杨云升亲自来求他。

美兰(郑卫莉 饰)出于好意给雨晴(王乙竹 饰)出了个偏方，可是由于雨晴吃药太杂突然间病倒了。美兰探望杨云升遭到奚落，美兰却不同云升计较。美惠(战菁一 饰)推着一台大大的相机来到杨家班，出主意将舞台戏拍成照片，云升不配合。美兰与云升商量，欲将自己亲自策划的选美活动安排在华天戏园，以此来抗衡多彩戏园。

云升坚决不允，因此云升与美兰和赛妃(李明慧 饰)都发生了冲突。美惠终于说动云升，将云升的拿手戏拍成相片。美兰背着云升约着赛妃、惠芳、宗耀和宝贵来到马经理办公室，共同商讨租用华天戏园一事，却遭到宝贵圆滑的反对。

云升坚决不允许选美在华天办，为了暗中帮助杨家班，美兰(郑卫莉 饰)设下圈套在多彩办。华天戏园的宣传栏内出现了放映电影广告招牌。美惠(战菁一 饰)出主意，前半场放电影，下半场演真戏。不料二狗子却派人专在华天售票口打架，搅的华天没了生意。

丁虎(徐向东 饰)闻讯前来护场，二狗子却差人散布谣言，说杨家班是骗人的，多彩的演出又好又便宜。宝贵得知赛妃(李明慧 饰)和美兰在多彩选美的事与慧芳大发牢骚，情急之中说出了金宝吸毒的事，慧芳大惊，执意要将此事告诉云升，并由此引发了宝贵的情绪爆发。

慧芳把金宝的事告诉了杨云升(杨凡 饰)，突然范宝贵一路小跑奔了进来，大喊：杨老板，今天暴满，不知被哪位大老板全包了。此刻，华天门前丁虎的手下在向路人免费发票，观众争相来抢，美惠小姐站在一边露出一丝得意的微笑。二狗子趁人之危，切断了所有的供烟渠道。

全金宝被逼无奈，跑在二狗子面前求情，二狗子却让杨云升亲自来求他。美兰、赛妃与丁虎、美惠几个人想把各自带回的好消息告诉杨云升，可就在这时，金宝去求雨晴(王乙竹 饰)说服杨云升求二狗子要大烟泡，雨晴由于吃药太杂，多毒并发，离开人世。

杨云升怒火万仗，将全金宝捆绑起来，强制戒烟。二狗子偷偷将全金宝带走，致使金宝与云升反目为仇。

金宝终于被二狗子拉下了水，二狗子怂勇金宝单独拉班子，金宝拉拢小春，小春糊里糊涂的去说服德顺却遭到德顺的痛斥和青成的反对。青成来到多彩，意欲将金宝劝回杨家班，而金宝却执拗的不肯回去，青成焦急万分，眼看着自己从小的兄弟一步步越陷越深。

全金宝在二狗子的授意下找赛妃(李明慧 饰)重新拉班子，依靠多彩戏园寻求发展，宗耀也很想让赛妃在京城走红。洪小春偷偷的与他们合作，郝青成对他们的行为非常痛恨。游德顺大骂宗耀和二狗子下贱。慧芳劝赛妃莫做对不起杨家班的事，无意之中两人共同道出了对杨云升(杨凡 饰)的感情。

宗耀在赛妃的窗下偶然听到了赛妃和慧芳的谈话，宗耀的心被深深的刺痛了，宗耀痛苦万分，酒后失言，将心里话说给了全金宝。二狗子不怀好意来到马经理办公室，有意将此话透给马经理，谈话间范宝贵也来到马经理办公室，马经理将信将疑的试探宝贵与慧芳的关系，却加深了宝贵对慧芳的误解。

苦闷的宗耀在家中向美兰(郑卫莉 饰)倾诉着内心的委屈，美兰却不愿相信赛妃对云升的感情，在美兰的心中也同时激起了一层层情感的苦涩涟漪。云升的一番谈吐和真诚的表白驱散了美兰心中的阴郁，却同时又加深了美兰对云升的感情深度。

井田趁机拉拢云升，并向云升大肆灌输中国人是一盘散沙和大东亚共荣圈的思想理念。

全金宝的背信弃义，使丁虎(徐向东 饰)恼怒异常，丁虎带领一班弟子来到多彩，欲将金宝强行带离，二狗子从中挡横，声称金宝是多彩的人，并与丁虎挑衅，被丁虎打伤，丁虎将金宝捆回顺天德武馆。杨云升(杨凡 饰)闻讯随后赶到顺天德武馆，正遇到金宝在毒瘾的驱使下兽性大发，而云升此刻心中油然升起的却是难以割舍的兄弟情意，任凭金宝在自己身上发泄着失去理性的愤怒，忍着金宝无情的嘶咬，用真挚的情义唤醒了金宝几乎泯灭的人性。

不料彪爷带领众打手闯入顺天德，欲将金宝夺回，丁虎大怒，不惜与彪爷刀枪相向。双方拉开阵势，一场劫难一触即发。正当此时，杨云升出面挡在中间，彪爷无奈，只得让金宝选择何去何从，而杨云升却坚定的要将金宝带回杨家班，彪爷恼羞成怒，指挥手下准备与杨云升和丁虎大打出手，却被闻讯而来的美兰(郑卫莉 饰)将局面压住。

不料二狗子却领着凤局长带着众警察来到顺天德，凤局长借口顺天德聚众闹事，非法绑架将相关人等悉数拘捕。井田接到美惠(战菁一 饰)的通知，借机出面调停。凤局长迫于井田的压力，只得大事化小，但彪爷却耿耿于怀不依不饶，彪爷指明于丁虎打擂比武，以此挑战顺天德。

擂台比武拉开阵式，大家都不曾想第一场由青云社挑战顺天德的比武却被宗耀抢先打赢，更另众人使料不及的是青云社勾结一批日本浪人，并以青云社的名义打擂比武，丁虎识破了他们的招数，一一将对手击败。

日本浪人佐滕趁丁虎(徐向东 饰)连打数场体力不支将丁虎击败，台下中国观众嘘声四起，日本武士耀武扬威，井田窃窃自喜，意料之外，云升跃步上台与日本浪人交手，佐滕步步紧逼，招招刁蛮，云升闪转腾挪，一招招将对方的招式化解，佐滕大怒，频频使出狠招，欲致云升于死地，而云升却瞅准空隙，几次将佐滕打倒在地，最终将佐滕扔到台下，观众群情振奋。

不料想井田却缓缓的阔步上台，将云升的手高高举起：比武的最终胜出者是我的好朋友杨云升(杨凡 饰)。夜晚街道上一片警笛声，青成掩护着周先生进了杨宅。杨云升与周先生彻底长谈，杨云升对周先生的见解非常钦佩，青成奉师兄之命，连夜将周先生送走，周先生却安排青成密切注意戏班周围的动向。

赛妃(李明慧 饰)得知雨晴(王乙竹 饰)的死与美兰(郑卫莉 饰)的偏方有关，便与宗耀兴师问罪，宗耀大呼冤枉，二人在街头吵作一团，并道出了深藏在内心许久的郁闷，宗耀的真诚也深深的打动了赛妃。宗耀将此事向美兰问个究竟，美兰也心藏疑窦，而云升却未因此迁怒于他人。

井田与杨云升二人饮酒下棋之间，产生了思想共鸣和精神的碰撞。井田巧妙的回避了分岐，道出了美惠(战菁一 饰)对云升的情感。朱文曾终于答应了宗耀与赛妃的婚事。而美惠与云升的一次深入交谈，使云升对美惠刮目相看，但云升的知识和见地再次触动了美惠的心。

美惠(战菁一 饰)约云升在湖边散步，二人的谈古论今，聊的十分投机，云升对美惠怀有深深的好感，美惠却借机向云升道出了少女的情怀，云升却避开话题，美惠却并不掩饰自己的感情。美兰(郑卫莉 饰)与云升商定赛妃(李明慧 饰)和宗耀结婚的事，却不失时机的向云升表述着内心深处的爱慕，而云升却极力摆脱着不良情感的纠缠。

赛妃和宗耀终于举行了婚礼，婚宴结束后，赛妃对云升依依不舍，此刻赛妃仿佛第一次真正的感到了云升在自己心中不可动摇的兄长的弟位。美兰将云升送回杨家班，却意外的发现了破损的衣服，美兰对云升怜惜之情油然袭上心头。

周先生率领着浩浩荡荡的游行队伍在街道上举行着抗日示威，而青成也行进在周先生的身旁。国家途中的宗耀和赛妃被堵在路上。王探长带领警察准备驱散人群，一群日本浪人趁乱滋事，现场秩序大乱，警察、学生、日本浪人混战在一起，赛妃和宗耀卷入其中，途经此处的云升为了救助危险中的赛妃和周先生与日本浪人和警察分别交起手来，混乱之中，青成掩护周先生离开了现场，闻讯赶来的凤向仁以放走共党分子和违反政府禁止游行的规定为由，将杨云升(杨凡 饰)、赛妃和宗耀拘捕，不料却被朱文曾将人全部带回了市党部。

美兰的说情遭到朱文曾的斥骂，并引起了朱文曾对二人关系的怀疑，美兰却将计就计，机敏的化解了与朱文曾的冲突。

美兰(郑卫莉 饰)借题发挥大诉委屈，并挑明了凤向仁的卑鄙用心，逼迫朱文曾尽快释放杨云升(杨凡 饰)和宗耀、赛妃(李明慧 饰)。朱文曾提审杨云升，借机探询美兰与杨云升的关系，杨云升坦然巧妙的打消了朱文曾的疑虑，朱文曾却让杨云升暗中监视井田的动向。

周先生身为共觉北平地工，也在通过云升了解井田的动向。朱文曾探听到了日军要进北平的消息，通知美兰准备逃往南京。美兰、宗耀、赛妃共同来到杨家班，与杨云升等众人告别，双方彼此都恋恋不舍，大家最终还是挥泪告别。

朱文曾设计将宗耀调回身边，并声称已派人将赛妃接到机场，就这样在美兰和宗耀全然不知的情况下，朱文曾带领全家逃离了北平，却把赛妃一个人孤零零的扔在了那所新婚的院中。含泪惜别杨家班的赛妃满以为美好的婚姻可以抚慰她那颗飘忽不定的心，然而，她哪里知道门弟尊贵位高权重的朱文曾怎么能容下一个戏子做他的儿媳呢，她如同一片离开母体的落叶，飘入陌生的院落，留给她的只有苦苦的等待。

七七事变暴发，日本军队耀武扬威的开进了北平城，凤向仁、彪爷、二狗子等急不可耐的到城门口迎接日军进城，全体杨家班也夹裹在京城的百姓之中，冷眼观看着日军的坦克车碾过古老的街道，王探长失落的站在人群中，而井田却一身戎装，频频的向进城的日军行礼，一时间阴云笼罩在每一个有良知的中国人心头。

杨家班的演出剧目受到了限制，有关反应外族侵略的戏一律停演。杨云升(杨凡 饰)托美惠(战菁一 饰)请井田协调，美惠却说已多日不见父亲，没有他的消息。杨家班再次陷入极大的困境之中。这一日戏班突然接到请柬，是个大户人家唱堂会，且价码丰厚，云升暗自思忖，这种世道谁家还摆那么大的排场。

杨家班按约定将堂会布置停当，但见观众席却只有一位青纱摭面的年轻女子。云升特意嘱咐大家，不管台下几个人台上谁也不许马虎。演出结束后，观众席内的女子已哭成一个泪人，大家方知原来此人正是赛妃(李明慧 饰)。云升真诚的邀请赛妃回班，可赛妃却无颜接受，宁愿独守空房，苦苦的等待宗耀。

远在南京的宗耀无法抑制对赛妃的思念，整日喝的酩酊大醉，在街道上宗耀睁着惺松的醉眼，错把路人当成了赛妃，而引来了一痛无端的殴打，宗耀狼狈的爬在地上，泪眼模糊，只顾凝视着手中赛妃的照片。宗耀终于无法忍受相思之苦，不顾父母的劝阻，只身一人潜回北平。

在城门口却遭遇日军兵的拦截，恰巧宗耀抬眼看到了曾经是多彩管事的强子，强子经不住宗耀的贿赂，将宗耀放入城中，而宗耀却不曾想到，强子已悄悄的跟在身后。一对久别重逢的恋人在泪水中抱在了一起，赛妃决定与宗耀远走高飞，而等待他们的却是二狗子和凤向仁无耻的面孔，二人深深的陷入魔掌之中。

云升在美惠的陪同下去井田家赴约，看到的却是身着日本军装的井田雄一。

朱文曾受命潜回北平，身为中统特派员的他，一方面监视日本人和共党行动，一方面为营救儿子巧设机关。杨家班的戏单受到了限制，宝贵去求助赛妃(李明慧 饰)，却发现赛妃早已不在。美惠(战菁一 饰)子已经成为杨家班不受欢迎的人，云升的闭门不见，慧芳的冷言冷语，宝贵的蔑视奚落，令单纯的美惠子带着一颗伤痛的心逃离了杨家班。

云升找丁虎(徐向东 饰)商量生存之计，丁虎邀云升共谋武馆生意。彪爷也成为凤司令手下的警备大队长，逼丁虎和他的武馆为日本人效力，丁虎不从，彪爷奉命查封了武馆。而杨家班也陷入一片困窘之中。小顺子挑着挑子沿街四处兜售，被妓院的小豆子抢走了酷似赛妃的面人，赛妃责令小豆子将捏面人的伙计带入房间，小顺子在小豆子的引领下来到了妓院，意外的遇到了一生暗恋着的师妹赛妃。

此时赛妃已怀了宗耀的孩子，小顺子惊诧万分。赛妃像久别的亲人道出了凄惨的遭遇。小顺子得知赛妃被凤局长糟蹋后卖到妓院，顿时怒火中烧，拔出尖刀要保护赛妃逃离虎口，而赛妃却苦苦相劝，向顺子晓以利害，以后从长计议。

顺子执意不肯，为了保护赛妃宁可铤而走险，最终只能是卵击石，不但害了杨家班，自己也会陷入更深的苦难之中，为了营救赛妃，顺子不敢对任何人道破真情。

德顺只能把赛妃(李明慧 饰)的事闷在心里，不敢对任何人说起，他在心里盘算着，最快的办法就是拿钱赎回赛妃，顺子满怀希望的找到宝贵，张嘴向宝贵借一千个大洋，宝贵大吃一惊，推脱钱都在慧芳手里，并极力追问钱的用处。顺子不肯说，话锋一转又向宝贵借枪，宝贵借口枪丢了，也不肯借给顺子，顺子气急败坏，宝贵却为自己的圆滑沾沾自喜。

顺子只得去顺天德求助丁虎(徐向东 饰)，却不料顺天德已经成为警备大队部，回来的途中顺子偶遇在街头撂地的丁虎等人，顺子大失所望，只能把一腔的愤怒发泄在手中的白蜡杆上。云升闻听丁虎卖艺的消息，当即赶往现场，正遇到二狗子对丁虎的刁难，云升上前解围，二狗子当众羞辱云升，美惠(战菁一 饰)子敲着一片铜锣，为云升拉场子收钱，她边笑边流着眼泪，令云升为之动容。

丁虎最终投奔了杨云升(杨凡 饰)。美惠对云升的感情与日俱增，美惠发现了井田隐私，被井田狠狠的训斥并责打，并不准美惠子出门，美惠子绝食以示反抗，井田将一份中日亲善文化同盟会的策划书摊在美惠子面前，并说：这份计划一旦被日本内阁批准，将马上实施，会长就是杨云升。

美惠子被井田的理论说服，并高兴的去找杨云升。不料途中却遭遇朱文曾的绑架，井田久等不见美惠子回来，便亲自带人去杨家班，杨云升却说根本没有见到美惠子。凤司令接到朱文曾的通知，要求以美惠子交换朱宗耀，并指明交换地点必须在华天戏园，而且要在带观众演出的时候。

井田为救美惠子而求助杨云升，云升答应，但条件是戏单由杨家班定，而且要公开卖票。散戏后，云升顺利的救出宗耀，宗耀把赛妃的遭遇告诉了杨云升，云升终于得知赛妃的下落。

卑鄙下流的二狗子闯入妓院，逼迫已有身孕的赛妃(李明慧 饰)接客，赛妃誓死不从，二狗子恼羞成怒，重重的一脚踢在赛妃的小腹上，顿时血流如注。杨云升(杨凡 饰)和丁虎(徐向东 饰)率领杨家班全体连同宗耀强行冲入妓院，而见到的却是奄奄一息的赛妃，大雨之中，宗耀与德顺挣着拉赛妃的黄包车，不料，车轴断裂，而此刻赛妃的生命也像游丝般弥留在每一个人心头，断裂的车轴仿佛是一把切断生死的利韧，将赛妃和她所有的亲人阻隔在阴阳两界之间。

宗耀失魂落魄的跪在朱文曾的面前乞求父亲为赛妃报仇，却遭到朱文曾无情的训斥：男人要有出息，有骨气，我们真正的敌人是共党和日本人。并决定等宗耀情绪稳定后送他回南京读军校，而宗耀却在深夜偷出了朱文曾的手枪，独自一人潜入凤向仁家，报仇心切的宗耀机警的躲过岗哨，但却惨死在老贼凤向仁的枪口下。

当朱文曾寻迹追到凤向仁家的时候，看到的却是从门内抬出的宗耀的尸体。朱文曾发誓不将姓凤的千刀万剐，誓不为人。井田的计划被正式批准，他亲自到杨云升家中，请云升出山担任会长，云升也向井田表明心迹，就是要饭也不会当汉奸。

井田克制着自己的情绪，只是淡淡的说：你慢慢考虑吧，但是我必须告诉你一句话，这件事如果做不成，你我都没有好日子过，杨家班也不会有好结果，因为这件事已经得到了日本军部的批准，由不得我，更由不得你。二狗子喝得醉熏熏的，出门上了一辆黄包车，拉车的却是游德顺，当二狗子感到事情不对的时候，黄包车已经到了河边，二狗子大喊停车，并同时拔出了手枪，而游德顺一个转身与二狗子四目相对，大喊一声：二狗子，你也有今天哪。

二狗子摔下去的同时开枪击中了游德顺。与此同时，彪爷也死在了丁虎的手中。

美兰(郑卫莉 饰)夜入杨宅，告知杨云升(杨凡 饰)处境危险，并设计欲将云升救走，云升坚决不愿苟且偷生，更不能置杨家班不顾，美兰表面应允，暗地里却与丁虎(徐向东 饰)订好计谋。凤向仁怀疑二狗子和老彪子的死与杨家班有关系，王探长替杨家班解围。王探长在河边发现了游德顺与二狗子的尸体，此时王探长已经完全明白了其中的因果，王探长内心深处的正义感油然而生，毅然决定毁灭证据，暗中保护杨家班不再受此事的连累。

朱文曾为替子报仇，计划暗杀凤向仁，经过周密的布置，决定在凤向仁去井田家开会回来的途中将其干掉，中统特务们乔装改扮，分别埋伏在凤向仁返回的必经之路，就在濒临动手之际，凤向仁的车被几名日本伤兵拦住，日本兵强行争用凤向仁的轿车，声称前往医院，凤向仁不敢直面日军蛮横，乖乖的让出了自己的卧车，但是令凤向仁和朱文曾都始料不及的却是车中伸出了几支黑洞洞的枪口将凤向仁击毙。

此刻朱文曾才发现，乔装成日本伤兵的正是周先生和几名共党地工。丁虎依计约云升喝酒，席间用药酒将云升灌醉，并按照计划秘密将云升护往城外。丁虎和美兰赶着马车载着昏迷的云升行进在乡间小路上，却被一队荷枪实弹的日本兵拦住去路。

周先生与青成一路追踪而来，远处传达室来了枪声，当周先生与青成赶到近前的时候，见到了却是丁虎和美兰的尸体。云升躺在家中，不知情的美惠(战菁一 饰)子在一旁服侍着，云升醒来劝走了美惠子，并从青成口中得知了发生的一切。

周先生深夜潜入杨云升(杨凡 饰)的卧室，与云升商量救走杨家班的计划，而云升在心中已做出了最后的选择。转天云升对美惠(战菁一 饰)子言明了自己的决定。美惠子天真的、兴高采烈的将云升答应做会长的消息告诉了井田，井田亲自为美惠子提亲，并与云升约定，将婚礼和任职仪式同时进行。

各种报纸上都登载了杨云升出任会长的消息，周先生也大吃一惊，只有青成长叹了一声。云升的反常使宝贵夜不能寐，忧心重重的宝贵，在静静的夜中默默的擦拭着那把私藏的手枪。井田邀请了所有的社会名流和驻华使节及新闻记者，并当场宣布了云升出任会长，为了祝兴由云升亲自挑牌，上演《收姜维》。

不料，开场之后云升却突然改戏上演了《挑滑车》，井田大惊失色，但此时已无法阻止。而更让所有人始料不及的是挑下的滑车全都是日本军旗，端着刺刀的日本宾宪兵冲上舞台，直奔云升，只见云升左刺右突，日本宪兵一个个倒在高宠的枪下。

混战中宝贵拔枪击毙了几个日本兵。云升抛掷手中长枪刺穿了悬挂在人们头上的日本军旗，所有人都被惊得目瞪口呆，井田大叫一声：八嘎。拔枪向云升射击，云升和杨家班全体统统倒在日寇的枪口下。而愤怒的井田回到家中看到的是倒在血泊之中奄奄一息的美惠子，美惠子的殉情自尽使得井田的精神也彻底崩塌了。