1949年春，解放军某野战军师长文达(李强 饰)率领先头部队回到了他阔别了12年的家乡盘龙市，在硝烟未尽的市郊铁桥上见到了迎接自己的妹妹，中共盘龙市地下党负责人文华(史兰芽 饰)。文达得知，自己的父亲和大哥在保卫盘龙的战斗中牺牲，强烈的悲痛和军人的自尊使他不敢回家拜见年迈的母亲。

军政委林然(李幼斌 饰)率大部队开进盘龙市，在欢庆的队伍里与分别二年的未婚妻文华重逢，分外高兴。一直作为文华假丈夫，掩护她的鲜于杰(周野芒 饰)教授在锣鼓喧闹声中黯然神伤地离去，他已经爱上了文华。林然向文达和侦察营长杜来峰(赵君 饰)宣布了中原局对他们的任命：不随大军南下，留在盘龙做接管工作。

文达带着不满回到住所，见到了同样不满留下工作的女友，文工团员杜小欢(范智博 饰)，烦躁的文达命令杜小欢听从分配。在敌特制造的爆炸事件中，在战友的鲜血面前，文达毅然决定留下，并推开了母亲的大门。

国民党俘虏哗变，杜来峰(赵君 饰)率部追回。土匪劫住前来采访的《大江报馆》记者樊迟歌(陆玲 饰)做人质，杜来峰施计将其救下，谁知樊迟歌不买杜来峰的好，冷言离去。原来她是要替父报仇的国民党外围特工。林然(李幼斌 饰)到文家悼念英魂。文达(李强 饰)提及林然和文华(史兰芽 饰)俩的婚事，林然文华都认为盘龙市刚刚解放，百废待兴，个人的事先放一放，两人分头开始对盘龙市的各个要害部门实施接管。

特工古飞雪(刘小锋 饰)来到妓院要带妹妹古小泉(隋俊波 饰)离开，任性的古小泉执意不走，古飞雪无奈，嘱咐妹妹不能再和那些达官贵人来往。文华接到上级任命，留在军管会工作，林然欣喜地要文华搬到军管会来住，但文华看到这几年于她生死与共鲜于杰(周野芒 饰)潸然离去，决定先不搬入军管会，令林然失望。

杜小欢(范智博 饰)追问文华(史兰芽 饰)是不是爱上了鲜于杰(周野芒 饰)，文华觉得那是感激。文达(李强 饰)也要杜小欢搬到他身边去，杜小欢说自己也有工作，不能只照顾他一个人，文达觉得解放了的女人是跟从前不一样了。特工一点红来到美英日买办史鸿庭(牛飘 饰)家，以色相诱，博得史鸿庭欢心，得以留在了史家，她带来的电台也隐藏在了史家的阁楼。

文达在家会见了昔日的同窗，鉴于文史两家的宿怨，史鸿庭问文达准备怎么处置史家，文达笑答：盘龙市是人民的不是文家的，希望他放下文史两家的前嫌，一起建设新盘龙。国民党特工站长虎斑蝶也找到史鸿儒(严翔 饰)，希望他跟共产党作对，并拿出委任状，虽被史鸿庭拒绝，但他们的共同利益使他们产生了默契。

战争遗留的问题很多，文华在收容所收留下一批战争孤儿，杜来峰(赵君 饰)也在抓紧赶修火车头，特工古飞雪(刘小锋 饰)企图炸毁，被杜来峰阻止，火车载着盘龙的希望开向中原。

在接管工作中，解放区来的干部和白区地下党的干部产生矛盾，林然(李幼斌 饰)敏锐地意识到问题所在，他带着文华(史兰芽 饰)和张纪(孙斌 饰)，何斌(夏志卿 饰)来到文母(周谅量 饰)家，通过文母收养孤儿的举动教育了大家，解决了矛盾。虎斑蝶和一点红策划了对政府公安特派员关中行的收买，使新政权中多了一个叛徒。

樊迟歌(陆玲 饰)到公安局采访，寻机刺探情报，与杜来峰(赵君 饰)冤家相逢，两人你来我往，彼此产生了好感。樊迟歌将遇到杜来峰的事告诉了史家铁厂总管莫千(王志华 饰)，莫千告诉樊迟歌，希望她好自为之，不要与人争斗，不然他对不起她死去的父亲。杜小欢(范智博 饰)告诉文达(李强 饰)自己想到军校上学，文达很赞成，觉得自己的对象还真得有文化才相配。

接管干部开始大量进驻盘龙市，虎斑蝶发出指令，于是火车站发生了特务袭击接管干部的事件。杜来峰(赵君 饰)在追捕古飞雪(刘小锋 饰)到妓院的时候，遭到妓女们的围攻。古小泉(隋俊波 饰)劝哥哥古飞雪不要再干了，但古飞雪觉得自己已经来不及了，古小泉无奈地看着哥哥离去。

樊迟歌(陆玲 饰)来到公安局采访，言谈中，杜来峰感觉到她对新政权有敌意，开始疏远樊迟歌。虎斑蝶打电话威胁林然(李幼斌 饰)不要出门，林然不为所动，毅然带着警卫员麻雀到工厂视察，回途中遭到古飞雪的伏击，杜来峰带人赶到，古飞雪再一次逃走，但杜来峰已经感觉到袭击接管干部和刺杀林然是一个人所为。

林然脱险，麻雀却牺牲了。敌人的暗杀活动，显然是要阻止接管工作的顺利的进行，林然果断决定召开一系列座谈会，号召各行各业复工应市，回击敌人的阴谋。

林然(李幼斌 饰)决定派文达(李强 饰)只身赴香港，游说盘龙市最有号召力的实业家史鸿儒(严翔 饰)返回盘龙，以带动盘龙市工商界人士复工复市。在火车站，文达看见了史鸿庭(牛飘 饰)和一点红也赴港诉职。文华(史兰芽 饰)请来鲜于杰(周野芒 饰)给军管会的干部讲经济，他的一些观点引起了军代表们的不满，林然 却真诚地向鲜于杰拜师，鲜于杰以林然是搞政治的人予以拒绝。

文达带着史鸿儒的儿子史百卿(肖博 饰)来到香港，见到了与之两小无猜的俞律之，如今相见俞律之欣喜。史鸿儒受史鸿庭的唆使拒绝了文达。在俞律之的帮助下，文达终于出现在盘龙同乡会上，他向人们阐述了共产党对民族工业的政策，真诚邀请盘龙人士回家乡参加新中国的建设。

史鸿儒有所触动，邀请文达翌日到府上详谈。文达感激俞律之的帮助。

俞律之在孩时就对文达(李强 饰)十分仰慕，现在看着身为警备司令的文达更是产生爱慕之心。当晚约文达参加同学聚会，在舞厅里俞律之帮助文达摔开特务跟踪，使文达对她刮目相看。翌日，机智的文达击退了特务的阻扰，终于来到了史鸿儒(严翔 饰)家，史鸿儒感动，决定举家迁回盘龙市。

一点红密报虎斑蝶史家回盘龙的消息，敌人在火车站对史鸿儒进行阻击，林然(李幼斌 饰)，文达冒着古飞雪(刘小锋 饰)等特工的子弹，用身体保护着史鸿儒及妻子俞润之等，使之安全回到家中，林然的行为使史鸿儒感动，决定留下，但他要亲自观察共产党的所作所为，再决定是否出山。

杜来峰(赵君 饰)两次与古飞雪遭遇，他感觉古飞雪很象失散十数年的兄弟，古飞雪也觉得杜来峰象是自己的大哥。但他们都明白现在对方已是敌人。樊迟歌(陆玲 饰)对纯朴正直的杜来峰产生好奇，莫千(王志华 饰)告戒她这是爱情，樊迟歌茫然。

林然(李幼斌 饰)和文华(史兰芽 饰)来到史鸿儒(严翔 饰)家问惊，被史鸿儒拒之门外，文史两家的恩怨和史鸿儒的傲慢使文华产生反感，林然告诉文华，要学会说服，说服人们来接纳新生政权。但在铁厂史鸿儒对文小妹(杨婷婷 饰)过问史家铁厂的劳工问题产生误解，决定闭门谢客，一切生意交给史鸿庭(牛飘 饰)管理。

虎斑蝶带着国民党的委任状来到史公馆，虽然遭到史鸿庭的拒绝，但共同的利益使他们产生了默契。俞律之给文达(李强 饰)大电话想见文达，文达推说自己忙，谢绝了，但文达心里已经抹不去俞律之的身影。林然来找文华，看到鲜于杰(周野芒 饰)在场，茫然退出，杜小欢(范智博 饰)打抱不平，批评文华忘恩负义，文华来到林然房间接过林然手中的衣服缝补起来，两人误会解除，偷跑到街上吃馄饨，被值勤的杜来峰(赵君 饰)当街抓住，并要求按军管会规定回去写检查，两人只得扫兴地回到军管会，但林然心里高兴，因为文华告诉他，等接管工作一结束就结婚。

初夏，洪水爆发，交通中断。史鸿庭(牛飘 饰)乘机鼓动不法粮商们大量套购赈灾粮，盘龙市出现粮荒。林然(李幼斌 饰)下令政府和军队缩紧粮食定量，并命令文达(李强 饰)出动警备部队肩扛，马拉运回救急粮。经过战士们的艰苦跋涉，赈灾粮终于运到了盘龙市。

孤儿们吃上了粮食，饥民得救了，但运粮的战士们却不断地累倒下，杜来峰(赵君 饰)等吃着野菜，把省下的粮食捐给了战争孤儿。新政权所做的一切，对樊迟歌(陆玲 饰)有所触动，她第一次写出了歌颂政府的文章，她对共产党的敌意产生了动摇。军管会查出史鸿庭和不法粮商的不法行为，扣了史鸿庭和一批粮老虎，不明真相的史鸿儒(严翔 饰)前往军管会问罪，林然正义词严，拿出史鸿庭倒买倒卖的证据，史鸿儒羞愧难当，回到家中责骂史鸿庭，并一时恼羞成怒，将替政府说话的史百卿(肖博 饰)赶出家门，莫千(王志华 饰)挺身而出，表示是自己将史家粮栈的不法行为举报给军管会的。

史鸿儒惊讶，史鸿庭乘机将莫千辞退。

林然(李幼斌 饰)指令在中原运来得粮食没到之前，军管会和政府人员，不得和老百姓争粮，继续压缩粮食定量。樊迟歌(陆玲 饰)在公安局看到了战士们用糠皮当口粮，有两个战士用衣服在街上换馒头吃，也被杜来峰(赵君 饰)命令禁闭三天，只许喝白开水。这一切使樊迟歌觉悟这支军队和她原来想象的不一样，她感动了，送来一大筐馒头，被杜来峰谢绝。

虎斑蝶的踪迹被发现，杜来峰带人前往，但被关中行提前告密，使虎斑蝶逃脱，虎斑蝶逃到了史公馆，史鸿庭(牛飘 饰)在逼威下只得忍气吞声。虎斑蝶看到了樊迟歌的歌颂共产党的文章，打电话威胁樊迟歌，樊迟歌觉得自己是个工具。文小妹(杨婷婷 饰)和史百卿(肖博 饰)趁着黑夜摸到了史家粮栈，发现了史鸿庭倒卖赈灾粮的证据。

文达(李强 饰)布置了对史家粮栈和史鸿庭公馆的监视，樊迟歌又出现在了现场，这使杜来峰对她产生了怀疑，他决定亲自跟踪樊迟歌。

在史公馆窗口，侦察员发现了虎斑蝶的身影，杜来峰(赵君 饰)包围了史鸿庭(牛飘 饰)家，虎斑蝶欲逃走，一点红关键时刻杀人灭口，将虎斑蝶打死，令杜来峰失去了线索。史鸿庭想趁乱将黑粮运走，文达(李强 饰)智高一筹，设计让史鸿庭入圈套，将史鸿庭人赃俱获 。

政府严厉打击不法商贩，惩治了一批粮老虎，并扣留了史鸿庭。史鸿儒(严翔 饰)觉得无颜，决定收拾行装返回香港。林然(李幼斌 饰)决定先将史鸿庭释放，令文华(史兰芽 饰)等人大为不解，文华与林然发生强烈冲突，表示不会嫁给一个看不透的人。俞律之来见文达，告诉史鸿儒要走的消息，并表示自己爱着文达不会离开盘龙，文达告诉俞律之自己有对象了，俞律之平静的离去。

对史鸿庭的释放，史鸿儒深感政府对他有心良苦，他放弃出走，收回所有联号粮栈的管理权，准备亲自管理，并约请林然，文达来府上做客以示谢罪。

在史鸿儒(严翔 饰)家的花园里，林然(李幼斌 饰)谈笑风生，解开了史鸿儒心中的疑虑，史鸿儒决定亲自出山。在文达(李强 饰)的劝说下，文小妹(杨婷婷 饰)上门说服史鸿儒从学校接回史百卿(肖博 饰)，父子终于和好。49年10月1日中华人民共和国成立，中原局赈灾粮运到，盘龙市终于度过粮荒。

文华(史兰芽 饰)从史鸿儒的举动上看到了林然胸怀和韬略，坦然向林然表示道歉，林然高兴文华又坐在了自己的面前，但由于自尊，婚约的事都没提到。杜来峰(赵君 饰)继续跟踪樊迟歌(陆玲 饰)来到古小泉(隋俊波 饰)处，却意外发现古飞雪(刘小锋 饰)。文达指示杜来峰不要打草惊蛇，继续监视，搞清楚古飞雪，古小泉和樊迟歌三人之间的关系。

樊迟歌在报馆突然接到号称虎斑蝶的电话，指示她继续接触杜来峰。樊迟歌糊涂了，不知道虎斑蝶怎么又死而复生，她将这一切告诉了莫千(王志华 饰)。

史鸿庭(牛飘 饰)仇视共产党，他伙同美国领事策划了水厂驱赶军代表事件。文华(史兰芽 饰)来到水厂进行交涉，美方代表以拉闸停水相要狭，双方相持不下，关键时刻林然(李幼斌 饰)赶到水厂，斗智斗勇，利用合同中没有江水使用的条款，提出增收江水使用金，迫使美方屈服，粉碎了帝国注意破坏的阴谋。

文达(李强 饰)自从遇见俞律之之后，对杜小欢(范智博 饰)的情绪产生变化，闲她头发太短，太土，象个童子军，分不出男女。盘龙市复工复业，一片欣欣向荣。敌特又采取行动，劫持了史鸿儒(严翔 饰)的妻儿。史鸿儒闻之震惊。军管会紧急会议，林然认为真正的虎斑蝶还活着，绑架史鸿儒家属是敌人为了逼走史鸿儒，破坏复工复业，指示一定要找到史鸿儒的妻儿。

第十一集：在史公馆窗口，侦察员发现了虎斑蝶的身影，杜来峰(赵君 饰)包围了史鸿庭(牛飘 饰)家，虎斑蝶欲逃走，一点红关键时刻杀人灭口，将虎斑蝶打死，令杜来峰失去了线索。史鸿庭想趁乱将黑粮运走，文达(李强 饰)智高一筹，设计让史鸿庭入圈套，将史鸿庭人赃俱获 。

政府严厉打击不法商贩，惩治了一批粮老虎，并扣留了史鸿庭。史鸿儒(严翔 饰)觉得无颜，决定收拾行装返回香港。林然(李幼斌 饰)决定先将史鸿庭释放，令文华(史兰芽 饰)等人大为不解，文华与林然发生强烈冲突，表示不会嫁给一个看不透的人。俞律之来见文达，告诉史鸿儒要走的消息，并表示自己爱着文达不会离开盘龙，文达告诉俞律之自己有对象了，俞律之平静的离去。

对史鸿庭的释放，史鸿儒深感政府对他有心良苦，他放弃出走，收回所有联号粮栈的管理权，准备亲自管理，并约请林然，文达来府上做客以示谢罪。第十二集：在史鸿儒家的花园里，林然谈笑风生，解开了史鸿儒心中的疑虑，史鸿儒决定亲自出山。

在文达的劝说下，文小妹(杨婷婷 饰)上门说服史鸿儒从学校接回史百卿(肖博 饰)，父子终于和好。49年10月1日中华人民共和国成立，中原局赈灾粮运到，盘龙市终于度过粮荒。文华从史鸿儒的举动上看到了林然胸怀和韬略，坦然向林然表示道歉，林然高兴文华又坐在了自己的面前，但由于自尊，婚约的事都没提到。

杜来峰继续跟踪樊迟歌(陆玲 饰)来到古小泉(隋俊波 饰)处，却意外发现古飞雪(刘小锋 饰)。文达指示杜来峰不要打草惊蛇，继续监视，搞清楚古飞雪，古小泉和樊迟歌三人之间的关系。樊迟歌在报馆突然接到号称虎斑蝶的电话，指示她继续接触杜来峰。樊迟歌糊涂了，不知道虎斑蝶怎么又死而复生，她将这一切告诉了莫千(王志华 饰)。

第十三集：史鸿庭仇视共产党，他伙同美国领事策划了水厂驱赶军代表事件。文华来到水厂进行交涉，美方代表以拉闸停水相要狭，双方相持不下，关键时刻林然赶到水厂，斗智斗勇，利用合同中没有江水使用的条款，提出增收江水使用金，迫使美方屈服，粉碎了帝国注意破坏的阴谋。

文达自从遇见俞律之之后，对杜小欢(范智博 饰)的情绪产生变化，闲她头发太短，太土，象个童子军，分不出男女。盘龙市复工复业，一片欣欣向荣。敌特又采取行动，劫持了史鸿儒的妻儿。史鸿儒闻之震惊。军管会紧急会议，林然认为真正的虎斑蝶还活着，绑架史鸿儒家属是敌人为了逼走史鸿儒，破坏复工复业，指示一定要找到史鸿儒的妻儿。

第十四集：史鸿儒终日不食病倒了，林然和李市长前往探望。关中行建议召开工商界会议，要大家提防敌特，这引起了林然对他的怀疑，他指示文达对关中行要实施监视。樊迟歌来到公安局向杜来峰打听关于人质情况，遭到杜来峰的冷待，樊迟歌委屈。

正当史鸿儒焦急万分之时，敌特送来一封信，要求他离开盘龙市来换回妻儿，史鸿儒爱妻儿如命，只得收拾行装前往长沙，在那里等待妻儿，然后回香港了此一生。俞律之找文达，告诉了姐夫要走的消息，文达希望俞律之帮助他，再来次“香港之行”，俞律之会意，回到家中坚持要史鸿儒要求见到妻儿后再离开。

敌特同意了史鸿儒的要求，让史鸿庭和俞律之隔江看到了俞润之和史百卿。杜来峰跟踪樊迟歌来到史家老宅，发现了被绑架的俞润之和史百卿。

俞润之和史百卿(肖博 饰)被解救回到了史鸿儒(严翔 饰)身边，敌人的阴谋再次破产。冬天来临，新政权开始大规模地取缔和改造妓女工作，风月街被查封，古小泉(隋俊波 饰)等人被收容进改造院，杜小欢(范智博 饰)奉命前往改造院担任对妓女们的改造工作。古小泉不服从改造，带头闹事，遭到杜小欢的严厉指责。

俞律之和文达(李强 饰)来往开始频繁，俞律之设下酒宴，与文达倾诉衷情，文达忍住感情，推开俞律之匆匆而去。俞律之收拾行装决定离开盘龙。

文达(李强 饰)得知俞律之要去美国，再也隐藏不住自己的感情，追到火车站，没想到俞律之没走，正站在他身后看这他，俞律之走向文达。杜小欢(范智博 饰)意外地发现古小泉(隋俊波 饰)竟是自己失踪多年的妹妹！杜来峰(赵君 饰)闻讯赶来，兄妹三人见面 ，悲喜交加。

杜来峰由此得知古飞雪(刘小锋 饰)就是自己的亲弟弟，但古小泉拒绝告诉古飞雪的去向。古小泉趁妇教院组织看演出之机，来到风月街与古飞雪见面。杜来峰和杜小欢赶来，兄妹四人终于见面，杜来峰和古飞雪举枪相对，古小泉抱住杜来峰，古飞雪得以逃脱，杜小欢在追古小泉时被汽车撞成重伤。

樊迟歌(陆玲 饰)来医院看古小泉，见到了杜来峰，杜来峰直问樊迟歌是否认识古飞雪，没想到樊迟歌坦然承认，说是在大学认识的，骗过了杜来峰，使杜来峰打消了对她的怀疑。

史鸿儒(严翔 饰)得知文达(李强 饰)有对象，要俞韵之(黄梅莹 饰)说服妹妹俞律之不要插足其中，史鸿庭(牛飘 饰)却怂恿史鸿儒在共产党政权内寻找遮阳伞。在史鸿儒的默许下，文达和俞律之时有约会，文达终于抵挡不住俞律之的爱的诱惑。杜来峰(赵君 饰)对樊迟歌(陆玲 饰)打消怀疑，并向樊迟歌表露了自己喜欢她，樊迟歌既高兴又茫然的将事情告诉了叔叔莫千(王志华 饰)，莫千告戒樊迟歌，杜来峰迟早会知道她的底细，并会杀了她，樊迟歌有些绝望。

杜来峰准备捕捉关中行，古飞雪(刘小锋 饰)却抢先一步，将关中行打死。杜来峰和张纪(孙斌 饰)紧追古飞雪，兄弟俩再次枪指对方，杜来峰一时闪念兄弟之情，让古飞雪逃脱，张纪也受伤住院。为此杜来峰被撤职，杜来峰深刻认识问题，同时再次对樊迟歌产生怀疑。

樊迟歌(陆玲 饰)来医院看望张纪(孙斌 饰)，同时看出杜来峰(赵君 饰)对自己的怀疑，仓皇而去。文华(史兰芽 饰)被任命为副市长要离开军管会，她来到林然(李幼斌 饰)办公室告别，文华觉得前段时间工作紧张，处理问题急噪，她向林然检讨，林然笑了，两人约好去看文母(周谅量 饰)。史鸿庭(牛飘 饰)运筹帷幄，亲自出马，企图在纱货市场上与年轻的新政权一比高下，从中大捞一把。

文华带领国营公司与史鸿庭在纱货市场斗智。林然反其道而用之，以兵法对付史鸿庭，史鸿庭一败涂地，落得人财两空。杜小欢(范智博 饰)无意中撞见了文达(李强 饰)和俞律之的亲热场面，痛苦万分，文华看出杜小欢反常，再三追问，杜小欢只得端出实情，文华大怒，要找文达，被善良的杜小欢拦住，怕这事影响文达的前程，决意隐瞒，并主动同文达解除恋爱关系。

俞律之送来金银首饰，让文达(李强 饰)转交政府，使文达深受感动。政府稽查处经过调查发现史鸿庭(牛飘 饰)的非法金融市场的抄作行为，给予了警告，史鸿庭只得往回缩，虎斑蝶指示一点红向史鸿庭亮明真实身份，使史鸿庭死心塌地，当史鸿庭看着以国民党少校副站长身份站在他身边的一点红，后悔当初，但又无奈，只得接着把戏演下去，史鸿庭威胁不法金融商们再掀波澜，制造更大的挤兑风波。

同时，古飞雪(刘小锋 饰)带特务劫持了中原局送往盘龙市的准备金，使新政权在金融风波面前陷入危机。林然(李幼斌 饰)指示杜来峰(赵君 饰)带过追回准备金，同时设下“草船借剑”之计，以文达出面，向史鸿庭做代理的汇理银行拆借款项度过难关。文达有勇有谋，令史鸿庭不得不答应借出政府所需款额。

一点红得知明日政府要到汇理银行提款，赶紧请示虎斑蝶。当接到史鸿庭(牛飘 饰)推迟一个半小时提款的电话时，林然(李幼斌 饰)早有所料，第二天，不但不推迟，反而提前派人到达汇理，堵住了劫持拆借款的特务，与此同时，杜来峰(赵君 饰)带人将匿藏于乡下的敌特抓获，夺回了被劫的准备金，政府成功度过了金融风波。

文华(史兰芽 饰)认为林然的这一举动是冒险，是剑走偏锋，林然前去解释，但两人隔阂太大，无奈中林然只得宣布解除两人的婚约。杜小欢(范智博 饰)决定离开盘龙市去军政大学读书，文达(李强 饰)去送杜小欢，并承诺会等她学习归来。在杜来峰的感召下，樊迟歌(陆玲 饰)承认自己是国民党少将的女儿，但没有说出自己是特工，杜来峰明白自己的判断是对的，他派人紧跟樊迟歌。

樊迟歌觉得走投无路，给古飞雪(刘小锋 饰)通话，表示自己不想干了，古飞雪只得将樊迟歌带到上司虎斑蝶身边，樊迟歌吃惊地看着自己敬佩的莫千(王志华 饰)叔叔就是自己的上司。

虎斑蝶要古飞雪(刘小锋 饰)掩护樊迟歌(陆玲 饰)立即离开盘龙市，杜来峰(赵君 饰)抢先一步，将古飞雪和樊迟歌双双捕获。古飞雪半路跳车逃走。樊迟歌万念俱灰，拒绝交待问题。林然(李幼斌 饰)交代杜来峰要对其做耐心的争取工作，莫千(王志华 饰)早已做好逃跑香港的准备，他已经安排好后事，一是干掉一点红，二是给林然打电话，说樊迟歌涉足不深，希望不要为难她。

在杜来峰的的苦心工作下，樊迟歌终于交待出莫千等人。莫千事先设下计谋，公安局在逮捕潜伏敌特时误捉了自己的同志，为此事林然和文达(李强 饰)发生了矛盾，文达对自己的上司越来越感到不满。莫千是国民党特工头子使史鸿儒(严翔 饰)大惑不解，派俞律之到文达处了解情况，在文达的办公室，俞律之再次表达了对文达的爱意，文达再一次堕入进退两难的茫然之中。

文华(史兰芽 饰)受林然(李幼斌 饰)委托做鲜于杰(周野芒 饰)的工作，鲜于杰向文华表示了爱慕之意，文华给鲜于杰讲了她和林然的一个故事，使鲜于杰觉得彻底死了追求文华的念头，同时对林然也加深了了解。俞律之思念文达(李强 饰)，饭茶不进病倒了，文达得知后再也克制不住对俞律之的感情，驱车来到俞律之的身边，两人再也分不开了，他们频频约会，沉醉在温柔之乡。

史鸿庭(牛飘 饰)设下圈套，故意让文小妹(杨婷婷 饰)和史百卿(肖博 饰)撞见正在幽会的文达和俞律之，使此事公开。林然找文达谈话，文达认为这是自己私事，用不着通过组织。杜小欢(范智博 饰)带学员回军管会实习，打算原谅文达的过失，重新走近文达，闻之此事，杜小欢痛苦地再次离去。

俞律之已怀孕在身，文达不顾林然，文华和家人的反对，决心和俞律之结婚。

文达(李强 饰)和俞律之的婚礼冷冷清清，最后时刻，林然(李幼斌 饰)来了，文母(周谅量 饰)带着家人也来了，杜来峰(赵君 饰)也带来了杜小欢(范智博 饰)的祝福信。文达成家后，贪图享受，迷恋与俞律之的二人小日子，与同志们渐渐生分，工作作风发生了明显变化，同时对林然的提醒不以为然。

樊迟歌(陆玲 饰)得到政府宽大处理，免于刑事处分，送往政治学校学习，杜来峰嘱咐她好好改造，从新做人。林然主动找到鲜于杰(周野芒 饰)，与鲜于杰讨论国家形式，并表示自己与文华(史兰芽 饰)没有婚约，自己和鲜于杰都有追求感情的权力。1950年，秋天来临，古小泉(隋俊波 饰)已经成为一名纱厂女工，她被评为市劳模，要去北京参观，当天夜里，古飞雪(刘小锋 饰)来看她，古小泉劝哥哥自首，古飞雪深感自己血债太多，不能回头了，古小泉默默地看着古飞雪消失在黑夜中。

樊迟歌(陆玲 饰)在政治学校学习结束，林然(李幼斌 饰)要杜来峰(赵君 饰)接樊迟歌回家，樊迟歌觉得自己已经是个新人了，十分快乐地向杜来峰表示感情，却被杜来峰默默地拒绝了。朝鲜战争爆发，文达(李强 饰)要求到朝鲜被林然拒绝，俞律之即将分娩，文达只得作罢。

但文达深感自己被压抑，史鸿儒(严翔 饰)向志愿军捐献面粉，史鸿庭(牛飘 饰)示意史家粮栈的黄经理借机将发了霉的面粉以次充好，卖给志愿军，史百卿(肖博 饰)无意中发现了此事，告诉了文小妹(杨婷婷 饰)。文小妹将此事汇报给文达，文达觉得不大可能，加之碍于自己在史家的女婿身份，敷衍塞责。

晚上，文小妹前往面粉厂取证，被史鸿庭杀害，抛入江中。翌日，文小妹的尸体被发现，文小妹的死令众人震惊，文达深深悔恨。

看着文小妹(杨婷婷 饰)的尸体，文达(李强 饰)承认是他乎略了文小妹的报告，林然(李幼斌 饰)大怒。文达找到史鸿庭(牛飘 饰)质问小妹是不是他所害，史鸿庭死不承认，没有证据，文达愤然而去。杜来峰(赵君 饰)带人截住了志愿军运粮车队，将被史鸿庭收买的范科长抓获，范科长供出面粉厂黄经理，而黄经理已被史鸿庭杀掉灭口，面粉事件断了线索。

在面粉事件和文小妹被杀的案件中，文达有不可推卸的责任，中原局决定：免去文达军管会副主任和警备司令的职务，文达整天闷在家中，脾气渐坏。史鸿庭鼓动他利用部队生产委员会主任一职，做点生意，性情高傲的文达急于证明自己，铤而走险，上了史鸿庭的贼船。

杜来峰一直躲着樊迟歌(陆玲 饰)，林然得知后说服杜来峰要勇敢地迈出一步，杜来峰放下包袱，向樊迟歌表达了爱慕之情。

公安局经过侦察掌握了史鸿庭(牛飘 饰)操纵面粉事件的材料，并同时查出他有倒卖黄金的行为，史鸿庭畏罪潜逃，文达(李强 饰)没想到他拿出的军款，史鸿庭竟然拿去倒卖黄金，深感事情严重，决定找到史鸿庭，追回军款。史鸿庭逃到史鸿儒(严翔 饰)处，史鸿儒大义灭亲，将史鸿庭亲手缚住送往公安局，文达赶到为了追款，欲放走史鸿庭，被杜来峰(赵君 饰)当场拿获，文达被逮捕。

林然(李幼斌 饰)亲自来到看守所与文达谈话，希望他交代自己的罪行。看着文达的交代材料，面对自己多年的战友，林然深感沉重。文华(史兰芽 饰)来找林然希望放文达一条生路，文家为革命死去了七个男人，文达是最后一个了。

文华(史兰芽 饰)来监狱看文达(李强 饰)，带来了林然(李幼斌 饰)送给文达的香烟，兄妹俩回忆往事，百感交加。杜小欢(范智博 饰)回队报名参加志愿军，闻知文达的事，来到俞律之家看望。情知自己犯下重罪，悔愧难当，在狱中给林然写信，愿戴罪战死朝鲜战场。林然独自桥头，痛苦地流下泪水，他和文华看望文母(周谅量 饰)，文母申明大义，为了世上不再有孤儿，宁愿自己断子绝孙，林然深受感动。

文达最终被判死刑，枪决的那天，俞律之的孩子降生。盘龙市要召开抗美援朝祝捷大会，莫千(王志华 饰)给林然打电话，扬言要在大会当天制造连环爆炸案。林然听出这个老对手是他当年黄浦军校的校友，他命令杜来峰(赵君 饰)抓紧缉拿莫千，电话监听的方向是城外西南处。

古小泉(隋俊波 饰)来找杜来峰，提供了古飞雪(刘小锋 饰)曾说过自己在一个庙里当和尚，杜来峰了解到城外西南方向有个庙宇，立即率队前往。古飞雪在下山的路上躲过了杜来峰，杜来峰在捉拿莫千的战斗中负伤。

莫千(王志华 饰)被捕，林然(李幼斌 饰)和这个老对手终于见了面，他们先下了一盘棋，林然胜，莫千笑言，再过十几年，这棋谱未必如此，第二天的爆炸声会格外好听。林然连夜召开紧急会议，布置侦破剩下的几处爆炸点，明确指示决不允许爆炸声在明日的祝捷大会上响起。

古飞雪(刘小锋 饰)给在医院的杜来峰(赵君 饰)打来电话，向哥哥传递了没被起获的爆炸点和潜伏一线特务的名单，然后举枪自尽。敌人的阴谋彻底破产，祝捷大会成功召开，林然讲话。他告诉人们，共产党的江山会长久，因为他代表着人民的根本利益。

杜小欢(范智博 饰)等穿上志愿军军装，在人们的欢呼声中，向主席台上的林然行礼。在军管会的楼顶，林然告诉文华(史兰芽 饰)，他接到要去另一座城市领导接管工作的任命，接他的飞机下午就到，文华深情地看着林然，相约光明的未来。