大明英宗(顾海滨 饰)年间，塞北旷原上，一英俊年轻公子纵马飞驰着。他是江南玉器大王的儿子、水月庵慧渡大师的徒弟卓中岳(周杰 饰)。他是奉师傅之命，前来寻找巡视关外的巡抚宋嗣良(翟乃社 饰)来解开一桩宫廷迷案的。然而，宋嗣良被一伙蒙面之人莫名其妙的劫杀，使这桩案子成了无头案，而卓中岳在截杀现场，无意中碰上了无父无母、横蛮纯真的江湖流浪儿小尘。

巡抚的被杀导致了朝野不安，为此，于谦(温海波 饰)为首的正直朝臣和六扇门“天下第一神捕”洛冀天为这桩刺杀案，和东厂锦衣卫展开了明争暗斗。但就在卓中岳寻找棺材运送宋嗣良尸体时，棺材铺里却差点中计被杀，和刺客小老头展开了搏斗。

小老头是江湖邪魔门派大劫门坛主之一、号称江湖第一采花大盗、风流倜傥杜青衫(于洋 饰)。一番搏杀，他和卓中岳(周杰 饰)惺惺相惜，顿生好感。然而，当宋嗣良(翟乃社 饰)的尸体运回京城宋府，英宗皇帝前去探望时，却遭到了隐藏在棺材内刺客的刺杀。王振(陈荣森 饰)斥责卓中岳为刺客：因为棺材那并没有宋大人的尸体在。

于谦(温海波 饰)力陈，以卓中岳誓死保护英宗负伤为其开脱。闲逛的小尘无意中发现了宋嗣良的尸体，化妆成老太婆的杜青衫指点，小尘看到了埋葬尸体之处。为了洗脱卓中岳“罪名”，六扇门捕头洛冀天决定在规定期限内协助卓中岳将尸体找回。

而大劫门主母聂红烛(盖丽丽 饰)深夜东厂私会王振，揭开了他们颠覆朝廷的序幕。

卓中岳(周杰 饰)明白王振(陈荣森 饰)抓住尸体遗失大做文章的目的是针于谦(温海波 饰)等正直大臣势力，十分焦急。喝醉酒小尘的疯言疯语，让他和洛冀天觉察出尸体隐藏处。莫名其妙的大火众人冲出屋子相救，回来时却发现小尘失踪。皇宫锦衣卫刑讯室内，小尘遭到了王振心腹、义子田青河(杜斌 饰)的严厉审问和威胁，但耿直的小尘宁可死也不辜负卓大哥，决不说出尸体下落。

卓中岳、洛冀天的调虎离山计奏效，田青河带人跟踪追赶，而当洛冀天潜入锦衣卫审讯室时，却发现倒地死去太监咽喉处的“玉女神针”暗器。救小尘的是公主长宁，二人很快就成了好朋友。而卓中岳在搜寻尸体中发现了杜青衫(于洋 饰)的“约会”。

赴约中洛冀天突然出现，卓中岳不计杜青衫是通缉的大盗将其掩护逃走，引起洛冀天不满。山神庙中，他们终于及时赶到，抢救出正要被大劫门徒焚烧毁证的宋嗣良(翟乃社 饰)尸体，而当他们押解返回时，却发现了杨树沟村庄燃烧的大火。

杨树沟被血洗被卓中岳(周杰 饰)和洛冀天怀疑是大劫门所为，而王振(陈荣森 饰)则言是地方恶习，民众争夺水源械斗所致。皇宫内告诫“内臣不得干预朝政”铁牌成为于谦(温海波 饰)和大臣徐琛制约王振内功势力的有力武器，遭到嫉恨。风雨之夜，皇宫内的告诫铁牌被毁，英宗大怒，责令锦衣卫速查。

而犯罪现场却找到了六扇门的腰牌。因为洛冀天一直倾向于谦和徐琛，在王振的挑拨下，英宗同意秘密通缉洛冀天，将其缉捕归案。而洛冀天关外破案时，无意中被金蛇门主掠去的镇远镖局大小姐、号称武林第一美女的钟子荧(俞飞鸿 饰)。就在他们意欲审问金蛇门主背景时，对方却被飞箭射杀灭口，围聚过来的是手持通缉令、拘捕洛冀天的锦衣卫。

洛冀天束手就擒。而押解洛冀天途中，锦衣卫碰上了装扮成老太太卖小笼包的小尘和店伙计卓中岳。

小尘那散发着诱人香味的小笼包麻倒了锦衣卫，洛冀天得救。而小尘第一次接触、认识了貌若天仙的钟子荧(俞飞鸿 饰)。英俊潇洒的卓中岳(周杰 饰)顿时让钟子荧产生了爱慕之心，而小尘，多日来的接触来往，深深为卓中岳的性格吸引。而长宁公主则对卓中岳留下了极为深刻的印象。

镇远镖局内，卓中岳送钟子荧回家，意外发现镇远镖局大血案，钟子荧父母被杀，满门血腥。洛冀天不违“王法”，主动投牢。小尘手持长宁赐给她的金牌，和卓中岳化妆探牢，洛冀天感慨讲述了大盗谢莲花的故事，讲述了自己和卓中岳第一个师傅江渡苇及木大娘(王菁华 饰)(秀儿)之间的情感纠葛。

讲述了皇宫昔日的阴谋重案和卓中岳手中半截金钗的来历……卓中岳决心亲赴关外追查案情，小尘和长宁各施巧计迫其答应带着随行。他们谁也没有想到，钟子荧也暗暗跟随着他们，要设法查明杀害父母的凶手……河边上，正在化妆的钟子荧意识到了：大树上，有个黑衣、蒙面人正在观看、盯视着她的一举一动。

飞天蝙蝠(褚楚 饰)欲伤钟子荧(俞飞鸿 饰)，被卓中岳(周杰 饰)击走，钟子荧十分感谢。为了其安全，卓中岳决定让她和自己、长宁、小尘同行。狡猾的大劫门主母聂红烛(盖丽丽 饰)和掌门洪换天(项斌 饰)母子为了嫁祸于人，决定利用塞外擂台会，放倒卓中岳，扬威立万，然后杀死长宁，驾祸卓中岳，抢走钟子荧，放小尘走，并借小尘之口宣扬大劫门威力，确实其在江湖武林的声望和地位。

没想到此事被杜 青衫告知了卓中岳，结果弄巧成拙，反使卓中岳和小尘、长宁与钟子荧名声大振。恼羞成怒的聂红烛要痛下杀手，被赶来的慧渡师太所救。新告诫铁牌的铸就，成为鉴别洛冀天是否毁坏上次铁牌真凶的证据。不料，老辣的洛冀天突然出其不意，挥动铁牌疾砸王振(陈荣森 饰)，守护在王振身边的田青河(杜斌 饰)不及多想，为营救王振一掌拍去，铁牌应声而断。

洛冀天拿起铁牌和上次被击裂的铁牌断口相比较，放声大笑：断口一致，案情已明，皇上。

田青河(杜斌 饰)见案情暴露，为掩护义父王振(陈荣森 饰)，以自己和洛冀天“有过节、报复”为由承担罪名，被关进大牢。而力主为洛冀天申冤、企图扳倒王振的吏部尚书徐琛一觉醒来却发现府内空空无人，而大院里“出大门者死”的警告，更激起了他的愤怒，他不顾锦衣卫首领牟三恶的威胁、警告，决心死谏英宗，扳倒王振。

他命人抬着棺材赴朝廷弹劾王振，没想到激怒英宗被所杀。宋兆恩不计生死，京城大街泪祭徐琛，万众叫好，锦衣卫忌恨。王振企图以帮主于谦(温海波 饰)修建府邸，重金收买，遭到于谦的轻蔑和冷嘲热讽，双方敌意更深。而远在塞外的卓中岳(周杰 饰)、钟子荧(俞飞鸿 饰)和小尘，则陷入大劫门所布置的莫名其妙阵形中，不得其出，十分危险。

聪慧的钟子荧利用标志记忆觉察出了阵形的隐秘，三人决定利用黑夜北斗星指路，突出重围。

宋嗣良(翟乃社 饰)坟前，前来祭奠的宋兆恩碰上了路过此地的王振(陈荣森 饰)。双方针锋相对，宋兆恩对王振的威胁毫无所惧。长宁发现，暗示宋兆恩进宫见皇上，陈述真情。大漠荒野中，小尘发现卓中岳(周杰 饰)和钟子荧(俞飞鸿 饰)说话投机、亲昵的样子，十分怆然。洛冀天在刺探锦衣卫时，却从蒙面人口中得知有人刺杀于谦(温海波 饰)的消息。

钟子荧自以为是的大小姐气让小尘很反感，二人性情很不相投。夜晚于府内的刺杀遭到洛冀天有力的回击，对方武功之强，让他明白了刺客非东厂莫属。王振俺救田青河(杜斌 饰)去大劫门，目的为牟取掌门之职。意外中田青河发现青梅竹马钟子荧，但却和小尘、卓中岳发生了冲突。

幼时亲如兄妹的重逢使田青河与钟子荧十分激动感慨，追忆往事……而英宗对长宁经常干预朝政十分不满，让王振选驸马，促使长宁嫁人。田青河大劫门避难引起聂红烛(盖丽丽 饰)怀疑王振怀有不轨之心，宫女玉儿因为长宁对驸马画像的百般挑剔指责，怀疑其心另有所属。

杜青衫(于洋 饰)协助卓中岳(周杰 饰)巧妙化妆进入大劫门刺探，钟子荧(俞飞鸿 饰)和小尘欲跟往，被其点了穴道。二人为爱情观念发生了争执，各执一词，谁也不服谁。宋兆恩带着御赐“忠烈圣令”闯宫，遭到了王振(陈荣森 饰)和锦衣卫的阻拦。忠烈圣令被毁，宋兆恩被诬陷擒拿，机智的长宁以其是自己所选“驸马”为由，迫使王振放宋兆恩进宫。

聂红烛(盖丽丽 饰)怀疑田青河(杜斌 饰)心怀不轨寻找理由将其打入黄泉谷看押，和以违反门规罪名的杜青衫关在了一起，惺惺相惜和了解，二人至为投契。负伤后的钟子荧因为卓中岳的关爱而生情，小尘忍疼，回京送信。营救杜青衫的卓中岳被擒，杜青衫被聂红烛断臂，而田青河却摇身一变成为护法。

黄泉谷的共同被关押命运，使卓中岳和杜青衫相互之间更为了解，两个男人都清楚：个性间的相互吸引，将他们未来的命运联系到了一起。

英宗的贪玩引起太后的强烈不满，而卓中岳(周杰 饰)为了营救杜青衫(于洋 饰)，竟然答应聂红烛(盖丽丽 饰)可以服食大劫门烈毒蚀骨丹，杜青衫以自杀相胁迫使此事未成。宋兆恩对王振(陈荣森 饰)的举报指责被英宗呵斥拒绝，说是老生常谈，沮丧的宋兆恩得到了长宁的安慰和支持。

年轻的大劫门掌门洪换天(项斌 饰)对钟子荧(俞飞鸿 饰)的倾慕遭到聂红烛的批评，告诉他要以天下大业为重，洪换天表面顺从，内心不服。长宁从小尘嘴里得知关外消息后，决定让她面见英宗讲述真情。没想到小尘口无遮拦的叙说和吹牛炫耀适得其反，英宗真事当成故事听，使小尘十分懊恼、后悔。

长宁批评安慰她后，让其出宫寻找于谦(温海波 饰)，通过正常渠道呈报皇兄……而洛冀天露天茶棚的偶然调查，得知了镇远镖局钟古城一家被杀知情人的消息。

宋兆恩和小尘的叙述和洛冀天的调查，充分证明了大劫门的罪恶，而王振(陈荣森 饰)的巧言善辩，却使朝廷无法动作。于谦(温海波 饰)觉得一旦事实认定，绕过朝廷暗中调兵诛灭，尽管知道不妥，但不得不为之。黄泉崖杜青衫(于洋 饰)对自己爱小尘的表白让卓中岳(周杰 饰)十分惊讶，因为自己也喜欢这个无遮无拦的小丫头。

聂红烛(盖丽丽 饰)对昔日皇宫生活的回忆使洪换天(项斌 饰)明白了：自觉身上流动的是皇家的 血。田青河(杜斌 饰)则冒着性命危险，夜闯黄泉崖，放跑了卓中岳和杜青衫。木家酒楼一场酒，小尘明白了洛冀天和木大娘(王菁华 饰)外表争吵但内心中的深深相爱。卓中岳则背着被断臂后昏迷不醒的杜青衫来到慧渡师太的水月庵治疗。

洛冀天批评卓中岳人妖不分，但最终献出了疗伤秘方。于谦夜见长宁，决定采取“窃符救赵”之计，调兵围剿大劫门。

卓中岳(周杰 饰)对小尘的热切表现的很冷淡，让小尘吃惊，她那里知道这是因为卓中岳发现杜青衫(于洋 饰)对小尘的感情，小尘很伤心。皇太后(柏寒 饰)得知于谦(温海波 饰)要暗中行动消息，表示支持，于谦告诉皇太后：出了事自己一身承担，决不牵扯任何人。洛冀天和慧渡的点拨使卓中岳功夫大进，而密谋调兵送信的于谦信使却落到了东厂手中。

案情暴露于谦被抓，而卓中岳面对着洛冀天关于自己和小尘感情追问的否认，让小尘十分痛苦。小尘离去，洛冀天卓中岳决定劫持大牢，救出于谦，聂红烛(盖丽丽 饰)施巧计，让钟子荧(俞飞鸿 饰)相信了镇远镖局父母被杀是洛冀天暗中所为。为了营救于谦，长宁和宋兆恩决定动员天下百官联合上书，请求赦免，分头而行。

而收到聂红烛蛊惑的钟子荧却被释放，决定回京摸清案情，杀洛冀天为父母报仇。

得到消息的王振(陈荣森 饰)决定提前下手，毒杀于谦(温海波 饰)。东厂锦衣卫首领唐夜寒的暗中掉包计，使于谦免遭毒手。卓中岳(周杰 饰)偶然碰到了钟子荧(俞飞鸿 饰)，十分高兴，关切的安慰让钟子荧激动扑到卓中岳怀里失声痛哭。数省官民代表在长宁、宋兆恩、木大娘(王菁华 饰)带领下皇宫外跪求释放忠臣于谦，皇太后(柏寒 饰)的出面认罪，终于使英宗无奈释放御前，但私自调兵、削职为民，保住了性命。

木家酒楼内，众人为于谦接风，于谦深感到民心力量之大，正义方可令天下。于谦未被毒死在惩罚施毒者鸿来后，王振怀疑东厂内部出了问题，暗中留神。小尘的感情苦恼让木大娘、杜青衫(于洋 饰)和洛冀天十分心疼，百般设法安慰。小尘刻意的回避让卓中岳很难过，钟子荧对洛冀天的仇恨和刀兵相见，让洛冀天莫名其妙的成了镖局灭门案的“凶手”。

护城河边，流落出走的小尘撞到了和洛冀天冲突后跑出来的钟子荧和田青河(杜斌 饰)，双方一番冲突后，情不自禁的动手厮杀。

钟子荧(俞飞鸿 饰)让把小尘打进护城河的田青河(杜斌 饰)将其救起，让他把昏迷不醒的小尘接到自己府内居住。殷勤的关心让小尘对钟子荧印象转变，感到钟姐姐确实是个好人。她那里知道钟子荧是为了借机斩断小尘和卓中岳(周杰 饰)之间的情丝。热切话语中透露出来的都是卓中岳对自己如何好，似乎二人一惊私定终身。

而此时四处寻找小尘的卓中岳、洛冀天和木大娘(王菁华 饰)却焦急万分。前来看望钟子荧的卓中岳意外发现小尘，而钟子荧的亲热更让小尘暗自伤心。她悄然再次出走，无意中成了城隍庙年轻叫化子们的首领。乞丐们对木家酒楼的盗窃，让洛冀天偶然中发现了小尘，一对忘年之交推心置腹，变成了义父义女。

醉酒后卓中岳对小尘含蓄表白了自己的内心话语，小尘故作不懂，连声称赞钟子荧美貌有学识。呆书生宋兆恩对皇宫档案的研究查询，得知金玉钗的半截就是卓中岳手中的那一枚。而且，他们查明，金玉坊这枚金钗的打造者丁匠人现在还活着，已经在大牢中关了十年。

卓中岳(周杰 饰)得知真情十分高兴，决定和宋兆恩、长宁暗中查访关押丁匠人的秘密牢房。后花园中的琴声引来卓中岳和钟子荧(俞飞鸿 饰)，原来是杜青衫(于洋 饰)来到京城，等候洪换天(项斌 饰)。洛冀天巧妙抓住锦衣卫首领牟三恶的把柄，胁迫其大牢察访丁匠人。而长宁则以打造首饰为名，征的英宗同意，获得牢房查询的权力。

双方的活动引起了王振(陈荣森 饰)的注意，杜青衫和辫子三的小冲突让他找到了小尘。钟子荧一心认定杀父母者是洛冀天，卓中岳告诉她：洛师叔不可能是那种人。牢房中，牟三恶受王振之计，假金匠敷衍洛冀天被识破面目，而王振终于知道他们追查的是十多年前的聂红烛(盖丽丽 饰)案，感到十分危险、心惊。

醉酒的杜青衫见小尘痛苦，反倒劝她大胆追求卓中岳。王振的掉包计使出现在英宗、长宁面前的“丁匠人”是个奄奄一息、行将就木的白痴，这引起了长宁对这个人身份真假的怀疑。

王振(陈荣森 饰)感到长宁公主对自己形成了威胁，编造故事让唐夜寒皇宫御花园刺杀“洪换天(项斌 饰)”。当唐夜寒利剑刺倒前来约会的蒙面人时，却发现是长宁，不禁大惊。逃走时的唐夜寒被锦衣卫鸿来麻倒，目睹过程的田青河(杜斌 饰)感到“父亲”王振的冷酷残忍，十分不满。

得知田青河暗恋钟子荧(俞飞鸿 饰)的王振为了断绝其情，共谋天下，派牟三恶刺杀钟子荧，不想为一直追求钟子荧的 洪换天所救。洪换天施巧计更加深了钟子荧对洛冀天制造镖局惨案的疑心。长宁没有死，护身甲救了她的命，她知道有人宫中暗算自己，悄然逃出宫去，被卓中岳(周杰 饰)送到水月庵躲避藏身。

锦衣卫四处布防搜查很紧，长宁和小尘巧化妆，夹杂在叫化子队伍中想混出城被锦衣卫阻拦查询，杜青衫(于洋 饰)制造事端掩护他们出城，巧遇洪换天二人发生纷争。洪换天劝说杜青衫重返大劫门协助自己成就大业，杜青衫笑道：老子黄袍加身都不要，会当你的狗？

二人说到怒处交手，一场激战即刻发生！

杜青衫(于洋 饰)战败被洪换天(项斌 饰)抓走，水月庵中，小尘将长宁托付给慧渡师太，让其照应。木家酒楼中，钟子荧(俞飞鸿 饰)和洛冀天发生了冲突，她一口咬定洛冀天要么是杀死自己父母的凶手，要么是嫌疑人。洛冀天大怒，毫不客气的将其轰了出去。宋兆恩听说长宁在庵中藏身，兴奋不已，小尘看出他对长宁的爱慕，遂套用杜青衫劝说自己的理论，让宋兆恩大胆追求。

庵堂后院，长宁对卓中岳(周杰 饰)为人、武功十分欣赏，盯梢的钟子荧突然现身，让二人十分尴尬。钟子荧温情的表达使卓中岳手足无措，而长宁也明白了卓中岳心有所属。六扇门内，卓中岳告诉痛苦的小尘：有些事我现在无法解释将来你会明白。

小尘流泪赶回水月庵，正碰上洪换天率领大劫门徒在围攻。卓中岳及时赶到，协助慧渡和长宁、小尘撤退，结果慧渡负伤。京郊破庙内。小尘和长宁偶然发现了杜青衫的假手臂和尸体，小尘十分难过，嚎啕大哭。

洛冀天愤怒的带着钟子荧(俞飞鸿 饰)、宋兆恩众人来到钟古城坟前，利指挖坟，宋兆恩验尸后，得出结论是黄泉归，杜青衫(于洋 饰)说：这是飞天蝙蝠(褚楚 饰)的独门毒药！洛冀天愤怒的道：是你逼得我挖你爹的坟。为了治好卓中岳(周杰 饰)的眼睛，宋兆恩决定陪长宁冒险现身回宫，按照慧渡嘱咐查找西域灵犀散。

英宗见到御妹归来十分高兴，得知酒楼毒案真相后，命令释放木大娘(王菁华 饰)。杜青衫更是焦急，不顾众人劝告，要重返大劫门寻找飞天蝙蝠讨要解药，慧渡师太除了传授卓中岳内功心法，将自己几十年的功力，注入了卓中岳身上，自己刹哪间变得苍老无比。

重返大劫门的杜青衫非但没能讨到解药，反而被聂红烛(盖丽丽 饰)点了哑穴送进东厂，顶替投毒犯罪名。牢房内，杜青衫和被关押的唐夜寒相会，大笑着说多个人多了一倍的逃生机会。东厂内，王振(陈荣森 饰)的回忆让田青河(杜斌 饰)知道了自己真正的身世，却原来自己竟然是王振的亲生儿子，不是义子！

更让他吃惊的是，王振竟然要扶助他登基做皇帝！

王振(陈荣森 饰)利用刀笔吏伪造杜青衫(于洋 饰)口供，告知英宗酒楼毒案已破，施毒者为江湖大盗杜青衫。小尘发现处决杜青衫、唐夜寒布告，不顾夜晚，钟府去找卓中岳(周杰 饰)，不料碰上卓中岳和钟子荧(俞飞鸿 饰)正在为去不去刑场为杜青衫送行事情争吵。对杜青衫情深义厚的卓中岳不顾眼盲，决心刑场祭奠杜青衫，钟子荧阻拦，小尘劝说，钟子荧却指责小尘让卓中岳送死。

锦衣卫大牢内，前来送刑前饭的两个狱卒被杜青衫、唐夜寒同时出手，点了哑穴。伤重逃出的唐夜寒咽气前说出了田青河(杜斌 饰)不是王振亲生子的秘密，让杜青衫转告。而钟子荧为了阻止卓中岳去刑场，悄悄在茶水中放了蒙汗药。刑场上，行刑准备开始，前来观看的洪换天(项斌 饰)发现杜青衫和唐夜寒表现不对，正要验明证身，洛冀天和丐帮首领郭江南带人赶到。

双方激战，王振和洪换天离去时杀死“二犯”。当卓中岳赶来时，全晚了。瓦剌兵犯境，满朝文武震惊。钟子荧决定请木大娘(王菁华 饰)出面，说服卓中岳和自己定亲结婚，确立夫妻名分，木大娘答应。

洛冀天、卓中岳(周杰 饰)被通缉，木家酒楼被锦衣卫毁砸。这更激起了小尘和木大娘(王菁华 饰)对锦衣卫、对王振(陈荣森 饰)的仇恨。而卓中岳在服用了几次洛冀天的药方后，身上的寒意越来越减。木大娘受钟子荧(俞飞鸿 饰)之托前来说合，卓中岳却提出了自己眼盲要好好想想。

边关粮草告急，于谦(温海波 饰)敦促户部加紧为前方供应。而卓中岳寒冷发作、钟子荧不顾一切相抱暖脚的举止，让卓中岳感动。他 决定先定亲，如果眼睛复明就结婚，反之悔退。镇远镖局的夜访，田青河(杜斌 饰)发现了卓中岳钟子荧的亲昵，十分痛苦。

而得知卓中岳和钟子荧定亲的小尘含泪悄然出走……于谦来访无意中发觉卓中岳眼睛复明，十分高兴。决定让他继续装下去，麻痹锦衣卫。没想到他夜晚外出的活动却被钟子荧碰上，二人发生了激烈冲突，钟子荧说卓中岳心中装着别人。

出走的小尘杜青衫(于洋 饰)坟前祭奠，与前来探望的卓中岳相遇。小尘知道和卓中岳感情无望，让其抱抱自己，却被暗地跟踪的钟子荧看见。当卓中岳回到家中时，钟子荧留下的纸条上，告诉他自己已走，对卓中岳放弃。

聂红烛(盖丽丽 饰)和王振(陈荣森 饰)利用瓦剌内外勾结，推翻朝廷阴谋加紧。为了壮大阵营，他们劫持苍州派首领高凤楼家属，迫其服用蚀骨丹为大劫门卖命。并敦促高凤楼以苍州派名义召会北方武林会盟。寻找洛冀天途中，小尘遭到苍州派不良弟子的袭击，被不明之人所救。

而洪换天(项斌 饰)京城一行，巧设计谋，将丐帮帮主郭江南降服。农家小院的夜宿是小尘巧遇洛冀天，父女二人相会。他们决定装扮成卖艺的父女苍州探望动静。酒馆内父女遭到大劫门徒围攻，协助他们得以脱身的疤脸汉子却是杜青衫(于洋 饰)。杜大哥的生还小尘很高兴，洛冀天对二人的亲昵感到有些不安，他毕竟对杜青衫有些偏见。

酒意阑珊里，杜青衫讲述了自己跟随霸五龙学艺，然后投身大劫门经历，小尘十分同情……钟子荧(俞飞鸿 饰)奔赴大劫门、意欲寻找出真凶，却被两个大劫门徒堵在客栈内。因为他们知道，抓住钟子荧献给洪换天，必定能讨好掌门。钟子荧反抗纵身跳出后窗，被潜伏、等候的大劫门徒渡了个正着。

惊愕中大劫门徒倒地死去，出现在其面前的竟是田青河(杜斌 饰)。

洛冀天和小尘、杜青衫(于洋 饰)隐隐感到武林会盟有问题，且听说背后是大劫门在操纵，决定奔赴苍州。钟子荧(俞飞鸿 饰)和田青河(杜斌 饰)遭到飞天蝙蝠(褚楚 饰)众人围攻，被偶然路过此地的卓中岳(周杰 饰)所救。卓中岳要想钟子荧解释，没想到对方却拉着田青河就走，令卓中岳十分尴尬。

赴苍州参加会盟的白鹤门因拒绝和大劫门联手被伏击诛杀，路遇相救的卓中岳、洛冀天和小尘三人会面，这更证实了大劫门的阴谋。洛冀天对卓中岳百般讽刺，小尘阻止。钟子荧从田青河嘴里得知聂红烛(盖丽丽 饰)是其“母亲”大为吃惊，但复仇之心不改初衷。

小尘旧病复发，卓中岳、杜青衫相救，原来这是一种年幼时落下的老毛病，药材配方很难凑齐。客栈中，洛冀天卓中岳众人相遇郭江南，十分高兴，当他们欲畅饮郭江南带来的美酒时，却被杜青衫击碎。一碗酒灌进丐帮弟子嘴里，七窍流血死去，众人惊怒。

郭江南欲毒杀众人的阴谋暴露，跪地乞求饶命。洛冀天和卓中岳得知其服用大劫门蚀骨丹是被迫、且深感后悔决心改过时，决定给他一个活命机会。

喜欢、追逐钟子荧(俞飞鸿 饰)的洪换天(项斌 饰)听聂红烛(盖丽丽 饰)说要其设法娶长宁为妻，十分震惊。当聂红烛讲明将来是为了借此笼络一班前朝旧臣时，只好默认。卓中岳(周杰 饰)留下一封信悄然离去，并说自己会很快赶回来与众人会面。宋兆恩终于发现治疗眼盲的药方，但却被杀，咽气前道出对长宁爱情。

而长宁则被洪换天麻倒掠走。山林中，溪水畔，小尘向杜青衫(于洋 饰)表达了自己豁然梦醒的爱，二人决心相伴终生。瓦剌国受王振(陈荣森 饰)之嘱边关休战，而御林军扩充之事，顿时落空，于谦(温海波 饰)和尚书大人十分失望。为了免受锦衣卫迫害，于谦令木大娘(王菁华 饰)苍州寻找洛冀天和卓中岳，洛冀天和杜青衫的疏忽，让小尘被郭江南暗中出卖，身陷大劫门。

竹林中，飞天蝙蝠(褚楚 饰)对恒山派的劫杀被木大娘协助相救，和静和师太的相遇，木大娘知道了小尘竟然是自己和洛冀天失踪的女儿。洛冀天从郭江南嘴里得知小尘被抓之事，十分吃惊，杜青衫却认为：这件事全是郭江南一手策划所为。

田青河(杜斌 饰)与钟子荧(俞飞鸿 饰)酒馆中计，被飞天蝙蝠(褚楚 饰)麻倒，呈送洪换天(项斌 饰)，取得欢心。洪换天要娶长宁为妻的表白，让长宁明白了大劫门谋取天下的野心。无奈的钟子荧见洪换天对自己威逼甚紧，答应考虑其追求，不过要求洪换天“给我时间让我爱上你”。

大劫门驻地内的走动，钟子荧遭到阻拦，愤怒的质问洪换天把自己当囚犯，得到了畅通无阻的令牌。竹林内的激战木大娘(王菁华 饰)和洛冀天欣喜见面，当得知小尘是亲生女儿时，洛冀天老泪纵横，连称无怪自己和小尘这么“有缘”。无意中的偶遇，钟子荧得知杀父杀父仇人是聂红烛(盖丽丽 饰)和飞天蝙蝠，血案谜底大白。

郭江南负伤后，突然发作，性命垂危。洛冀天不顾生死为其吸毒，郭江南感动的热泪盈眶，十分内疚。在钟子荧的再三劝说诱使下，洪换天释放田青河恢复其自由，要他协助大劫门成就大业。山谷中的清晨，行来的杜青衫(于洋 饰)、洛冀天和木大娘发现郭江南悄然离去，岩石上留下了几个字：老洛，我不是人，我对不起你，我走了，我去救小尘！

聂红烛(盖丽丽 饰)对风流倜傥杜青衫(于洋 饰)能够喜欢小尘很纳闷，决定前去看看。而离去的郭江南却被追来的杜青衫截住，要随其同行。郭江南一反常态态度强硬，要求杜青衫要救小尘必须听自己安排。和小尘的见面聂红烛感到十分无趣，灰头土脸，但她实在想不通，杜青衫怎么会爱上这么个江湖小混混！

客栈内，卓中岳(周杰 饰)突然返回，带来了各种名贵药材，原来她累死了四匹 马奔赴江南，找药为小尘治病，让洛冀天和木大娘(王菁华 饰)十分感动。钟子荧(俞飞鸿 饰)想方设法，从洪换天(项斌 饰)嘴里掏出了断魂谷大劫阵的秘密，但苦思不得其解。温柔的风情让洪换天心醉，开始向她传授大劫阵阵形。

瓦剌国突然变脸再兴兵，王振(陈荣森 饰)忽然一反常态，撺掇英宗御驾亲征，彻底消灭瓦剌国，永保大明江山安宁。深知王振用意的聂红烛瞒着钟子荧将田青河(杜斌 饰)关进大牢。钟子荧无意中得知长宁被囚禁、洪换天要娶其为妻的决定，对洪换天怒斥。

洪换天巧言狡辩，为平息其怒气，说出大劫门秘密以讨钟子荧欢心。英宗为了改变自己在老臣心目中的懦弱形象，说服皇太后(柏寒 饰)支持自己亲赴疆场，皇太后对她的豪气也十分感动，似乎是看到了先皇的再生！

断魂谷内聂红烛(盖丽丽 饰)和郭江南的碰面，几招攻击便试出了丐帮大弟子是杜青衫(于洋 饰)改扮，但故作未认出。洛冀天和卓中岳(周杰 饰)、木大娘(王菁华 饰)却决定先闯苍州府，摸清高凤楼和武林会盟的情况。高凤楼对三人的到来十分惊讶，但在洛冀天的质问下，却说想会盟武林，趁机围剿大劫门。

当晚，高凤楼私会聂红烛，被卓中岳三人暗暗跟踪，当聂红烛得知会盟事有成、高凤楼无用时，却命人将其射杀。为了救小尘，洛冀天和卓中岳、木大娘决定冒死闯谷。杜青衫夜闯小尘关押处，二人相会，小尘喜极而泣。然而，断魂谷中二人转了半夜总是在原地打转，杜青衫明白陷入了大劫阵。

他们索性随意，共同约定：生就生，死就死，只要二人在一起。进入断魂谷的洛冀天、卓中岳和木大娘小心前行，但不明情况。杜青衫却对小尘讲起了聂红烛昔日的故事……兴起处，二人被聂红烛点倒，押解大劫门驻地。谷中激战，洛冀天三人难破大劫阵。

钟子荧(俞飞鸿 饰)暗中告计：不变应万变。聂红烛为了斩尽杀绝让门徒乱箭阵痛下杀手，不料想郭江南率领丐帮以身挡箭，掩护三人逃走，而木大娘中箭伤却被抓住。临死前的郭江南豪声大呼：我不怕你们了，洪换天(项斌 饰)、聂红烛！

大劫门徒们到处搜山，不见卓中岳(周杰 饰)、洛冀天，聂红烛(盖丽丽 饰)懂得洛冀天和木大娘(王菁华 饰)之间的关系，将其推向山崖，喊叫劝说洛冀天投降、识事务。木大娘将计就计，以劝说洛冀天为由表达了二人之间浓烈的情爱，然后趁其不备，跳崖自尽，免得洛冀天做出冲动事。

卓中岳飞鸽传书，于谦(温海波 饰)和兵部尚书得知大劫门和北方武林会盟真情。决定打马虎眼，借机利用苍州府驻军围剿大劫门。于谦巧妙利用英宗御驾出征契机，以保护皇上安全为名，动员皇太后(柏寒 饰)出面，说服英宗赦免洛冀天、卓中岳。王振(陈荣森 饰)则让鸿来为他找来一个和自己模样极像的替身，以用来实施自己的阴谋。

而大劫门驻地内聂红烛的一番独白，让杜青衫(于洋 饰)明白了这个女人原来爱着他。杜青衫要求自己全力承担，放走小尘，聂红烛要以下棋定胜负。杜青衫胜，小尘走，杜青衫死；杜青衫败，二人全死，杜青衫答应。聂红烛自感到时机成熟，天下将定，要洪换天(项斌 饰)和长宁成亲，钟子荧(俞飞鸿 饰)移花接木，刺杀聂红烛不成，和田青河(杜斌 饰)双双毙命。

英宗准备出征，于谦(温海波 饰)奉皇太后(柏寒 饰)嘱托要求随军，王振(陈荣森 饰)竭力阻拦，声称京城空虚无人，让于谦留下驻守。这引起了于谦的不安和注意，心存戒备。而大劫门驻地中，杜青衫(于洋 饰)和聂红烛(盖丽丽 饰)的棋局才刚刚开始。杜青衫本人毫无悬念，胜败皆死，但关乎小尘。

英宗和“王振”率领明军征讨瓦剌，首先遇到的是边关石将军因为粮草断绝供应，全军覆没。跟随着英宗的鸿来和“王振”引来洪换天(项斌 饰)护航保驾，没想到局面陡变，英宗被擒，作为俘虏被押送瓦剌国。棋局胜负难分，小尘哭叫着推翻，她喊着杜大哥不要下你输了，小尘陪你一块死！

杜青衫点倒小尘，让聂红烛承诺要守信，聂红烛答应。但是，她告诉杜青衫，你的生存还有一次机会。杜青衫鲜血从嘴角沁出，他知道自己已经中了毒。苍州城内，王总兵在卓中岳(周杰 饰)、洛冀天协助下，一举拿下了跟随大劫门的武林门派，将谋反扼杀在萌芽状态中。

大劫门驻地内，下棋的聂红烛向杜青衫提出了生存选择：我这里有解药，这是你最后的活命机会，要么跟我大劫门，要么死。杜青衫毫无选择的选择了死。小尘嚎啕大哭。钟子荧(俞飞鸿 饰)推翻棋局：既然结果都一样，不要下了……杜青衫望着小尘笑笑，倒地死去。

而聂红烛正要杀掉小尘时，铁锁链飞来，将其击开。这是洛冀天和卓中岳及明军们到来。

一场搏杀真正开始。面对着正规明军的强烈攻势，聂红烛(盖丽丽 饰)、洪换天(项斌 饰)抵敌不住，寻机逃跑，奔赴京城。而小隆喜的出现，向于谦(温海波 饰)揭开了假王振(陈荣森 饰)陪英宗出征，真王振暗住京城，寻机颠覆朝廷的阴谋。于谦将计就计，暗中将苍州府兵力调来京城，监视锦衣卫动静。

在小尘怀里咽气前的杜青衫(于洋 饰)嘱咐卓中岳(周杰 饰)照料好小尘，然后说很高兴认识了你，含笑死去，小尘泣不成声。不知道田青河(杜斌 饰)死去的王振暗中设计，杀死洪换天，当聂红烛痛苦的告诉他洪换天确实是他们的儿子时，王振后悔已晚。被痛苦折磨的心里扭曲的王振率领锦衣卫突然袭击皇宫，企图将朱家人杀光泄愤，他哪里知道早有所备的于谦正在等候。

的力量制造宫廷事变。聂红烛告知真情后他喃喃道：报应啊，报应……早就得知情况的于谦带六扇门和禁卫军将大劫门的势力最后一扫而尽，随后赶到的洛冀天等人欲留他一条性命，结果王振却被一直怨恨他太监隆喜刺死。得知王振将儿子杀死后，近乎疯狂，聂红烛一下子老了十几岁。

聂红烛受此刺激，她神经错乱。卓中岳愤怒的将她杀死，高喊着：小荧，我们已经为你报了仇！……荒郊坟墓前，卓中岳在为钟子荧(俞飞鸿 饰)守坟，而悠扬的钟声里，长宁遁入空门，终生未嫁。于谦受重用，洛冀天却辞去职位，与小尘重开木大娘(王菁华 饰)留下的酒楼。

而荒凉塞外的山岗上，被瓦剌俘虏的英宗却悲怆的在哼唱着孤寂的歌……