1939年春夏交季，晋南中条山抗日战场，国民革命军第38军X团副团长谢大龙带领小分队袭击日军扫荡部队的弹药库得胜归来，接到新的任务，返回西安组织训练一支运输护卫队，以保证前线补给和运输车队的安全。后方西安，一派抗战支前的景象。

演艺界正在街头广场为抗日将士举行募捐义演，关中秦腔四大名旦之一金月华(邓英 饰)正在表演《杨门女将》唱段。台下，西安运输业联合会会长王天年(黄精一 饰)的大儿子王长安(王千源 饰)正与哥们亮子、巴子听得津津有味。演出结束，金月华代表演艺界呼吁市民捐款，富商彭大头借捐款之际趁机调戏金月华，被金月华以凛然之气逼退，王长安本想与彭大头较劲，却又想出风头只捐了一块大洋，以期引金月华问话，他便发一番抗日的豪言壮语。

谁料想金月华一声不语的接受，还谢谢他为抗日捐款，硬硬把他的豪言壮语窝了回去，这个女人引起王长安的注意。此时，三弟王秦川匆匆寻来，告知说老二王渭水在运粮途中遭袭身亡。王长安一听急忙赶回，全家沉浸在悲痛之中。

王长安得知渭水之死与西安商会会长、谢大龙之父有关，便不问青红皂白赶到谢家问罪。刚返回西安的谢大龙得知后急忙回家，与王长安几句不和发生冲突。闻讯赶来的西安警察局反奸处长张华山、八路军西安办事处联络部长刘震云以抗战大局为重，劝说两家，暂时平息矛盾。

张华山表示调查车队遭袭的真相，会给两家一个交待，王长安怒气未消地离开谢家。王长安捐银元一块的消息被登在报纸上，王天年对儿子的行为极为不满。王长安得知文章是谢大龙的妹妹、西京日报的记者谢绵绵(杨明娜 饰)所写，寻到报社找谢绵绵论理，被谢绵绵奚落一番。

想泄火的王长安正好碰见彭大头两个手下在街头纠缠一个女人，王长安冲上去打跑了泼皮，回头一看，被救的却是金月华，他被卸了妆的金月华的美貌惊呆了。

谢大龙回到西安后，立即着手筹备组建支前护卫队。王家车队遭袭的真相调查清楚了，是日军偷袭队所为。王天年(黄精一 饰)虽与谢富奎有前嫌，但不相信谢富奎会通敌，王长安(王千源 饰)内心却不服。谢大龙回家后，父亲谢富奎和母亲劝儿子乘这次回来之际把婚事定了。

谢大龙说自己已经有了相好的，有机会带回家让父母见见。当谢大龙带未婚妻回家之时，谢富奎夫妇被惊呆了。原来自己儿子的相好竟是红遍西安的秦腔名旦金月华(邓英 饰)。谢富奎夫妇以门户不对和戏子无情为由，坚决反对儿子与戏子相好。

谢大龙与军部留守处组建的运输护卫队在街头招募人马。一直想上战场打鬼子的王长安本想报名，但一听是谢大龙训练，扭头就走。回家后，王天年对儿子没报名参加运输护卫队甚为恼火，说别让人家说咱王家死了一个人，就象蔫了的茄子一样，不抗日了。

王长安在弟弟王渭水下葬后“头七”那天，坐在弟弟坟前，诉说往日兄弟情谊。突然，一个麻袋落在面前，手下兄弟亮子、巴子说：给渭水兄弟找了个伴做冥婚。麻袋解开，里面竟是冤家对头谢富奎的女儿、西京日报社记者谢绵绵(杨明娜 饰)。

王长安理解兄弟们的好意，但他觉得事情做的荒唐。谢绵绵委屈愤怒的责问王长安，王长安却一声不吭的离开。

西安后方要把工商界捐献的粮食运往前线，王天年(黄精一 饰)恒通车行的汽车无偿让军方使用，王天年让大儿子王长安(王千源 饰)带队。因运输护卫队还未组成，谢大龙为了这次运输安全，专程返回部队带兵接应运输队。谢绵绵(杨明娜 饰)作为记者，也随车队去前线采访。

由于有潜伏在西安的日伪特务提供情报，日军在车队必经之路派出偷袭队埋伏。车队在行进中，王长安因路线是谢大龙所定，故意打蹩，擅自改变了路线，结果歪打正着，避开了鬼子的埋伏，把粮食安全送到。谢大龙虽没接应上王长安，却将鬼子偷袭队全部消灭。

王长安将粮食安全运到前线，受到前线指挥官的夸赞，王长安得意忘形。谢绵绵对王长安有了好感。谢绵绵随车队采访归来，把王长安的事迹登在报上。王天年对儿子的行为很是自豪，说儿子是福将，不比在前线打仗的谢富奎的儿子谢大龙差。

王长安更是得意，带着哥儿们要去看戏，看金月华(邓英 饰)的戏。哥儿们嬉笑长安不是看戏，是看人。谁知戏院停演，金月华告诉王长安改日一定请他们看戏。哥几个随即又去太白酒楼喝酒，并把绵绵也叫上，一是为亮子、巴子对绵绵的鲁莽行为道歉，二是庆贺旗开得胜，长安高兴地认绵绵做妹子。

席间 ，一帮人喝酒划拳，甚是热闹。不想酒楼老板警告，隔壁有贵宾，要他们安静。

突然，隔壁传来一女子唱秦腔的声音，众人侧耳细听，像是金月华(邓英 饰)。王长安(王千源 饰)冲了进去，果然是金月华，正在为在座的西安行营的齐副主任、警察局长蒋文余等人唱堂会。王长安激起一股无名火，搅了他们的饭局，冲着金月华大喊大叫。

金月华深感委屈，她原本是为了剧社的生存，受社长的乞求，十分不情愿来应酬的，没想受到王长安的羞辱，含泪跑了出去。齐主任、蒋局长因被王长安搅了兴致，决意找机会收拾王长安。谢绵绵(杨明娜 饰)作为金月华的朋友，对金月华的行为也十分气恼，回家对哥哥谢大龙学说，没想到哥哥知道此事，令绵绵疑惑。

王长安在父亲的督催下，带着哥们去了38军运输护卫队训练营，受到谢大龙严格训练。王长安内心不服，在训练中与大龙比试摔跤，结果输了；二人又比枪法，王长安又输一着,王长安对谢大龙渐生敬佩之意。

谢富奎找到金月华(邓英 饰)，劝她为了大龙的前途，离开大龙，遭到金月华拒绝。运输队短期训练结束，为了统一管理，还给队员们发了军衣，在谢大龙的力荐下，王长安(王千源 饰)当上了护卫队三队的队长，王天年(黄精一 饰)在家设宴庆贺。谢大龙即将返回前线，临行前在后方医院找到参加义务护理伤员的金月华，月华因为大龙在两人婚事上拿不定主意而生气，大龙伤感的离去。

运输队成立后第一次独立执行运输任务，谢绵绵(杨明娜 饰)又随队采访。路上，大量的难民从东部战区向西安逃亡，难民的苦难情景让王长安情绪受到极大影响，他主动停车，让手下把干粮分出一些救济难民，谁知难民蜂拥而至，场面不可收拾。

亮子、巴子等人拔出枪鸣枪示警，以保护军粮。王长安几番思想斗争，决定每车卸下10袋面粉，救济难民。王长安深知私放军粮的利害，但面对饥饿的难民，他顾不了那么多了。王长安在给难民发粮的过程中，发现有两车的粮食里掺有麸子。

长安误以为是谢富奎作假，坑害前线将士，和绵绵发生争执。

在华县宿营地，王长安(王千源 饰)和绵绵、亮子、巴子等人凑钱在附近村庄买粮以填补空缺，但一无所获。王长安回到西安后，调查出假粮是彭大头所为，向张华山报告。张华山以破坏抗战为由，将奸商彭大头拘留。彭大头被抓，让他的保护伞齐副主任、警察局蒋局长惊慌起来，想办法要保住彭大头。

但张华山秉公执法，令二人无计可施，二人决定灭掉彭大头封口。王长安专程到三友社找金月华(邓英 饰)对酒楼之事道谦。王长安私放军粮的事，后方西安很快就知道了，齐主任、蒋局长乐不可支，二人欲借这个机会收拾王长安。

警察局张华山带人把王长安(王千源 饰)抓走了。王天年(黄精一 饰)四处求情碰壁，亮子、巴子看在眼里，急在心头，二人找到谢绵绵(杨明娜 饰)想在报纸上呼吁救王长安，绵绵写出后报社却不发表。彭大头在监狱里不明不白的死去，王长安大呼有鬼，但警察局无人理会。

亮子，巴子又想出绑架警察局长蒋文余的二姨太用以交换王长安的办法。绑架行动十分顺利，临走时亮子顺手牵羊拿走床下一只沉重的皮箱。蒋文余得知二姨太被绑架，赶到家中看到留条后，断定是王家人所为，怒气冲冲的带领警察赶到王家要人，并带走王母逼王天年放人。

巴子在皮箱里发现一部机器，不知何物，二人请绵绵辨认。绵绵一看便知是发报机，确认二姨太就是潜伏的日伪特务，这事非同小可。绵绵出面找到反奸处长张华山谈交换条件，二人商定在郊外先见东西，然后再进一步谈条件。郊外，张华山见到发报机，确信是真，提出要见二姨太并带回去审问，亮子不允，说必须放了长安和师母才行。

张华山向蒋文余汇报，蒋文余内心恐慌，让张华山妥善处理，之后叫来心腹密语。第二天，正当交换进行时，突然一声枪响，二姨太中弹身亡。事情突然发生变化，蒋文余迁怒于张华山，既不认账也不放人。绵绵为此事找金月华(邓英 饰)帮忙，期望她利用名人身份出面，找上层疏通。

月华找到西安行营齐副主任，齐副主任怀着非分之心接待金月华，并大唱抗战高调。金月华严词数落官僚的腐败，愤怒含泪离去。金月华的义正言辞还是触动了齐副主任，他心虚地给蒋局长打了电话，让他放了王长安(王千源 饰)。王长安出来后，找到月华表示感谢。

月华因大龙的事心绪不好，见长安如此客气、豪爽，也就消除顾虑，她好似找到倾诉对象，长安亦是如此。酒桌上二人无话不说，甚是投机。

二姨太被打死后，特务线索中断，张华山部署下属开展新的调查，得知日军将派新的特务组织潜入西安，可能从潼关进来。张华山紧急制订措施，苦于对潼关地形不熟。忽然想起王长安(王千源 饰)家在潼关有车马大店，他又在王家经管客栈，可以请他帮忙。

张华山急请王长安，一个潼关堵截特务组织的行动确定。潼关，搜捕行动明松暗紧。王长安以老板身份在客栈密切监视住店客人。商人打扮的一对夫妇引起王长安和张华山的注意，盘查时，这对假冒夫妇慌了手脚，逃跑时与警察发生枪战，并挟持了隔壁住的一位年轻姑娘。

对峙中，特务打伤了这位姑娘，女特务被击毙，男特务仓皇逃窜。众人与姑娘的同行男友许世群赶忙查看姑娘伤情，王长安打问姑娘的来历去向。姑娘说他们是逃离上海沦陷区，投奔西安的姐姐金月华(邓英 饰)。王长安一听是金月华的妹妹，大喊：快送医院！

潼关任务结束归来，王长安就在第一时间找到金月华报讯，说找到她的妹妹了，叫金月芳。月华在疑惑中赶到医院，失散十八年的姐妹终于相认，众人为她们高兴，张华山也打消了对这两位年轻男女的怀疑。许世群诉说沦陷区日军的暴行，并拿出他记录日军罪行的照片，引起众人的愤怒，绵绵向许世群建议拿到他们报社发表，并推荐许世群到西京报社工作。

金月芳出院住到姐姐家。前线传来战况，潼关对面、黄河北岸的风凌渡失守。消息传来，西安上下人心惶惶，谣言四起，说要不了三天鬼子就能打到西安。王长安(王千源 饰)与亮子、巴子商量，与其在西安等死，不如脱离运输队，上前线打鬼子。

亮子、巴子说去了前线，有可能光荣，你喜欢的女人还不知道你上战场，死了多冤。长安说也是，返身就去找金月华(邓英 饰)。金月华知道长安的来意后，劝说长安以大局为重，在那儿都是为了抗日，运输同样重要。王长安被说服走了，月华看出长安对自己的爱意，有些不知所措。

王长安的运输队再次来到前线，卸完物资后，他交代亮子把车队安全带回西安，自己不顾别人的劝说，循着枪炮声一人独自上山。正走着，突然被两个哨兵拦住，误以为是敌探而下了枪。恼怒的王长安大喊大叫，又被哨兵一枪托打昏过去。

待他醒来，不见哨兵的踪影。不远处的树丛里，他看到哨兵的尸体。王长安悄悄爬向尸体，把枪拿在手里，观察着日军的动静。当他看到日军开始向高地悄悄移动，明白日军是偷袭山上的指挥部，觉得自己不能坐视，就瞄准鬼子开枪。

他跳出树丛，边打边喊：谢大龙，鬼子来啦！正在休息的谢大龙等人在团部听到枪声，马上投入战斗。

谢大龙感谢王长安(王千源 饰)的开枪报警，救了团指挥部,还消灭了鬼子,王长安想留在中条山，被谢大龙劝了回去，临走送他几件战利品。王长安回到西安后，拿着战利品炫耀，大喷小鬼子不经打，亮子、巴子听的神往。王长安又拿着望远镜去看金月华(邓英 饰)，流露出爱意。

王天年(黄精一 饰)参加工商联会时，与会者对王长安一片赞扬声，做父亲的一脸得意，面子有光。谢福奎(陈长海 饰)对王天年的得意不屑一顾，得意忘形的王天年回家自斟自饮，夫人报怨他与谢福奎较啥劲。警察局张华山抓到一特务，得知特务网络恢复，计划新的破坏活动。

在王长安又一次运输出发时，告诉他一路要小心提防。许世群在报社争取到去前线采访的任务，想搭乘王长安的车，长安不允。许找到绵绵替他求情。看在绵绵的面子上，长安答应。路上，许世群打听运输线和前线的事，王长安有一搭没一搭的应付着。

途中，汽车开锅加水，王长安、亮子爬上高处，拿着战利品望远镜向远处瞭望，没想到突然发现远处山沟里有一队日军在移动，分析判断不是针对车队，但搞不清鬼子的目的是啥。在亮子的怂容下，头脑发热的王长安决定消灭这批日军。

他安排巴子带车队继续前行，同时把许世群带上前线，他则带领运输队十多人悄悄奔日军而去。王长安(王千源 饰)布置好埋伏后，静静等待日军的到来。巴子把许世群带到谢大龙团部采访，谢大龙从巴子嘴里得知王长安打鬼子去了，说了声：这个王长安，总把运气当本事，就赶快集合队伍。

王长安这时已经与鬼子交上手了，明显火力不济，鬼子占了上风。王长安带领队员边打边退，不时有队员中弹倒下。王长安作了最坏的准备，宁可战死，要为关中人争光。正在这时，谢大龙带增援赶到，日军看到正规军从侧翼杀来，乱了阵脚，开始溃退。

王长安组织反击，二人战场相见。突然，一阵炮弹的尖啸声，毫无经验的王长安呆立着，谢大龙扑倒王长安。爆炸过后，谢大龙腿部负伤，王长安扶起大龙，大声呼喊：大龙……西安，战时医院的医生正在为谢大龙做手术，很可能要锯腿。

手术室外，谢父母、王长安等人焦急地等待消息，王长安十分内疚。这次运输队损失不小，王长安回到家里，把自己关在屋里自责。金月华(邓英 饰)知道大龙受伤，赶到医院，责怪大龙不小心，当着谢家人的面，表示大龙残废了也要伺候他一辈子。

尽管王长安对自己的行为内疚，但报纸上还是把他的事迹发表，王天年(黄精一 饰)面上有光，而王长安却不以为然。西安民众还是把王长安当成英雄对待，走到哪里都是一片赞扬声，甚至吃饭都不要钱，这更加重了王长安的心理负担。西安要组织一次抗日救亡鼓动大会，邀请谢大龙、王长安出席，王长安觉得自己不能去参加。

为了大会的安全，警察局加强了防范。来到西安的许世群竟是新近派来的日伪特务头子，他为破坏这次大会、制造恐慌，正召集手下密谋行动。王长安(王千源 饰)在父亲的劝说下，勉强同意参加会议。会上，谢大龙先讲话，其中夸赞王长安的英勇行为，王长安坐不住了，冲上讲台，摘下红花，说自己不配当英雄，也不是什么英雄，说完下台就走。

王天年(黄精一 饰)对儿子的扫兴举动极为不满，追了上去，父子撕扯起来。会议显然开不下去了，谢福奎(陈长海 饰)、谢大龙等人也赶忙相劝。这时，一声爆炸在主席台上响起，火光、浓烟，众人惊恐的回头望去。谢大龙因为腿伤，怕今后连累金月华(邓英 饰)，提出分手。

金月华不理解大龙的想法，深感委屈，鬼使神差的找到王长安倾诉，不料王长安的明显示爱，又让她惶恐。

王长安(王千源 饰)的第三运输队又来了一批新人，训练中，巴子、亮子提到金月华(邓英 饰)，刺激了王长安，王长安前去金月华家，表露爱意。他隔门说话，误将月芳当成月华，把心里话说了出来。正当一个人苦闷时，谢绵绵(杨明娜 饰)找来，王长安说起自己喜欢一个女人，却引起绵绵的误会。

王长安向父亲正式提出要娶金月华，没想到遭到父亲拒绝。一次运输归来，王长安到医院看望谢大龙，发现谢大龙和金月华的亲密关系，十分难受，二人把话挑明，不欢而散。

王长安(王千源 饰)又帮张华山完成一项转运工程师的秘密任务，消灭了一批特务。月华到医院看大龙，得知长安和大龙为他争吵，为表心意，将母亲留下的一块护身符作为爱情信物送给大龙。王长安任务完成后，又去找金月华(邓英 饰)，直接把爱意表示，令金月华十分为难。

谢大龙伤好出院，准备重返前线。在家里，谢富奎看到大龙的那块玉佩，十分眼熟，得知是金月华送的，感到疑惑,谢富奎就到剧社找到金月华，问起玉佩的来历，方知金月华竟是自己早年相好王巧兰的女儿，玉佩是自己当年送给巧兰的。

谢富奎感慨不已，当下表示同意月华和大龙的婚事。谢绵绵(杨明娜 饰)对王长安的爱慕始终不被长安理会，她有意将大龙与月华就要订婚的事透露给王长安，这一下刺激了王长安。王长安开车冲出车行，整夜未归。当晚，又有一项紧急运输任务，但到处找不到王长安，无奈之下，王天年(黄精一 饰)只好让王秦川代替出车。

王长安(王千源 饰)此时一人独坐河边，喝酒宣泄。继而他由着性子找到一媒婆，带上一帮抬花轿的人，吹吹打打来到金月华(邓英 饰)家，要明娶金月华，令金月华哭笑不得。谢大龙闻讯后赶来，制止不住，二人拳脚相加。王父、谢父赶来也各为自己的儿子杠上劲来。

王天年(黄精一 饰)在场面上似乎支持儿子，回到家里却将儿子臭骂一通，认为他把王家的脸丢尽了，随后告诉长安昨天派秦川代他出车运粮，王长安这时才冷静下来，懊悔自己的荒唐行为。抢婚的余波还在长安、月华、绵绵之间缠绕，警察局反奸处张华山却带领警察们追踪可疑电波，疑点渐渐集中到许世群身上。

王秦川在运输回来的途中，天雨路滑，不幸翻车死亡。王长安(王千源 饰)长跪在母亲面前磕头自责不起。王渭水的坟旁又添了一座新坟，王家失去了两个儿子，谢富奎感叹王家一门忠烈。王长安内心苦痛，整日泡在酒馆里，谢绵绵(杨明娜 饰)劝也劝不住。

晚上，醉酒的王长安提着酒瓶不知不觉走到金月华(邓英 饰)家，激动的王长安又是自责又是懊悔，令金月华不知所措，劝说中，王长安用酒瓶砸伤自己的头流了血，慌乱中金月华扶长安躺到床上，刚巧金月芳回家看到这一幕，以为王长安欺负了姐姐，赶忙通知了谢大龙。

谢大龙在街道追赶上王长安，冲动之下拔出手枪，厮打中枪走火误伤了王长安。王长安被送到医院，生死未卜，愤怒的王天年(黄精一 饰)叫亮子、巴子带人包围了谢富奎家。谢富奎深知这下祸惹大了，王家决不会善罢甘休。谢大龙决定自首。

张华山一大早就通知38军军法处带走了谢大龙，避免了两家发生更大冲突。谢富奎和绵绵前去医院看望长安，结果不被王天年(黄精一 饰)接受。王长安(王千源 饰)经过抢救，脱离了危险，但仍对谢大龙不依不饶，并戳穿绵绵主动照顾他的目的是想让他放谢大龙一马。

金月华(邓英 饰)关心长安、大龙二人的命运，却被认为是祸水，不被众人理解。谢富奎、王天年一个要救大龙、一个怕军法处徇私，都去军法处活动，结果不期而遇，军法处答复谢大龙肯定要受到惩办。金月华为救大龙，去找齐副主任。齐副主任趁人之危，又欲对金月华不轨，金月华愤然离去。

金月华(邓英 饰)又去王家求情，遭王母数落。她走到西安行营门前，正好有一群伤兵为谢大龙请愿，看到金月华，纷纷指责。在谢大龙家门口，她又听到谢母正在抱怨谢富奎，连带骂自己是狐狸精。金月华泪水忍不住哗哗直流，她感到四处碰壁，走投无路，不被人理解。

绝望中回到家里，穿上心爱的戏装，将一束白绸悬在梁上……幸亏谢绵绵(杨明娜 饰)及时赶到，救下金月华。军事法庭开庭了，关键时刻，王长安(王千源 饰)出现在法庭上，一声撤诉令全场哗然。谢大龙伤人案因案情变化将择日开庭，王天年(黄精一 饰)、谢富奎都对王长安刮目相看。

谢富奎亲自带出狱的谢大龙到王家谢罪致歉，两家握手言和。谢大龙返回前线前，专程到医院向长安道别，说到金月华时，二人定下君子协议：等打完鬼子,如果都活着,谁娶金月华由金月华自己选择。随着战事的发展，运输线更繁忙了。

在一次运输中，为躲避日军飞机的轰炸，亮子单车引诱敌机。

因汽车方向盘失灵，亮子被炸瞎了眼睛，王长安(王千源 饰)由此发现军方调拨的这批新车都是有问题的翻新车。回来后，他找到留守处质问。王长安的追查，令齐主任、丁处长惊慌起来，二人为掩饰自己在购车中的腐败行为，对王长安连哄带骗。

但王长安不依不饶，追住不放，非要个结果不可，令他们头痛。王长安见追查毫无结果，就向军法处报告。军法处开始着手调查，丁处长在齐主任的软硬兼施下，效忠主子，畏罪自杀。翻新车事件对王长安刺激很大，情绪上有些消沉起来，想不通抗战期间，还有人竟敢发国难财。

张华山的一番肺腑之言，帮他消除了顾虑，使他振作起来，重新投入到运输之中。为帮王长安重修这批翻新车，王天年(黄精一 饰)拿出家底，谢富奎动员商会捐款，两家进一步化解前嫌，一致抗日。一天夜晚，谢绵绵(杨明娜 饰)下班路过王家车行，发现有敌特企图破坏。

谢绵绵(杨明娜 饰)一声呼喊，惊跑了特务，使王家车行免遭破坏。王家对谢绵绵产生好感，王母喜欢上了绵绵。绵绵积极为亮子找治眼睛的医生。王天年(黄精一 饰)、谢富奎两人终于把绵绵和长安的婚事提了出来，但仍担心长安割舍不下金月华(邓英 饰)。金月华对妹妹金月芳每天夜不归宿很是担心，她不知妹妹到底在忙啥。

运输队又一次装粮，王长安(王千源 饰)发现装粮的工人中有陌生面孔，再查看时，那人不见了。王长安四处寻找，在粮仓里看到陌生人正在装炸药，两人都拔枪对射。此时谢绵绵正巧到粮仓找长安，听到枪声，急忙赶来，正遇到特务慌忙逃出。

特务情急中抓住绵绵，用枪抵在绵绵头上。王长安赶来看到绵绵被特务劫持，一时也没有办法击毙特务。对峙中，王长安不断用言语刺激、麻痹特务，抓住机会，一枪击中特务头部。绵绵在极度紧张中清醒过来，哭着扑向王长安。

王长安把绵绵送回家，想起这事感到有些后怕，对绵绵有了一种从来没有过的感觉。

王长安(王千源 饰)带着巴子来到书院门临摹高手高建羊家，让他模仿齐主任的笔迹写批条。晚上，巴子和大龙凭着假批条蒙蔽住白主任，顺利领出军火。大龙连夜要赶回前线，临行前，王长安与谢大龙两人的手紧紧地握在一起。白主任以为自己为齐主任出了力，去齐主任那里讨好。

没想到齐主任根本就没批过条子，一下傻了眼。齐主任气急败坏，命令蒋局长追查假手谕。王长安本想让高建羊出去躲躲，结果迟了一步，眼看着高建羊等一批书画文人被警察局抓走。巴子到警察局找熟人打听，得知高建羊在警察局里受到严刑拷打。

他担心高建羊撑不住，供出王长安，有心替王长安顶罪，就找谢绵绵(杨明娜 饰)商量，并让绵绵一定看好长安。巴子到警察局顶罪自首，蒋局长断定王长安是主谋。对巴子严刑拷打，非要逼出幕后人。

蒋局长亲自带人到王家搜查。谢富奎正好来到王家，知道事情是为大龙而引起，主动表示拿钱去上面活动活动，没想到却碰了钉子。蒋局长为了逼王长安(王千源 饰)出来，要枪毙巴子。王长安不能眼看自己的弟兄为自己被枪毙而坐视不管，不顾绵绵和亮子的劝阻，执意冒险。

王天年(黄精一 饰)赶来告诉长安不许胡来，说自己是不会看着巴子被枪毙的。张华山担心王家为救巴子铤而走险，前去王家劝说。第二天，蒋局长亲自监督执行枪毙，王天年则在张华山告知的枪毙地点设伏。谁知等来等去，却等来枪毙已在沙坡执行的消息，王长安大呼上了张华山的当。

巴子被枪毙了，连尸首也没找到。王长安在王家墓地为巴子立了碑，一人在碑前伤感。金月华(邓英 饰)、谢绵绵(杨明娜 饰)、张华山找来，王长安见到张华山，怒火中烧，挥拳打倒张华山，张华山始终没有还手。王长安不解气，拔出枪，被月华、绵绵劝住，王长安撂下恩断义绝的话，头也不回地走了。

金月华因为妹妹月芳和许世群订婚，请王长安、谢绵绵、张华山等人参加。

订婚酒席，王长安(王千源 饰)对张华山仍怀有敌意。散席送客时，金月华(邓英 饰)等遭到街痞瓦刀脸的调戏，王长安怒斥瓦刀脸，为月华、绵绵等解了围。警察局负责跟踪许世群的于警官被暗杀，张华山断定是许世群所为，命令密扑许世群。谢绵绵(杨明娜 饰)组织城里的年轻人去农村替军属写慰问信，邀请月华参加。

军属的抗战热情感染了月华，使她从对大龙的感情失落中自拔出来。许世群的失踪，让金月芳不安。她判断许世群可能被警察局抓了，就直接到警察局找蒋局长，用色象换取真相。这一招很灵，蒋局长果然干预了张华山的办案，但蒋局长真正的目的是想多占有金月芳。

他表面关心许世群案子的进展，实际却让张华山拖延，这让张华山不解。

王天年(黄精一 饰)、谢富奎对长安和绵绵的婚事两家达成共识，认为长安一时半会转不过弯来，就不勉强，由他们自己定吧。王长安(王千源 饰)再次送粮到前线，见到曾经送上前线的新兵锅盔娃，了解到他送的那批新兵几乎都战死了，又知道锅盔娃是谢大龙的兵，动了上前线的心思。

他让锅盔娃领路，要见见谢大龙。途中，听到有枪声，锅盔娃带着王长安等一帮运输队员循枪声奔去。这时，有一队八路军战士正追击一小股日本鬼子。王长安等赶来一同夹击消灭了这股鬼子，打扫战场时突然看到已经成了八路军排长的巴子，二人久别重逢，一番感慨后又匆匆分手。

前线阵地上，谢大龙正组织士兵们打击日军的进攻，王长安等杀到，一同击溃了鬼子的这次进攻。谢大龙夸奖长安，掏烟时从口袋里带出金月华(邓英 饰)送给他的一缕头发。王长安认为大龙不遵守君子协定，暗中还和金月华有来往，说你不仁我就不义，你谢大龙还欠我一枪，他拔出枪对准了谢大龙。

这一幕刚巧被谢大龙的部下大刀黄从远处看到。

大刀黄刚喊不好时，几发炮弹落在山崖上。硝烟过去，王长安(王千源 饰)被炸昏，谢大龙不见了，大刀黄等士兵四处寻找不见。王长安有伤害大龙的嫌疑被押送回西安。谢大龙可能阵亡的消息传回西安，谢家、金月华(邓英 饰)沉浸在悲痛之中。王长安因事情没有查实，被暂时放了。

他走在街上，被人指指点点。王天年(黄精一 饰)因儿子的过错感到没脸见人，痛骂王长安之后，闭门不出，一夜间竟然愁白了头发。金月华和谢绵绵(杨明娜 饰)在亮子家找到王长安，用毒酒试探。王长安坦然相对，说自己没有害大龙，让月华、绵绵不知所措。

金月华哭着跑出去，在街道上突然遇到街痞瓦刀脸。瓦刀脸调戏月华时，被追来的王长安失手杀死，警察局闻讯抓走王长安。

在监狱里，王长安(王千源 饰)心灰意冷。张华山来看他，长安感激他放了巴子，二人说的投机，互相敬重中，王长安和张华山歃血为盟，结拜为兄弟。王长安由此振作起来，积极做越狱的准备。谢大龙是死是活，让金月华(邓英 饰)牵挂，她动了上中条山找大龙的心思，生要见人、死要见尸。

她把想组织一个秦腔演出慰问团的想法告诉谢绵绵(杨明娜 饰)，请她在报纸上呼吁。张华山由于没有掌握许世群的特务证据，放了许世群。其实谢大龙并没有死，他被中条山山下乡村里的秋英、瑞云姑嫂相救。金月华组织慰问团的消息见报后，西安妇女救国会组织的军官家属慰问团要求联合组团。

来自农村的石榴、叶小艾因不够资格，请求金月华(邓英 饰)带上他们。王天年(黄精一 饰)、谢富奎怀有各自的目的，表示要亲自护送慰问团上中条山。一日，一小股鬼子蹿来，情况万分紧急。大龙和瑞云藏在窑洞里，秋英冷静地对付鬼子。鬼子欲糟蹋秋英，大龙迫不得已开枪，弹尽时，巴子带八路军战士赶到，消灭了鬼子。

谢大龙认出巴子，巴子动员大龙到八路军后方医院治伤，伤好后送他回部队。王长安(王千源 饰)在狱中组织狱友锻炼，做好越狱的准备。张华山还在苦于破译敌特密码，警官小慕报告又发现不明电波。张华山赶紧带人马赶去，结果迟了一步，特务逃走，仅缴获一部发热的发报机。

张华山经过努力，密码终于破译出来，敌人的情报目标锁定在了即将出发的慰问团上。王天年前去监狱看长安，激励王长安不能就这样等死。

金月芳无奈亲自出马发报。当电波再一次出现时，张华山判断这次电波来自西京日报社的电文室，他带人快速包围了报社。果然是许世群在掩护金月芳发报。经过激战，许世群被击毙，发报人逃走。张华山似乎已感觉到发报人是谁，就带人赶到金月华(邓英 饰)家，带走了金月芳。

张华山突击审讯金月芳，蒋文余又过问案子。张华山在证据不足的情况下，暂放了金月芳，但采取了监视居住、限制行动的措施。慰问团明天就要出发了，金月华、谢绵绵(杨明娜 饰)到监狱看望王长安(王千源 饰)，顺便告别，这更刺激了王长安加快越狱的念头。

慰问团出发了，情报发不出去，金月芳急不可耐，对看守他的警察说要见蒋局长。蒋局长来后，对看守警察说把金月芳带回局里……。而王长安此时加快了越狱步伐，当晚，越狱行动开始。在张华山的安排下，越狱成功。王长安匆匆回家看望母亲，并托付眼瞎的亮子替自己尽孝。

谢大龙伤好，巴子亲自送他回到38军的防区。

王长安(王千源 饰)带着狱友们开车追赶慰问团。路上，突然遇到金月芳，就把金月芳也带上。张华山得知蒋局长把金月芳接走，带人赶到蒋家，却发现蒋文余已经死在床上。大刀黄见到活着的谢大龙，对自己冤枉王长安不安。在团部，他们接到师部电报，知道慰问团要来前线。

慰问团在路途中休息，远远看到后边来了一辆车，众人看到是王长安，惊喜不已。金月华(邓英 饰)看到妹妹金月芳也来了，感到意外。这时，日军也派出一支敏速部队潜入我军后方准备劫持慰问团，以达到瓦解38军士气的目的。38军师部得知日军计划后，通知谢大龙快速赶往黄河边接应慰问团。

黄河边，军属们感到就要见到自己的亲人了，止不住喜悦心情在河湾处洗澡。夜晚，石榴看到金月芳向河对岸打手电，感到奇怪，上前询问，被金月芳捂死。慰问团按计划渡过黄河，乘车前往师部。途中，一辆军车挡住车队，金月华简直不敢相信自己的眼睛，挡住慰问团的竟是谢大龙，大伙为谢大龙活着欣喜若狂。

慰问团在谢大龙的指挥下，弃车改为步行。路途中，谢大龙、王长安说到君子协定时，王长安大度地说：没有的事。令大龙感动。金月芳在队伍休息地，急迫地敲击石头发信号联络日军。

休息时，王长安(王千源 饰)意外地知道了自己的身世，情绪激动地找金月华(邓英 饰)对质。师部，金月华为前线的将士演唱家乡戏秦腔“杨门女将”，大刀黄等士兵在为谢大龙、金月华布置新房。新婚之夜，月华向大龙讲出王长安的身世，说他只知其一，不知其二。

大龙感叹长安的为人。王长安得知自己和金月华竟然有血缘关系后，回想起先前做的许多荒唐事，他感到有些茫然，绵绵的安慰，才使他好像有了依靠。张华山从西安追赶慰问团来到师部，看到慰问团安全，赶快寻找金月芳，但此时金月芳已经不见了，情况紧急。

金月芳这时已经与敏速部队接上头，正带着敏速部队向我师部赶来。师部决定慰问团必须尽快撤离前线。慰问团由张华山带领往王家洼撤离，王长安(王千源 饰)则等待分散到各团的部分家属，护送他们到王家洼与慰问团会合。王家洼会合地点，慰问团正在休息等候王长安。

日军敏速部队突然出现，张华山、锅盔娃等奋力抵抗，无奈日军火力强大，战士们多数战死，张华山叫锅盔娃速回部队求援，自己战至负伤昏迷。慰问团妇女们成为俘虏，王天年(黄精一 饰)为保护妇女，与敌搏斗，被鬼子用刺刀刺死。为了安全，谢富奎指挥大家不要盲动。

鬼子押着慰问团往回撤退。正往王家洼赶的王长安听到枪声，迅速前往。赶到时，只看到一片战斗过的痕迹，父亲已经气绝。悲愤的王长安掩埋了父亲的尸体，为自己立了一块后死碑，与张华山带领众人追赶慰问团。金月华(邓英 饰)在押解队伍里愤怒的责骂金月芳。

王长安追赶上队伍，试图与敌交火，金月芳为了阻止王长安，拉出一名家属枪毙。张华山劝阻王长安不要冒险，以避免更大的伤亡。王长安等人一直尾随在后，伺机而行。锅盔娃带领谢大龙赶在日军前行的沟口，设下埋伏。日军出沟口时，有意将谢富奎押在前面，这让谢大龙感到为难。

谢富奎知道自己儿子有顾虑，他果断的抢下鬼子的手雷引爆，与鬼子少佐同归于尽。

谢大龙怀着悲愤，指挥士兵开火冲锋。鬼子被消灭，人质解救了。在谢大龙开火的同时，王长安(王千源 饰)也在后面消灭了压后的鬼子，他看到金月华(邓英 饰)追赶金月芳，就跟了上去。金月芳在走投无路的时候，企图用亲情软化金月华。金月华怒斥金月芳，金月芳突然扼住金月华的脖子，用枪抵在金月华的头上，这时有只枪也顶在了金月芳的头上。

王长安厉声命令金月芳放下枪，金月芳转过身，再次想用亲情麻痹王长安。在金月芳就要开枪的瞬间，金月华的枪响了，她亲手打死了这个特务。慰问团急速往黄河赶路，没想到与鬼子扫荡部队遭遇，王长安自告奋勇引开鬼子，让大龙带慰问团继续前行。

谢绵绵(杨明娜 饰)悄悄脱离慰问团，追随王长安而去。王长安带领手下与鬼子扫荡部队交火，其他人英勇战死，王长安、谢绵绵被炸弹轰下山崖，绝望中，绵绵告诉长安自己死也要做长安的女人。王长安感动，顺手拔下一根小草，做成一个草戒指，戴在绵绵的手上，绵绵幸福地哭了。

慰问团来到黄河边，正在准备渡河时，士兵报告又有一队鬼子向河边开来。大龙匆匆与月华告别，向河边高地奔去。妇女们因为绵绵没到，坚决不开船，张华山听到岸边已经打响，返身也参加战斗去了。王长安和绵绵这时也在向河边跑来。

绵绵要同长安一起战斗，王长安喝斥：关中男人还没死净，轮不到你们女人，是我的女人就给我上船去。绵绵含泪上船。王长安、谢大龙、张华山在众战友牺牲、自己弹尽之时，手握大刀，横刀立马中条山，像一座不倒的大山，阻挡着日军。

远处飘来乡音秦腔：两狼山，战胡儿……，二人身中数弹，肩并肩始终不倒。