骊城，中国南方的一座边陲小城，这里以茶马古道闻名于世，它沧桑百年，历尽风雨，仍在延续着货运的历史。俯瞰这座城市，它似乎是站在古老和现代的分界线上，它既有古城风貌，又有现代都市的灿烂文明。货运业为这座城市带来了经济繁荣，同时也因走私泛滥，给这座美丽的小城蒙上了一层阴影。

刑警队队长王博南接到‘线报’，做出紧急部署，阻击走私车队。此时，前来报到的警校毕业生向红(刘莉莉 饰)正在途中。向红是主动申请来骊城工作的，主要原因是与她情同姐妹的廖筠茹(牛莉 饰)也生活在这座城市。廖筠茹自幼失去双亲，是向红家收留了她，并当女儿看待。

廖筠茹在十八岁时遭到了流氓的强暴，身心受到摧残，她的男友郭飞(吴秀波 饰)在杀死了歹徒后，与廖筠茹一同亡命天涯。几经周折，他们落脚骊城，投靠了这里的货运老大吴天亮(侯天来 饰)，因为郭飞智勇双全，深得吴天亮的赏识。而郭飞并不知道，吴天亮也同样垂滟着廖筠茹的动人的美貌。

此时郭飞已打算洗心革面，同廖筠茹过稳定的生活。廖筠茹接到向红电话时，正同郭飞选购着结婚用品。吴天亮得到了交易暴露的消息，急忙派郭飞去‘清理现场’。向红来到刑警队报到，感受到了大敌当前的紧张气氛，向红主要请战，要求参加当晚的缉私行动。

行动出现变故，走私交易更换了地点。王博南急忙带队赶往焦庄。而郭飞已提前赶到，并杀人灭口。王博南赶来时，只看见了横陈在地的几具尸体，唯一的幸存者也奄奄一息。王博南从现场的监控录像上发现了郭飞的影像，断定此人就是凶手，并在全城展开搜捕。

吴天亮得到消息：郭飞已经暴露。

吴天亮(侯天来 饰)决定杀人灭口，他派小邓刺杀郭飞(吴秀波 饰)，但被郭飞识破，吴天亮及时赶来除掉小邓，并一番花言巧语消除了郭飞的疑惑。吴天亮提出要送郭飞出城，其目的是在路上除掉郭飞。因为执行任务，向红(刘莉莉 饰)始终未同廖筠茹(牛莉 饰)见面。廖筠茹同郭飞挥泪告别，并将自己珍爱的玉坠赠与郭飞。

郭飞踏上逃亡之路，吴天亮派出心腹阿雄‘护送’。就在阿雄下手之际，郭飞识破了阿雄，二人展开搏杀。与此同时，王博南带队赶来，郭飞在走投无路的情况下，引燃汽油，在巨大的爆炸冲击中，王博南为保护向红而身受重伤。

由于案犯的尸体被大火烧得面目全非，只能根据遗物进行鉴定，鉴定结果：郭飞已被炸死。廖筠茹在得知郭飞死亡的消息后，昏到在地上。行动结束，向红来看望廖筠茹。向红也在医院见到了吴天亮，吴天亮慌说廖筠茹刚刚流产，身心受到打击。

向红相信了吴天亮的话，对廖筠茹进行安慰。三年后，刑警队发生很大变化。王博南伤愈后，调离了刑警队，担任刑侦处处长。现在担任刑警队队长的是王博南昔日的战友林鹏，向红也因工作出色，成为刑警队的副队长。王博南和向红也开始了热恋。

吴天亮如愿以偿地娶到了廖筠茹。郭飞死后，廖筠茹除了帮助吴天亮料理家务外，就是以打牌美容消磨时光。廖筠茹也常来向红家照顾向父，向父患有严重的脊椎炎。在向家，廖筠茹获得了充实的亲情感受。靠走私起家的吴天亮不断壮大，不仅拥有骊城最大的万顺货运公司，还雄心勃勃地打算开辟第二战场，他瞄上了因破产而即将拍卖的天缘大厦。

廖筠茹百般劝说吴天亮，但吴天亮还是不想放弃走私。在一次部署严密的缉私行动中，主要嫌疑人老三狡猾逃脱，向红和林鹏都十分沮丧。

因为老三同万顺公司交往密切，王博南推断，这次走私很可能同吴天亮(侯天来 饰)的万顺公司有关。向红(刘莉莉 饰)开始为廖筠茹(牛莉 饰)忧虑，她的命运是通吴天亮联系在一起的。向红同廖筠茹逛街，向红给王博南买了一个‘吉祥鬼头’做为生日礼物，廖筠茹却突然记起今天正是郭飞(吴秀波 饰)的祭日。

廖筠茹同吴天亮来到郭飞的墓地，廖筠茹沉浸在深情的怀念中。此时，一个男人正隐身在墓地旁的树丛中，他的目光充满仇恨。此人正是三年前死里逃生的郭飞，如今他已经易容，化名为汪海洋。郭飞开始了复仇行动。吴天亮正做着收购天源大厦的准备工作。

他让黄安平花重金收买竞争对手金业公司的代表，以使自己竞拍成功。经过周密调查，向红终于获得了老三的行踪。在抓捕行动中，向红凭着过人的勇猛，将老三抓获。但大家也为向红的冒险行为捏了一把汗。审讯老三，毫无结果。

王博南提出搜查吴天亮的几个货场，但副局长孙宝印认为证据不足而驳回了王博南的提议。黄安平收买金业公司代表成功，吴天亮势在必得。尽管向红抓获了老三，还是受到王博南的批评，王博南认为向红做事鲁莽，不适合做刑警的工作，战胜罪犯不能以牺牲做为代价。

老三突然犯病，住进了医院。吴天亮获得了消息，决定除掉老三。廖筠茹无法左右吴天亮的行为，生活在惶惶不安中。吴天亮派手下高峰杀死了老三。林鹏因为失职受到批评。天缘大厦开始竞拍。吴天亮本以为胜券在握，却不想突然途冒出了不速之客，情绪失控的吴天亮同‘陌生人’展开了竞价，虽然最终拿下天缘大厦，却损失惨重，多花了两千五百万。

而操纵这一切的却是郭飞。

吴天亮(侯天来 饰)懊恼不已，他让黄安平调查，是谁同他作对。廖筠茹(牛莉 饰)在拍卖会上意外地见到了郭飞(吴秀波 饰)。此时的郭飞已经面目全非，但那熟悉的动作仍引发了廖筠茹的无限伤感。郭飞也同样被往事折磨着，但他更加坚定了复仇的信念，复仇就是为了结束这痛苦的记忆。

老三被杀，王博南开始将怀疑的目光投向副局长孙宝印。这一推断，使林鹏和向红(刘莉莉 饰)都感到意外。向红家，王博南见到了廖筠茹，王博南询问吴天亮收购天缘大厦的动机，廖筠茹解释说，吴天亮有了转行的打算。吴天亮突然到来，王博南同吴天亮在推杯交盏中，相互试探，二人都感受到了对方的醉翁之意。

这次试探，加深了王博南对万顺的怀疑，同时认为廖筠茹同吴天亮的婚姻并不幸福。向红感到不解。林鹏在对万顺公司做秘密调查时暴露身份，因次让万顺抓住把柄，林鹏受到廉局长的批评。因为对万顺的调查涉及到了向红同廖筠茹的私情。

王博南有意让向红回避，因而引起了向红的不满。王博南对向红讲出了一个鲜为人知的秘密：吴天亮曾经做过孙宝印的线人，孙宝印屡破走私大案同吴天亮的暗中通风有直接关系。吴天亮也因此铲除了货运行上的竞争对手，而独霸一方。

郭飞经过周密计划，决定利用金发货运公司来同吴天亮抗衡。郭飞熟知金发公司的内情。当初，就是因为吴天亮的告密，才使金发走私香烟的事情败露，从而濒临破产。而金发老板赵金发也死于谋杀。如今金发的老板是赵金发的弟弟赵有贵。

郭飞找到赵有贵，说是捎来了他哥哥的话，赵有贵大惊！郭飞说，是吴天亮杀死了赵金发，并告诉赵有贵，复仇的时候到了！但赵有贵拒绝了郭飞。王博南得知吴天亮去寺庙烧香，并产生联想。王博南跟踪至寺庙，竟发现了孙宝印的汽车。

这一发现，加重了王博南对孙宝印的怀疑。随后，王博南发现吴天亮同孙宝印在饭店秘密会面。

廖筠茹(牛莉 饰)一心想治好向父的病。医生建议，只有手术才是根治。但让廖筠茹苦恼的是，她很难说服向父。郭飞(吴秀波 饰)此次复仇是有备而来，他早已将自己的心腹常勇安插进万顺公司。拍卖会上重挫吴天亮(侯天来 饰)后，郭飞开始了第二步计划。通过常勇，郭飞得知了吴天亮贩运私货的计划。

王博南在外吃饭时，见到了过去的邻家女孩白洁。如今，白洁已经出落得婷婷玉立。王博南想把白洁介绍给林鹏。孙宝印也感到了王博南对自己的威胁。他同吴天亮会面后，找来了饭店的监控录像，愕然地从中看到了王博南的身影。

孙宝印忙与吴天亮会面，要求吴天亮暂时收敛一些。并打算利用干部交流的机会，将王博南调出骊城

郭飞(吴秀波 饰)劫持了吴天亮(侯天来 饰)的一车私货。并将货车开到了金发公司。赵有贵闻讯大惊失色，连忙赶到金发，并用枪威胁着郭飞把车开走。但郭飞临威不惧，反而进一步劝说赵有贵：只要他们联合起来，就一定能致吴天亮于死敌。其实赵有贵一直在寻找报仇的机会，只是因为吴天亮势力庞大，不敢轻举妄动。

郭飞此次的行为，也从根本上打消了赵有贵的顾虑，赵有贵终于决定同郭飞联合。吴天亮获悉货车被抢也大吃一惊，忙派人调查。因为这是一车私货，吴天亮更为害怕的，还是被抢的事走漏出去。廖筠茹(牛莉 饰)也被发生的一系列风波所困扰着。

王博南同孙宝印一同去省城开会。会后，孙宝印有意地同王博南同寝一室，并请王博南吃饭。孙宝印有意地透露给王博南，局里打算将他作为干部交流出去。王博南暗里吃惊，表面却不动声色，以随意的口气拒绝了孙宝印的‘好意’。

孙宝印暗自恼火，嘴上却以知心的口吻劝说王博南抓住这一机会。吴天亮不顾廖筠茹的劝说，打算继续出货。同时他也希望，以此来找到劫持他货物的‘饷马’。尽管吴天亮计划周密，但走私车辆还是在途中遭到了郭飞的伏击。

得手后，郭飞带人迅速撤离，并以过路司机的名义打电话报警。郭飞的意图很简单，将警察引来，将万顺走私曝光。吴天亮在得知货车被砸的消息后，忙让人转移车内的私货。警车来到的时候，尽管车内的私货已被转移，但还是给林鹏留下疑问，万顺为什么没有报警，而货运队长高峰的说词显然很牵强。

廖筠茹在家门口再次见到了熟悉的身影，竟不顾一切地追了上去。郭飞克制住情绪，冷静地望着廖筠茹。痛苦再次侵袭了廖筠茹，她无法明白，眼前的汪海洋为什么同郭飞的举止如此相似。

向红(刘莉莉 饰)来向廖筠茹(牛莉 饰)了解万顺公司，廖筠茹极力袒护着吴天亮(侯天来 饰)。调查陷入僵局。王博南认为，报案的司机存在问题，那个司机很可能就是涉案人员，他是想通过报警来吸引警察的注意。而万顺不报案的最大可能就是车内装载的不能曝光的货物。

林鹏和向红决定沿着这种线索进行追查。因为吴天亮的一意孤行，孙宝印同吴天亮发生争执。冷静下来后，二人都深切地感受到，王博南才是他们真正威胁。向红得知局里要安排王博南去做干部交流的消息后很高兴。因为同在一局，二人的恋爱关系一直没有公开。

如果王博南能交流到临近的城市，不仅对他的前途有利，而且他们就能很快地走进婚姻殿堂。王博南陷入矛盾之中。吴天亮开始怀疑赵有贵，并派高峰绑架了赵有贵的心腹铁子，铁子终于抵扛不住，交代出：是汪海洋联合赵有贵劫持了万顺的货物并砸了万顺的货车。

吴天亮同孙宝印商议，孙宝印劝吴天亮不要轻举妄动，在摸清汪海洋的底细后再采取进一步行动。常勇也在万顺暴露了身份，被赵有贵安排到外面躲避。郭飞(吴秀波 饰)没有料到，吴天亮会以忍耐的态度面对他的挑衅。在郭飞的策划下，金发司机向万顺司机挑衅，并引发流血冲突。

郭飞的目的，就是将万顺同金法的矛盾公开，再次把警察的视线转移到万顺公司。赵有贵在接受审问时，摆出了一副敢怒不敢言的弱者姿态。万顺危机重重，孙宝印同吴天亮坐立不安。在王博南的撮合下，林鹏和白洁见面，在白洁面前，林鹏全没了他的办案时的果断和威风，丑态百出，没想到却赢得了白洁的好感。

林鹏和向红(刘莉莉 饰)商定，以金发公司做为查清万顺危机的突破口。警方对金发的调查，再次使吴天亮(侯天来 饰)意识到了事态的严重。可吴天亮还未想出对策，郭飞(吴秀波 饰)已经再次出招。郭飞杀死了万顺的司机，并在车上藏匿了毒品。孙宝印及时将万顺司机被杀和发现毒品的消息告诉了吴天亮。

使得吴天亮有了心理准备。吴天亮来到出事现场。他在警察面前摆出一副愤慨的姿态，同时又以一副哀容安慰着死者家属。在孙宝印的提议下，吴天亮决定同赵有贵讲和。王博南分析，车内发现的毒品很可能是对吴天亮的栽赃陷害，吴天亮之所以保持沉默，是因为有致命的把柄握在仇人手中。

向红沿着被杀司机的线索进行调查，但毫无收获。在吴天亮的授意下，黄安平登门邀请赵有贵。对于吴天亮的主动求和，赵有贵犹豫不决。孟飞判断出了吴天亮的用意，劝赵有贵答应。赵有贵带着孟飞一同赴宴，孟飞见到昔日仇人，强压怒火。

吴天亮摆出一附亲和的姿态，而赵有贵的言词却充满挑衅。就在双方的对峙一触即发之际，廖筠如及时赶来，化解了一场争斗。赵有贵走后，吴天亮控制不住愤怒，一把掀翻了桌子！通过这次会面，吴天亮意识到，赵有贵之所以强横，就是因为有了这个‘汪海洋’。

王博南获悉了吴天亮宴请赵有贵的消息后，也赶到现场。王博南也同样注意到了‘汪海洋’。再次见到郭飞，使廖筠茹(牛莉 饰)陷入了不能自拔的痛苦中，‘汪海洋’就如同郭飞的影子一般，在廖筠茹的脑海里挥之不去。

林鹏同白洁的感情发展迅速，林鹏陶醉在热恋中。林鹏向孙宝印请示，成立专案组调查万顺，但孙宝印认为时机尚不成熟，并劝说林鹏要兼顾全局，刑警队维持的是整个骊城。郭飞(吴秀波 饰)跟踪廖筠茹(牛莉 饰)至美容店，廖筠茹也发现了郭飞。郭飞冷静地面对廖筠茹，二人来到酒巴落座。

廖筠茹谈起她同郭飞的往事以试探面前的‘汪海洋’。但郭飞却是无动于衷的姿态。廖筠茹劝郭飞离开骊城，这里的货运行充满凶险。林鹏继续以金发公司做为打开僵局的突破口。林鹏向赵有贵询问吴天亮(侯天来 饰)宴请他的事。赵有贵早有准备，说吴天亮只是询问他是谁在同万顺作对。

林鹏同时也询问了‘汪海洋’的情况。‘汪海洋’的影子深深烙印在廖筠茹的心里，她竟奇怪地感觉到，自从汪海洋进入她的生活，郭飞的形象反而模糊了。汪海洋如同一团迷雾，使廖筠茹陷入痛苦的茫然之中。吴天亮对汪海洋深之入骨，打算雇佣杀手除掉汪海洋。

向来以稳字当头的孙宝印也感到，除掉‘汪海洋’是当务之急。

万顺所发生的一系列案件也深深地困饶着向红(刘莉莉 饰)。她为廖筠茹(牛莉 饰)担心，担心她卷入万顺的危机之中。向红主动约请廖筠茹，讲出了自己的担忧。尽管廖筠茹被向红的关心所打动，但她为了维护吴天亮(侯天来 饰)，只能以谎言安慰向红，并讲出了吴天亮曾做过孙宝印线人的事来为吴天亮开脱。

廖筠茹希望向红能劝说向父做手术。吴天亮却一反常态的轻松了，吴天亮暗示廖筠茹，‘汪海洋’嚣张不了多久了。廖筠茹开始为‘汪海洋’的命运担忧。但汪海洋留下的电话总是无人接听。复仇心切的郭飞(吴秀波 饰)准备采取进一步行动。

廖筠茹从上海请来名医为向父做手术。当向红听到需要三十万的手术费后大吃一惊，廖筠茹向向红保证，这些钱都是她积攒的，她只是想尽自己的一份孝心。向红犹豫着答应了。向父酷爱围棋，但因身体原因，下得总是很慢。王博南很有耐心，一有时间便陪老人过上几招儿。

向父向王博南询问他同向红的婚事，王博南认真地保证，他会马上迎娶向红。说得老人十分开心。吴天亮请来职业杀手肖刚，伺机对郭飞下手。

王博南同向红(刘莉莉 饰)在街头漫步，二人难得有这样轻松的时刻。向红买了两盏平安灯放入河中，祈祷幸福。二人追逐着河灯，尽情地说笑。一盏灯突然在河中覆灭，向红的心里被阴云笼罩。廖筠茹(牛莉 饰)联系不上‘汪海洋’，焦虑万分。郭飞(吴秀波 饰)仍继续着复仇行动，他再次枪杀了万顺司机。

万顺司机接连被杀，使万顺的生意受到重创。司机不敢上夜班，并纷纷跳槽，为了顾全大局，吴天亮(侯天来 饰)只得忍痛放弃眼前的利益。孙宝印了解向红同廖筠茹的关系，便让向红负责万顺的案子。尽管林鹏提出异议，但孙宝印的理由是：正因为向红同廖筠茹的特殊关系，才能深入地了解万顺。

向父终于被廖筠茹说服，答应做手术。吴天亮决定尽快除掉汪海洋。廖筠茹得知吴天亮要对‘汪海洋’下手的消息。她越发地预感到这个汪海洋就是郭飞。廖筠茹回忆起她同郭飞过去经常光顾的一家酒巴，于是便发出短信，廖筠茹坚信，如果汪海洋就是郭飞，那么他一定记得那家酒巴，也一定会去。

郭飞接到廖筠茹发来的短信，陷入矛盾。此时，他对廖筠茹是一种爱恨交集的复杂心情，即使廖筠茹还爱着他，他也无法接受她嫁给吴天亮的残酷事实。郭飞在万般犹豫后，前去赴约。此时，杀手肖刚正埋伏在郭飞常去的饭馆。

正是廖筠茹这个短信，使得郭飞逃脱一死。向红和王博南到医院照看向父，向父第二天就要走上手术台。向红近来身体虚弱，总是被恶梦缠绕。廖筠茹终于在酒巴门口见到郭飞。廖筠茹让郭飞帮她寻找一个人，他叫郭飞。但郭飞仍不肯揭开自己的本来面目。

望着郭飞离开的背影，廖筠茹突然失去理智地追上郭飞，撕开郭飞的上衣，看到了三年前她赠予郭飞的玉坠。郭飞也终于承认。尽管廖筠茹早有预料，但仍是震惊万分。郭飞告诉廖筠茹，他这次回来就是要向吴天亮报仇。王博南终于决定，放弃这次干部流动的机会。

廖筠茹(牛莉 饰)面对郭飞(吴秀波 饰)，恍如隔世。医院打来电话，她才想起向父今天要做手术。向父在进入手术室前见到廖筠茹，内心倍感欣慰。廖筠茹将自己的积蓄全部取出，劝说郭飞放弃报仇，离开骊城。向父的手术很成功。王博南拉着向红(刘莉莉 饰)去庆祝。

吃饭的时候，王博南说出了自己已经放弃这次流动的决定。向红很是意外，随后是巨大的失望。令向红恼火的是，王博南竟然不同她商量，并认为王博南这么做是想让她离开刑警队。长期的压抑终于爆发出来，向红同王博南争吵起来。

肖刚跟踪郭飞，准备再次行动。廖筠茹匆忙去见郭飞，廖筠茹的慌张举止引起王博南的怀疑。林鹏批评向红，并说王博南为了她已经答应流动。向红深感愧疚。杀手肖刚再次失手，郭飞逃脱后上了廖筠茹的车。廖筠茹和郭飞来到废弃的水泥场，廖筠茹哀求郭飞离开骊城，但郭飞不为所动。

跟踪而来的王博南意外地发现了郭飞的秘密，王博南当机立断，果断出机。就在郭飞束手就擒的一刹那，情绪失控的廖筠茹突然撞向王博南，王博南的枪被撞掉。王博南同郭飞展开搏斗。廖筠茹在惶恐中开枪。王博南中弹倒下。

王博南牺牲了，廖筠茹(牛莉 饰)惊恐不已。郭飞(吴秀波 饰)劝说廖筠茹同他一起报仇，然后远走高飞，去过幸福的生活。向红(刘莉莉 饰)找不到王博南，开始不安起来，并有了不详的预感。廖筠茹深夜不归，也引起了吴天亮(侯天来 饰)的担心，他给向红打来电话，询问廖筠茹。

郭飞从廖筠茹那里获知了吴天亮倚仗孙宝印为靠山的消息，决定一不做二不休。为了从根本上打击吴天亮。郭飞让廖筠茹将孙宝印约到水泥厂。孙宝印接到电话，尽管心存疑虑，但还是答应前往。郭飞杀死了孙宝印。并设置了王博南同孙宝印相互射杀的迷局。

廖筠茹回到家里，焦躁不安的吴天亮对廖筠茹大发雷霆。为了保证廖筠茹的安全，吴天亮给廖筠茹安排了保镖。此时在廖筠茹眼里，吴天亮已经成了恶魔的化身。过路的司机发现了王博南和孙宝印的尸体。闻听噩耗，全局震惊！

向红当即晕倒过去。廖筠茹来医院看望向红。为了求生，廖筠茹必需要克服着巨大的心理压力来面对向红。向红不仅承受着巨大的悲伤，还有强烈的自责。尤其是在王博南生命的最后一刻，她还任性地同王博南争吵。因为王博南的死因不明，所以不能为王博南的死定性。

向红(刘莉莉 饰)终于从悲痛中站立起来。为王博南报仇已成为向红生命中的坚定信念！因为向父刚刚做完手术，所以向红对父亲隐瞒了王博南牺牲的事。为了让老人安心养病，廖筠茹(牛莉 饰)提出带向父去郊外的疗养院。廖筠茹这么做，也是想找个安静的地方来寻求解脱。

突然其来的灾难，彻底改变了廖筠茹的生活。王博南和孙宝印的死也强烈地震撼了吴天亮(侯天来 饰)，他暂时停止了除掉‘汪海洋’的行动，让肖刚离开骊城。金发公司的生意日渐红火，但赵有贵却高兴不起来，他已经感到了汪海洋的威胁，但‘汪海洋’却是他同吴天亮抗衡的资本，赵有贵陷入两难之中。

因为王博南生前一直调查万顺，为了查明王博南的死因，向红决定先从万顺入手。酒巴里，郭飞(吴秀波 饰)向吴天亮进行挑衅，吴天亮强压怒火。廖筠茹同向父来到疗养院，向父感觉到廖筠茹的异常，廖筠茹唐塞过去。对王博南死因的调查陷入僵局。

在林鹏的提醒下，向红突然想起了王博南死亡的当晚，她曾经接到过吴天亮的电话询问廖筠茹的去向。廖筠茹为什么夜不归宿？而吴天亮又为何惶惶不安？向红首先向吴天亮了解那晚发生的情况，吴天亮告诉向红，廖筠茹那晚喝多了，在车里睡去了。

向红对廖筠茹的调查也使得吴天亮不安起来。吴天亮连忙赶往疗养院，向廖筠茹询问那天晚上到底出了什么事。廖筠茹预感到，向红已经将怀疑的目光投向自己。吴天亮也见到向父，无意中失口说出王博南牺牲的消息。向父当即承受不住，晕倒在地。

向红(刘莉莉 饰)决定到疗养院向廖筠茹(牛莉 饰)询问当天的情况。廖筠茹同郭飞(吴秀波 饰)在疗养院见面，廖筠茹苦劝郭飞放弃复仇，但郭飞对吴天亮(侯天来 饰)的仇恨已经深入骨髓，同样不能自拔。廖筠茹被郭飞强烈直著的复仇决心所恐惧。向红在山间小路上见到父亲，父亲告诉向红，他已经知道了博南牺牲的消息，向父用自己的人生经历鼓励向红要战胜痛苦。

父亲的坚强和鼓励深深地感染了向红。向红见到廖筠茹，廖筠茹已有心理准备，面对向红的题问，廖筠茹沉着应对。向红将父亲接回家里。当向父看见他同王博南那盘没有下完的棋时，不禁泪如泉涌。廖筠茹也生活在深深的自责中，她不知自己该怎么做才能弥补对向红所造成的伤害。

向红克服着双重痛苦，继续对廖筠茹进行调查，她这么做，只是为了彻底消除对廖筠茹的怀疑。向红来到王博南牺牲的地方，发现了王博南同郭飞搏斗时，遗落在这里的玉坠。但向红从未见过它，因此不能确定它是本案的物证。廖筠茹以照顾向父为名，在向红家住下，其目的是想进一步打消向红的怀疑。

夜晚，二人又象儿时一样睡在了一起，却没了往日的欢笑，各自都承受着巨大的痛苦。万顺已是一派凄凉景象，吴天亮承受他人生中面临的最大危机。吴天亮决定找汪海洋面谈一次。吴天亮同廖筠茹见面，希望廖筠茹能回家住。此时吴天亮接到黄安平的电话，黄安平告诉吴天亮已发现了郭飞的行踪。

吴天亮当即决定去见郭飞。廖筠茹暗暗吃惊，随即打电话让郭飞回避。廖筠茹还是放心不下，便尾随吴天亮而去。郭飞已开始轻视穷途末路的吴天亮。吴天亮见到郭飞，吴天亮告诉郭飞，他今天来完全是善意，无论他们过去有什么过节，他都会既往不咎。

廖筠茹的行踪被高峰发现。吴天亮得知后，感到诧异。同时命令保镖要看紧廖筠茹

廖筠茹(牛莉 饰)对郭飞(吴秀波 饰)不听自己的劝告而十分恼火。同郭飞见面后，吴天亮(侯天来 饰)决定调整策略，首先他决定卖掉万顺。吴天亮说，他将把全部精力投到天缘大厦的经营上。廖筠茹在向红(刘莉莉 饰)家意外地发现了那枚遗失的玉坠，不禁惊恐万分。赵有贵担心树大招风，谨慎地经营着金发公司。

郭飞劝说赵有贵，现在正是金发发展的最好时机。赵有贵在郭飞的鼓动下，开始发展金发。廖筠茹询问那枚玉坠，向红说，她预感到这枚玉坠也许会同王博南的死有一定牵连，这加深了廖筠茹的惶恐。林鹏和向红来到金发公司，想从侧面了解吴天亮卖掉万顺的意图，赵有贵却对此事一无所知。

向红在金发公司遇到了郭飞，郭飞看见向红，连忙回避。‘汪海洋’再次引起向红的注意。廖筠茹同郭飞商议，要想方设法转移吴天亮用于大厦的资金，然后远走高飞。廖筠茹再三告诫郭飞，吴天亮有着坚强的毅力和过人的智慧，必须要谨慎行事。

廖筠茹想从吴天亮那里获得大厦资金控制权，但吴天亮认为廖筠茹不易出面。郭飞提出大胆计划，收买黄安平。但廖筠茹认为黄安平对吴天亮忠心耿耿，危险太大。黄安平负责筹备大厦工程，他从竞标公司中选择了三家让吴天亮决定，吴天亮放心地把决定权交给了黄安平。

廖筠茹得知这一消息，决定从中抓住黄安平的把柄。廖筠茹让郭飞重点调查广厦的金水建筑公司。向红询问吴天亮为什么卖掉万顺，吴天亮摆出一副无奈的姿态，说他是承受不住巨大的压力而迫不得已。向红认定吴天亮一定知道是谁在报复他。

吴天亮也同样坚决地说他不知道。

金发公司生意兴隆，货车吃紧。赵有贵同郭飞(吴秀波 饰)商量打算购车，但郭飞却提出向万顺借车。廖筠茹(牛莉 饰)得知，向红(刘莉莉 饰)曾通过吴天亮(侯天来 饰)了解郭飞的情况，感到形势危急。郭飞只身来到万顺公司求见吴天亮，吴天亮得知郭飞是来借车后，也大吃一惊。

黄安平认为不能借，郭飞的这一做法无非是想在吴天亮的伤口上再撒把盐。但吴天亮最终还是强忍怒火，答应了。王博南牺牲后，向红变化很大。除了工作，她就是生活在痛苦的回忆和深深的自责中。林鹏想尽办法帮助向红从痛苦中解脱出来，为此也引起了白洁的误会。

廖筠茹对郭飞向吴天亮借车的事大为不满。认为郭飞是逞一时之快，会把他们引上绝路。廖筠茹发自肺腑的一番话，使郭飞体会到了廖筠茹所承受的巨大痛苦，并求得廖筠茹的谅解。向红和林鹏商议，为了打开突破口，抛出孙宝印这张牌。

出乎向红的意料，吴天亮表现得极为镇静，吴天亮一副坦白的口吻，说他当初答应做孙宝印的线人，只是相互利用。他想做合法生意，只有通过警察的力量整顿市场，他才能有生存的空间。吴天亮并肯定地说，他认为孙宝印是个好警察，孙宝印从他这里没有拿过一分钱。

向红(刘莉莉 饰)因过度劳累而患了失眠症，林鹏十分焦急，却又无法说服向红。郭飞(吴秀波 饰)终于露面了。向红和林鹏商议，开始同郭飞正面接触。郭飞也意识到了警察的跟踪，并将这一情况告诉了廖筠茹(牛莉 饰)，廖筠茹惶恐万分。吴天亮(侯天来 饰)感到廖筠茹情绪反常，廖筠茹托词自己的胃病犯了。

郭飞被带到警局，向红以了解金发为由对郭飞进行问讯。郭飞沉着应对。赵有贵终于答应同吴天亮见面。吴天亮讲出了他的大局观：现在‘汪海洋’所威胁的不仅是万顺，还有金发，只有他们联合起来才能摆脱困境。吴天亮还保证，以后他会放弃货运而专心经营大厦，但他们联合的前提就是一同除掉‘汪海洋’，汪海洋一死，天下太平。

赵有贵对吴天亮将信将疑，但还是动心了。赵有贵说会认真考虑。尽管在郭飞的说词中发现疑点，但因为没有重要证据，林鹏同向红商定，先放郭飞出去，欲擒故综。廖筠茹预感到，吴天亮正在筹划新的行动，其目的就是除掉郭飞。

自从王博南牺牲后，向父总是盯着那盘没下完的棋发呆，林鹏知道后，私下开始学习围棋，并帮助向父走出了痛苦的阴影。向红深深地感激林鹏为她做的一切。赵有贵决定同吴天亮联合。

林鹏也开始怀疑吴天亮(侯天来 饰)和赵有贵已达成默契。廉局长希望向红(刘莉莉 饰)打开思路，要敢于否定自己，以免在弯路常越走越远。现以查明，孙宝印在海外存有巨额资产，而这些财产的来源不明，最大的可能就是与吴天亮相互勾结，非法所得。

如果这种假设成立，那么孙宝印的死，将同万顺危机有直接关系。而吴天亮做过孙宝印线人的事只有廖筠茹(牛莉 饰)知道，是否还有人知道这一秘密，将是这条线索深入下去的关键。监视郭飞(吴秀波 饰)的工作有了重大发现，郭飞和廖筠茹秘密约会。

向红闻听，在震惊中病倒了。廖筠茹从吴天亮的电话上发现了赵有贵的电话号码，廖筠茹进一步推断，吴天亮很有可能是想联合赵有贵，共同对付郭飞。吴天亮和赵有贵再次见面，这一切被跟踪的郭飞看见。为了证实吴天亮约见赵有贵的真正目的。

郭飞当面试探赵有贵。赵有贵已有准备，说出吴天亮想同他联合的打算。赵有贵一番诚恳的说词打消了郭飞的疑虑。向红向廖筠茹询问，还有谁知道孙宝印同吴天亮间的秘密。廖筠茹说没有人知道。林鹏因照顾向红而冷落了白洁，白洁心情郁闷，借酒消愁。

在酒巴被几个流氓骚扰。白洁向林鹏求救。林鹏赶来，而白洁也说，她只是想见林鹏一面，林鹏误会了白洁，二人产生不快。廖筠茹感到身体不适，来到妇科检查，竟意外地被告知：她怀孕了。向红出于关心前去打听，当听到廖筠茹怀孕的消息时也深感意外。

廖筠茹(牛莉 饰)将怀孕的事告诉郭飞(吴秀波 饰)，出乎她的意料，郭飞却一脸凝重。郭飞认为，孩子只能拖累他们，会影响他们的计划。但廖筠茹却口气坚定地要定了这个孩子，并肯定这是郭飞的孩子。郭飞最终妥协，答应了廖筠茹的要求。廖筠茹给病中的向红(刘莉莉 饰)带来自己亲自做的菜，却闭口不提自己怀孕的事，这使向红更加疑惑。

向红无法明白，廖筠茹为什么要向自己隐瞒怀孕的事。向红跟踪廖筠茹，再次发现她同郭飞秘密见面。廖筠茹的生活因怀孕而发生变化，过去她是同郭飞挣扎着走出黑暗，而现在她要承担起母亲的责任，腹中的胎儿也给了廖筠茹求生的巨大勇气。

廖筠茹提出，她来出面收买黄安平。郭飞认为时机尚不成熟，一旦黄安平不从，将使他们全部努力毁于一旦。向红以关心为由，向吴天亮(侯天来 饰)试探。结果发现吴天亮也不知道廖筠茹怀孕的事。向红陷入迷茫，廖筠茹在她眼里变得陌生了。

廖筠茹(牛莉 饰)约见黄安平，当面揭出了黄安平在大厦工程上所做的手脚，黄安平惊慌万分。廖筠茹沉着冷静，一步步将黄安平逼到她设计的圈套上。巨大的恐惧压迫着向红(刘莉莉 饰)。药物的过敏反应也使向红的烦躁不安，向红情绪失控地责问廖筠茹为什么隐瞒怀孕的事？

而她同汪海洋到底是什么关系？廖筠茹惊愕了，她万没想到他们早已被警察盯上。向红因不冷静而暴露了行动计划，受到林鹏的批评。向红回到家中，找出廖筠茹离家后寄来的几封信，但仍找不到揭开疑问的答案。白洁和林鹏的矛盾也开始加剧，林鹏在看望向红的途中受到白洁的跟踪，白洁甚至怀疑林鹏爱上了向红。

郭飞(吴秀波 饰)和廖筠茹感到了形势的危急，二人一同来见黄安平，准备殊死一搏。廖筠茹对黄安平说，她之所以背叛吴天亮(侯天来 饰)，是因为她昔日的恋人是吴天亮杀死的，而汪海洋正是告诉她这一秘密的人。廖筠茹的这番话打消了黄安平的疑虑。

黄安平答应一同转移大厦资金。为了全面了解廖筠茹，揭开种种疑问，向红决定去廖筠茹曾经生活过的城市了解她过去的生活。吴天亮让黄安平联系杀手肖刚，准备除掉郭飞。黄安平开始动摇。黄安平劝说廖筠茹放弃复仇。廖筠茹意识到了吴天亮准备对郭飞下手。

郭飞认为，只有杀死吴天亮，才能使黄安平死心塌地地顺从。郭飞策划了‘借刀杀人’的毒计，不仅除掉吴天亮，并将自己的罪恶嫁祸于他人。赵有贵决定配合吴天亮除掉郭飞，他派手下监视郭飞，却意外地发现廖筠茹同郭飞的交往。

赵有贵起了疑心，怀疑自己中的吴天亮的圈套。向红来到玉江调查廖筠茹的历史，但廖筠茹过去的住处已被拆迁，唯一的线索也中断了。

赵有贵向吴天亮(侯天来 饰)说出了廖筠茹(牛莉 饰)和郭飞(吴秀波 饰)见面的事。吴天亮震惊了，他不明白，廖筠茹为何会与自己的仇敌交往呢。吴天亮回到家中，口气严厉地让廖筠茹解释此事，廖筠茹说词牵强，却幸亏有黄安平圆谎，暂时打消了吴天亮的疑惑。

吴天亮除掉郭飞的信心更加坚定！黄安平告诉廖筠茹，大厦的资金已经转移成功。向红(刘莉莉 饰)对廖筠茹的调查曲折而艰难。终于调查到一条线索，廖筠茹曾在一家花房工作过。吴天亮开始行动了。他让赵有贵将郭飞约到僻静地点，然后派杀手肖刚除掉郭飞。

随着郭飞的消失，一切都将死无对证，他也将彻底摆脱困境。然后吴天亮的如意算盘落空了。他万没想到黄安平已经掉转枪口，黄安平交给杀手的‘靶子’竟是吴天亮。赵有贵被郭飞的手下杀死，并将尸体掩埋。杀手肖刚来到茶楼刺杀吴天亮，幸亏林鹏及时赶来，吴天亮才逃脱一死。

林鹏在肖刚手中发现了王博南的配枪。闻听吴天亮没有死，黄安平惶恐万分，并预料到自己将凶所吉少，在郭飞下手之前，抢先一步逃脱了。向红的调查也有了重大发现，廖筠茹曾与绰号飞侠的通缉犯郭飞是恋人关系。

吴天亮(侯天来 饰)死里逃生，使廖筠茹(牛莉 饰)惶惶不可终日。郭飞(吴秀波 饰)安慰廖筠茹，认为他们已经转移了警察的视线，处境已经好多了。但廖筠茹认为，黄安平如同一颗炸弹，随时会将他们炸得粉身碎骨。廖筠茹乞求郭飞逃离骊城，但郭飞仍坚持要杀死吴天亮。

吴天亮得知工程款已经被转走，他现在已经资不抵债。吴天亮觉醒了，包括廖筠茹在内的所有人都背叛了他，吴天亮咬牙切齿地酝酿着报仇计划。廖筠茹接到林鹏的通知，掩饰着慌张去医院看望吴天亮。林鹏认定肖刚就是杀害王博南的凶手，而肖刚是被赵有贵所雇佣。

廉局长却认为，赵有贵杀死吴天亮，没有充分的根据。。向红(刘莉莉 饰)来到医院看望吴天亮。吴天亮始终保持着沉默。吴天亮惊愕地看见了向红胸前的那枚玉坠，吴天亮认识它，并且知道三年前，廖筠茹把它赠与了郭飞。郭飞也预感到了形势的危急，报仇的决心开始动摇了，在廖筠茹痛苦的乞求下，他决定同廖筠茹远走高飞。

但一切都晚了。吴天亮回到家中。仇恨和痛苦使吴天亮失去了理智，绝望下的廖筠茹已没了欺骗的勇气，吴天亮第一次打了廖筠茹。吴天亮将廖筠茹扣做人质，他提出要同郭飞了结一切恩怨。案情分析会上，向红大胆地将郭飞同汪海洋联系在一起，并推断出，能促使廖筠茹跟随汪海洋报复吴天亮的原因只有一个：汪海洋就是易容后郭飞！

而当初判定郭飞死亡的鉴定，缺少足够的依据。如果这一推断成立，所有的疑问都将破解。此时传来消息，郭飞正在赶往雪山的途中，而一辆货车也从吴家驶出。向红急忙赶到吴家，吴家内空无一人，一派狼藉。向红发现了廖筠茹过去佩戴着那枚玉坠的照片。

向红忍受着巨大的悲痛赶往雪山。雪山脚下，郭飞的枪口直指吴天亮，吴天亮却泰然自若，因为廖筠茹的生死也掌握在他的手中。如果郭飞开枪，在郭飞实现复仇的同时，廖筠茹也将命丧九泉。为了廖筠茹，郭飞跪到在吴天亮面前。

向红赶来，廖筠茹彻底绝望，只求一死。郭飞仍残存着求生欲望，他突然举枪瞄向向红，廖筠茹突然不顾一切地用身体档住射向向红的子弹