九一八事件爆发后，热血青年加入抵抗日寇的洪流中。鄂泰贝勒府邸，鄂泰贝勒整装欲去给皇上请安。大家闺秀淑娟(李曼 饰)遭到额娘禁足，结果她还是找机会逃了出去。贝勒的儿子瑞年(章贺 饰)见一老者被日本浪人欺负，他将日本浪人教训一顿。

鉴于当前的局势，贝勒决定将瑞年送去留学。对家人的安排不满，瑞年向好友诉苦，阴差阳错下结识淑娟。日本总领事桑岛因瑞年打人的事到贝勒府兴师问罪，瑞年打黑枪未遂反遭家法惩罚。

瑞年(章贺 饰)拒绝前往日本，贝勒下跪恳求瑞年保全全府远赴日本，瑞年无奈下答应。贝勒将自己当年订制的军靴送给瑞年，并嘱托瑞年了却自己杀洋鬼子的心愿。在瓢泼大雨中，瑞年前往日本。瑞年在日本陆军学校学习，他强忍着对日本人的憎恨努力学习本领。

高丽华和淑娟(李曼 饰)考上南开化学系，她们和已经加入共产党的甘子风成为校友。贝勒表面上因病离世，实则是日本人暗中做了手脚残害致死。

母亲澄清鄂泰并非汉奸，随后淑娟(李曼 饰)陪着母亲去贝勒府吊唁，淑娟却并没有下车和瑞年(章贺 饰)相见。瑞年得知日本人下毒害死父亲，他要单枪匹马为父亲报仇，老福晋却下跪拦住了儿子。日本军校举办射击比赛，随即近藤敏夫向瑞年宣战，瑞年最终以满分成绩获得第一。

近藤敏夫心有不甘要求比试擅长的拼刺，瑞年答应了他的挑战。校长声称征服中国要先征服人心，他要近藤敏夫和瑞年建立友情。

特务有一份共产党名单，瑾贤将子风的名字从名单上划去。军校学生毕业，瑞年(章贺 饰)以第二名的成绩获得日本亲王颁奖。近藤敏夫将要去天津的妹妹近藤琴音(郑清文 饰)托付瑞年，此时卢沟桥事变爆发，瑞年立即带着近藤琴音启程回国。淑娟(李曼 饰)带着炸药想要炸了日本领事馆，她偶遇瑞年后被迫终止行动。

子风带领学生火线劳军，瑾贤为此担心不已。瑞年想要参军抗日，老福晋却固执反对此事。

淑娟(李曼 饰)故意碰瓷撞上瑞年(章贺 饰)的车子，借此进入日本租界。淑娟和丽华想要炸日本领事馆，瑞年及时发现她们的行动并加以阻止。淑娟和丽华突然逃跑，导致日军搜查瑞年装有炸药的车辆，幸好瑞年拿出日本军校的怀表吓退日军。瑞年找来子风和瑾贤，他询问参军抗日之事。

瑞年投奔二十九军却被拒绝，他得知副旅长祁玉郊派三名士兵乔装日军窃取日军兵力部署图。

瑞年(章贺 饰)潜入日军指挥室窃取兵力部署图，却意外被参谋池田撞破。瑞年假扮同学香月秀男巧妙通过盘问，更是得知日军航空兵团抵达天津的机密。祁玉郊收下了有胆有谋的瑞年，破例授予瑞年上尉参谋。老福晋闯入军营强逼瑞年放弃参军，瑞年却不惜以死向母亲明志。

一连长十分不服提出比试，瑞年迎战却大获全胜。二十九军宣布向天津日军进行攻击，瑞年热血请战。

淑娟(李曼 饰)被母亲软禁在家，她设法孤身逃出家门。二十九军在交战中死伤惨重，瑞年(章贺 饰)坚持不肯撤退要求反击，一连长却命人带他离开战场，瑞年被日军空袭的炮弹打晕。瑞年在战场上生死不明，老福晋和朋友们十分忧心。瑞年被一对夫妻所救，他醒来却得知部队已经撤出天津。

爱国学生吊唁阵亡的将士，岂料日本派兵屠杀爱国学生。瑞年设法救了爱国学生，他却被近藤琴音(郑清文 饰)开枪打中。

众人以为瑞年(章贺 饰)身亡悲痛不已，其实瑞年被近藤琴音(郑清文 饰)救走。近藤琴音隐瞒特工身份，谎称巧遇救了瑞年。好友们怀疑瑞年并未身亡，他们四处搜寻并找到瑞年的行踪。为了在天津建立亲日政权，近藤琴音想要用美人计拉拢瑞年，可是瑞年始终对日本充满仇视。

近藤琴音欲对瑞年下杀手，瑾贤和宝仲及时救走瑞年。淑娟(李曼 饰)误以为瑞年身亡，她陪同母亲离开天津。

李海潮和宝仲发生争执，瑞年(章贺 饰)为宝仲说话却将李海潮激怒。李海潮自觉委屈欲离开贝勒府，婉如道真情挽留。日本占领天津后成立天津地方治安维持会，高丽华的伯父担任副会长。因为一直找不到部队，瑞年和宝仲加入刘瑾贤(刘冠翔 饰)组织的天津锄奸队。

获知李海潮喜欢婉如，瑞年找李海潮谈话为妹妹把关。与此同时，以为瑞年死了的淑娟(李曼 饰)整日闷闷不乐。为消除队员对自己的怀疑，瑞年接受刺杀任务。

见瑞年(章贺 饰)和宝仲神秘出门，婉如疑心四起便到李海潮处打探消息。瑞年成功射杀维持会副会长，他的行为彻底打消组织内同志对他的不信任。婉如要求李海潮加入锄奸组织，瑞年全力相助李海潮加入组织。近藤琴音(郑清文 饰)派日本兵扮成黄包车夫在贝勒府门前监视，祁管家发现异常拆穿黄包车夫的身份并将其打退。

为早日光复天津，瑾贤等人密谋商议刺杀下一个汉奸的计划。

李海潮第一次杀人胆怯，最终因为时间的拖延导致刺杀行动失败。祁叔向福晋报告英租界准备逮捕瑞年(章贺 饰)等人，福晋立刻安排瑞年等人外出躲避。与此同时，淑娟(李曼 饰)被母亲安排远赴英国留学。外出避难的瑞年一行人遭到日本人围攻，血战中祁叔为救瑞年丧命。

得知祁叔丧命的噩耗，福晋含泪安排下人厚葬了祁叔。李海潮留信不辞而别，瑞年和宝仲继续逃命。淑娟意外获知瑞年活着的消息，她换票立即返回天津。

近藤琴音(郑清文 饰)找到李海潮的住处，她威胁李海潮为己办事。瑞年(章贺 饰)和宝仲躲开日军追捕，他们找到了部队，继而瑞年带领宝仲加入国军。与此同时，李海潮在父亲好友的帮助下也穿上了军装。面对日军的追击，瑞年提出三面夹击的计策应对，团长闻后嘲笑瑞年是纸上谈兵并将其狠狠批评一番。

团长一意孤行，瑞年阻拦失败。

国军受到日军的攻击，瑞年(章贺 饰)在关键时刻采取策略打得近藤敏夫措手不及。瑞年俘虏了近藤敏夫但是途中却让其逃走，政训科长认为瑞年是顾及同窗之谊故意放跑近藤敏夫，继而诬陷瑞年是奸细。得知瑞年要被交到军法处，宝仲铤而走险救瑞年。

在逃跑途中，瑞年和宝仲走散。瑞年只身逃亡浦口，他遇到了丽华。

瑾贤所在特务组被安排了审讯共产党甘子风的任务，他表面上不动声色却暗中欲救子风。瑾贤和瑞年(章贺 饰)联手在半路设伏，他们拦住载着甘子风一行人的车辆将众人救出。因为自己身份的特殊性，海潮欲带婉如出国。在瑾贤的帮助下，瑞年以新的身份离开南京。

在车站，淑娟(李曼 饰)和瑞年错过，淑娟狂追火车，但是两人还是再次错过。

李海潮建议军需处长对孙良化动手，继而达到逼其就范的目的。淑娟(李曼 饰)以为瑞年(章贺 饰)是要回天津，于是立刻回到天津。孙良化视察途中被日军擒获，幸亏瑞年暗中相救才逃离困境。贝勒府里，淑娟从福晋处获知瑞年没有回家的消息显得异常失望。

日军登门兴师问罪，李海潮撒谎掩饰过去。瑞年与李海潮和婉如相遇，李海潮拜托孙良化将瑞年安排到军队里。

在李海潮的安排下，瑞年(章贺 饰)被安排到军需处当军需官。琴音从王孝维的嫡亲侄子王存嘉处大做文章，她佯装被欺负的女人顺利接近了王存嘉。瑞年到军需处后，他发现士兵行为异常涣散继而向军需处长提出进行军事训练，结果与军需处长发生争执，幸亏李有泉从中调和。

琴音杜撰凄惨身世，继而博得王存嘉的同情拉近两人关系。瑞年发现军需处长勾结日军，他将军需处长打伤。

瑞年(章贺 饰)听出李海潮有投靠日军的意向颇为生气，婉如为李海潮开脱突然腹痛。军需处长怀恨在心让人将瑞年活埋，王天赐发现后急忙通知李有泉，李有泉救出瑞年顺势起义。李海潮觉察急忙派兵追赶，转运营没有战斗力被围剿，鲁西游击区程司令及时支援打退了李海潮。

鲁西游击区军长冯竞先接纳了转运营，李有泉被任命上校司令，瑞年辅佐李有泉提高战士的战斗素质。

孙良化正式投靠日军，婉如得知举枪质问李海潮，李海潮信誓旦旦说是权宜之计，他以死相逼才安抚婉如的情绪。李有泉要给瑞年(章贺 饰)配一个政治指导员，瑞年越发觉得自己好像是共产党的队伍，他坚决反对自己的权利被分化。不曾想派来的指导员竟然是甘子风，瑞年见到好友兴奋不已。

四中队的兵痞刘神枪滋扰百姓被罚，他找瑞年报仇，瑞年灵活走位躲过刘神枪射击，众士兵大为震惊。

瑞年(章贺 饰)见四中队有哗变的嫌疑，他甘愿当活靶与刘神枪立赌约，结果刘神枪胆怯认输。有泉得知此事却只处罚子风一人，原来子风早已为瑞年背下黑锅，瑞年却坚决不答应，结果两人都遭到处分。筱冢乙三视鲁西游击区为眼中钉，他决定率兵一举攻克鲁西重镇东昌。

有泉商议决定正面抵抗等待援军，瑞年凭借所学知识设计出掩体工事抵抗日军空袭，当地老百姓也积极支持。

日军展开全面轰炸，瑞年(章贺 饰)用所学知识镇静应对。当日军飞机撤离后，瑞年带领士兵与日军展开厮杀最终大获全胜。子风因为不认识掷弹筒险些将这些武器扔掉，幸亏瑞年发现阻拦下来。程司令索要缴获的武器，率真的瑞年表现的十分不满。

三十一支队成立炮兵小队，瑞年担任炮兵小队队长的职务。冯竞先视察瑞年组建的炮兵小队，他看完后表示十分满意。来到鲁西的淑娟(李曼 饰)被当成共产党扣下审问，机缘巧合下获得冯利民的搭救。

琴音担心淑娟(李曼 饰)拆穿自己的身份，她暗中派人刺杀淑娟。因为冯利民派人保护淑娟，琴音的手下没有机会下手。瑞年(章贺 饰)在行军途中遇到了宝仲，失散兄弟二人终于团聚。到了鲁西后，琴音着急要见存嘉的叔叔。婉如和淑娟在异乡巧遇，在谈话中淑娟获知日军准备偷袭东昌的事情，她决定立即返回报信。

与此同时，已成为汉奸的李海潮听闻婉如老家来人后心生疑惑立刻赶回家，淑娟的身份险些暴露，幸亏婉如机智相助掩饰过去。

淑娟(李曼 饰)带着巧儿去东昌报信，她们在经过日军关卡时遭到追杀，巧儿为掩护淑娟而丧命。淑娟将情报告知冯利民，冯利民率人在城门处将毫不知情的李海潮的部队打败。婉如竭力劝说走上不归路的海潮，此刻的海潮不知该做何种抉择。

淑娟送情报有功，冯竞先开会表彰了她。参会的琴音看到淑娟，她极为惊恐找借口匆匆离开庆功会。淑娟注意到了琴音的离去，她跟踪过去路途上巧遇瑞年(章贺 饰)......

碍于自己的身份，瑞年(章贺 饰)没有表露出爱意，淑娟(李曼 饰)伤心欲绝选择离开。得知淑娟离开的消息，瑞年骑快马去追。淑娟被人带到破庙中欲灭口，危机时刻瑞年持枪冲入将其救下。经过破庙一事后，瑞年终表白爱意，淑娟感动的热泪盈眶。

淑娟当上了国军，她常伴瑞年身边。瑞年一伙人怀疑王存嘉妻子就是琴音，瑞年决定前往王家一探虚实。

瑞年(章贺 饰)带礼物到王家拜访，关静宜以犯头痛病为由拒绝相见。瑞年和子风对静宜的身份更加怀疑，他们派人暗中监视王家大院。琴音察觉被监视，她借王孝维的身份设计解除监视。王孝维施压，瑞年因为监视之事遭到责备。与此同时，敏夫奉命欲扫清一切不利琴音安全的威胁。

中秋节到来，瑞年等人相聚庆祝，这时敏夫带人来扰。卑鄙的敏夫抓百姓逼瑞年现身，瑞年为救百姓走了出来。

第一大队遇袭，瑞年(章贺 饰)被判失职降为少尉。冯利民为瑞年抱不平，他在父亲处为瑞年伸冤。冯竞先将瑞年调到司令部当作战参谋，惹来了李有泉的不满。琴音讨好王孝维，她趁机挑拨王孝维与冯竞先的关系。瑞年离开第一大队，百姓和战友们列队相送。

筱冢乙三师团采用生化武器向鲁西游击区发起大扫荡，鲁西游击区部队伤亡惨重，冯利民牺牲在战场。得知爱子牺牲的噩耗，冯竞先淌下眼泪。

获知利民和青年大队殉国的噩耗，淑娟(李曼 饰)难以接受抱着瑞年(章贺 饰)痛哭。宝仲路途遇上一个财力雄厚的少奶奶，他帮助少奶奶摆脱家族中争家产之扰，继而两人互生情愫。为应对日军的毒气，淑娟凭借自己在大学所学的化学知识成功的制作出防毒面具。

淑娟被调往鲁西游击区工厂负责防毒面具的生产，琴音暗中派人破坏没有成功。有了防毒面具后，国军将日军打败，敏夫带队狼狈逃走。

沈鸿烈派遣保卫队对十三支队实行武力镇压，十三支队全都被剿灭。冯竞先得知十三支队的事情后，他心痛不已。与此同时，瑞年(章贺 饰)对瑾贤的做法十分不解，继而与其发生争执。琴音争取到了王孝维，上级对她的表现十分满意。琴音亮明自己的身份，继而支招王孝维寻找机会立大功。

重庆要求固守东昌，瑞年(章贺 饰)拒绝服从命令，继而与瑾贤再次发生争执。琴音通过王孝维拿到鲁西游击区的兵力部署图，立刻派人送给筱冢乙三。瑞年向冯竞先献策对抗日军，冯竞先听完分析后予以采纳。淑娟(李曼 饰)跟着军需厂撤离，她含泪与瑞年告别。

存嘉知道妻子特务的身份，他从感情上难以接受。子风和瑾贤联手将琴音击毙，继而匆匆赶至正面战场作战。日军强势来攻，冯竞先亲自上阵杀敌却不慎负了重伤。

日军全副武装进攻东昌，瑾贤瑞年(章贺 饰)带领兄弟们攻打南门，而子风和天赐则带着冯竞先从西门方向突围。瑾贤在战斗中不幸受伤，瑞年冒死相救，而宝仲为了保护瑞年丢掉了一只胳膊。冯竞先在撤退途中身负重伤，他为了掩护兄弟们撤退只身应敌拖延时间，最终不愿当俘虏自尽身亡。

近藤失去妹妹情绪崩溃，他发誓要将瑾贤碎尸万段为妹妹报仇。瑞年带领十三名兄弟突出重围，遇到友军后暂时跟他们回到根据地。

天赐闲聊时泄露了瑾贤的身份，游击队队员想要杀瑾贤为弟弟报仇，幸好瑞年(章贺 饰)及时赶到救下了瑾贤。中共鲁西党委决定鲁西游击区各部队改编成八路军一二九师竞先纵队，瑞年等人对这次改编心存异议，他决定和淑娟(李曼 饰)、瑾贤三人去往山东投奔国军。

瑾贤刚做完手术伤口感染高烧不退，瑞年决定返回东昌寻找医生。子风寻找瑞年等人毫无消息，副政委分析他们可能隐藏在东昌等瑾贤养好伤后再行南下。

瑞年(章贺 饰)和淑娟(李曼 饰)袭击日本军官，换上他们的衣服进入医院寻找药品，医生受到威胁将药品交给瑞年。瑞年和淑娟行踪曝光，日军封锁城门挨家挨户搜查，俩人不得已前往王孝维家中躲避，王孝维被逼只能合作。近藤亲自带兵搜查孝维家，孝维说谎将近藤打发走，但却不知对方另有用意。

瑞年三人打算驾车离开，近藤突然带兵将三人包围，突围中瑾贤受伤，为保护好友逃走瑾贤壮烈牺牲。

瑞年(章贺 饰)和淑娟(李曼 饰)来到大哥家落脚，大嫂去村口等待丈夫归来却发现日军的身影，面对日军的扫荡村民四处逃窜，瑞年为保护村民只身应敌，淑娟掩护村民顺利逃走。淑娟返回村庄接应瑞年，却不幸被炸弹炸晕，大哥和游击队得到消息前来救援，在撤离途中大哥中弹身亡。

瑞年被政策感动提出返回大风山，与我方部队一同抗日，程司令很欣赏瑞年，但考虑到他脱队的影响暂时任命他为营长。

丽华察觉到副政委对自己有爱意，她找子风商量对策。李海潮调防到冠州城，子风打算策反他，瑞年(章贺 饰)和淑娟(李曼 饰)假扮日本夫妇想要进入冠州城，谁知却被近藤敏夫撞个正着。淑娟和瑞年被请进日军司令部，李海潮陪同近藤招待俩人，谁知俩人不但拒当汉奸还当着近藤的面策反海潮。

瑞年和淑娟被关进大牢，俩人回忆往事觉得相见恨晚，最后在月亮的见证下拜天地成亲。

日军惨败八路军成功占领冠州城，百姓们看到凯旋归来的战士们热烈欢迎。李有泉对高丽华很是上心，深受困扰的丽华向淑娟(李曼 饰)诉苦并要求保密。大翠来部队与宝仲相见，她看到断臂的宝仲决意嫁给他。高丽华收到有泉的情诗去找子风，子风虽难受但始终保持沉默，丽华大怒愤然离开。

瑞年(章贺 饰)得知子风和丽华闹矛盾的事情找到子风质问，子风坦言自己是顾全大局。

瑞年(章贺 饰)向子风提出佯装攻击津浦铁路，实则攻取东昌的计划，子风闻言很是赞同，而袁政委坚决反对并大骂瑞年好大喜功，瑞年很是恼怒。瑞年的计划在大会上获得批准，他喜不自胜决定大干一场，而近藤早已识破了瑞年的计划决定将计就计。

八路军佯攻津浦铁路时得知日军撤回东昌，瑞年中计立即增援冠州，日军早有准备来势汹汹，瑞年等人无奈只能选择撤退。

趁冠州城后方空虚，近藤敏夫带队挟持百姓攻城。李有泉下令不准伤害老百姓，继而率队与日军展开巷战。日军攻势凶猛，李有泉受困幸获瑞年(章贺 饰)搭救保命。瑞年因轻敌冒进导致同志牺牲陷入自责中，继而将自己关了禁闭。经过这次惨败，瑞年成熟了起来。

李有泉向上级提交与高丽华结婚的申请书，甘子风获知后含怒冲入司令部道出高丽华是自己未婚妻的身份，李有泉闻后倍感尴尬。

了解子风和高丽华的关系后，李有泉登门致歉化解误会。八路军缴获一批日军军工厂设备，淑娟(李曼 饰)被任命为厂长并肩负起研究新型武器的重任。瑞年(章贺 饰)感受到共产党在人民心中的地位，他提交入党申请书继而成为一名真正的共产党员。

筱冢乙三率领师团主力攻打铁路沿线，他将回国深造的近藤敏夫调回中国战场镇守历城。为缓解正面战场的压力，瑞年提出攻坚战获得批准。经过苦心研究，淑娟研制出无烟火药。

瑞年(章贺 饰)担心日军采取空中支援，他道出速战速决拿下历城计划。瑞年提出打扮成日本人配合大部队拿下历城，司令闻后点头同意。与此同时，近藤敏夫获知八路军的动向，他下令全城宵禁做好应战的准备。担心有意外发生，近藤敏夫安排小藤到兵站取氰化物让历城变成死城。

瑞年假扮成日军第六收容队的中队长带领伤兵，顺利潜入历城日军的军营。

瑞年(章贺 饰)从成漳修身处打探到近藤敏夫要向井里投氰化物的事，继而经过一番周旋后带人潜入化学室寻找到氰化物。近藤敏夫和小藤君来取氰化物，瑞年戴口罩应对，李春机智相助躲过排查。近藤敏夫回想起刚才发生的一幕，他感觉上当立刻带队去杀瑞年。

与此同时，瑞年带部队已经直捣近藤敏夫司令部，并切断日军通信。城门外，甘子风听见城内枪声响起，立刻下令向城门开炮。瑞年将近藤敏夫杀死，日军群龙无首陷入混乱中，八路军大部队顺利攻城成功。