江南的玉水河畔有一个美丽的村庄叫祝家庄，郡守祝公远(杜旭东 饰)有一个饱读诗书才貌双全的女儿，名叫祝英台(陈梦希 饰)，自幼许配给当地首富马德旺(张洪杰 饰)员外的公子马文才(林枫松 饰)，祝英台和他不曾谋面，只知道他在萧山书院读书，马文才时常让人给祝英台捎来情书和小礼物，情书中情深意重的语句深深打动了祝英台懵懂的少女心，她对马文才充满了无限遐想。

这一日，马德旺来找祝公远商量儿女的婚姻大事，他还拜托祝公远帮忙疏通关系，拿到马坡那块地的地契和文书，他要建一座汤池，祝公远满口应允会鼎力相助。祝英台在后花园一边荡着秋千，一边听先生魏夫子诵读诗书，丫鬟银心(张怡畅 饰)看到马德旺来府里拜望，悄悄招呼祝英台，祝英台向魏夫子请一炷香的假，魏夫子声称还没有下课，坚决不答应，祝英台和他据理力争，执意要出去。

银心带祝英台躲在一边偷听祝公远和马德旺的谈话，祝英台不感兴趣，就先走了，她算准了马文才的书信该到了，就让银心到家门口去等。马德旺带着下人刚离开，银心就急匆匆跑出来，遭到祝公远的训斥，祝公远指责她毛手毛脚的不配给祝英台当陪嫁丫头。

银心忧心忡忡来找祝英台诉苦，她愿意一直陪在祝英台身边，可是又担心被她婆家的下人欺负，祝英台承诺不会让她受一丁点委屈。祝英台看到马文才情意绵绵的书信，顿时心花怒放，她想去找卢婉儿分享，就和银心偷偷换上男人的长衫，悄悄溜出了祝府。

祝英台和银心英姿飒爽地出现在街头，顿时引起了姑娘们的尾随与青睐，祝英台买了一盒胭脂水粉，准备送给卢婉儿。卢婉儿正在深情地诵读程公子情书中的句子“乌云蔽月烟波长，谁肯解思量，强作欢颜拟疏狂，深醉情不忘……”祝英台立刻听出这和马文才的书信里一模一样，她气得火冒三丈，急忙赶回了家，银心提议让祝英台告诉祝公远，把马德旺父子都叫来，当面对质，祝英台灵机一动，她决定亲自去找马文才问清楚。

半夜，祝英台女扮男装带着银心偷偷爬墙逃出祝府，去十八里外的萧山书院找马文才算账。第二天一早，下人和丫鬟发现祝英台和银心离家出走了，他们急忙来向祝公远报告，祝夫人(李勤勤 饰)急得六神无主，祝公远立刻命人分头出去找，他向魏夫子询问，魏夫子猜测祝英台是出门做学问去了。

祝英台和银心走得筋疲力尽，看到前面有一家茶馆，就进去喝茶休息，祝英台看到一个翩翩公子和书童在旁边喝茶，就主动过来拼桌，银心拿出自带的茶壶和茶叶，小二借口本小利微，不想白给她们加热水，祝英台答应照样支付茶钱，小二求之不得，乐乐呵呵地给她们加了热水。

祝英台想请公子喝茶，结果不小心把他的画作“梅花图”弄湿了，祝英台赶忙赔礼道歉，答应会照价赔偿，公子没说什么，书童却不干了，他气急败坏地谴责祝英台，祝英台提议要在画上多填几笔，她随便描画几笔，就在茶渍上面画出了两只栩栩如生的蝴蝶，公子情不自禁赞叹祝英台的画龙点睛之妙，当即决定和祝英台平分卖画的钱，并且约定一个时辰之后在萧山脚下的草桥见面。

祝英台和银心发现一个老板在叫卖那副梅花图，他竟然撒谎是陶渊明的真迹，出价500文，祝英台故意把画扔在地上，让路人肆意踩上去，老板心疼不已，逼祝英台出480文钱赔偿自己的损失，祝英台让银心赶快去找梁山伯(晏紫东 饰)来作证。

梁山伯和四九(许升华 饰)一直在草桥等着祝英台，可是她迟迟不来。梁山伯和四九赶来的时候，看到祝英台正和老板吵得不可开交，老板一看到梁山伯，立刻羞愧难当，趁机溜走了。梁山伯主动向祝英台做了自我介绍，他是趁着给萧山书院采买的空挡，把自己的画作卖出去，他坚持要和祝英台分卖画的十文钱，祝英台婉言谢绝，不禁对他的为人和气度赞叹有加。

四个人一起来到书院，四九忍不住向梁山伯大发牢骚，觉得她们一直连名字也不说，就是借口托大，祝英台很难为情地向梁山伯报上自己的姓名。

梁山伯(晏紫东 饰)一行四人一回到萧山书院，就看到马文才(林枫松 饰)心急火燎地等在门口，梁山伯给他捎回来很多女孩子用的发饰，然后就去院长那里交差，祝英台(陈梦希 饰)听梁山伯叫他马文才，就仔细地上下打量了一番，祝英台觉得马文才遮遮掩掩，鬼鬼祟祟的，而且还买那么多女孩子用的东西，料定他一定有鬼，银心(张怡畅 饰)猜测那些都是马文才买给祝英台的礼物，就劝祝英台早日回祝家庄，可是祝英台根本不听，坚持要在附近找个客栈住下来。

梁山伯帮祝英台和银心安排好住处，还垫付了房钱，祝英台盛情难却，只好先住了下来，当场让银心还给梁山伯三千文钱，银心发现是和男学员一起住的大通铺，觉得太不方便，就恳求梁山伯帮忙找一个单间，梁山伯带祝英台来到自己的住处，房间虽然很小，但是很整洁，是书院奖励给梁山伯的，祝英台和他同居一室，银心也只好住大通铺。

第二天一早，萧山书院就传来朗朗的读书声，梁山伯醒来，发现祝英台抱着枕头和衣睡了一夜，他带祝英台参加早操，四九(许升华 饰)把祝英台的校服给银心送来，祝英台出早操的时候，故意凑到马文才跟前，听他和梁山伯要情书。银心嫌书院的饭菜不好吃，就想趁书院开门的时候去给祝英台买羊肉捞粥，祝英台看到马文才和梁山伯有说有笑的，断定他们俩之间一定有猫腻。

祝英台被安排在最差的丁丁班，先生徐夫子告诉她，梁山伯和马文才在甲甲班，祝英台赶忙来到甲甲班，梁山伯在聚精会神地听柳夫子讲课，马文才听不懂，一心只想着自己的情书，梁山伯扔给他的时候，被祝英台当场捡了起来。

梁山伯提醒祝英台走错教室了，她坚持要留在这里，柳夫子提出只要祝英台能赢过任何一个学员就可以留在甲甲班，祝英台选择马文才对诗，马文才结结巴巴，对的驴唇不对马嘴，引得学子们哄堂大笑，梁山伯站出来和祝英台对诗，两个人你来我往，对答如流，学问不相上下，引得学子们满堂喝彩，柳夫子让祝英台明天就来甲甲班上课，可是祝英台却赌气走了。

四九和银心一起来河边洗衣服，马文才的书童马统(王维贤 饰)抱着衣服过来，四九和他一言不合就吵了起来，银心听说梁山伯替马文才写情书，赶忙上前追问。祝英台想收拾东西离开萧山书院，梁山伯很纳闷，就来询问原因，他已经和院长申请下来，祝英台可以继续和他合住，他觉得和祝英台志趣相投，就苦苦挽留，祝英台发现他刚才对的诗句里和写给卢婉儿情书里的一模一样，就断定他和卢婉儿情投意合，这让祝英台很吃醋，梁山伯被她说懵了，他根本不认识什么卢婉儿，更不知道情书何来，祝英台也很纳闷，决定连夜去找马统打探虚实。

银心(张怡畅 饰)主动接近马统(王维贤 饰)，向他打听附近有什么好吃的，其实是想探听马文才(林枫松 饰)的虚实，马统很不耐烦，只想着回去给马文才的马做造型，四九(许升华 饰)看他们俩拉拉扯扯，很好奇地过来询问，他答应对银心知无不言，马统顿时火冒三丈，拉着银心到一边，四九警告银心他们友谊小船翻了。

祝英台(陈梦希 饰)看到马文才的房间里有各种版本的情书，她气得咬牙切齿，发誓要和马文才决一雌雄。祝公远(杜旭东 饰)偷偷派出家丁，围着祝家庄方圆三十里仔细搜寻了半个月的时间，始终没有祝英台的消息，祝夫人(李勤勤 饰)每日以泪洗面，祝公远气得大发雷霆，命令他们继续寻找。

祝英台来上孔夫子(孔垂楠 饰)的音律课，梁山伯(晏紫东 饰)和马文才也一起来，祝英台不禁眼前一亮，眼前的孔夫子是一个翩翩美少年，他轻抚琴弦，音律袅袅响彻山林，和传说中的孔老夫子根本不是一回事，祝英台被他的飒爽英姿迷得忘乎所以，孔夫子今天教学子们弹奏《胡笳十八拍》，他铿锵的声音再次打动了祝英台，她彻底被孔夫子迷住了，双手托腮痴迷地望着孔夫子，马文才竟然伴着如此曼妙的琴声睡着了，祝英台对他很不屑。

日子很快过去了，梁山伯和祝英台独处一室也渐渐熟悉了，祝英台提议，让梁山伯直呼她英台就好，这样还显得亲近，梁山伯无意中看到她娟秀的字体，情不自禁啧啧赞叹，祝英台觉得梁山伯的行草才更胜一筹，四九为了讨好银心，他一个人端着两份饭，他依稀闻到有女人的脂粉味，就凑到祝英台身边闻，被梁山伯教训了一通，梁山伯想陪祝英台一起去洗澡，祝英台断然拒绝。

祝英台想趁梁山伯不在的时候偷偷洗个澡，没想到马统突然来找梁山伯，祝英台和银心吓了一跳，原来，马文才喝完酒骑马还撞伤了路人，被官府的的捕快扣下了，马统苦苦哀求祝英台想办法救人，祝英台也担心马德旺(张洪杰 饰)来了，她的身份就会穿帮，只好答应帮忙救出马文才。

马文才和差官讨价还价，最后不但要把马关三天，还罚马文才每天拿出三十文的草料钱，捕快要把他绑起来带走，马文才不肯罢休，叫嚣着他是郡守祝公远的乘龙快婿。祝英台带着每天和银心匆匆赶来，马文才气焰还是很嚣张，祝英台担心事情闹大不好收场，就想和捕快私下解决，可是捕快吴三根本不吃这一套，他声称自己的哥哥是丹阳县优秀捕快吴二，在场的所有人都忍不住哈哈大笑。

银心和马统把捕快叫到一边套近乎，祝英台让马文才把他的西凉黄骠马送给被撞的路人做赔偿，路人知道此马是宝马，千金难求，自然是求之不得，他立刻骑上马跑走了，祝英台向捕快说明证据不足，马文才的罪名根本不成立，捕快灰溜溜离开了，马文才感激不尽。

梁山伯指责四九没有礼貌，四九却埋怨他偏心。马文才痛失自己的爱马心疼不已，向梁山伯诉说了事情的原委，原来，他是去逍遥楼喝花酒，才导致醉酒撞人。蒋进突然带人来找马文才算账，他不容分说就对马文才拳打脚踢。祝英台给父母写了一封信，放到一个精致的木桶里，等着三天以后邮差来取，银心心急火燎到处找不到她的肚兜，正好听到学子们议论马文才被打了，祝英台和银心赶忙过来一看究竟。

马文才(林枫松 饰)被打得鼻青脸肿，梁山伯(晏紫东 饰)追问原因，才知道马文才把他写的信原封不动卖给蒋进，蒋进稀里糊涂就把马文才写给祝英台(陈梦希 饰)的信也一同寄给了孙小姐，孙小姐怀疑他脚踩两只船，尽管蒋进百般解释，都无济于事，他还是被孙小姐痛打了一顿，蒋进气不过，就来找马文才算账，马文才承认卖给他所有的信是出自梁山伯之手，他答应十倍赔偿蒋进。

祝英台一言不发，赌气先走了。马文才向梁山伯赔礼道歉，没想到梁山伯竟然埋怨他卖得太贵了，他的信不值200文，祝英台给马文才送来跌打药，还谴责他不该弄虚作假，欺骗了收信小姐的心，梁山伯感觉很惭愧，可是马文才坚持自己是助人为乐，祝英台赌气让他们俩合伙开店，梁山伯负责上门谈恋爱，马文才则去挨打受骂。

银心(张怡畅 饰)眼看祝英台已然查出事实的真相，马文才也被人痛打，替祝英台出了气，就想收拾东西连夜回祝家庄，她已经住够了大通铺，觉得太不方便了，可是祝英台现在早就不在乎马文才，她此刻最气的是梁山伯的糊涂。马文才只想花钱消灾，梁山伯没脸面对祝英台，想在马文才房里留宿一夜，马文才除了逍遥楼的姑娘，绝不和男人同居一室，梁山伯只好回自己的房间，他犹豫再三才敲门，可是里面没有回音，梁山伯保证，以后再也不帮别人写情书了，而且他是站在马文才的立场上给祝小姐写的信，所以字字句句都满含深情，梁山伯冻得瑟瑟发抖，向祝英台苦苦求情，祝英台才让他进门。

银心来河边洗衣服，没想到四九(许升华 饰)也抱着衣服来了，银心担心他看破自己的女儿身，赶忙抢过四九手里的衣服，满口答应帮他洗，四九感激不尽，忙不迭地跑着玩去了。书院失物招领处挂着一个女人贴身肚兜，梁山伯不认识，只是觉得做工精细，质地精良，马文才一眼就认出是女人的东西，学子们都很纳闷，学院里都是男生，怎么会有女人的东西，大家议论纷纷，梁山伯提醒他们不要胡乱议论，这样丢失的人就不好意思来认领了，他们就把矛头指向梁山伯，多亏马文才即使出手相帮，答应请同学们吃瓜，才替梁山伯解了围。

马文才十倍赔偿了蒋进，可是他还不满意，让马文才替他摆平孙小姐，马文才只好拜托梁山伯再写一封信，哄哄孙小姐。银心发现自己的肚兜在失物招领处，她心急火燎来找祝英台商量，祝英台想趁着夜色偷偷拿回来，没想到梁山伯拿出古书查找肚兜的起源和分类，料定是一个未出阁的姑娘的，银心感觉自己被梁山伯看透了，她羞愧难当，急得捶胸顿足，一心只想回家，祝英台答应帮她拿回来，还绝不会让别人发觉。

祝公远(杜旭东 饰)收到祝英台的信，得知她赶去萧山书院见马文才了，气得大发雷霆，祝夫人(李勤勤 饰)想把她叫回来，祝公远觉得此事太丢人了，书院里全是男生，祝英台一个女儿家在那里，传出去没脸见人，急得一筹莫展。

祝英台(陈梦希 饰)和银心(张怡畅 饰)正商量如何拿回肚兜，就看到学员们追打马文才(林枫松 饰)，当他们看到梁山伯(晏紫东 饰)，又一起围攻梁山伯，有很多姑娘趁机围住马文才，七嘴八舌吵着要见梁山伯，祝英台对他们俩恨之入骨。书院门口聚集了很多人，大家分立两边，一边是来见马文才的，一边站的是仰慕梁山伯的姑娘们，银心换上女装，混进人群，散步梁山伯有心上人的谣言，可是大家竟然误以为梁山伯是女人，转眼一哄而散，银心反复琢磨，祝英台好像不是这么交代的，可是已经无法挽回，银心也只好回去交差。

很快消息就传遍了萧山书院，学员们对梁山伯指指点点，议论纷纷，祝英台也只好将错就错。梁山伯向祝英台解释，可是祝英台觉得这样正好可以避免那些小姐的骚扰，还出主意要把梁山伯的身份坐实，梁山伯也无可奈何，只好按照祝英台的主意，犹犹豫豫拿回了失物招领处的肚兜，学员们竟然当面对梁山伯冷嘲热讽，让他苦不堪言。

祝英台主动站出来为梁山伯打抱不平。还搬出萧山书院的校训，提醒学员们要尊重和自己不一样的人，没想到他们把矛头指向祝英台，因为她和梁山伯同处一室，祝英台百口莫辩。梁山伯对此事不以为然，等时间长了，流言自然就烟消云散了，可是祝英台却耿耿于怀，拐弯抹角想要回肚兜，马文才突然闯进来，把肚兜拿走了。

马文才请买过情书的学员们喝酒，还答应请他们去逍遥楼潇洒去，学员们都想挽回自己的未婚妻，因为她们知道情书都是梁山伯写的以后，都对他念念不忘，马文才为了打消那些人的疑心，竟然一口认定梁山伯就是个姑娘，绝对不会抢大家的未婚妻。

马文才买来猪肉铺苦苦恳求梁山伯假扮女子，可是他坚决不干，马文才发誓给梁山伯免费提供一辈子的笔墨纸砚，不论质地价格，梁山伯写好字据，让马文才签字画押。沈公子和蒋公子的书童堵住四九(许升华 饰)不让走，还对他冷嘲热讽，马统(王维贤 饰)威胁让马文才把两位公子赶回家，才替四九解了围。

梁山伯不会穿肚兜，他翻遍了书也没有找到肚兜的穿法，祝英台在一旁看热闹，马文才提议找逍遥楼的姑娘们请教，梁山伯断然拒绝。

梁山伯(晏紫东 饰)突然想起来一本书叫《异闻录》，觉得那里会有记载，祝英台(陈梦希 饰)知道那本书里记录的都是女妖精，就主动上前很快帮梁山伯穿好，四九(许升华 饰)看到梁山伯的女子装扮，不禁大吃一惊。马文才(林枫松 饰)带女扮男装的梁山伯来街上闲逛，还故意当着蒋进和沈公子的面，给梁山伯买折扇，马文才让梁山伯帮他擦汗，唇红齿白，明眸善睐的梁山伯在街上走了一圈，引来了很多人的青睐，大家不禁议论纷纷，马德旺(张洪杰 饰)的管家发现马文才和女扮男装的梁山伯亲亲热热在一起，他立刻回去向马德旺汇报。

梁山伯回到学院，又重新换上男子服饰，马文才用祝英台的话劝说梁山伯，等风头一过，自然就没有人再议论此事，梁山伯觉得祝英台不禁博学多才还机敏过人，为人仗义，马文才也对她佩服得五体投地，只可惜祝英台不是女子，两个人觉得很遗憾。

梁山伯向祝英台打听，她有没有姐妹，祝英台觉得两个人鬼鬼祟祟很可疑。学院紧急集合钟响了，林有道(苏茂 饰)召集学员们到门口排队，让书童都去打扫卫生，为了迎接大人物的到来，马文才睡懒觉，一直赖着不起床，学弟不停地催促，他才恍然大悟，害怕是他爹马德旺要来，就赶忙起身下床。

果然不出马文才所料，就是马德旺来萧山书院视察，因为萧山书院以前就是马家的私塾，林有道来了以后，才渐渐招收了一些新学员，发展到现在的规模。马文才殷勤地照顾他喝茶，马德旺让他抽空去祝家庄见祝小姐，尽快把婚姻大事定下来，以免节外生枝，马文才百般推诿，却遭到马德旺的严厉训斥，马文才无奈，只好请假赶往祝家庄。

一早，祝英台就拉梁山伯出来看日出，因此错过了食堂吃饭的时间，马统(王维贤 饰)把马文才的炉子借给他们使用，当祝英台得知马文才去祝家庄提亲，她吓得惊慌失措，祝英台猜想马德旺是听到了什么传言，担心马文才和梁山伯节外生枝，遭到祝公远(杜旭东 饰)的怪罪，就提议让梁山伯去向马德旺解释清楚。

马文才请同学们来他们家开的汤池洗澡，祝英台不能进去和他们一起沐浴，只好借口有事先走了，梁山伯只好和马文才一起进去，马德旺看到他们俩在一起，气得大发雷霆，警告马文才不许给自己添乱，马文才百般解释梁山伯是一个男子，马德旺更是气得暴跳如雷，以为马文才性趋向有问题，逼他今天就去祝家庄提亲。

马文才被逼无奈，只好向祝英台求助，祝英台也意识到事情的严重性，寸步不离地跟着他，马文才被逼无奈，只好躲到藏书阁，没想到梁山伯在这里抄书，当马文才得知祝英台也要来此处抄书时，吓得赶忙跑走了，刚走到门口，就看到祝英台过来了，马文才只好躲进藏书阁，让梁山伯帮他打掩护，祝英台远远地看到马文才，一进门就向梁山伯打听，梁山伯先是撒谎马文才已经走了，接着又矢口否认见过他。

祝英台(陈梦希 饰)一边和梁山伯(晏紫东 饰)闲聊，一边四处寻找马文才(林枫松 饰)，马文才无奈，只好又跑走了，祝英台紧追不舍。又到了孔夫子(孔垂楠 饰)的音律课，祝英台手法娴熟，就连马文才也从来不缺席音律课。马文才到处躲祝英台，让他无处躲藏，梁山伯很纳闷，向马文才讨教如何在不知情的情况下辨别男女，马文才说出了两点，一是女人身上有特殊的香味，还有一点就是爱吃零食，银心(张怡畅 饰)和祝英台到集市上买回来好多零食，很快就把钱花光了。

祝英台看到卖画的老板，就主动上前打招呼，老板吓得战战兢兢，赶忙解释自己一直是按照和祝英台的契约来卖画，绝对没有再弄虚作假，祝英台借口学院最近管的严，以后恐怕不能和老板合作了，老板不想失去这条财路，就提前预付了定钱，还拜托祝英台把梁山伯的定钱也带回去，祝英台把钱全部买了猪肉铺，想回去分给梁山伯和马统(王维贤 饰)他们吃。

梁山伯想着马文才的话，就凑到祝英台的枕头上使劲闻，祝英台抱来一大堆零食给梁山伯吃，梁山伯想起马文才的话，他吃着祝英台喂给他的零食，心里充满了幸福的味道，他猜到祝英台是假扮男人的女子，心中暗想要为她保密。

祝英台拐弯抹角让梁山伯画画，他猜到是画店老板来催画了，祝英台只好承认，她收了老板的定钱，明天必须把画交上去。梁山伯熬了一夜，终于画完了，祝英台很开心。祝公远(杜旭东 饰)一直没有收到祝英台的信，眼看天凉了，祝夫人(李勤勤 饰)担心祝英台没有银子，会吃不饱穿不暖，想派人给她送银子，祝公远坚决不同意。

马文才为了躲祝英台，第一次逃了孔夫子说的音律课，孔夫子要教“广陵散”，可是祝英台想学“凤求凰”，孔夫子不弹这个曲子，理由是因为没有凤。马德旺(张洪杰 饰)警告马文才，如果他不去祝家庄，梁山伯就必须离开萧山书院。

正在这时候，院长派人来找梁山伯，没想到马德旺要举荐他去丹阳书院做教书的夫子，而且还让他马上动身前往，院长也无可奈何，梁山伯也只好拿着聘书先走了。林有道(苏茂 饰)当年把梁山伯捡回来，就一直留在身边，对他视如己出，尽管林有道也不舍得梁山伯去丹阳书院，可是面对财大气粗的马德旺，他也无计可施。

梁山伯(晏紫东 饰)左右为难，林有道(苏茂 饰)提醒他，无论去不去丹阳书院，都是前途未卜，也都会有人对他不依不饶，让梁山伯自己做出判断，林有道看出他在萧山书院还有牵挂，梁山伯解释，自己自幼来到书院，舍不得离开这里，他试探着问林有道，假如书院真的有女子，林有道不假思索要把女子送回家，梁山伯缄默不语。

柳夫子上文学课，梁山伯一边听课，一边替祝英台(陈梦希 饰)写字，祝英台一直含情脉脉注视着梁山伯，柳夫子很生气，就把梁山伯叫起来提问，他对答如流，柳夫子又把祝英台叫起来，她解释自己在看梁山伯写字，柳夫子拿过字来看，情不自禁啧啧赞叹，梁山伯的字气势磅礴，胸怀坦荡，想收藏起来留个纪念。

正在这时候，马文才(林枫松 饰)急匆匆来到教室，通知梁山伯不用去丹阳书院了，他马上赶去祝家庄，祝英台立刻着急了。梁山伯终于想明白祝英台来萧山书院的目的就是为了马文才，他心里烦闷，自己来河边洗衣服，正好看到四九(许升华 饰)和银心(张怡畅 饰)，当银心得知马文才要去祝家庄提亲，她吓得一溜烟跑走了，梁山伯再次确认了祝英台是喜欢马文才的。

夜凉如水，梁山伯看到祝英台还在院子里喝茶，就给她披上一件衣服，祝英台忧心忡忡，她知道父亲是一个极爱面子的人，她不想违心地接受父母安排的婚姻，可是她自己喜欢的人又和父亲的期待相差甚远，她也只能忤逆父母之命，和自己心爱的人在一起。

梁山伯想起之前的种种，断定祝英台是喜欢马文才，才一直拦着他，不许他娶祝小姐的。马文才来到逍遥楼和姑娘们喝酒作乐，梁山伯来找他确认，是不是真的要娶祝小姐，马文才不敢违背父亲的命令，尽管他连祝小姐的名字都不知道，更没有见过她，可是也只能任命，梁山伯再次追问，如果马文才遇到自己喜欢的姑娘该怎么办，马文才只能让她当妾，梁山伯提醒他，要珍惜身边爱自己的人，否则会追悔莫及，马文才不明白他说的话，就胡说八道了一通，梁山伯被气走了。

早操的时候，祝英台到处找不到梁山伯，连四九也消失不见了，马文才矢口否认见过梁山伯，祝英台很着急，茶不思饭不想，也无心上课，一心只想把梁山伯找回来，马文才也紧随其后。祝英台在萧山书院找了一圈，发现梁山伯真的走了，马文才断定是马德旺(张洪杰 饰)搞鬼，就赶忙回家。

原来，梁山伯去找马德旺，他答应去丹阳书院，但是马德旺也得答应他的条件。

梁山伯(晏紫东 饰)的条件就是让马德旺(张洪杰 饰)成全马文才(林枫松 饰)和他心爱的人，马德旺觉得自己也不亏，就满口答应了，梁山伯和四九(许升华 饰)一起赶往丹阳。梁山伯借口书院管的严，和画店老板辞行。马文才威胁马德旺，如果他让梁山伯回萧山书院，马文才立刻赶去祝家庄求亲，马德旺担心空口无凭，让他立字据为证。

祝英台(陈梦希 饰)没有钱租一辆马车，只好和别人拼车赶往丹阳找梁山伯，走到半路，她发现车夫走的不是官道，立刻跳下车不走了，车夫赌气把她扔在路边离开了。梁山伯和四九累得筋疲力尽，正好看到这辆马车过来，就想搭车，无意中听车上的人说起萧山书院的人因为路痴刚被赶下车，梁山伯刚忙打听穿衣打扮，他断定是祝英台，就决定和四九赶去官道，分头寻找祝英台。

马文才要带着马统(王维贤 饰)赶往祝家庄，银心(张怡畅 饰)死死拦着马统，坚决不许他收拾行李。正在这时候，四九急匆匆跑回书院，得知祝英台和梁山伯都没有回来，两人心急如焚。天渐渐黑了，梁山伯还是看不到祝英台，只好大声呼喊她的名字。祝英台不认识路，再加上又困又累，就在路边的凉亭睡着了，当她听到梁山伯的呼喊，开心地跑下来，两个人激动地紧紧拥抱在一起。

两个人生起一堆火，祝英台劝梁山伯回去参加比文大会，梁山伯教她通过星星来认路，没想到祝英台竟然靠在他的肩膀上睡着了，梁山伯心里充满了甜蜜。第二天一早，梁山伯和祝英台一起赶回萧山书院，路过草桥的时候，祝英台很激动，警告梁山伯不许再不辞而别，两个人一起漫步草桥，梁山伯担心祝英台还喜欢马文才，祝英台对马文才已经仁至义尽，她已经管不了那么多了，梁山伯误以为祝英台已经不在乎马文才和祝小姐联姻的事了，心中暗喜，可是梁山伯又觉得自己的条件不好，从小被林有道(苏茂 饰)收养，连自己的亲生父母都不知道，而林有道也只是马德旺的门客，祝英台不明白他心里的纠结，一把拉起梁山伯，要和他结拜，以后他们有福同享有难同当，梁山伯苦笑，也只好和祝英台在草桥义结金兰。

马文才(林枫松 饰)为了哄马德旺(张洪杰 饰)开心，特意请他吃饭，马文才很清楚，马德旺让他去祝家庄的目的，一来是为了和祝小姐的婚姻大事，再有就是替马德旺敲定马坡那块地，拿回来地契和文书，马文才还是想晚几日再去祝家庄，他想在比文大会上再挣一笔钱，马德旺只好让步。

梁山伯(晏紫东 饰)和祝英台(陈梦希 饰)赶回书院的时候，看到柳夫子带人正帮马文才搬东西，就好奇地打听，马文才支支吾吾，柳夫子无意中透露里面装的都是纸皮核桃，马文才和马统(王维贤 饰)匆匆离开。四九(许升华 饰)和银心(张怡畅 饰)到处找不到梁山伯和祝英台，两个人吵了一路，没想到梁山伯和祝英台都已经安全回来了，银心一心只想回祝家庄，可是祝英台心里担心梁山伯和林有道(苏茂 饰)谈话的内容。

梁山伯给林有道拿来祝英台在山路上发现的鲜菇，还滔滔不绝讲起了和祝英台一路上的见闻和新鲜事，林有道发现梁山伯和祝英台很有默契。梁山伯觉得身处乱世，男儿就得为国效力，可是林有道却劝他安心做学问，不要搀和这些乱世的纷争，因为他太了解梁山伯，知道他宅心仁厚，担心他还未绽放，就半路夭折了，林有道提醒梁山伯，在明天的比文大会上，要低调行事，明哲保身，梁山伯满口答应。

各大书院都派学院员来萧山书院，他们得知祝英台代表新生参加比文大会，就欺负祝英台年少，对他冷言冷语，祝英台毫不示弱，和他们开始针锋相对的据理力争，梁山伯赶忙过来替祝英台助威，彻底灭掉了那些学员们的锐气。夜里，梁山伯看着熟睡的祝英台，心里感慨万分，从第一次看到祝英台，他就被深深吸引，梁山伯想到祝英台对马文才也那么好，还到处找他，心里就酸溜溜的，梁山伯在心里暗暗发誓，不管以后结果如何，他都会对祝英台一直好下去。

比文大会准备就绪，萧山书院张灯结彩，马德旺坐在马车上检阅各个学院的代表队，并且鼓励梁山伯要争取夺得文魁。学子们首先要经过仔细的安检，祝英台很害怕被发现是女儿身，一直惴惴不安，她一直走在最后，梁山伯故意在她后面，鼓励她大胆地接受安检，他们搜顺利第通过了安检。

比文大会开始，学员们都各就各位，准备就绪，柳夫子和许夫子负责监考。

笔试结束，接下来就是热热闹闹的口试，马德旺(张洪杰 饰)首先宣布比赛规则，然后一个口吃结巴的司仪上台，感谢马德旺皇家汤池的大力支持，接下来各个书院参加决赛的学院登台，萧山书院的代表是梁山伯(晏紫东 饰)与祝英台(陈梦希 饰)。小于豆干和张大娘茶叶蛋的老板很不满，因为司仪只宣传马德旺家的汤池，而对他们的赞助只字不提，都来找马文才(林枫松 饰)理论，马文才一声令下，台下的啦啦队立刻打出牌子，高呼口号为豆干和茶叶蛋摇旗呐喊，马文才趁机让他们两家再追加投资，承诺会更大力度地宣传他们的产品。

口试的题目是“执着”，松江书院的学员从学业和做人两反面分别阐述了执着的意义，祝英台也提出了截然不同的观点，她觉得执着的最高境界是放下，之所以执着是因为放不下人生的八苦，丹阳书院的学员上台和祝英台据理力争，因为没有人能真正的放下八苦，祝英台毫不示弱，她认为如果能潇洒地放下，就会把八苦变成八乐，博得全场雷鸣般的掌声，松江书院的学员提出异议，他认为如果人都能真正的放下，就只能出家当和尚了，祝英台被逼问的无话可说，梁山伯想上台替她解围，林有道(苏茂 饰)摇头示意，梁山伯不顾他的反对，直接上台，声明自己的观点，他理解的执着不是单方面的放弃，而是不执着于道理和最后的目的，而是为了其中的过程，梁山伯的观点赢得了全体人员的一致好评。

各大赞助商都围着马文才，他把这些人分列两队，分别让柳夫子和马桶负责。与此同时，马德旺宣布这一届文魁的得主是梁山伯，祝英台很开心，大家也都为梁山伯鼓掌加油，只有林有道心情沉重，沉默不语。梁山伯和祝英台坐在月光下一起看星星。

马文才累得筋疲力尽，最后只得到了很多袋子的纸皮核桃，他决定在书院开一间零食铺子，梁山伯亲自提名，祝英台起名叫“良品铺子”。银心(张怡畅 饰)发现马文才跑了，急匆匆来通知祝英台，因为梁山伯也在，她只是暗示祝英台的马跑了，梁山伯很好奇，祝英台只好谎称是一匹野马。

马文才带着媒婆，还特意备了厚礼来到祝家庄，祝公远(杜旭东 饰)对他的一表人才赞不绝口，马文才凭借自己的三寸不烂之舌哄得祝公远开心不已，祝公远得知马文才在萧山书院，就趁机打听书院的衣食住行，当他得知只有马文才一个人住单间，急得直呼“成何体统”，马文才很疑惑。

梁山伯声名远扬，慕名而来找他签名的络绎不绝，祝英台只好替他维持秩序，正在这时候，院长把梁山伯叫去。

林有道(苏茂 饰)向梁山伯(晏紫东 饰)问责，谴责他不该违背自己的意愿，梁山伯觉得自己没有错，祝英台(陈梦希 饰)急忙赶来为梁山伯解围，林有道很生气，指责他们太张狂，不懂得悬崖勒马，就是无知的行为，梁山伯顿悟，赶忙向林有道赔礼道歉，他罚梁山伯去后山抄书。

马统(王维贤 饰)向其他书童吹嘘自己的本事，他们都看不惯马统的做派，纷纷离他而去。祝公远(杜旭东 饰)宴请马文才(林枫松 饰)，席间，媒婆在一旁不停地暗示祝英台和马文才的婚事，可是都被马文才巧妙揽过去，他向祝公远提出马坡那块地的事，马德旺(张洪杰 饰)要在那里建最好的皇家汤池，媒婆插不上话，也只好作罢。

梁山伯在山洞里抄书，祝英台带银心(张怡畅 饰)来看望他，梁山伯觉得煽动阴气太重，不想让她多待，又把自己的大衣让给祝英台，祝英台也想陪梁山伯一起抄书，梁山伯坚决不同意，可是架不住祝英台的执拗。银心担心祝英台被祝公远惩罚，不禁替她着急，四九(许升华 饰)看她不开心，赶忙过来哄她。

马德旺手下的段总管和林有道是莫逆之交，两个人相交十八年，段总管来萧山书院找林有道，得知他去草桥了，段总管赶到的时候，看到林有道正在祭拜梁山伯的父亲，十八年前，梁父为了朝廷与胡人征战，可是因为谈判失败，被朝廷定罪，他临终托孤，把梁山伯交给林有道抚养，林有道感觉责任重大，不敢怠慢，可是他又陷入了深深的忧虑，既不想梁山伯强出头招来祸患，更不忍心埋没他的能力，段总管也感慨万分，两个人都替梁父鸣不平，可是也无能为力。

梁山伯聚精会神抄书，祝英台在一旁守着他，祝英台向他诉说心里的烦闷，最近她总是心慌意乱，还失眠烦躁，梁山伯想替她排忧解难，祝英台提出去西山上的寺庙静心，梁山伯也只好跟她一起来。祝英台跪拜菩萨，向爹娘忏悔自己的错误，祝英台觉得更对不起马文才，梁山伯很纳闷，祝英台不便明说。

马文才和媒婆一起离开祝家庄，他故意不提婚姻大事，就是不想被马德旺要挟，媒婆没法回去交差。祝英台求了一个签，梁山伯发现是下下签，担心祝英台不开心，就赶忙放了回去。两个人回到山洞的时候，外面下起了瓢泼大雨，银心和四九都回去打饭了，祝英台想回书院吃点热乎饭，梁山伯饿的肚子咕咕叫，四九和银心正好带来一锅羊肉，是林有道特意给梁山伯带来的，祝英台很开心。

马文才避雨来到一家茶馆，看到一个妙龄的姑娘在喝茶，就主动要求拼桌，姑娘得知马文才在萧山书院读书，就向他打听祝英台公子，马文才不知道，她就是祝英台的好朋友卢婉儿。

四九(许升华 饰)和银心(张怡畅 饰)也一起帮忙，梁山伯(晏紫东 饰)很快抄完了十本书，林有道(苏茂 饰)过来查看，祝英台(陈梦希 饰)担心露馅，急忙替梁山伯打掩护，正好有夫子来找林有道，才让梁山伯松了一口气。梁山伯心里过意不去，想把他们替自己抄的书重新补了一遍，祝英台想帮他，梁山伯坚决拒绝，他不想自欺欺人。

林有道发现梁山伯投机取巧的行为，立刻来找他算账，祝英台担心梁山伯，趁机从课堂上偷跑出去，看到梁山伯被罚跪，想拉梁山伯偷懒，梁山伯甘愿受罚，祝英台只好把馒头里夹上菜，给梁山伯送来，还陪他一起罚跪，银心和四九也跪在旁边，祝英台饿得头昏眼花，因为梁山伯不吃，她也坚决不吃，梁山伯心疼她，只好拿起馒头吃起来，祝英台也大口吃起来。

天渐渐黑了，夜里风凉，四九和银心只好给他们拿来衣服御寒，梁山伯想撵她回去，祝英台承诺会一直陪着梁山伯，因为他们俩已经在草桥发过誓，梁山伯感激不尽，他声明自己说的是“执子之手，与子偕老”，祝英台含情脉脉看着他，立刻羞红了脸，正好银心和四九来送衣服，才缓解了他们的尴尬。

马文才(林枫松 饰)从卢婉儿口中得知祝英台就是祝小姐，连夜返回祝府提亲，祝英台一直沉浸在幸福的遐想之中不能自拔，多亏银心的提醒，祝英台才恍然大悟，梁山伯根本不知道自己是女儿身，怎么会向她表白，祝英台内心很混乱。梁山伯被林有道责骂了一顿，可是还是很开心，他急忙来找祝英台，没想到祝英台和银心一看到他，就吓得躲起来了，银心再次要求回祝家庄，祝英台一定要弄清楚其中原委。

梁山伯百思不得其解，直到最后，他才想明白了，祝英台之所以躲着自己，是害怕身份暴露，梁山伯还是想等祝英台亲自向自己说明，他给祝英台买来红枣和玫瑰露，没想到祝英台竟然要和他拼酒，还故意表现出男儿的英勇之气，还要徒手劈开西瓜，梁山伯被她可爱的样子逗乐了，提出晚上和祝英台一起沐浴，然后再喝酒。

一早，祝英台故意把梁山伯叫醒，梁山伯惺忪着双眼，发现她嘴角长满了胡子，梁山伯不想揭穿她，但是又被她可爱的样子逗得忍俊不禁，还要把她的模样画下来卖给画店老板。

学员们被祝英台(陈梦希 饰)一夜长出的胡子逗得开怀大笑，围着她取乐打趣，祝英台很难为情，只好把胡子揭下来，银心(张怡畅 饰)劝她尽快回到祝家庄，争取得到祝公远(杜旭东 饰)的谅解，可是祝英台还有最后的杀手锏。祝英台带银心来到逍遥楼和姑娘们喝花酒，梁山伯(晏紫东 饰)得知，立刻骑马找她算账，梁山伯怒气冲冲把祝英台强行拉走，祝英台还要和姑娘们回去喝酒，梁山伯轻轻抚摸祝英台的脸，刚想凑上去亲她，祝英台不想梁山伯喜欢男人的自己，她赌气跑走了。

梁山伯觉得银心继续住在大通铺很不方便，就让四九(许升华 饰)把她的被褥搬到单间，梁山伯搬到藏书阁去住，银心被感动，不停地替梁山伯说好话，祝英台还是忿忿不平，觉得梁山伯是故意不挑明自己是女孩的身份。柳夫子上课讲到庄周梦到蝴蝶的典故，发现梁山伯一直含情脉脉地望着祝英台，就忍不住提醒他，梁山伯的心思全在祝英台身上，多亏学员们提醒，梁山伯才继续讲述对庄周梦蝴蝶故事的看法，梁山伯觉得庄周就是蝴蝶，如果人的一辈子能活得酣畅淋漓，又合璧在意以何种形式在躯壳里，庄周也好，蝴蝶也好，如果能精神不灭，结果都是一样，他们中事不过是活在不同的躯壳而已，祝英台不同意他的观点，她觉得庄周不会甘心只做能活几日的蝴蝶，梁山伯认为人生只不过昙花一现而已，而且蝴蝶展翅高飞的自在是人类所不能企及的，柳夫子对两个人的观点都很赞同。

梁山伯特意给祝英台和银心安排了单独洗澡的地方，还有一个干净的厕所，她心里美滋滋的，可是却故意表现得很跋扈，梁山伯向她解释自己的心意，祝英台百般推诿，梁山伯无意中发现祝英台写了满满一篇自己的名字，心中暗喜。

梁山伯让四九买回来祝英台爱吃的饭菜，要给祝英台赔礼道歉。正在这时候，萧山文宣社的学员们来采访梁山伯，让他讲讲获得文魁的心路历程，梁山伯看到祝英台过来，就借口有事想走，没想到有很多姑娘突然围过来，把梁山伯簇拥起来，他根本抽不开身，祝英台赌气先走了。

祝英台故意不去梁山伯安排的木屋沐浴，梁山伯对她好言相劝，当祝英台得知梁山伯不但给她烧了热水，洒了花瓣让她泡澡，还特意准备了很多零食，祝英台高高兴兴前去。

祝英台(陈梦希 饰)陪银心(张怡畅 饰)给四九(许升华 饰)送来被子，还对四九嘘寒问暖，梁山伯(晏紫东 饰)故意赌气不理她，祝英台很失望，就去里屋找书看，心里暗暗咒骂梁山伯是笨蛋，没想到梁山伯就站在她身后，两个人面对面，祝英台情不自禁闭上双眼，期待梁山伯的亲吻，没想到他只是拿了一本书，就要离开，祝英台气得咬牙切齿，不小心差点摔倒，梁山伯迅速把她拥入怀中，两个人深情相拥，心里充满了甜蜜。

祝公远(杜旭东 饰)派小喜去找祝英台，问她嫁妆是送到萧山书院，还是直接送到马府，祝夫人(李勤勤 饰)偷偷让小喜给祝英台送来过冬的衣服和一些钱，祝英台很清楚，父亲这是要逼自己回去成亲，她不禁黯然神伤，她也无计可施，只能拖一天是一天，让银心好好照顾小喜，坚决不许他离开萧山书院。

就在此时，马文才(林枫松 饰)和马统(王维贤 饰)回到书院，他主动向祝英台鞠躬行礼，梁山伯赶来询问，马文才故意说自己对祝小姐很满意，而且马上就要结婚了。祝英台担心马文才认出小喜，决定立刻放他回去。马文才借口自己房间要装修，故意抱着被褥到梁山伯房间留宿，银心立刻赶往藏书阁，把梁山伯叫回来，梁山伯想把他撵走，可是马文才坚持要三个人挤一挤，祝英台被逼无奈，只好勉强答应，梁山伯刚想说明祝英台是女的，祝英台赶忙制止。

马文才睡在中间，他故意把胳膊和大腿搭在祝英台身上，梁山伯很着急，祝英台只好抱着枕头下床走了，祝英台来到木屋找银心，银心劝她趁早回家，索性向马文才说出事实，可是祝英台还是犹豫不定。马文才一直不确定祝英台是不是自己的未婚妻祝小姐，他一定要追查清楚，马统发现良品铺子里少了四包肉铺，就怀疑是祝英台和银心偷吃了。

祝英台带梁山伯来吃羊肉煮饼，梁山伯闷闷不乐，埋怨她不早点向马文才说明事实，祝英台也不让梁山伯向他挑明，她准备搬去藏书阁，梁山伯也只好答应。

马文才(林枫松 饰)让马统(王维贤 饰)把他的行李全搬到梁山伯(晏紫东 饰)房间，银心(张怡畅 饰)觉得马文才很奇怪，祝英台(陈梦希 饰)觉得他就是想试探自己，索性就将计就计，彻底让马文才安心。马文才一早就要上床睡觉，梁山伯为了拖延时间，拉着他看乐谱，可是马文才毫无兴趣，梁山伯只好使出杀手锏，找出马文才最感兴趣的《飞燕外传》来吸引他，可是他还是不为所动，梁山伯只好和他一起回去休息。

祝英台事先给他们俩都铺好被褥，梁山伯很不开心，马文才总是不由自主对祝英台勾肩搭背，梁山伯赶忙拉开他，梁山伯反常的举动让马文才满腹狐疑。四九(许升华 饰)，银心和马统一起去河边洗衣服，银心不停地向马统打听马文才和祝小姐的婚期，可是马统毫不知情。

马文才和梁山伯上课的时候都很不专心，两个人的目光一直追随着祝英台，柳夫子讲起投其所好的典故，梁山伯在心里想着要送祝英台爱吃的青梅和红枣，柳夫子刚想说自己爱吃中秋月饼，可是下课时间到了，他也只好遗憾地离开。

银心来良品铺子选购了很多肉铺和零食，马文才大方让她再多挑选一些，而且全部都免费，银心求之不得，马统很不服气，马文才趁机向她打听祝英台说的消息，银心只是回答一些无关紧要的问题，至于祝英台的年龄和生辰八字却只字不提，马文才也无可奈何。

梁山伯写了一张纸条，打发四九去一趟逍遥楼，四九按照纸条上写的，以马文才的口气向姑娘们表达思念之情，姑娘们自然对四九关爱有加，他很快就被灌醉了，等四九醒来，天已经亮了，紫曦姑娘亲自把他送到萧山书院，立刻引起学员们的围观和骚乱，大家都无心上课，就连柳夫子也开始魂不守舍，梁山伯本想当天晚上姑娘们就来找马文才，减少他和祝英台亲密接触的机会，结果计划失败。

紫曦缠着马文才不放，他吓得躲躲闪闪，紫曦也想来书院学习，马文才声称书院是不招收女子读书的，紫曦一眼就看出祝英台是一个女子。

马文才(林枫松 饰)不停地追问，才知道祝英台(陈梦希 饰)曾经去过逍遥楼，紫曦一眼就认出她是女子，而且还擦了爱玛阁的香粉。马文才确认祝英台就是自己的未婚妻祝小姐，可是他想不明白，明明祝英台是来书院找他的，可是为什么不来相认，马文才认定自己一定做错了什么事，让祝英台伤心了，他开始苦思冥想。

祝英台每天最头疼的就是和马文才同居一室，梁山伯(晏紫东 饰)劝她暂时忍耐，没想到马文才竟然让马统(王维贤 饰)把梁山伯的书和行李都搬到自己房间，祝英台感觉很纳闷，梁山伯很不舍得和祝英台分开，可是想到祝英台就没有危险了，也只好搬过去，祝英台立刻把银心(张怡畅 饰)叫回来一起居住。

马文才苦思冥想如何讨好祝小姐，正在这时候，书院的小结巴通知大家明天一早到书院门口已经贵客，马文才正心烦意乱，冲出去把小结巴痛打一顿。一早，学员们就等在书院门口，他们分列两边，是丹阳书院的周稳院长带一些学员来这里参观，唯独马文才还在睡懒觉，祝英台担心梁山伯又要被带到丹阳书院，她忧心忡忡，梁山伯发誓不会和他们去的。

小结巴通知梁山伯去院长室，周稳催促梁山伯尽快去丹阳书院赴任，尽管他百般推脱，可是盛情难却，只好答应再考虑一下。祝英台担心自己的身份被马文才识破，就提醒银心离马统远一点。马文才起床以后，才得知不是他父亲马德旺(张洪杰 饰)来巡学，而是丹阳书院的周院长来参观，就松了一口气，马文才看到祝英台回到教室，他心里发虚，也不敢上去打招呼，招来同学们的取笑。

丹阳书院的师生要观摩柳夫子的课，他要讲“墨子”，许夫子提醒他这是周稳最拿手的课程，可是柳夫子嘴上对周稳不屑一顾，还口出狂言，其实心里却很紧张，林有道(苏茂 饰)也来观摩。柳夫子讲的是“论语”中的仁之本，丹阳书院的学员当场揭穿柳夫子目无尊长的不仁行为，因为他见到林有道和周稳不但不打招呼，还口出狂言，柳夫子被说得哑口无言，萧山书院的学员们都把希望寄托于梁山伯身上，让他站出来反驳那个学员的言论，柳夫子也点名叫他站出来，梁山伯到林有道摇头示意，梁山伯缄默不语。

祝英台注定站出来，当众指责丹阳书院学员的强词夺理，断章狡辩，人之本分首先是孝顺父母，因为他连自己都照顾不好，就是不孝，博得学员们的阵阵掌声。

祝英台(陈梦希 饰)得知周稳要把梁山伯(晏紫东 饰)带到丹阳书院，她很郁闷，马文才(林枫松 饰)对祝英台的表现大加赞赏，还指责梁山伯不该畏首畏尾，梁山伯很后悔，如果当初他听从林有道(苏茂 饰)的劝告，不在比文大会上夺得文魁，就不会被调往丹阳书院，马文才当即决定找马德旺(张洪杰 饰)询问事情原委，祝英台也去帮忙想办法。

祝英台一面让学员们带着周稳参观藏书阁，一面让银心(张怡畅 饰)在书童之中散步谣言，丹阳书院的夫子的生活条件很好，俸禄还很高，顿时，谣言四起，把丹阳书院传得神乎其神，宛如世外桃源，人间仙境一般，学员们因此都跃跃欲试，等传到银心口中的时候，她自己都被传回来的谣言打动了，竟然劝祝英台跟着一起转学去丹阳书院，祝英台深受启发。

马文才送给梁山伯一个很珍贵的紫毫毛笔，是湖州杜老爷亲自做的，梁山伯觉得太贵重了，而且是马德旺的，他不敢收，可是架不住马文才的盛情，梁山伯只好先收下。祝英台劝梁山伯去丹阳书院应聘，她就转学过去，那里没有人认识他们俩，祝英台在萧山书院总觉得心里不踏实。

萧山书院的学员们排长队去见周稳，都纷纷要应聘去丹阳书院，梁山伯排不上，只好回来和祝英台商量，马文才答应让马德旺帮忙挽留梁山伯。马文才找梁山伯商量婚姻大事，他觉得祝小姐每次见到他都毫无反应，这让马文才像热锅上的蚂蚁一般，梁山伯劝他直接去表白，这样双方就知道各自都在想什么，马文才觉得没有必要表白，因为祝小姐已经是他的未婚妻了，梁山伯让他直接投其所好，趁其不备表明自己的真心，让祝小姐明白他的心。

柳夫子刚上完课，马文才就向学员们宣布，过两天就是萧山书院和丹阳书院的联谊晚会，希望大家有钱的出钱，有力的出力，学员们都想去一展风采，得到周稳的赏识，他们没等马文才说完，纷纷回去准备了，祝英台不感兴趣，也提前离开了，马文才懊恼不已，梁山伯提议可以调虎离山，声东击西，马文才恍然大悟。

祝英台(陈梦希 饰)到处找梁山伯(晏紫东 饰)谱写的乐谱，想让他上台表演，争取获得周稳的认可，可是祝英台都不满意，她亲自弹奏，悠扬的琴声深深打动了梁山伯，可是祝英台总觉得少了一点什么东西，她提议让人给梁山伯伴舞，就来苦苦劝说紫曦，还承诺出双倍的价格，只跳一首“金蝶舞”，没想到马文才(林枫松 饰)一直躲在屏风后面，紫曦觉得祝英台心里只有梁山伯，可是马文才却毫不在意，他一直躲在逍遥楼，借口有笔生意要做。

祝英台信心百倍地帮梁山伯筹备联谊会的节目，她胜券在握，志在必得。联谊会当天，祝英台正在帮梁山伯化妆准备，马统(王维贤 饰)突然来通知祝英台，紫曦临时有事来不了了，她只好让银心(张怡畅 饰)赶快找小结巴改节目单，马文才穿戴整齐也来参加联谊会。

祝英台匆匆赶来的时候，小结巴正在报幕，台下的观众叫好声和欢呼声一浪接一浪，祝英台急忙提醒他没有舞蹈，可是小结巴根本听不到，接着报幕下一个节目是梁山伯的诗伴舞表演，梁山伯上台弹琴，观众们齐声高喊跳舞，跳舞，祝英台只好化妆上台伴舞，梁山伯悠扬的琴声，伴着深情的诗词，再加上祝英台曼妙的舞姿，在灯光摇曳的舞台上仿佛是翩翩飞舞的蝴蝶一样，让台下观众都看呆了，他们的掌声和欢呼声经久不散。

马文才看到眼前这一幕，他被两个人默契的配合惊得目瞪口呆，也被祝英台的美震撼了，马文才很嫉妒，只好早早回房里卜卦，梁山伯回到房间，看他心情很不好，就对他好言相劝，马文才逼问梁山伯，是否喜欢祝英台，马文才当面承认他也喜欢祝英台，梁山伯被吓得惊慌失措，马文才只好承认自己是开玩笑，他声明今生只喜欢祝小姐，可是她却已经有了心上人，马文才想休妻杀人，梁山伯劝他不要极端，马文才气急败坏地指责梁山伯，不要干涉自己的私事，梁山伯只好答应陪他去逍遥楼，或者骑马散心。

一大早，祝英台(陈梦希 饰)的眼皮就开始狂跳，她担心有什么事要发生，又担心梁山伯(晏紫东 饰)，银心(张怡畅 饰)让她等梁山伯送早饭的时候再问。梁山伯陪马文才(林枫松 饰)喝了一夜的酒，两个人都醉得一塌糊涂，梁山伯口中一直念叨着祝英台，让马文才尽快和祝小姐见面，因为只凭书信的感情根本不牢固，马文才骑马离开，他对梁山伯恨之入骨。

四九(许升华 饰)把梁山伯搀回来的时候，他醉得不省人事，祝英台一直守在床边陪着他，眼看天都黑了，梁山伯才醒来，他承认是和马文才一起喝酒了，因为马文才失恋了，祝英台赶忙打听其中的详情，可是梁山伯因为醉酒，都记不清了。马德旺(张洪杰 饰)宴请丹阳郡守陶墨(蒋梓乐 饰)，他准备趁此次覃城郡和会稽郡互相推举孝廉的机会，推荐梁山伯。

正在这时候，马文才醉醺醺来见马德旺，竟然把陶墨错认为马德旺，趴在他的身上大哭不止，马德旺觉得很丢脸，立刻让人把马文才搀扶下去。陶墨对梁山伯早有耳闻，他想要一套萧山书院的校服实地考察，马德旺本想推辞，可是陶墨声称其他书院他早已审过了，只剩下萧山书院了，他想在考察完全部的书院以后再决定最终的人选，马德旺无奈，只好照办。

柳夫子在摆弄自己心爱的兰花，周稳前来观赏，不禁感叹他养的兰花之美，柳夫子借花喻人，他宁愿自己的兰花历经风霜雪雨，也不愿意把它们拘泥于温室之中，就像自己的学员一样，只有让他们放手人世的纷扰之中，才能人尽其才。

林有道(苏茂 饰)想赠给周稳三本书，他来到藏书阁，让梁山伯帮他挑选了三本，梁山伯听说丹阳书院的藏书都是精品，很想前去拜读，周稳双手欢迎，梁山伯刚想说明自己去丹阳书院做夫子的想法，周稳借口要收拾行李，打断了他的话，梁山伯也只好和他告辞。

祝英台百思不得其解，之前周稳一直想聘用梁山伯，可是现在又百般推脱，梁山伯只想和祝英台在一起，他去哪里都无所谓，梁山伯做了一个青梅和竹马哄她开心，祝英台才释怀。周稳带学员离开萧山书院，没想到他竟然挑选许夫子去丹阳书院任职，大家都很纳闷。

梁山伯和祝英台一起弹奏乐曲，他们琴瑟和鸣，配合得天衣无缝，得到了孔夫子(孔垂楠 饰)的大加赞赏，还把自己的琴赠送给他们俩，祝英台感激万分。

陶墨(蒋梓乐 饰)换上校服冒充萧山学院的学员来旁听，他不小心和梁山伯(晏紫东 饰)撞个满怀，陶墨借口向他学习，就和梁山伯来到藏书阁，梁山伯通读了其中大部分的书籍，他一一向陶墨介绍，陶墨假装目不识丁的学子，对梁山伯的博学多才不禁佩服得五体投地。

祝英台(陈梦希 饰)拐弯抹角向梁山伯打听马文才(林枫松 饰)的消息，梁山伯只知道他借出门做生意之名向祝小姐表白，祝英台心里惴惴不安，银心(张怡畅 饰)无意中听说马文才在联谊会那晚曾经回来过，祝英台更加不安，料定马文才看到她穿女装的样子，也知道了她和梁山伯的关系，祝英台一时不知如何是好，银心替她着急，就出主意让祝英台把梁山伯带回祝家庄，没准祝公远(杜旭东 饰)一高兴，就成全了他们俩，毕竟梁山伯是文魁，祝英台很清楚，祝公远不会因为一个穷书生得罪马德旺(张洪杰 饰)。

银心提议可以劝说马文才放弃婚约，成全梁山伯和祝英台，祝英台不敢存有这样的奢望，因为人的感情都是自私的，更何况是她先辜负马文才的，祝英台也心存内疚，尽管她明白感情没有对错，可是也不忍心把梁山伯拖进这件是是非非里来。

马文才失魂落魄地回家向马德旺大发牢骚，马德旺指责他不争气，处处比不过梁山伯，这句话彻底激怒了马文才，他和马德旺发生了激烈地争执，马德旺觉得世界上的一切事情都是盈亏交换，马文才不许他拿自己的感情做筹码，马德旺大声指责他，根本没有资格和他谈条件。

陶墨和梁山伯一见如故，很快就承认了自己的身份，以及此行的目的，陶墨和梁山伯去见林有道(苏茂 饰)的路上遇到祝英台，他发现两个人的感情很亲密，祝英台有话和梁山伯说，正好梁山伯也想和她说一件事，他想见完林有道以后再和祝英台详谈。

陶墨向祝英台说明自己是为朝廷推举孝廉一事而来，他深知梁山伯是当之无愧的人选，可是还要经过郡守的审核，祝英台也替梁山伯高兴，她心中暗喜，如果梁山伯能走上仕途，对他们俩的感情也会起到推波助澜的作用。林有道带梁山伯来到草桥祭拜，并向他讲述了他父亲冒死相谏的故事，梁山伯很为难，他答应了陶墨的举荐，可是又担心他是罪臣之子当官会有危险。

梁山伯准备和陶墨去见郡守的时候，马文才回到书院，他答应会帮梁山伯美言，因为郡守是他的岳父，梁山伯觉得马文才心事重重的，他犹豫再三，向马文才说出祝英台是女子的事实，还拜托他要好好照顾祝英台。

梁山伯(晏紫东 饰)向马文才(林枫松 饰)声明，祝英台(陈梦希 饰)其实是个女子，而且他们俩已经私定终身，马文才心灰意冷，他假装不动声色地答应梁山伯，会好好照顾祝英台，马文才回想起前前后后发生的事，心里五味杂陈。祝英台来找梁山伯的时候，他已经离开了，祝英台立刻跑出去寻找，对马文才视而不见，他气得咬牙切齿。

祝英台看到四九(许升华 饰)在收拾行李，才知道梁山伯一早就和陶墨(蒋梓乐 饰)匆匆赶往郡守府，四九收拾好东西也随后跟去，祝英台责怪梁山伯不辞而别，连他留下的书信也懒得看。学员们都舍不得梁山伯，和他依依惜别，梁山伯拜托师兄弟们转告林有道(苏茂 饰)，让他好好照顾自己，祝英台远远地看着梁山伯离开，她的眼泪夺眶而出，梁山伯看到祝英台，心里也是感慨万分，祝英台望着梁山伯落寞的背影，忍不住失声痛哭。

祝英台让银心(张怡畅 饰)收拾行李回祝家庄，她要赶回去帮梁山伯向她爹求亲，两个人离开萧山书院。陶墨和梁山伯一行人来到草桥，梁山伯想起和祝英台在草桥的结义，心里百感交集，正当他迟疑地周山草桥的时候，突然听到祝英台喊他，梁山伯以为祝英台是来送他，没想到她也离开了萧山书院。

祝英台想让梁山伯走上仕途，那样一来就可以名正言顺地向她父亲提亲，可是梁山伯对当官不感兴趣，祝英台说明自己是祝公远(杜旭东 饰)的女儿，梁山伯发誓，只要是祝英台，无论她是皇亲国戚还是平民百姓，梁山伯都敢去提亲。马文才精心挑选了一件漂亮的衣服，也赶往祝家庄。

祝英台和梁山伯又来到他们邂逅的茶楼，祝英台嘱咐他见到郡守不要紧张，正常发挥就好，还把郡守最讨厌的事反复向梁山伯讲明，梁山伯心里很纠结，不知道此时一别，何时才能见到祝英台，祝英台信誓旦旦地表示，他们俩很快就会见面。

祝英台(陈梦希 饰)回到祝府，祝夫人(李勤勤 饰)很开心，拉着她嘘寒问暖，祝英台只想早点见到父亲祝公远(杜旭东 饰)，祝夫人让她先去洗澡，再去见他爹，祝英台万万想不到，此时马文才(林枫松 饰)正和祝公远见面，他还特意带来了从南海采来的珍珠，想讨好祝夫人，还给祝公远带来一棵名贵的珊瑚树，祝公远很开心。

祝英台来见父亲的时候，看到马文才也在座，她吓得慌忙躲走了，马文才急忙追过来，他向祝英台表明心意，祝英台向他赔礼道歉，希望他不要迁怒于梁山伯(晏紫东 饰)，马文才声称不认识梁山伯，他反复说明，这辈子最大的幸福就是能娶祝英台为妻，祝英台赌气走了。

四九(许升华 饰)埋怨梁山伯，其他被举荐的孝廉公子都忙着去打点人情，疏通关系，可是梁山伯却对此很不屑，只想看书，梁山伯被祝英台说得晕晕乎乎的，恍如隔世一般，他想忙完孝廉之事，就去向祝英台提亲。祝英台睡不着，就让银心(张怡畅 饰)陪她一起睡，祝英台担心梁山伯听不懂自己的提示，不知道来祝府提亲，又担心祝公远不接受梁山伯，因为他没有马家有钱有势，祝英台连夜把祝公远叫起来，要和他商量推举孝廉一事，她觉得松江书院的宋公子学时一般，集贤书院的兰公子对父亲惟命是从也不合适，只有梁山伯最合适，无论从学识和人品上都是最佳人选，祝公远不许她掺合这些事，祝英台也无可奈何。

马文才给祝公远送来好几大箱礼物，祝英台很担心，她害怕梁山伯今晚不会来祝府提亲。小喜指挥着祝府的家丁和伙计准备今晚的宴席，祝公远要在府里宴请推举上来的各位孝廉人选，银心来后厨，反复提醒小喜不许把萧山书院的事告诉老爷和夫人，马统(王维贤 饰)来后厨吃饭，他发现银心是一个姑娘，立刻大吃一惊，银心赶忙解释。

祝夫人嘱咐祝英台，就在家里好好待着，不要再出去疯跑了，尽快和马文才成婚，祝英台坚决拒绝，她只想和梁山伯在一起，祝夫人不许她乱说，祝英台心里忐忑不安，只想等天黑了。马文才送来两碗百合汤，祝英台很还生气，马文才向祝夫人说明，他们在萧山书院早就很熟悉了，也不会责怪祝英台女扮男装的事。

梁山伯穿戴整齐，准备去见郡守，可是他总感觉心里沉甸甸的。

时辰一到，梁山伯(晏紫东 饰)，宋公子以及兰公子一起来到祝府，马文才(林枫松 饰)首先出来迎接，并安排他们喝茶，还口口声声叫祝公远(杜旭东 饰)岳父，兰公子和宋公子认定梁山伯是找马文才做他的靠山，忍不住对他冷嘲热讽。祝公远出来见梁山伯他们，祝英台(陈梦希 饰)在房里焦急不安，银心(张怡畅 饰)急忙向她报告，梁山伯他们已经来了，当祝英台得知马文才也在场，她急忙赶过去。

宋公子和兰公子分别向祝公远陈述自己的观点，他想问梁山伯的想法，梁山伯声称和两位公子观点一致，祝公远很不满，马文才解释梁山伯是初来乍到，并当场讲明了林有道(苏茂 饰)和梁山伯的父子情深，而且他们俩并非亲生，马文才咄咄逼人让梁山伯讲明自己的身世，梁山伯被逼的很为难，多亏祝公远及时提醒，马文才才闭上嘴。

祝英台不能任由马文才把事情搞砸，她主动站出来，借口向各位孝廉公子请教之名，梁山伯才主动祝英台竟然是祝公远的女儿，他惊得目瞪口呆，一时不知如何是好，马文才悄悄告诉梁山伯，祝英台就是她的未婚妻，祝英台不顾祝公远的反对，向在座的各位公子请教何谓兄道友弟道恭，先出言信为先，众人面面相觑，祝公远命人把祝英台拉出去，梁山伯心里烦闷，只好先告辞离开。

马文才急忙喊住他，送给他自己和祝英台的喜饼，梁山伯被逼无奈，只好收下。此时，天上电闪雷鸣，下起了瓢泼大雨，梁山伯踟蹰雨中，心里百感交集。祝英台很担心梁山伯吗，一心想过去找祝公远理论，祝夫人(李勤勤 饰)苦苦劝她不要任性，祝公远回来对祝英台大发雷霆，祝英台恳求父亲接受梁山伯，可是祝公远觉得他一无是处，还大骂祝英台不知廉耻，让她好好反省，还把怒火迁怒于祝夫人身上，祝英台反复声明要嫁给梁山伯，祝公远一气之下狠狠打了祝英台一耳光，祝英台哭得伤心欲绝。

梁山伯迎着倾盆大雨向天怒吼，发泄心中的愤懑，等他回到客栈的时候，被浇得全身湿透。宋公子和兰公子都很不服气，认定举孝廉里有黑幕，梁山伯就是祝公远的人。就在这时，葛洪自称小仙翁来给他们俩算命，他们俩的仕途举步维艰，因为有人阻挡，宋公子想求破解之法，葛洪趁机卖给两人一本书，并给他们出主意，其实这是马文才特意安排的。

梁山伯淋雨受了风寒，他还是赌气带病离开了祝家庄，他和四九(许升华 饰)在茶楼休息的时候，没想到萧山县衙的差官把梁山伯抓走，并诬陷他弄虚作假，扰乱孝廉的规程，耽误了朝廷大事。

祝英台(陈梦希 饰)焦急万分，决定用缓兵之计来求祝公远(杜旭东 饰)。马德旺(张洪杰 饰)也赶到祝府，和祝公远，马文才(林枫松 饰)一起商议成婚的日子，马德旺想在下个月初三，正好也是马坡汤池开幕的日子，祝公远满口答应，马德旺把马文才留在祝府帮忙筹备婚事。祝英台听到这个消息，她立刻写了一封书信，让银心(张怡畅 饰)设法交给梁山伯(晏紫东 饰)，让他尽快来提亲。

四九(许升华 饰)立刻来向林有道(苏茂 饰)汇报，林有道赶忙招来段总管商议，他们俩担心梁山伯的身世暴露，都急得一筹莫展。梁山伯被关在监牢，并对他严刑拷打，没想到马文才给他的那一盒喜饼竟然是行贿的银两，人赃俱获，梁山伯百口莫辩。马文才派人把祝府进行一级戒备，不许任何闲杂人等随便出入祝府，每天都要向马文才汇报，银心作为重点防范对象。

被严禁出府，小喜劝她不要惹事，银心只好来找祝英台，祝英台来找马文才理论，他坚持为了祝府的安全，也为了婚礼的顺利举行，祝英台也无可奈何。四九匆匆来祝府求助，被马文才的家丁赶走，正好马统(王维贤 饰)出来看到，四九苦苦恳求马统，想去求祝英台救救梁山伯，马统也无能无力，四九喊破嗓子，祝英台却丝毫不知情。

段总管来求萧山县衙的师爷吴判，得知梁山伯的罪名是弄虚作假，扰乱孝廉选举，而且人证物证俱在，吴判觉得兹事体大，他不敢擅自做主为梁山伯通融，段总管送给吴师爷的双胞胎儿子一对上好的玉佩，并且说明是林有道的传家之宝，吴师爷念在和段总管相交多年的情分上，向他说明是马文才设计害梁山伯坐牢的。

祝英台不吃不喝，以绝食来抗议，她一心只想见到银心，丫鬟彩凤害怕被马文才赶出去，也不敢帮她，银心被马文才的家丁挡在外面，不许和祝英台见面，她心急如焚，只好来找马统商量对策，马统看到四九失望而去，他也很难受，正好今晚是马统当班，他暗示银心趁他去茅厕的时候，偷偷溜走，银心跳墙而走。

吴师爷把段总管的礼品交给萧山县令，并且出主意可以谎称有江洋大盗劫狱，趁机可以把梁山伯救出去，县令满口答应。

梁山伯(晏紫东 饰)急忙和四九(许升华 饰)一起回到书院找祝英台(陈梦希 饰)的信，他们俩翻遍了所有的地方，终于在一本书里找到那封信，祝英台在信里诉说了自己与马文才(林枫松 饰)的婚约，以及和梁山伯的一见钟情，她想让梁山伯去祝府提亲，他看完祝英台的信，顿时信心百倍，梁山伯拖着孱弱的身体，来到失物招领处，教室，小木屋等处，祝英台的音容笑貌无处不在，梁山伯触景生情，心里感慨万千。

马文才不但把祝府的佣人全换成马府的人，还把以前祝府的丫鬟和下人都降为最低等的，只能待在不见人的角落里干活，绝不能见祝府的任何人，银心(张怡畅 饰)很着急，想给祝英台送信，小喜偷偷把祝英台叫到厨房，银心向祝英台讲述梁山伯被陷害坐牢，现在病得昏迷不醒的，祝英台焦急万分，想出去见梁山伯，可是马府的家丁看管太严，祝英台只好把木柴浇湿，冒充下人出门去换木柴，祝英台好不容易夺过家丁的盘查，却被马文才逮个正着，祝英台对马文才怒目而视，并以死相逼，马文才气得咬牙切齿，坚持要和她一起去见梁山伯，祝英台气得大发雷霆，她只想去见梁山伯最后一面，马文才担心她一去不复还，祝英台很痛心，她现在就是被关在笼中的鸟，即使逃出去，也无处可去，马文才让马统(王维贤 饰)和祝英台一起去见梁山伯。

马德旺(张洪杰 饰)为了感谢祝公远(杜旭东 饰)的鼎力相助，还特意带来记账房契送给他，马德旺还向祝公远说明，梁山伯是罪臣之子，梁山伯的身体渐渐恢复，他来向林有道(苏茂 饰)辞行，并且发誓不惜一切也要去祝府提亲，林有道苦苦规劝也无济于事。梁山伯备了聘礼，找来媒婆，风尘仆仆赶往祝府，没想到和祝英台擦肩而过，两个人都没有认出来彼此。

梁山伯一行人来到祝府，马府的家丁把他们拒之门外，还说明祝英台马上就和马文才大婚了，媒婆一听马上翻脸，赌气先走了，梁山伯表示如果见不到祝公远，他誓死不会离开。祝公远无奈，只好让梁山伯进来，并当场拒绝了他的求亲，因为祝英台和马文才的婚期就在三天以后。

梁山伯(晏紫东 饰)希望祝公远(杜旭东 饰)再重新考虑一下，他承诺会给祝英台(陈梦希 饰)一生的幸福，祝公远谴责他是罪臣之子，梁山伯苦苦解释，此事已经过去了，祝公远威胁可以随时抓他定罪，可是梁山伯不卑不亢。马德旺(张洪杰 饰)要去找祝公远喝茶聊天，马文才(林枫松 饰)赶忙拦住他，故意找借口拖延时间，被马德旺一眼看穿，马文才只好承认梁山伯来祝府提亲了，他断定祝公远不会答应梁山伯的，马德旺谴责他不该对梁山伯心慈手软，现在只能亡羊补牢，马德旺早就知道马文才把祝英台放出去了。

梁山伯苦苦恳求祝公远，可是他还是坚决不同意，坚持要把梁山伯抓起来坐牢，并且声明，即使没有马文才，也绝不答应他的提亲，梁山伯心甘情愿为祝英台赴死，祝公远被他的真情感动，只好答应再给他一次机会，让他留下一封书信，让祝英台来定夺。

祝英台和马统(王维贤 饰)来到草桥，她想起和梁山伯的在一起的点点滴滴，情不自禁热泪盈眶。没想到突然来了几个蒙面的黑衣人，把祝英台抓回祝府。梁山伯走后，马德旺来见祝公远，并拐弯抹角提醒他不要对梁山伯网开一面，祝公远为了表明心意，把梁山伯写的信揉成了一团，扔在地上。

马文才给祝英台订做了六套喜服，丫鬟伺候她试穿，祝英台坚决不穿，马文才过来劝她，祝英台一气之下把桌上的东西全部打翻在地，并且发誓绝不会和马文才成婚，马文才把怒火迁怒于丫鬟和下人身上，让他们重新贴喜字，马德旺提醒他，祝英台之所以不肯答应婚事，就是心里还惦记着梁山伯，只要让她知道梁山伯这辈子都不会来提亲，就让马文才去找祝公远扔掉的那封信。

梁山伯在信中和祝英台约好在草桥见面，他等了很久，也没有见到祝英台，却被蒙面的黑衣人追杀，梁山伯只好带四九(许升华 饰)慌忙离开，他的身体本来就没有痊愈，现在又疲于奔命，渐渐体力不支，梁山伯让四九先离开，四九不忍心，可是架不住梁山伯的苦苦哀求，四九刚离开，梁山伯就被黑衣人围堵，并对他乱棍狂打，梁山伯被活活打死。

大婚当天，马文才(林枫松 饰)早早换上大红的喜服，下人来向马德旺(张洪杰 饰)报告，梁山伯(晏紫东 饰)被活活打死了，马文才吓得魂不附体，他担心没法向祝英台(陈梦希 饰)交代，可是马德旺却觉得自己为祝公远(杜旭东 饰)除了心腹大患。马文才让祝府上下全换上缟素，为梁山伯治丧，祝英台万万没想到，梁山伯就这样永远地离开了自己，她哭得撕心裂肺，往事还历历在目，可是眼前确实物是人非，她手里紧紧握着一把剪刀，心灰意冷地任由丫鬟们帮她梳妆。

马文才失魂落魄来劝说祝英台换上喜服，祝英台提出三个条件，否则她绝不会嫁，她要身穿缟素丧服，踏北斗星辰，过梁山伯坟前，如果马文才不答应，她宁死也不嫁，说着，祝英台立刻拿出剪刀，对准自己的咽喉，马文才被逼无奈，只好答应了她的条件，马文才走后，祝英台抱着银心(张怡畅 饰)哭得死去活来。

大婚开始，马文才带着迎亲的队伍浩浩荡荡来到梁山伯的坟前，祝英台身穿缟素丧服走下花轿，她扑倒在梁山伯的墓碑前，把头上的簪子放到地上，还把梁山伯代写的书信撒了一地，祝英台伤心欲绝，紧紧抱着梁山伯的墓碑，大声呼唤他的名字，祝英台的哭声感天动地，突然，天上一道闪电飞过，祝英台消失得无影无踪，坟前飘过两只蝴蝶，然后一起飞走了。

马文才撕心裂肺地呼喊祝英台，他失魂落魄回到家里，眼前不时地闪现那两只一起翩翩飞舞的蝴蝶，它们形影不离，就像是梁山伯和祝英台一样。两只蝴蝶一起飞回到萧山书院，先去看望了林有道(苏茂 饰)，接着去课堂，看到学员们在认真地学习，又飘到孔夫子(孔垂楠 饰)的眼前，最后才依依不舍地飞走了。

祝公远因为除贼有功，朝廷特赐他金匾一块，祝公远跪谢皇恩浩荡，祝府的天上飘过来两只形影不离的蝴蝶，就像是梁山伯和祝英台相亲相爱幸福地在一起。全剧终