1939年，一支国军部队被日军追击，德平在战斗中牺牲，五年后，国民党桂林行营电讯处少校组长崔X英在梦中醒来，她对着德平的遗像倾诉。放牛娃在长沙郊外看到空中的日军飞行时被炸死，1944年中，日军发起打通中国大陆交通线的“豫湘桂战役”，在此战第二阶段的长衡会战中，由于中国军队疏于防范、战法老套，装备落后，长沙终于6月间被日军占领，衡阳桂林告急。

战况已危及陪都重庆和我西南大后方的安全。就在黎明江(石凉 饰)专心布置所有安保的同时，长沙的日本11军特高课青山大佐(周波 饰)正在下达刺杀华莱士的任务。他唤醒潜伏在桂林并休眠了多年的日本特高课特务“冷锋”，并向桂林派出羽田(陈创 饰)洋介中佐，配合“冷锋”行动……一段惨烈悲壮的反特斗争在桂林大地上展开。

冷锋给日军传去消息称国军杜将军到达桂林，黎明江在日军指挥部安装了监听装置，他听到日军起用冷锋的消息，但日军很快发现监听器的位置，青山知道冷锋的存在早已是公开的秘密。青山所说的攻本特攻队被黎明江在河边发现，他和警卫员一起开枪将他们打死，黎明江清楚日军的响尾蛇计划还没开始，躲在船上装死的人想袭击黎明江时被路过的蒙山(马诗红 饰)用飞镖扎死，蒙山抱着他爹的骨灰要安葬。

国军桂林行营，中华国民革命军副总参谋长杜长官(张页川 饰)召集干将们部署美国特使华莱士来桂林商讨中美联合作战协作方案的安保工作，上校情报官黎明江临危授命负责特使在桂的安全。日军准备对衡阳发起攻击，他们在衡阳郊外被国军阻止，衡阳保卫战就此展开，它是中国抗战史上最成功的战役和中国抗战史上以寡敌众的典型战例，被誉为“东方的莫斯科保卫战”，为中国整个抗战史中作战时间最长、双方伤亡士兵最多、程度最为惨烈的城市争夺战，也是日本战史中记载的唯一一次日军伤亡超过我军的战例。

青山被上锋指责，他只好联系冷锋执行响尾蛇计划。军统桂林站站长丁致中(马文忠 饰)接到刚破译的日军电报，他们发现办公厅的信号在增强，冷锋的电台很可能在那里。青山派出羽田带小队空降桂林，每个队员都有中国名字，他们的任务是刺杀美国特使，由于飞行遇上强烈气流使他们提前跳伞，他们穿着国军军服，村民发现他们是日本人后被杀害。

中共桂林市委书记梁开智(周旭奇 饰)也收到美国大使可能有危险的消息，他联系地下党员黄桂来商量。桂北游击队长雷胜(侯骏桀 饰)在日军机场周围巡视，他发现两名巡逻的国军后继续背着柴火前行，上前试探时发现是两名日军假扮的，随后果断将他们杀死。

前去桂林执行任务的国军连长被羽毛田带人杀死，他们抢过汽车后继续前行，在途中没油后只好下车，随后又抢劫了一辆车而去。雷胜向梁书记汇报了日军机场情况。

秧塘机场场被冷锋观察，蒙山(马诗红 饰)带人去树林时发现地上的残留物。崔英不赞成儿子启明当兵，两人不至一次地争吵这件事情。羽田(陈创 饰)小分队出现在国军秧塘机场周围，黎明江(石凉 饰)已经派人控制住机场，不允许闲杂人员出入。羽田去了联系地点万福书店，其他队员在住处等待。

启明和崔英来到万福书店买周璇的唱片，羽田用暗语和万福书店的老板接头，他化名为李强，万福书店老板的代号就是冷锋。羽田将刺杀美国特使的行动告诉冷锋，他想让冷锋亲自执掌刺杀行动。桂林军统站发现日军刺杀小组已经进入桂林，他们仍没有线索。

冷锋不时地观察着秧塘机场的动向，黄桂东(王骏毅 饰)在机场负责。军统丁致中(马文忠 饰)带人来到秧塘机场向黄桂东质问，双方发生争执，冷锋趁机将其中一个岗哨的守卫杀死后潜伏在那里，日军出动第五航空大队准备飞向秧塘机场，秧塘机场上空出现防空警服，黄桂东只好率军撤到外围。

黎明江在机场没发现黄桂东等人，美国特使在秧塘机场着陆，冷锋开枪后被无意上前的陈兵(王政钧 饰)挡住，陈兵当场倒地身亡，美国特使侥幸逃过一劫。黄桂东发现冷锋后在后面追赶，两人打斗起来，冷锋见抵挡不过就服毒自杀。日军飞机对衡阳上空盘旋并进行轰炸，羽田趁乱把遥控炸弹安装在酒店中，他们要完成对美国特使的刺杀。

冷锋留下的狙击枪被黄桂堂发现，丁致中(马文忠 饰)带人要带走那些人和枪时被黄桂堂阻止。黎明江(石凉 饰)见到丁致中等人后判断是军统的到来给敌人可乘之机，士兵们在祭奠陈兵(王政钧 饰)的死，黎明江将跪在地上的蒙山(马诗红 饰)拉起来，杜长官(张页川 饰)的到来让丁致中和士兵们的冲突得以化解。

羽田(陈创 饰)实际不上愿意见到美国特使的到来，他怀疑万福书店的老板不是冷锋，有可能是冷锋手下听差的。杜长官从黎明江那里了解了黄桂堂，丁致中赶忙改口称是误会，黄桂堂又接过了那支狙击枪。美国特使从机场赶往酒店，羽田带人早在那里等侯，丁致中在门口将特使保护起来并及时转移，他怀疑酒店里不安全，杜长官跟随他们一块儿上车。

军统将美国特使带到了杜长官的一处私宅，那里十分安全，黎明江让丁致中解释一下为何这样做，丁致中认为陈兵的死只是一个意外，黎明江对他的话十分生气。酒店里的炸弹声音惊动了丁致远等人，酒店在瞬间被夷为平地，死亡人数不详。

丁致中命杜长官私宅里的人都不能出去，否则以通敌叛国罪处置。丁致中从万福书店老板身上判断是日军的长期潜伏人员，可惜他晚开枪了一秒，丁致中判定他就是冷锋。从收到青山的指令那一刻起崔淑英(温峥嵘 饰)就陷入深深的彷徨之中。

丁致中带人去了万福书店，他查到了日本特务的联络点，还命人换上衣服在那里卖书并抓住周启明，周启明是文化早报的记者，他在爆炸现场看到了羽田，羽田看出他的记者身份。军统将周启明抓走，羽田在那里还假装好人。崔淑英才是真正的冷锋，她向青山发报称响尾蛇计划失败，青山给羽田特攻队发报询问失败原因。

周启明被抓起来后在审讯室里被施加刑法，羽田将警察带到黄文娟面前，她是中美联合防空部的翻译。崔淑英在陈兵的遗像前忏悔，羽田看到青山发来的电文后十分生气，他将怒气撒在手下人身上，还警告他们一定要注意细节。

黎明江(石凉 饰)感觉对不起死去的陈兵(王政钧 饰)，他要和黄桂堂一起拿下门口的军统。崔淑英(温峥嵘 饰)从文娟那里得知周启明被人绑架后很震惊，丁致中(马文忠 饰)把他当成日本特工抓起来审问，他向他问起万福，丁致中认为是万福让周启明炸毁漓江酒店，还故意用日语来引诱惑他，周启明中了圈套，他在刑法之下没说出什么让丁致中感觉有用的情报。

王排长进杜长官(张页川 饰)私宅时被军统拦住，黄桂党出去后将他叫到房间，黎明江知道他和陈兵是好兄弟，他给王排长布置了命令。黄桂堂带人收拾了军统的人，黎明江在房间里也让两名军统中电身亡，他以奉命整理安保事宜为由重新布置了警戒任务。

丁致中得知警卫排接管了美国特使的安全后十分生气，他带人过去时被人跟踪。一向自负的青山大佐(周波 饰)没想到计划屡屡失败，他相信自己培养的特工冷锋会在关键时候利刃出鞘。丁致中带人去杜长官私宅时被警卫拦住，他没想到自己被日本特务跟踪。

于志忠见到黎明江后被质问，黎明江轻而易举地拿下了那里的安保。羽田(陈创 饰)和城中特务谷掌柜取得联系后去了怡心酒家的二楼，丁致中发现日军电台后出击寻找。羽田小组的任务到了关键时候，他们清楚了目标位置，只是无法靠近用足够的炸药来完成任务。

杜司令和美国特使的谈判很顺利，他将中方作战需要的作战武器清单交给特使，特使同意提供那些军用物资，杜长官有了成立特种部队的想法，还希望美国能派代表人过来训练他们。谷掌柜看到美国特使的车从杜长官私宅驶出，他给羽田小队用信鸽报信。

街上的争执让特使的车辆停下来，想趁乱枪的人被打死，黎明江急忙带人转移，日本特务的爆炸没能得逞，只是杜长官的警卫排长以身殉国，特使安全乘坐飞机离开。杜司令给黎明江下达命令组织特种小队，还要将爆炸事件调查清楚。

羽田给总部发报称自杀任务完成，他实际上还不知道美国特使已经安全离开。黄桂堂命人将丁致中抓起来，原因上调查自杀式爆炸案件。

枕边潜伏 危机如影黎明江(石凉 饰)来到崔淑英(温峥嵘 饰)家里才知道周启明被绑架的事情，黄桂党和组织上取得联系，组织上命他尽力帮助黎明江，在合适的时机策反到我党阵营。青田收到冷锋来电，下个目标中美防指，冷锋将密码由紫码改为红码，日军也用红码回复。

崔淑英收到指令后准备对中美防指加以行动。丁致中(马文忠 饰)和手下被关起来，他让他们出去后不要再找黎明江和黄桂堂的麻烦，他清楚桂军的力量。羽田(陈创 饰)得知刺杀行动失败的电报后十分意外，他们的下一个目标就是中美防指。黄桂堂带人接管了警察局的监狱，黎明江找到他后商量周启明的事情，他怀疑是军统所为，在桂林只有军统拥有那样的条件。

周启明仍被军统用刑逼问，他意志很坚决。古掌柜也不清楚中美防空指挥部的位置，他曾试着找过多次，但依旧毫无头绪。黄桂堂对被抓的军统进行询问，军统的态度十分嚣张，在黄桂堂用枪的威逼之下那人只好交待了万福书店的事情，他也是按丁致中的交待来办。

羽田茶馆不思，他不希望女人走进战争，对下一步的计划他没有思路。黎明江得知周启明被军统抓获，行动队的人也没说出周启明的下落，黎明江决定亲自去会见丁致中，丁致中命手下不要提起周启明。丁致中猜出周启明电讯处崔淑英的儿子，而黎明江是周德平的大哥，丁致中只好走一步看一步再说。

黎明江请丁致中过去谈话，丁致中认为那是军统内部的问题，他坚持不说周启明的事情，黎明江提醒他事情的变化不会像他想的那么简单。黄桂堂按军统的调查路线重新调查，黄文娟在晚上遇到羽田，她并不知道他是日本特务，黄文娟还替他在剧社找了勤杂工的工作。

黄桂堂调查后向黎明江分析起来，他们判断万福书店的老板并不是冷锋。黎明江在杜长官(张页川 饰)面前汇报周启明的事情，丁致中也在一旁听着，杜长官指责了丁致中的做法，丁致中坚持称没有抓周启明。愤怒的周淑英冲到办公室里冲着丁致中打起来，杜长官只好将丁致中送往军法处，他知道黎明江没有证据，戴笠向杜长官打电话解释丁致中的行动，杜长官只了不予追究。

黎明江悄悄将手枪里的子弹退去，崔淑英抢过黎明江的枪后朝向丁致中，丁致中被逼之下只好打电话询问刘强，刘强只好放了周启明。

通过调查，黎明江(石凉 饰)和黄桂东(王骏毅 饰)发现“冷锋”就藏身于军统或者是桂系的办公厅电讯处，他们决定展开反间谍活动，成立专门负责桂林保卫战的电讯组，将所有有嫌疑的人集中在这一组，利用冷锋发出错误的情报给青山大佐(周波 饰)。奉命组建特战队也在黎明江和黄桂东的努力下正式成立，跟随黎明江参军的蒙山(马诗红 饰)、地下党员雷胜(侯骏桀 饰)、美军飞行员乔治等人加入特战队。

李强借看望周启明为由来到周启明家，认识了崔淑英(温峥嵘 饰)和黎明江等人。他骗取了黄文娟的信任，并通过她获得了防控指挥部的大概位置。黎明江蒙死去的兄弟所托照顾其妻儿，但他却与崔淑英产生了爱情。

李强手下的日本特务王美玲(吕晓林 饰)施计认防控指挥部清洁工贵叔为干爹，趁机混入了指挥部，古掌柜接到“冷锋”的密报，得知桂林将增兵50万。特战队正式成立，美国教官杰克开始对他们展开魔鬼训练。黎明江(石凉 饰)得知美军准备炸掉秧塘机场，于是打算在机场被炸之前利用它作为迷惑日本部队的武器。

周启明瞒着家里偷偷参加了特战队，崔淑英(温峥嵘 饰)不得不答应，可黄文娟却负气离开。通过蛛丝马迹，黎明江对电讯处的苗萱(陶宇佳 饰)产生了怀疑，而苗萱其实是丁致中(马文忠 饰)安排在桂军中的军统特务。

王美玲(吕晓林 饰)绘制了防控指挥部地图，企图将指挥部炸毁，却被贵叔发现。李强杀死了真心疼爱王美玲的贵叔，王美玲伤心欲绝。王美玲无法忍受李强的冷酷和丧心病狂，提出要回日本，李强极力安抚。为了支援李强炸掉防控指挥部，青山大佐(周波 饰)派人空投炸药，却被美军截获电报。

黎明江(石凉 饰)得知消息，命令黄桂东(王骏毅 饰)前往狙击。黄桂东等人击落了日军飞机，但空投的炸药已被古掌柜带走。黎明江派人监视电讯组组员苗萱(陶宇佳 饰)和李秀丽，发现两人颇有疑点。李强灌醉黄文娟，向她套话，我地下党员、周启明的老师梁书记及时出现，带走了黄文娟。

特战队在训练过程中偶然发现了贵叔的尸体，从而发现了王美玲(吕晓林 饰)在美军防控指挥部放置炸弹的踪迹。他们没有惊动王美玲，而是任由她炸毁了已经撤空废弃的中美防控指挥部，然后由桂香组织的袁骏驰派人跟踪她，欲找出幕后黑手。

谁知军统丁致中(马文忠 饰)等人通过鸽子也追踪到了怡心酒家。军统粗心大意的泄露了行踪，古掌柜、李强等人闻讯逃走。黎明江(石凉 饰)通过“冷锋”发出假消息，说秧塘机场油料失火，其实是想充分利用即将被炸毁的机场引诱鬼子上当。青山大佐(周波 饰)立即下令空袭秧塘机场。

特战队在秧塘机场埋伏，击落两架敌机并击毙日军王牌飞行员高千上元。之后，特战队更发出假消息，让日军误以为桂军损失惨重，让青山大佐更加信任冷锋的情报。苗萱(陶宇佳 饰)在黎明江的办公桌下安装了窃听器。特战队跟踪王美玲也发现了怡心酒家，黄桂东(王骏毅 饰)带人对古掌柜的怡心酒家展开搜查，但是却已人去楼空。

古掌柜、李强和王美玲(吕晓林 饰)及时逃走，丁致中(马文忠 饰)却指责桂香组织和特战队的插手。黎明江(石凉 饰)和黄桂东(王骏毅 饰)发现丁致中对他们的行动了如指掌，不由怀疑，随即他们发现了办公桌下的窃听器。李强跟踪古掌柜想要知道谁是真正的冷锋，却见到了李秀丽。

黎明江跟踪苗萱(陶宇佳 饰)，并查出窃听器正是她所安装，于是他认为苗萱就是冷锋，欲将之拘捕。这时丁致中突然出现，道出了苗萱属于军统的真实身份。丁致中要求将苗萱调入特战队，黎明江不得以之下只得答应，于是苗萱受命秘密调查潜伏在特战队里的共产党。

黎明江接到命令去秘密接应、隐藏一批美国援助的军火，青山大佐(周波 饰)也同时收到情报，他要求冷锋勘察桂林是否会增兵支援衡阳。

黎明江(石凉 饰)以去重庆办事为由，秘密将军火隐藏在陈塘的溶洞，但带回去的蒙山(马诗红 饰)煎饼却引起了崔淑英(温峥嵘 饰)的注意。袁骏驰派人监视李秀丽，发现李秀丽正是用鸽子传递情报之人，但他们的行踪被同样跟踪李秀丽的李强发现。特战队加紧训练，美女苗萱(陶宇佳 饰)的加入让特战队员们异常兴奋。

杜长官(张页川 饰)派曹师长带领新十九师做出支援衡阳的样子，黎明江又利用冷锋发送桂军派两个军支援衡阳的假情报给日军，日军上当，可谁知曹军长却无意间将情报泄露给了情人李秀丽。蒙山不服教官管教，与苗萱发生冲突，被苗萱打败。

杰克和乔治同时对苗萱展开追求，让苗萱不胜其烦，尴尬时刻黄桂东(王骏毅 饰)出现解围。特战队接到命令，准备空降雨母山扰乱日军视线。

特战队为空降展开跳伞训练，黄桂东(王骏毅 饰)受伤，苗萱(陶宇佳 饰)暗自倾心于他，对他悉心照顾。由于特战队训练不足就得执行任务，黎明江(石凉 饰)让苗萱劝说美国教官杰克跟随他们一同前往。崔淑英(温峥嵘 饰)恳求黎明江不让周启明上前线，黎明江只得以周启明不小心拉响了手雷为由将他留下。

杜长官(张页川 饰)目送特战队员离开，队员们躲过日军打击，在雨母山成功空降。周启明回家之后去探望黄文娟，两人诉说离别之情。

特战队袭击了雨母山日本鬼子驻地。日军马上派军围剿特战队，并通过冷锋打探特战队的情况。为了突出重围，黎明江(石凉 饰)要求新十九师前来会合，新十九军和特战队分别与日军展开了殊死搏斗，但因他们要求的空中支援和坦克部队迟迟不能到达，新十九师不能前进半步。

东条英机辞职，横山勇(冯谦 饰)认为雨母山的战斗失利是因为李强提供了错误情报，因此让李强以死谢罪。李强发现自己与冷锋提供的情报有区别，所以他决定找到冷锋。另外他通过侦查的情报判断出雨母山的士兵只有三十人左右，可横山勇却不再相信他的情报。

由于坦克部队和美军的空中支援迟迟不出动，新十九师和特战队陷入了困境。为了解困，特战队只好搬出杰克，听到特战队里有美国人，美军出动了空军，暂缓了日军的进攻。蒙山(马诗红 饰)与从日军大队救出的春妮产生感情，可春妮却被鬼子打死。

死前春妮将曾经救过她的日军慰安妇留下的红色手绳留给蒙山，蒙山悲痛欲绝。

新十九师在坦克的配合下继续前进，剩下的特战队员们装扮成日军战士混入日本军队，为新十九军开路。可是曹师长却无心恋战停止了进攻，贻误战机。冷锋始终没有向日军再次提供情报，这引起了横山勇(冯谦 饰)和青山大佐(周波 饰)的疑虑。特战队破坏了鬼子要吞掉绝战分集剧情介绍第十军的阴谋，拖延了日军攻占衡阳的脚步，无奈新十九军贻误战机，让鬼子获得机会反扑，无法继续向衡阳进攻，因此只好回去与绝战分集剧情介绍第十九师汇合。

李强费尽心思跟踪古掌柜，想要找到冷锋。古掌柜与李秀丽在鸽子市场接头，被桂香组织的人盯上，李强看到古掌柜暴露，随即将他灭口。李强认为李秀丽就是冷锋，决定与她取得联系。横山勇(冯谦 饰)迫于压力全力攻打衡阳，经过与特攻队的战斗他发现桂军拥有美军的先进武器，他要求冷锋寻找这批武器的下落。

新十九师在战场上敷衍了事，黎明江(石凉 饰)气愤万分，却无可奈何。黄桂东(王骏毅 饰)、雷胜(侯骏桀 饰)回到桂林，雷胜功成身退，返回游击队配合国军行动。李强再次返回抗日剧社接近黄文娟，却无意间从黄文娟那里套出中美防控指挥部已经搬迁的消息。黎明江从杜长官(张页川 饰)那里得知，他储藏武器的目的竟然不是为了抗战，而是为了保存实力等日本投降后打击共产党。

桂香组织将古掌柜的尸体交给黄桂东，黄桂东一看便知他是被自己人灭口。

黎明江(石凉 饰)和黄桂东(王骏毅 饰)怀疑李秀丽就是冷锋，但却无法下断论。李强单方面联络李秀丽，青山大佐(周波 饰)知道后非常生气，命令李强听命于冷锋，并要求他们立即查明美国武器的所在。杜长官(张页川 饰)部署桂林城防，他撤走了精锐部队，任命年老体弱的魏老将军为守城将领。

雷胜(侯骏桀 饰)带领的游击队发现追着新十九师进入广西的鬼子大队在广西烧杀抢掠，新十九师却无动于衷，黎明江主动请战，杜长官却拒绝了他的要求。横山勇(冯谦 饰)亲自奔赴衡阳指挥战斗，散发传单动摇守城国军的军心，衡阳失守，桂林告急。

崔淑英(温峥嵘 饰)看李强经常在黄文娟身边晃悠，警告周启明警惕，而我地下党周书记让黄桂东发展周启明加入共产党阵营，同时争取黎明江。

黎明江(石凉 饰)认为日军会从全县进入广西，桂林城防决定进行焦土抗战。杜长官(张页川 饰)终于同意让黄桂东(王骏毅 饰)带领特战队消灭已经进入广西的日本大队，然而特战队出征的情报却被冷锋泄露给了青山大佐(周波 饰)，日军设下包围圈，准备消灭特战队。雷胜(侯骏桀 饰)带领的游击队发现了鬼子的阴谋，他们偷偷配合特战队行动。

冷锋向李强提供了军火可能存放的地点，命令他和王美玲(吕晓林 饰)进山寻找军火，经过一番勘察，他们取得了一些线索。黎明江让崔淑英(温峥嵘 饰)帮忙盯住李秀丽，可崔淑英却全不当回事儿。思想进步的周启明和黄文娟决定为国尽力，而黎明江为了保护周启明，再次拒绝他随队出征，周启明便向梁老师表达了加入共产党的想法。

青山大佐越级上报，状告横山勇(冯谦 饰)指挥不当，上级随派冈村宁次前来接管战局。

特战队在与鬼子交火时发现中计被伏击，新十九师却为了保存实力，消极救助，黄桂东(王骏毅 饰)只得向游击队已发出求救信号，游击队迅速前往营救。蒙山(马诗红 饰)为新十九师见死不救的行为心灰意冷，想要离开特战队。为了进行焦土抗战，桂军决定烧掉阵地前沿的民房，李强趁机进城四处放火，散布谣言，嫁祸桂军。

桂林大火引发了恐慌，放火的王美玲(吕晓林 饰)被周启明和黎明江(石凉 饰)抓住。新十九师不仅不救援特战队还向杜长官(张页川 饰)谎报军情，杜长官了解真相后大怒。为了消灭特战队，鬼子使用了毒气弹，特战队员小湖南为了用火焰喷射器为大家解围，英勇牺牲。

关键时刻，雷胜(侯骏桀 饰)带领游击队前来救助，然而他们的身份引起了苗萱(陶宇佳 饰)的怀疑。

特战队损失惨重，在游击队的带领下从悬崖撤离，鬼子紧追不放。曹师长被杜长官(张页川 饰)痛斥，只得全力打击日军大队，日军承受不住，终于决定撤退。特战队脱险后与新十九师汇合，他们对见死不救的曹师长愤恨之极。桂林大火引起了民众对桂林国军的不满，混乱中地下党梁书记发现了李强的踪迹。

冈村宁次赏识青山大佐(周波 饰)，横山勇(冯谦 饰)得知青山大佐背后使坏，对青山大佐心生怨恨。由于曹师长是杜长官老婆的侄子，杜长官没有对他进行惩罚，这引起特战队员们的愤怒。黄桂东(王骏毅 饰)审问王美玲(吕晓林 饰)，王美玲看到蒙山(马诗红 饰)手上的红绳，得知亲姐姐被充当慰安妇杀死，于是招供李秀丽是冷锋后自杀身亡。

黎明江(石凉 饰)让崔淑英(温峥嵘 饰)帮忙查出电讯处的间谍冷锋，崔淑英开始行动。杜长官突然宣布新的战略，只留两个师部留守桂林，这无疑是以卵击石，将士的守城信心大受打击。

杜长官(张页川 饰)不放心中央军防守桂林的门户全县，派黎明江(石凉 饰)带特战队前往全县。梁书记跟踪李强，发现他前往陈塘。黎明江再次利用冷锋发出假情报，想要引日军避开进攻全县，并在发报之后抓捕李秀丽，可她却死活不承认自己是冷锋。

李强发现了军火的储藏地点，梁书记为阻止李强被李强杀死。青山大佐(周波 饰)收到李强电报，马上派人前往陈塘。杜长官得知由黎明江秘密安置的军火已经暴露，黎明江又趁机建议将军火用于桂林保卫战，同时黎明江的反间计没有成功，日军开始进攻全县，杜长官大发雷霆，将黎明江革职审查。

丁致中(马文忠 饰)借机将李秀丽提走，杜长官的做法让黎明江对自己的信仰产生了动摇。

杜长官(张页川 饰)亲自带人去转移军火，丁致中(马文忠 饰)趁机将黎明江(石凉 饰)抓走，让黎明江出来指证杜长官囤积军火、意图不轨，黎明江严厉拒绝。特战队奔赴全县，却发现中央军根本没有固守的打算，双方产生冲突。崔淑英(温峥嵘 饰)向办公厅主任贺胜(蓝振波 饰)求救，贺胜带人救出黎明江。

黎明江怎么也想不出军火的下落是如何被泄露的，决定再次提审李秀丽，但是却一无所获。押送军火的杜长官与前来抢夺军火的鬼子骑兵队在陈塘遭遇，贺胜派特战队前往支援。雷胜(侯骏桀 饰)归队，向黄桂东(王骏毅 饰)带来了梁书记失踪的消息，黄桂东让他通知桂林附近的游击队做好准备，参加桂林保卫战。

李秀丽实际上是汪伪特务，被冷锋利用成为替罪羊。

冷锋潜入牢房杀死李秀丽灭口，而真正的冷锋正是崔淑英(温峥嵘 饰)。游击队和特战队赶往陈塘支援杜长官(张页川 饰)，周启明偷偷跟去，崔淑英大惊失色，为了保护儿子，她没有给青山大佐(周波 饰)发报汇报，反而发报给李强询问陈塘战况，引发了李强的怀疑。

杜长官拒不撤离，黄桂东(王骏毅 饰)派蒙山(马诗红 饰)等人强行将其转移。黄桂东看到梁书记的尸体，悲痛万分，引发了黎明江(石凉 饰)对他的怀疑。杜长官临走下令销毁武器，黎明江对国军失望万分，带领特战队违抗军令力保武器。

游击队赶到陈塘准备带领特战队安全撤离，黎明江(石凉 饰)力抗杜长官(张页川 饰)部下官兵，同意游击队尽量拿走军火，一起抗敌。崔淑英(温峥嵘 饰)惦记儿子周启明夜不能寐。特战队和游击队难以抵抗日军进攻，黄桂东(王骏毅 饰)只得下令撤退。特战队员蒙山(马诗红 饰)将日军引入军火库，并引爆了军火库与日军同归于尽。

日军攻陷全县，并利用灵渠运送补给物资。丁致中(马文忠 饰)向杜长官汇报说黎明江通共，杜长官由此怀疑丁致中在他们内部安插了间谍。

青山大佐(周波 饰)命令冷锋调查桂林防卫部署。大军压境，桂林城防总司令魏老将军却携家眷逃跑，杜长官(张页川 饰)震怒。特战队回到桂林，虽然蒙山(马诗红 饰)挟持杜长官转移，可杜长官赏识蒙山，想要嘉奖他，得知蒙山死讯，心痛万分。为了保住黎明江(石凉 饰)和黄桂东(王骏毅 饰)，杜长官只得将通共的罪名放在了已死的蒙山身上。

黄桂东认为李秀丽不是冷锋，在他的引导下，黎明江开始怀疑崔淑英(温峥嵘 饰)。崔淑英向贺胜(蓝振波 饰)求情，并借机窥探桂林布防。杜长官秘密提拔黎明江，并要求他带领特战队前往兴安侦查灵渠。周启明无意间泄露了特战队要去兴安的消息，崔淑英马上发报通知青山大佐。

冈村宁次从冷锋电报得知桂林城防空虚，不由怀疑。特战队被日军包围，双方展开激战，激战间隙，杰克向苗萱(陶宇佳 饰)求婚。

苗萱(陶宇佳 饰)拒绝了杰克的求婚。崔淑英(温峥嵘 饰)假装去找贺胜(蓝振波 饰)哭闹着找儿子，逼得贺胜四处躲她，她趁机在贺胜办公室获取了大量桂林城防的情报。黄桂东(王骏毅 饰)和苗萱猜测崔淑英就是冷锋，苗萱偷偷向丁致中(马文忠 饰)发报汇报这一消息。黎明江(石凉 饰)虽也开始怀疑，但始终不愿相信这是事实。

李强偷偷进入崔淑英家里挟持了黄文娟，崔淑英将桂林城防发报给青山大佐(周波 饰)，李强突然出现，他也认出了崔淑英的真实身份，并准备取而代之。李强与崔淑英短兵相接，李强不敌，剖腹自尽。丁致中接到苗萱电报，遂派人监视崔淑英。

黄文娟听到了崔淑英和李强的对话，崔淑英跪求原谅，并在发现自己已被军统监视后送走了黄文娟。特战队突破鬼子的包围之后被鬼子追击，在山中迷路。黎明江突然想起自己曾经送给崔淑英的蒙山(马诗红 饰)煎饼，他意识到正是这个暴露了陈塘军火的位置，从而他不得不断定崔淑英就是冷锋。

丁致中(马文忠 饰)在崔淑英(温峥嵘 饰)家里搜出了电台和李强的尸体。黎明江(石凉 饰)终于承认崔淑英就是冷锋，他想到通过自己泄露了如此多的机密信息，痛不欲生。最后黎明江发报给崔淑英，决定利用她对儿子的感情，让她为他们指出正确的撤离路线。其实崔淑英做间谍也是被逼，她早就因为对儿子和黎明江的爱动摇了对青山大佐(周波 饰)的忠诚，她一边躲避军统的追捕，一边让王勤勤发报给黎明江指路，帮助特战队脱困。

同时苗萱(陶宇佳 饰)向丁致中求助，丁致中却决定牺牲苗萱，发了一条让特战队必死之路给她。黎明江将崔淑英真实身份电告贺胜(蓝振波 饰)，丁致中在办公厅抓捕崔淑英，遇到抵抗，他抓住黄文娟要挟崔淑英就范。游击队接到黄桂东(王骏毅 饰)信号，前往配合特战队突围。

突围后特战队准备与游击队一起偷袭灵渠，破坏鬼子运输线，苗萱得知后马上发报向丁致中汇报。

苗萱(陶宇佳 饰)接到丁致中(马文忠 饰)的错误线路和清党的命令，反对跟随游击队行动，并意欲接管特战队，杀死雷胜(侯骏桀 饰)等人。黎明江(石凉 饰)、周启明等人与苗萱产生冲突，苗萱遂将崔淑英(温峥嵘 饰)就是冷锋的消息公布于众。冷锋突破丁致中的包围，潜逃出去，军统对她四处追杀。

苗萱识破黄桂东(王骏毅 饰)共产党的身份，她虽然对黄桂东有所爱恋，但她对共产党成见很深。她与黄桂东产生了争执，可黄桂东的一番话却让她不得不承认共产党游击队在抗日战争中的决心，暂时同意与他们一起行动。特战队消灭了一群屠村的日本鬼子，决定向鬼子发出特战队全体阵亡的假电报，迷惑敌人，以掩护他们偷袭灵渠。

丁致中(马文忠 饰)向杜长官(张页川 饰)污蔑黎明江(石凉 饰)通敌通共，贺胜(蓝振波 饰)据理力争，指责丁致中公报私仇。杜长官无奈之下再次将黎明江免职，同时他命令丁致中留在桂林参加守城，丁致中哑口无言。苗萱(陶宇佳 饰)从黄桂东(王骏毅 饰)身上慢慢改变了对共产党的看法。日军中计，以为特战队已被消灭，于是恢复灵渠运输。

横山勇(冯谦 饰)带兵开始攻打桂林，特战队化妆成老百姓偷袭灵渠日本运输队，并装扮成日军深入鬼子的军需大库。杰克在战斗中受伤，又因他的美国人长相，他明知自己无法装成日军撤退，他决定留下炸掉仓库，掩护大家撤退。

特战队和游击队突出重围，明知桂林是条死路，他们还是全体决定回桂林参加保卫战。冈村宁次得知总攻的军需大库被炸，明白自己中计。因为军需中断，日军只好暂时停止进攻。贺胜(蓝振波 饰)得知特战队炸掉敌人军需库并在返回桂林途中，发电报要求他们加入桂林外围部队。

而黎明江(石凉 饰)等人决定违抗军令，回城参加抗战。日军得知他们的行踪，决定在他们回去的路上设伏，彻底消灭特战队。

特战队猜破了敌人的埋伏，他们决定另辟蹊径返回桂林。苗萱(陶宇佳 饰)同时发报给贺胜(蓝振波 饰)和丁致中(马文忠 饰)，请求告知地雷埋设图，以便穿过自家军队的防线。丁致中向贺胜告假回重庆，被贺胜拒绝。丁致中再次给苗萱指示错误路线，想要消灭特战队，消灭黎明江(石凉 饰)。

苗萱没有相信丁致中，黎明江等人骗过了进攻桂林的日军，穿越地雷阵返回桂林。丁致中在桂林与伪装成民团的游击队产生冲突，黎明江黄桂东(王骏毅 饰)及时阻止，丁致中将他们带到贺胜那里告状，黄桂东慷慨陈词，贺胜也感谢黎明江炸毁日军军需大库拖延了日军进攻的步伐，痛斥丁致中。

苗萱返回军统，却得知丁致中为了消灭桂军情报组织和特战队，要牺牲自己。周启明与黄文娟相见，黄文娟告诉他崔淑英(温峥嵘 饰)失踪，周启明表示要与崔淑英断绝母子关系。

丁致中(马文忠 饰)指责黄桂东(王骏毅 饰)是共产党，守城将领陈司令却要黄桂东打开军火库，进行全民抗日。冈村宁次得知特战队安全返回桂林，要求青山大佐(周波 饰)带领毒气部队进攻桂林。贺胜(蓝振波 饰)要求黎明江(石凉 饰)亲自抓捕崔淑英(温峥嵘 饰)，并要求特战队撤离，可特战队员全体决定留守桂林。

苗萱(陶宇佳 饰)仇恨丁致中陷害她，于是伏击将他打死。冷锋与黎明江相见，并将新的密码本留给黎明江，她说她要用自己的方式来赎罪。黎明江利用冷锋给的密码本给青山大佐发报，说准备劫持贺胜撤离的飞机前往日军司令部。青山大佐识破了这一计策，将化妆成日军前来刺杀冈村宁次的特战队员团团围住。

特战队从密道安全撤退，并顺便炸毁六架敌机，冈村宁次生气青山大佐(周波 饰)再次失利。这次行动的失利让黎明江(石凉 饰)明白青山大佐已经不再信任冷锋。黎明江返回后加入桂林城防部队，奉命死守中正桥。鬼子准备侦破我们的地雷阵，黄桂东(王骏毅 饰)带领特战队打退鬼子的侦查队。

青山大佐下令夜间排雷，特战队从俘虏那里审出特高科青山大佐也在阵前。黄桂东猜测鬼子因粮草匮乏很有可能发起进攻，于是提前埋好炸弹，打退了鬼子的进攻。黄桂东奉杜长官(张页川 饰)之命带领特战队前往中正桥与黎明江会和。黎明江告诉黄桂东苗萱(陶宇佳 饰)在七星岩医疗部队，黄桂东为黎明江提供炸桥计策后前往七星岩探望苗萱。

日军将桂林层层包围，开始向桂林发起总攻，中国守军顽强抵抗。

援兵赶来，终于夺回中正桥。七星岩守军接到命令准备撤退，但青山大佐(周波 饰)的毒气部队已经赶到。中正桥再次失守，黎明江(石凉 饰)退回城内进行巷战。日军炮兵、空军、毒气部队对桂林城进行狂轰滥炸，黎明江战死沙场，临死前他劝说周启明放弃对母亲的仇恨。

在日军的攻击下，桂林失守，守城将领战死。雷胜(侯骏桀 饰)只身从背后攻击毒气部队，寡不敌众，战死。在毒气的袭击下黄桂东(王骏毅 饰)、苗萱(陶宇佳 饰)等人死在七星岩洞之中。青山大佐来到桂林城，崔淑英(温峥嵘 饰)出现，与他同归于尽。桂林失守，杜长官(张页川 饰)祭奠死去将士，他们用生命和鲜血书写了中国军人顽强抵抗日本侵略者的辉煌诗篇。

(大结局)