今天是牟子龙和辛宁结婚的大喜日子，牟子龙是烟台驻军军长牟子鸿的表弟，辛宁是烟台首富辛如仆的女儿，烟台各界人士都来参加婚礼，可新郎官牟子龙却迟迟不肯换礼服，任凭军阀参谋长马千驹和周文钊苦苦规劝，他就是不答应这门婚事，周文钊透露牟子龙对戏班的八岁红初云念念不忘，马千驹气得大发雷霆，劝他趁早死心，他大哥牟子鸿肯定不会同意。

初云因为嗓子坏了不能唱戏，可不乏追求者，吕班主想让牟子龙出一万两银子把初云赎出去，还让初云配合他演戏。牟子龙趁马千驹不在的时候，他把周文钊打晕逃出来，直接来戏班找初云，初云假装生病，还剪下自己的头发给牟子龙做纪念，催他回去娶辛宁，牟子龙发誓非她不娶。

接亲的队伍敲锣打鼓来辛家接辛宁，她却躲在房间不出来，父亲辛如仆苦口婆心劝说都无济于事，军长牟子鸿只好亲自来接，辛如仆吓得连连赔罪，牟子鸿坚持要辛宁亲自出来说明原因，就答应取消这门婚事。

辛宁把床单绑在一起，想从窗户里逃走，辛如仆让人把门撞开，辛宁失足从窗户上掉下去，被守卫在门口的士兵带个正着，辛宁不同意嫁给牟子龙，牟子鸿当场反悔，下令把辛宁抓回去成亲。牟子龙向初云表明心意，初云假装咳嗽不止，牟子龙亲手喂她喝药，初云被逼无奈只好一饮而尽。

牟子鸿派人把辛宁抬到牟子龙房间，发现周文钊被打晕了，牟子龙早已经不见了踪影。戏班吕班主备了酒席请牟子龙，趁机提出一万块赎身费的事，牟子龙顿时傻眼了，他没有那么多钱，初云在旁边煽风点火，让牟子龙娶辛宁，牟子龙当场上吊自杀，吕班主吓得赶忙救人，初云赌气上吊，还大骂吕班主无情无义，吕班主最后答应只收5000大洋。

牟子鸿带马千驹及时赶到，吕班主和初云吓得跪地求饶，牟子鸿答应暂时不杀他们，以免破坏了牟子龙的大喜日子，警告他们俩不许再招惹牟子龙。初云埋怨吕班主太贪心，眼看到手的银子就这样白白浪费了，吕班主反而埋怨她没演好戏，一气之下要把她赶出戏班。

初云拒不离开戏班，吕班主把初云卖给江淮书寓的老板，让她去接客，初云气得咬牙切齿。牟子鸿下令把牟子龙和辛宁捆在床上，他就陪着客人喝酒庆祝，牟子龙和辛宁拼命挣扎，都无法挣脱，辛宁急得大呼小叫。

牟子龙和辛宁互相帮忙解开绑绳，他们俩商量好一起逃婚，牟子龙就让辛宁不停地大声喊，借此麻痹牟子鸿，牟子鸿让乐队奏乐掩盖辛宁的喊声，牟子龙和辛宁趁机逃出去。初云走投无路，只好挨个打电话找相好的男人，男人们都知道她和牟子龙暧昧不清，对她避之不及。吕班主决定从明天开始不给初云做小灶，让她和大家一起吃大灶，初云气得无语。

牟子龙和辛宁费尽周折逃出来，千方百计躲过巡逻的士兵，他们都穿着结婚的喜服，一起逃跑目标太大，最后商量决定分头逃跑，辛宁刚跑出胡同就被士兵抓住。牟子龙一口气跑到戏班去找初云，初云处处碰壁，已经心灰意冷，她看到牟子龙就像救命稻草一样，心里的委屈一下子涌上心头，初云伤心地泣不成声。

牟子鸿亲自把辛宁送回家，辛宁拼命挣扎，马千驹把出手抢警告她，辛宁吓得赶忙闭嘴，牟子鸿和马千驹开车扬长而去，辛宁坐在牟家的大宅子门口嚎啕大哭。牟子龙答应拿5000元为初云赎身，可他现在分文没有，答应想办法筹钱，初云很失望。

王老师是辛宁在夜校的老师，他发现辛宁思想进步，想把她争取到党的队伍里来，王老师本想把辛宁介绍给常人杰做搭档，借此掩盖常人杰共产党的身份，常人杰潜伏在牟子鸿的队伍，没想到牟子鸿抢先一步让牟子龙娶辛宁，王老师决定继续让辛宁帮常人杰掩饰身份。就在这时，辛宁突然来找王老师，常人杰赶忙躲起来，辛宁详细讲述了她和牟子龙解除婚约的全过程，主动要求继续执行任务，王老师谎称任务已经取消，答应有新任务再给她，辛宁只好失望离开。

周文钊时常去赌场赌博，马千驹发现他又赌了一夜，担心牟子鸿问责，就把周文钊强行拉出来，牟子鸿苦苦追问他们俩的去向，周文钊赶忙找借口掩饰过去。牟子龙来找牟子鸿借钱，想把初云数出来，牟子鸿拔枪相向，牟子龙吓得落荒而逃。

牟子龙只好找周文钊和马千驹借钱，他们俩都劝他不要中了初云的圈套，牟子龙根本不信，周文钊被逼无奈，只好拿出身上所有的钱，牟子龙气得无语，他硬着头皮来求吕班主，答应三年之内还清5000块，吕班主坚决不同意，扬言要把初云卖到江淮书寓接客，牟子龙负气而走。

初云坐在地上嚎啕大哭，牟子龙很心疼，赶忙回来对她嘘寒问暖，牟子龙号称已经想到办法，答应这一两天就拿钱来赎她，临走，牟子龙提醒吕班主这两天不许初云上台唱戏，答应一分钱不少给他。

辛宁偷偷调查常人杰，发现他根本不在牟子鸿的队伍里，辛宁就偷偷跟踪常人杰，苦苦追问他的真实身份，常人杰拒不回答。牟子龙无意中看到辛宁，就紧随其后跟过来，牟子龙和辛宁谈判，让她出5000块解除婚约，辛宁讨价还价到1500块，牟子龙答应用德国造的枪支和她交换，辛宁才勉强答应。

周文钊和马千驹听说牟子龙要倒卖枪支赎初云，他们都不同意，牟子鸿对这种行为恨之入骨，前一阵刚枪毙了倒卖子弹的士兵，牟子龙心意已决。辛宁迫不及待向王老师汇报这个好消息，只要拿到这批德国造的枪支，他们就可以起义了，王老师没有当场表态，只是提醒辛宁不要向别人透露此事。

王老师找上级领导汇报这事，组织上很快派人来，牟子鸿爱枪如命，而且他内心很同情共产党，组织上想争取他，而且常人杰带来几个南方的同志刚在牟子鸿的队伍里站稳脚跟，所以现在不适宜发动武装暴动。王老师向辛宁说明情况，辛宁答应服从组织安排。

军阀司令刘大头被牟子鸿打出烟台，他派梁副官来找辛如仆要两千块大洋，辛如仆借口时机不好生意难做为借口，答应先给他500两银子，梁副官坚决不干，还威胁恐吓辛如仆一番。辛宁急匆匆赶回家，辛如仆赶忙把她支走。

辛如仆给了梁副官一点好处费，好说歹说才把他劝走，辛宁全看在眼里，她偷偷来到半路截住梁副官，答应给他一批德国造的枪支，不许他再来骚扰父亲，梁副官满口答应。辛宁女扮男装来找牟子龙谈生意，牟子龙担心她卖给自己的死对头，辛宁掉头就要走，牟子龙着急用钱，赶忙求她做这笔生意。

吕班主派人给初云送饭，初云先饭菜难吃，冲着吕班主大呼小叫，吕班主惦记着牟子龙的赎金，赶忙陪着笑脸说好话。牟子龙随后赶来，初云趁机向他大吐苦水，牟子龙狠狠教训了吕班主一顿，就把他倒卖枪支的计划告诉初云，让她抓紧时间收拾行李，今晚成交以后就马上离开，初云听说过牟子鸿处决代卖枪支的士兵，她很害怕，牟子龙信誓旦旦保证没问题。

当天夜里，牟子龙把看守军械库的士兵打晕，趁机偷了五箱德国造的枪支，他立刻来找辛宁交易，他们刚想离开，就被梁副官带人团团包围。刘司令对辛宁一见钟情，迫不及待今晚就和她拜堂，辛宁吓得四处躲藏，牟子龙还在一旁说风凉话。

牟子鸿听说军械库被盗，立刻带马千驹和周文钊前来查看，得知牟子龙带人抢了五箱德国造，他气得咬牙切齿。牟子龙被关在草房，看到看管他士兵们吃得很差，就趁机挑唆，士兵一气之下就把刘大头强抢民女的事向刘夫人汇报，刘夫人冲进来找刘大头兴师问罪，正好替辛宁解了围。刘大头百般狡辩，口口声声称要利用辛宁家的钱东山再起，刘夫人根本不信，狠狠教训了刘大头一顿。

辛如仆一早收到刘大头的勒索信，赶忙来找牟子鸿求助，求他带人去救牟子龙和辛宁，牟子鸿找常人杰商量对策，常人杰断定刘大头不会杀牟子龙，劝牟子鸿稍安勿躁，否则就会功亏一篑，常人杰想先去辛家打听一下情况再说。

初云一早收拾好行李，静等牟子龙拿钱来赎她，初云和吕班主事先讲好四六分账，她不甘心，还想要一些钱做路费，吕班主埋怨她太贪心。周文钊和马千驹看到眸子鸿对常人杰言听计从，心里很不服气，忍不住向牟子鸿大发牢骚，牟子鸿让他们好好带兵训练，周文钊怀疑常人杰是共产党。

烟台新任市长王其年亲自登门拜访牟子鸿，牟子鸿拒不接见，南京政府对他不信任，不但处处克扣，还派地方政府监督他，牟子鸿早就对此耿耿于怀，他一心就想在胶东站稳脚跟。王其年吃了闭门羹，就让马千驹代为传话，牟子鸿截留了胶东的税收冲抵军费，韩复渠大为不满，马千驹连连解释那都是因为韩复渠截留了他们的军饷，王其年搬出南京政府相威胁，然后悻悻离开。

初云和吕班主苦苦等待了一整天，也不见牟子龙露面，小红带回来牟子龙被刘大头绑架的消息，吕班主和初云都傻眼了，即将到手的钱财就这样没了，吕班主急得捶胸顿足，担心此事连累戏班，催初云赶快收拾行李离开，初云坚持要留下来等牟子龙。

刘大头派人给牟子鸿送信，牟子鸿让常人杰带送信的人去逛窑子去烟馆散心，他替刘大头传话，让牟子鸿送去十箱军火，否则就把牟子龙杀了，牟子鸿口口声声成即使牟子龙回来也难免一死，他还省了一颗子弹，送信的人只好悻悻离开。

牟子鸿让常人杰去转告马千驹，让他集结部队，随时做好战斗准备，马千驹和周文钊都看不惯常人杰对牟子鸿溜须拍马。牟子龙怂恿看守的士兵去领赏，结果只领到100块大洋，牟子龙趁机挑唆。

梁副官看上辛宁，凭借三寸不烂之舌劝刘大头放辛宁回家，声称以后可以靠辛家筹集军费，刘大头刚想答应，突然意识到梁副官在下套，把他臭骂一顿。

孙营长碰了一鼻子灰，回去向牟子龙报告，其他士兵也想去领赏钱，牟子龙劝说大家不要着急，极力替孙营长鸣不平。孙营长越想越生气，在再次来找刘大头兑现承诺，当初刘大头承诺给每个帮他突围的士兵十块大洋，刘大头对他破口大骂，梁副官赶忙把孙营长劝走。

孙营长伤心地泪流满面，牟子龙劝他投奔牟子鸿，保证他能当团长。刘大头得知牟子鸿不买账，赌气想杀了牟子龙，梁副官劝他三思。刘夫人对辛宁指手画脚，非打即骂，辛宁对她言听计从，百般讨好，承认牟子龙是她的未婚夫，如果刘大头杀了牟子龙，辛宁就嫁给刘大头做妾，刘夫人气得大发雷霆。

刘大头一气之下要杀了牟子龙，牟子龙为抓他的士兵们打抱不平，让刘大头兑现承诺给他们赏钱，刘大头气得咬牙切齿，牟子龙答应把军械库的军火全偷来，刘大头根本不信，下令杀了牟子龙，孙营长带人团团包围，先把牟子龙救下来，然后挟持了刘大头，刘夫人急匆匆赶来，当场吓晕了过去，牟子龙就押送刘大头和五箱枪支回去向牟子鸿复命。

韩复渠来电话催牟子龙把税款上交，牟子鸿无暇顾及这事，他放心不下牟子龙，没想到牟子龙押送着刘大头回来了，牟子鸿下令把刘大头杀了为民除害，刘大头吓得跪地求饶，发誓再也不踏进烟台。牟子鸿大骂刘大头是怕死鬼，答应放他离开，刘大头吓得落荒而逃，牟子龙抢了一杆枪想把刘大头枪毙，牟子鸿拼命拦住他。

牟子鸿下令把倒卖军火的牟子龙拉出去枪毙，马千驹和周文钊跪下为牟子龙求饶，常人杰也替牟子龙说清，建议对牟子龙先关起来，然后再对他赏罚分明，论功行赏，牟子鸿坚决不答应。小红目睹了全过程，立刻来向初云和吕班主报信，初云想去看牟子龙，吕班主担心被连累，劝初云赶快逃走。

初云拿出全部积蓄，让吕班主拿着尽快逃走，初云看出吕班主要栽赃陷害她，坚持要留下来，吕班主分析牟子鸿会拿钱来赎初云，就和初云一起耐心等待。马千驹和周文钊替牟子龙求情，求牟子鸿成全牟子龙和初云，牟子鸿不许牟子龙娶一个戏子，下令把戏院砸了，周文钊不愿意看到牟子龙伤心，马千驹建议帮初云赎身，然后把她赶出阳台。

马千驹和周文钊拿着500块银票来找吕班主谈判，吕班主不答应，周文钊威胁三天以后把他赶出烟台。初云闻讯出来，对马千驹和周文钊冷嘲热讽，周文钊警告她以后不许骚扰牟子龙，招呼马千驹一起走，马千驹迟迟不肯动，初云故意撞了马千驹一下。吕班主看出马千驹对初云动心了，要和她分那500块大洋，初云不甘心就此收手，想从别人那里继续赚钱，两个人一拍即合。

牟子鸿担心不杀牟子龙不能服众，他就找常人杰商量对策，常人杰建议组建军事法庭，对牟子龙进行宣判，这样就能把牟子鸿择出来，牟子鸿让常人杰着手去办这件事，常人杰向他宣传国家需要军队和法律的理念，趁机要介绍几个老乡到部队，牟子鸿满口答应。

周文钊向马千驹汇报了常人杰给牟子鸿出主意，要把牟子龙送上军事法庭，马千驹对常人杰心生忌惮。军事法庭对牟子龙进行宣判，念在他策反了刘大头的部队，只罚他关禁闭三天，牟子鸿对常人杰赞不绝口。马千驹趁机说常人杰坏话，担心他是共产党，没想到牟子鸿早就知道常人杰是共产党，他教士兵们读书识字，还向他们宣传爱国思想，牟子鸿早就看不惯中央军对日军不抵抗的做法，马千驹担心牟子鸿被扣上通共的罪名，牟子鸿毫不在意。随后，牟子鸿来看牟子龙，牟子龙趁机向他邀功，牟子鸿让他出国留学，牟子龙坚决不干。

牟子龙坚决不出国，想留下来帮牟子鸿，牟子鸿知道他是为了初云，牟子龙发誓非初云不娶，牟子鸿谎称把初云枪毙了，牟子龙根本不信，牟子鸿赌气掉头就走，牟子龙气得大呼小叫。

周文钊给孙营长发了三百块安家费，让他赶快离开，孙营长想跟着牟子鸿干，还把三百块钱送给周文钊，周文钊强行把他赶走了。

禁闭时间到了，周文钊把牟子龙放出来，牟子龙迫不及待去找初云，周文钊只好承认牟子鸿已经出钱把她赎出来，没准现在早已经离开烟台了，周文钊好说歹说拉着牟子龙一起去喝酒。辛宁以未婚妻的身份来找常人杰，常人杰不承认他们的关系，辛宁在楼道里大呼小叫，发誓非常人杰不嫁，很对士兵都来看热闹，牟子龙闻讯赶来围观，常人杰赶忙把辛宁叫到一边。

辛宁坚持要和常人杰假扮夫妻开展工作，还把牟子龙说得一无是处，周文钊和牟子龙躲在一边偷听他们俩的谈话，不料被警察当成共产党围追堵截，牟子龙被打成重伤，辛宁担心常人杰身份败露，立刻把他撵走了。

马千驹把牟子龙背到医院，他因为失血过多生命垂危，牟子鸿把士兵们叫来为牟子龙输血，马千驹的血型合适，他为牟子龙输血，牟子鸿寸步不离守在手术室门口。初云因为嗓子坏了不能唱戏，牟子龙又指望不上，她只好找相好的男人刘春和，对他百般勾引，发誓一心一意和他好，刘春和信以为真，迫不及待把她娶回家，初云趁机提出让他和吕班主谈赎身费，刘春和找各种借口推诿，最后醉得趴在桌上睡着了。

小红急匆匆来向初云报告母子俩的死讯，初云让她找一辆黄包车，想去医院看望，吕班主坚决不答应，让初云留下来继续忽悠刘春和，初云不放心牟子龙，吕班主给她讲明利害关系，劝她对牟子龙死心。初云不顾吕班主的劝阻，直接来医院看望牟子龙。

马千驹输完血就来到手术室门前守候，牟子鸿跪倒在地向苍天祈祷，希望牟子龙早点醒过来。初云来找牟子鸿谈判，答应明天就离开烟台，想临走前来看牟子龙一眼，牟子鸿根本不相信，初云一口咬定对牟子龙是真心的，牟子鸿不想听她啰嗦，立刻鸣枪示警，初云吓得跪地求饶，承认她来之前喝了点酒，保证以后再也不来招惹牟子鸿。

初云吓得腿软站不起来，马千驹闻讯赶来，牟子鸿派马千驹把初云弄得远远的。初云在马千驹面前大吐苦水，马千驹劝她趁早对牟子龙死心，牟子鸿绝对不会同意她和牟子龙的婚事，初云就是想来看牟子龙最后一眼，结果差点被牟子鸿开枪打死，马千驹看不了她哭哭啼啼的样子，拿出手绢让她擦眼泪。初云请马千驹来她的住处，马千驹看四下无人，就对她动了心思，初云百般勾引马千驹。

马千驹和初云孤身男女共处一室，马千驹对她的狐媚之气深深着迷，答应出钱为初云赎身，初云必须忘了牟子龙，初云满口答应，马千驹的妻儿在天津，初云只能做妾，马千驹答应满足她的一切要求，除了做正室，两个人一拍即合，就发生了亲密关系。

经过医护人员全力抢救，牟子龙终于脱离危险，牟子鸿亲自带队伍冲进市政府，拔枪对准王其年，王其年吓得归妻求饶，承认是受了上级的命令去他的队伍里抓共产党，牟子鸿不依不饶，逼他当场该给上级打电话，王其年劝他不要和南京政府作对，给他讲明利害关系，牟子鸿不依不饶，王其年保证以后全力配合牟子鸿的工作，牟子鸿让他三天之内滚出烟台，还要亲自去码头送行。

常人杰来向上级领导汇报工作，他猜不出来是谁向王其年告密，领导让他带着队伍里的其他同志尽快撤离，常人杰不甘心放弃经营了这么久的阵地，向继续留下来，领导对他千叮咛万嘱咐，让他想办法把辛宁营救出来。

牟子鸿召集干部开会，让内奸主动站出来，他最恨这样的人，一旦查出来内奸，牟子鸿发誓要杀他全家。马千驹觉得牟子鸿怀疑他，他赌气要一死了之，牟子鸿坚信他不会向王其年告密，狠狠教训了他一顿，马千驹趁机提出要把常人杰赶走。就在这时，常人杰来向牟子鸿复命，当面向牟子鸿请罪，马千驹对常人杰破口大骂，牟子龙被他连累至今还生死未卜，牟子鸿赶忙把马千驹撵走，劝常人杰尽快离开军队，常人杰坚持要留下来，牟子鸿提醒他以后不要再宣传共产主义，以免被南京政府抓住把柄。

常人杰要去医院看望牟子龙，周文钊和马千驹在楼下等他，周文钊对共产党恨之入骨，威胁要杀了常人杰为牟子龙报仇，马千驹不想节外生枝，赶忙制止周文钊。刘大头去找吴司令告状，说了牟子鸿很多坏话，一口咬定牟子鸿把他的队伍送给共产党，吴司令根本不信，刘大头要面见蒋介石，当年向他汇报此事，吴司令对刘大头破口大骂。

辛宁被关在监狱，她给父亲辛如仆写了一封诀别书，当场又撕掉了，最后辛宁写了一首慷慨激昂的诗。辛如仆打通关系，把辛宁救了出去，辛宁保证以后不再惹他生气，好好孝敬他，辛宁借口学校还是有事，中途下车去找王老师，才知道王老师回老家了。辛宁去找常人杰打听，才得知王老师很安全，她才放下心来。

马千驹独自去饭馆喝闷酒，孙营长带他去见一个人，没想到对方是王其年，马千驹立刻猜到内奸是孙营长，苦苦逼问孙营长和王其年的关系，王其年承认中央任命孙营长为师长，而且南京方面已经确定牟子鸿通共的罪名，王其年苦口婆心劝马千驹离开牟子鸿，承诺事成之后让他当军长，马千驹跟着牟子鸿二十多年，两个人情同手足，他誓死不背叛牟子鸿。

常人杰一回到部队就办士兵学校，今天是开学的日子，牟子鸿让周文钊和马千驹给他捧场，马千驹不想去，担心被常人杰连累，可又不敢违抗牟子鸿的命令。牟子龙的病情很不稳定，牟子鸿心急如焚，亲自回老家去接牟子龙的母亲，也就是牟子鸿的二姨。

马千驹来医院找牟子鸿，举报常人杰是共产党，劝牟子鸿小心，牟子鸿心里只惦记着牟子龙的伤，对此不当回事，马千驹也无可奈何。常人杰去医院看望牟子龙的时候，无意中得知南京方面直接致电通知牟子鸿去开会，共商抗日大计，常人杰觉得不对劲，就向上级领导汇报，领导让常人杰阻止牟子鸿去南京，以免遭遇不测。

牟子鸿快马加鞭赶回老家，二叔看到他都很开心，感谢他这么多年保护村子，让乡亲们安居乐业。牟子鸿从二叔口中得知二姨不舍得花他送回来的钱，坚持和玉凤一块种地，也不舍得住他修的大宅子。牟子鸿母亲早亡，他把二姨当亲妈，牟子鸿急匆匆回家看二姨，二姨激动地老泪纵横，牟子鸿简单讲述了牟子龙受伤的经过，还把他要娶喜子初云的事也说出来，想让二姨去陪陪牟子龙，二姨二话没说连夜跟他去烟台。

牟子鸿带二姨和玉凤直接来医院，牟子龙假装昏迷不醒，玉凤吓得大哭不止，牟母强打精神安慰她。牟子龙赶忙睁开眼睛哄母亲开心，母亲气得哭笑不得，逼牟子鸿去南京把老婆孩子接回老家，不许牟子鸿和牟子龙继续当兵，让他们俩给自己尽孝，全家人回老家过安稳日子，牟子鸿只能陪着笑脸打哈哈。

牟子鸿想去南京开会，副官劝他三思，他先后赶跑了刘大头和王其年，南京方面不会袖手旁观，担心这次凶多吉少，牟子鸿得知这次是抗日会议，他坚持要去参加。玉凤精心照顾牟子龙，牟子龙拜托她给初云送一块怀表当信物，还说了初云很多好话，玉凤劝牟子龙不要找戏子，牟子龙气得咬牙切齿，玉凤只好妥协。

马千驹拿来500块钱让初云出去安家，想尽快和她成亲，初云让他拿出一千块，否则就会被吕班主送到江淮书寓，马千驹看出她在演戏，根本不吃她这一套，不但不给赎身钱，还要用这笔钱金屋藏娇，马千驹警告初云从今以后安分守己，不许和其他男人来往，更不许见牟子龙，初云权衡再三只好答应。

玉凤急匆匆来找初云，发现初云和马千驹关系暧昧，玉凤把怀表和50块钱交给初云，初云当场翻脸，口口声声称和牟子龙已经分道扬镳，让玉凤把信物拿回去，玉凤赌气掉头就走。马千驹让初云把信物扔掉，再次提醒初云必须和牟子龙一刀两断，马千驹承诺把天津的妻子休了，把初云扶正，答应让她过上好日子，马千驹让初云在他和牟子龙之间做选择，初云最终选择了马千驹。

牟子龙一见到玉凤，就迫不及待向她打听初云的情况，玉凤不想让他伤心，就隐瞒了初云移情别恋的事。牟子鸿要去南京开会，他向二姨辞行，二姨坚持要把牟子龙带回老家，牟子鸿拗不过只好答应。玉凤向牟子龙母亲详细讲述了初云朝三慕四的事，牟母想等牟子龙伤愈以后再告诉他实情。，

牟母不顾牟子鸿千足，坚持要带牟子龙回老家休养，马千驹。常人杰和周文钊等人来医院送行，牟母得知马千驹为牟子龙鲜血，连连向他表示感谢，马千驹当场跪倒在地认牟母当干娘，玉凤一眼就认出马千驹是和初云鬼混的男人，赶忙把牟母叫到一边。

天上下起了瓢泼大雨，牟母和玉凤带着牟子龙出发回老家，牟子龙一直昏睡不醒，玉凤就把马千驹和初云的丑事说出来，牟母不许玉凤把此事告诉牟子龙，以免他和马千驹反目。常人杰劝牟子鸿不要去南京开会，可是南京方面已经下了死命令，如果不去开会就要军法处置，常人杰也只好作罢。

马千驹感念牟子鸿的救命之恩，担心南京方面会因为通共把牟子龙抓起来，主动要求替他去开会，可牟子鸿心意已决，让他留下好好带队伍。牟子鸿给常人杰写了休假报告让他好好休息一段时间，常人杰又向他要了一份休假报告。牟子鸿出发去南京，马千驹望着他的背影，心里五味杂陈。

牟子鸿刚走，马千驹就带人去抓常人杰和那几个共产党，发现他们一夜之间全都不见了踪影，立刻下令全城搜捕。辛宁被父亲关在家里，不许离开半步，辛宁苦苦哀求也无济于事，常人杰突然来找辛如仆求助，拜托他收留几个共产党员，没等辛如仆回答，辛宁满口答应下来。

马千驹想到牟子鸿即将面临灭顶之灾，他的心里很不是滋味，王其年对他好言相劝，马千驹和牟子鸿辛辛苦苦二十年，才创建了这支队伍，打下这块地盘，马千驹不舍得。王其年转达了南京方面的任命，马千驹做代理军人，马千驹不接受，担心被士兵们戳脊梁骨，王其年保证不会有第三个人知道。

马千驹和王其年谈判，不许没收牟子鸿的财产，要善待他的妻儿，王其年要杀了牟子龙灭口，马千驹坚决不答应，王其年给他讲明利害关系，还搬出南京政府来说事，马千驹顿时傻眼了。牟子鸿风尘仆仆赶回南京的家，妻子和孩子们早早等在家门口，谭副官不放心，要在福建找一家小旅馆住下，牟子鸿也只好答应，他担心自己此行凶多吉少，叮嘱谭副官回烟台保护牟子龙。

马千驹派周文钊即刻去南京保护牟子鸿，把牟子鸿的妻儿带回烟台。王其年连夜致电南京，要把牟子鸿的妻儿全部控制，断了马千驹的后路。谭副官一早来接牟子鸿去开会，没想到南京方面早已经派人守在家门口，还不许牟子鸿的妻儿离开，牟子鸿意识到情况不妙，叮嘱谭副官安顿好他的家人。谭副官担心牟子鸿辞行有危险，让牟妻带着孩子们投奔胡司令。

牟母和玉凤护送牟子龙回老家，牟子龙一直高烧不退，昏迷不醒，玉凤请来村里的医生，医生也无能为力，建议给牟子龙娶媳妇冲喜。牟母一早去找媒婆给牟子龙张罗一门婚事冲喜，媒婆看到牟子龙病情越来越严重，就找借口推辞，可架不住牟母的苦苦哀求。马千驹带初云看一处宅子，初云听说他要当军长了，坚持要更大的房子。

玉凤寸步不离守在床边照顾牟子龙，牟子龙已经奄奄一息，媒婆一连找了好几家的姑娘，她们听到牟子龙的情况，都一一回绝了，媒婆只好回来向牟母说明情况，牟母伤心地泣不成声。玉凤主动提出嫁给牟子龙为他冲喜，牟母担心她进门就守寡，玉凤心甘情愿为牟子龙付出，牟母对她感激涕零，承诺这辈子只认她这一个儿媳妇。

今天是马千驹和初云结婚的大喜日子，吕班主第一个来向初云贺喜，初云拿出牟子龙送的怀表，她睹物思人，忍不住潸然泪下，吕班主赶忙抢过怀表，担心马千驹看到不高兴，随后，马千驹带人来接亲，马千驹和初云在亲朋好友的祝福声中举行了婚礼。

与此同时，牟母也为玉凤和牟子龙举行了隆重的婚礼，村里的乡亲们都来贺喜，牟子龙躺在床上昏迷不醒，玉凤一个人举行跪拜礼，牟母感谢大家来参加婚礼，有村民为玉凤可惜。新婚之夜，马千驹抱着初云开心地合不拢嘴，他如愿做了军长，还抱得美人归，承诺从今以后要让初云过上好日子，初云让他拿出一百两银子孝敬老丈人。

玉凤的新婚之夜却是在泪水中度过的，牟子龙烧得更厉害了，牟母急得捶胸顿足，玉凤守在牟子龙的床前一整夜，牟子龙突然醒了过来，玉凤开心地合不拢嘴，牟母激动地老泪纵横，牟子龙得知玉凤为了救他昨天已经和他成亲了，牟子龙拒不接受这门婚事，牟母只好把初云和马千驹的事说出来，玉凤发誓这辈子好好照顾牟子龙，牟子龙顿时傻眼了。

牟母拼命撮合牟子龙和玉凤，想让他们尽快生个孩子，玉凤心里有苦说不出。牟子龙早已经打定主意要休了玉凤，不想耽误她一辈子，可玉凤心甘情愿跟着他，当天夜里，牟子龙和玉凤分床睡，玉凤一夜未眠，心里说不出的酸楚。谭副官急匆匆来给牟子龙报信，牟子鸿在南京被军法处的人带走了，牟子龙想回烟台调查真相，牟母坚决不答应，劝他先把事情搞清楚再说，如果贸然行事，不但帮不了牟子鸿，可能还会坏事，牟子龙只好作罢。

牟子龙向谭副官了解了事发前的情况，然后让谭副官尽快回去，就像什么事都没有发生一样。牟子龙考虑再三，决定亲自去烟台查清楚陷害牟子鸿的人，牟母看他心意已决，对他千叮咛万嘱咐。

牟子龙连夜离家去烟台，牟母和玉凤都为他捏了一把汗。谭副官回到烟台就听说马千驹接替牟子鸿做军长，不由地心里咯噔一下，谭副官偷偷赵士兵了解情况，得知马千驹派人抓常人杰，可常人杰早就跑走了，谭副官刚想离开，就被马千驹带人堵住，谭副官不幸遇害身亡。

周文钊很快来到南京，得知牟子鸿涉嫌通共被军法处抓走了，周文钊要带他们母子去烟台，大儿子牟耀国向留在南京陪父亲，牟太太放心不下牟子鸿，她暂时还不想走，周文钊只好答应再在南京待几天，等牟太太想好了再说。

牟子龙不敢明目张胆调查内奸，就假扮黄包车夫在司令部门前明察暗访，突然看到谭副官的妻儿，就悄悄把他们叫到一边，详细了解了谭副官被害的经过，牟子龙发誓会查明真相，为谭副官报仇。

牟子龙看到孙营长，就把他叫到一边，苦苦逼问谭副官遇害和牟子鸿被抓的真相。马千驹得知谭副官曾经去过牟子鸿的老家，心里惴惴不安，孙营长又向他汇报了牟子龙来烟台的事，马千驹吓出一身冷汗。

牟子龙来找辛宁打听常人杰的下落，想从他口中问出牟子鸿出事的原因，辛宁一问三不知，牟子龙只好悻悻离开。辛宁立刻来找常人杰，把牟子鸿被抓的消息告诉他，常人杰二话没说就出门了。马千驹来找王其年商量对策，王其年再次提出要杀了牟子龙灭口，以免他继续追查牟子鸿被抓的事，王其年建议全城搜捕牟子龙。

常人杰找上级领导汇报牟子鸿被抓以及牟子龙来烟台追凶的事，同志们都知道牟子鸿一向同情共产党，大家商量找辛如仆帮忙救出牟子鸿，常人杰决定亲自去老家牟家庄保护牟子龙。

牟子龙急匆匆赶回家，让玉凤把牟姓的族人都叫到一起，牟子龙决定去南京救牟子鸿，拜托大家帮忙照顾母亲和玉凤，族人们满口答应。

就在这时，常人杰来见牟子龙，牟子龙拔枪相向，常人杰承认他早就知道牟子鸿此行有危险，可无论如何劝说也无济于事，常人杰拿出牟子鸿临走前给他开的请假报告，牟子龙才消除了对他的怀疑。常人杰觉得马千驹嫌疑最大，牟子鸿刚去南京，马千驹就被任命为军长，牟子龙不相信马千驹会出卖牟子鸿，他们俩出生入死二十多年，而且牟子鸿早就想退休，把队伍交给马千驹。马千驹随后赶来看望牟子龙，进门就跪下向干娘认罪，后悔没有拦住牟子鸿。

马千驹回老家向干娘请罪，后悔没有及时救出牟子鸿，他连连解释自己也是迷迷糊糊就做了代理军长，他想为牟子鸿保留这支部队，马千驹派周文钊去南京把牟子鸿的家眷接回来了，干娘也不再追究，赶忙把他请到家里详谈。

马千驹简单了解了牟子龙的伤情，就把谭副官遇害的事说出来，他一口咬定常人杰陷害牟子鸿，还暗杀了谭副官，牟子龙提出质疑，马千驹解释不清楚，赶忙岔开话题，马千驹想带牟子龙去烟台治病，牟母坚决不答应，牟子龙也觉得他的身体不允许，拜托马千驹想办法救牟子鸿，马千驹发觉牟子龙态度不对劲，借口有事匆匆告辞离开了，临走前，马千驹还一再向牟子龙解释，牟子龙早就看出他谎话连篇，只是没有当面揭穿。

牟子龙找常人杰和母亲商量，想亲自去南京了解牟子鸿被抓的情况，常人杰建议把牟子鸿被抓的事公之于众，再发动群众游行示威，给蒋介石施加压力，逼他把牟子鸿放了，牟子龙不想节外生枝，担心南京方面会因此抓住把柄，更加怀疑牟子鸿通共。牟子龙想去吴司令求助，牟子鸿当年救过他的命，常人杰不放心他一个人去，让辛宁陪牟子龙一起去。

辛宁急急火火来到牟家庄和牟子龙汇合，她特意换了一身农村妇女的衣服，当她得知玉凤是牟子龙新娶的媳妇，赶忙解释她和牟子龙那段荒唐的婚事。牟子龙不想和辛宁同行，常人杰苦口婆心劝他，给他讲明利害关系，牟子龙勉强答应，常人杰担心有危险，就带牟子龙和辛宁从小路离开。

马千驹听说牟子龙离开了家，立刻带人折返回去，在牟家庄村口埋伏，当他看到一辆马车疾驰而来，误以为牟子龙在车上，一声令下袭击那辆马车，结果发现里面是空的，牟子龙根本没在里面。牟子龙远远看到这一幕，更加确定马千驹是内鬼。

牟太太内不明身份的人偷袭，她拼死反抗才得以逃脱，周文钊及时赶来，牟太太当即决定跟着周文钊去烟台，牟耀国想留下等父亲，牟太太坚决不答应。牟子龙随后赶来，确定马千驹派周文钊来保护搜子和侄子们，周文钊极力替马千驹说好话，口口声声的还能常人杰陷害牟子鸿，牟子龙也没有多说，决定马上去买船票，下午就带嫂子和孩子们去烟台。

同学们来找牟耀国下午参加抗日请愿聚会，牟耀国跃跃欲试，周文钊不同意，向同学们说明原因。

同学们都知道牟子鸿主张抗日，想让牟耀国上台演讲，牟耀国就去求母亲，牟太太拗不过他，只好答应他去参加聚会，对他千叮咛万嘱咐。牟耀国跟着同学们高高兴兴离开，突然有人高喊他的名字，牟耀国转身回应，被人一枪击中。

周文钊听到枪声，立刻冲出来救人，发现同学们都四散逃奔，周文钊四处寻找，都没有找到牟耀国人影。牟子龙去买船票，半路上有黄包车故意挡住他的路，和他纠缠不清，牟子龙匆匆赶回家的时候，发现嫂子和孩子们都不见了，院子里有弹壳，他赶忙进屋查看，看到嫂子已经倒在血泊之中去世了，牟子龙到处寻找孩子们，结果一无所获，牟子龙趴在地上嚎啕大哭。

周文钊逮到一个受伤的刺客，苦苦逼问幕后主使，得知马千驹派他们来行刺牟子鸿的妻儿，周文钊相信，可是刺客言之凿凿，周文钊开枪把他灭口。牟子龙出去寻找牟耀国，突然听到街角有女孩的哭泣声，他走近才看到牟耀国已经气绝身亡。

牟子龙守着嫂子和孩子们的遗体伤心落泪，周文钊随后赶来，连连向牟子龙赔罪，牟子龙怀疑他和出卖牟子鸿的人是一伙的，周文钊发誓要为他们母子报仇。初云每天无所事事，就和军官太太们打牌喝茶，觉得日子过得很乏味，忍不住向马千驹大发牢骚，马千驹担心牟子龙来寻仇，他魂不守舍，初云误以为马千驹不在乎她了，马千驹说了很多甜言蜜语拼命哄她开心。初云笑话他没文化。

副官给马千驹送来当天的报纸，马千驹看到牟子鸿的妻儿全被暗杀，他立刻傻眼了，猜到是王其年所为，直接冲进市政府找王其年算账，王其年对此事供认不讳，马千驹对他破口大骂，谴责王其年害他陷入不仁不义的绝境，王其年口口声声称他们俩现在一条船上的人，而且这养的结果是牟子鸿咎由自取，还逼马千驹杀了牟子龙。

牟子龙亲手埋葬了嫂子和三个侄子，他伤心地痛不欲生。辛宁急匆匆来找牟子龙，发现他在家里生闷气，就带他去商量营救牟子鸿的办法，南京共产党地下组织负责人建议把牟子鸿被抓的事公之于众，号召群众和学生上街游行，给南京政府施压，牟子龙断定南京政府没有掌握牟子鸿通共的确凿证据，担心此举坐实了他的罪名，牟子鸿就再也救不出来了，牟子龙想去找吴司令帮忙疏通关系。

牟子龙来找吴司令，吴司令对他避而不见，只是派副官来传话，劝牟子龙尽快离开南京，牟子龙决定明天还来，坚持要见到吴司令本人，否则绝不离开。初云看到报纸上牟子鸿妻儿被杀的消息，随口问起马千驹，马千驹顿时恼羞成怒，误以为她还惦记着老情人牟子龙，劝他趁早死心，牟子龙也活不了几天了，初云大骂马千驹，她只是担心牟子鸿回来会杀了马千驹，其他都不关心，马千驹才稍稍释怀，反复叮嘱她不许再和牟子龙有任何来往，否则绝不客气。

牟子龙再次来到司令部，收买了门口的守卫，才得以见到吴司令，吴司令劝牟子龙回老家跟着老娘好好过日子，牟子鸿这次在劫难逃，吴司令答应会厚葬他，吴司令透露牟子鸿被内部人举报，只是没有说出具体人名，最后，他提醒牟子龙以后不要再来找他。

王其年当众宣读了蒋介石对马千驹的委任状，马千驹正式成为第七军军长，马千驹激动万分，口口声声称他就是牟子鸿家里的一条看门狗，如果牟子鸿回到部队，他再把部队还给他。

周文钊闯进会议室，冲着马千驹大呼小叫，让他去抓残害牟太太和孩子们的凶手，王其年看不惯周文钊的做法，狠狠教训他一顿，周文钊承认他已经查到幕后主使，王其年威胁恐吓周文钊，不许他说出真相，周文钊顿时明白了一切，他祝贺马千驹前程似锦，然后交出配枪，王其年逼马千驹做出选择，还搬出南京政府相威胁。

马千驹举枪击毙了王其年，向南京政府通报王其年醉酒坠海而亡。周文钊回去收拾行李，马千驹苦苦挽留，周文钊坚持要去南京解救牟子鸿，马千驹不许他去冒险，可周文钊心意已决，他毅然决然离开了。

南京地下党接到密报，军事法庭要秘密审讯牟子鸿，牟子龙知道这个结果凶多吉少，他不敢耽搁，公开向报社记者揭露了南京政府秘密逮捕牟子鸿，残害他的妻儿的所作所为，群众和学生们上街游行，吴司令赶忙派人把牟子龙叫来，答应帮牟子鸿说情，南京政府没有查到牟子鸿通共的真凭实据，只是关他几天以示惩戒，吴司令劝牟子龙停止游行示威，给他讲明利害关系，以免坐实了牟子鸿通共的罪名。

周文钊急匆匆赶回南京，一口咬定王其年陷害牟子鸿，而且马千驹已经把王其年处决了，牟子龙觉得马千驹对王其年是杀人灭口，还把马千驹半路截杀他的事说出来，周文钊还是不相信马千驹会出卖牟子鸿，认为这一切都是巧合，周文钊极力替马千驹说好话，埋怨牟子龙不该跟着共产党搞游行，眼下只要逼迫吴司令出面救人，才能确保牟子鸿的安全。

牟子龙来找辛宁和老胡等人商量对策，老胡收到可靠消息，南京方面本来向秘密处决牟子鸿，迫于舆论压力才收手，如果牟子龙现在停止活动，事情又会回到原来的轨迹，老胡担心牟子鸿有危险，可牟子龙心意已决，辛宁苦苦规劝也无济于事。

周文钊去找吴司令，吴司令保证会帮忙救牟子鸿，周文钊赶忙回来向牟子龙报告。马千驹派人四处搜集牟子鸿和常人杰等共产党秘密来往的证据，结果一无所获，他就给牟子鸿扣上倒卖军火的罪名，马千驹买了一处新宅子送给初云，初云心花怒放。

牟子龙苦等了很多天，一直没有吴司令的消息，他想去找吴司令问清楚，周文钊劝他耐心等待。吴司令得知牟子鸿被人举报，又添了新的罪名，知道他这次在劫难逃，可又不敢把实情公司牟子龙，他派人把牟子龙叫来，谎称这两天就会把牟子鸿放了，让牟子龙给他买一身新衣服送去。

周文钊主动去买新衣服，牟子龙去打听牟子鸿的消息，结果一无所获，辛宁认为吴司令骗牟子龙，牟子龙赶忙去找吴司令，被人强行赶出来。

牟子龙得到确切消息，牟子鸿被判处死刑，他急得一筹莫展，周文钊坚持认为牟子鸿过两天就能放出来，他猜到这是共产党向牟子龙透露的消息，要带牟子龙去找吴司令确认，牟子龙言之凿凿，周文钊才相信他的话。

老胡找人疏通关系，让牟子龙去见牟子鸿最后一面，牟子鸿面对死亡依旧谈笑风生，他唯一放心不下的就是自己的妻儿，迫不及待向牟子龙打听他们的消息，牟子龙谎称周文钊已经把嫂子和侄子们送回老家了，牟子鸿反复确认他们是不是平安上船了，牟子龙就把牟耀国的帽子交给牟子鸿，牟子鸿想知道牟子龙以后的打算，牟子龙想带着嫂子和侄子们找一个没人认识的地方好好过日子。

牟子鸿一眼就看出牟子龙在撒谎，如果他被判处死刑，牟子龙一定会招叛徒报仇，牟子龙发誓要杀了背叛他的人，牟子鸿苦苦恳求他不要想着报仇，一家人平平安安过日子就好，牟子龙含泪答应下来，兄弟俩洒泪告别。

牟子鸿被枪决，牟子龙把他埋在妻儿的旁边。牟子龙因为伤心过度不吃不喝，周文钊劝他尽快回烟台，以免母亲担心，牟子龙想留下来处理一下后事，周文钊不许他再去找共产党，牟子龙要去感谢他们的帮忙，周文钊认为共产党间接害死了牟子鸿，劝牟子龙不要误入歧途，如果牟子龙因此倒向共产党，他们俩的兄弟情分就到此结束了。

牟子龙心烦意乱，独自出门去散心，突然遭人暗算，牟子龙奋起反抗，苦苦逼问幕后指使，受伤的杀手拔枪对准牟子龙，多亏周文钊及时赶来解救，牟子龙断定这是马千驹派来的杀手。周文钊一早收拾行李冒雨离开牟家，牟子龙望着他的背影，心里五味杂陈。

初云很久没有上台唱戏，她闲得无聊就躺在床上听戏，马千驹让她好好打扮一下，今晚要宴请新派来的市长。周文钊奉命来见马千驹，马千驹把他叫到一边单聊，周文钊质问他为何派杀手刺杀牟子龙，马千驹矢口否认，认定那是共产党派去的杀手，周文钊根本不信，马千驹百般辩解，周文钊信以为真，可牟子龙不信马千驹，马千驹狠狠打了自己几个耳光，连连诉说自己的不容易与迫不得已，马千驹详细打听牟子龙的行程，答应回来向他解释清楚。

马千驹出来看到初云在唱戏，催她赶快回去换衣服，初云自称没有一件像样的衣服，马千驹答应让她尽快去买。马千驹劝周文钊先回去休息，周文钊才发现马千驹娶了牟子龙的梦中情人，忍不住埋怨他几句，马千驹口口声声称初云主动来求他，周文钊不想听他解释，就匆匆离开了。

初云去码头打听南京来的船只到站时间，担心马千驹带人在码头等着牟子龙，她只好就来找吕班主帮忙救牟子龙，吕班主断然拒绝，担心被连累，初云跪倒在地苦苦恳求吕班主，吕班主考虑再三才勉强答应，他想事成之后带着全家老小回老家，向初云要安家费，初云拿出身上1000块钱，吕班主顿时眉开眼笑，笑话她是情痴。吕班主叮嘱初云浙西眼前的幸福，不要和牟子龙旧情复燃，否则会死无葬身之地，初云发誓不会重蹈师父和师奶的覆辙，临走，初云向吕班主深深鞠一躬，然后头也不回地离开了。

马千驹打听到牟子龙后天下午三天坐船到烟台，他在码头做了周密部署，牟子龙和辛宁一起回烟台。

辛宁主动来甲板找牟子龙，劝他节哀，趁机劝说他远离黑暗的南京政府，大力宣传共产党的思想，牟子龙很不耐烦，把辛宁强行撵走。

大船徐徐靠岸，马千驹派兵把码头围得水泄不通，仔细排查每一个客人，牟子龙刚想上岸，吕班主急匆匆来找他，给他一身码头搬运工人的衣服，牟子龙让辛宁把他的行李带走。辛宁刚下船就被马千驹拦住，辛宁谎称牟子龙还在牟子鸿的坟头哭泣。牟子龙假扮码头工人扛着货物下船，还是被士兵认出来，多亏周文钊及时赶来解围，掩护牟子龙逃走。

马千驹闻讯赶来，得知周文钊把牟子龙放走了，他气得大发雷霆，口口声声要带牟子龙回去解释清楚，周文钊根本不信。马千驹向周文钊连连发誓，牟子鸿的死和他无关，他和牟子鸿是兄弟，可他也不舍得这支辛辛苦苦建立起来的队伍，没想到王其年派人暗杀了牟太太和孩子们，所以他才杀了王其年。

马千驹把手枪交给周文钊，愿意以死明志，马千驹恳求周文钊带好这支队伍，守住烟台这个地盘，周文钊被马千驹的一番话蒙骗。辛宁急匆匆赶回家，辛如仆才放下心来，派人把她关起来，不许她离开半步，辛宁保证再也不闯祸，只想去学校看一看，辛如仆以死相逼，辛宁只好让步。

吕班主回家收拾行李，想带着一家老小回老家，牟子龙突然来找他，感谢他的救命之恩，迫不及待想知道初云的下落，吕班主谎称初云嫁给一个做生意的去上海了，现在过得很好，吕班主催他赶快离开，牟子龙不想连累他们全家，只好匆匆离开。牟子龙天天到司令部门前蹲守，监视着马千驹的一举一动。

周文钊借酒浇愁，一口气喝了很多酒，马千驹让厨房给他熬了醒酒汤，周文钊才知道他酩酊大醉这几天，中日双方签订了塘沽协议，等于敞开大门给日本人，马千驹觉得局势很严峻，他倍感压力，求周文钊协助他带好这这队伍。随后，马千驹当众宣布了对周文钊的任命，任命他为参谋长。

马千驹设宴为新来的陈市长接风，初云陪他在门口迎来送往，牟子龙躲在一边看得清清楚楚，有士兵发现他的行踪，立刻向马千驹报告，马千驹派人追杀他，牟子龙吓得落荒而逃。初云陪着官太太们喝了很多酒，她觉得头晕，就向马千驹请假先回家了。

牟子龙走投无路，只好跑进辛宁家，辛宁把他藏起来，士兵们随后追来，要去辛府搜查牟子龙，辛如仆被逼无奈，只好放他们进去搜，结果一无所获，他们只好悻悻离开，辛宁气得大发雷霆，冲着士兵们大呼小叫。

牟子龙感谢辛宁的救命之恩，向她要回行李箱，辛宁想和牟子龙合作组建一支队伍，先替牟子鸿报仇，然后再推翻这个黑暗政府，牟子龙怀疑她是共产党，辛宁对此供认不讳，她赶忙去厨房被牟子龙做面条，等她回来的时候，牟子龙已经离开了。

马千驹怀疑初云把牟子龙藏起来了，派人去家里仔细搜查，结果一无所获，马千驹一口咬定她假装不舒服，就是想回来见牟子龙，初云对他反唇相讥，马千驹被说得无言以对，派人盯紧初云，他出去继续搜捕牟子龙。

初云一气之下把监视她的士兵全部赶走，牟子龙突然出现，初云吓得魂飞魄散，牟子龙要带初云离开，初云只好承认根本不爱他，他心甘情愿嫁给马千驹，牟子龙不相信，认定初云让吕班主去码头救他，初云矢口否认，她不想被牟子龙连累，催他赶快离开，牟子龙站在原地不懂，初云就大声招呼马千驹来抓他，牟子龙只好匆匆离开。

牟子龙把牟子鸿一家五口的骨灰带回家，牟母和全村人都在村口等候，紧接着，大家为牟子鸿全家举行了隆重的葬礼，牟子龙发誓要为牟子鸿报仇，牟母不同意，坚持让牟子龙去国外，为牟家留一条根，牟子龙心意已决。

六叔突然来找牟子龙，牟母和玉凤知道他整天在外面靠算卦谋生，可还是给他做了饭，六叔口口声声称牟子龙是富贵命，早晚会成大事，鼓励他带兵起事，牟母不想听他胡言乱语，三言两语把他赶走，牟子龙深受启发，决定成立一支队伍。

牟子龙开始征兵，村里的年轻人踊跃来报名，六叔帮他登记名单，牟子龙给队伍起名胶东工农革命军，要紧紧追随共产党的闹革命。马千驹得知牟子龙拉起自己的队伍，派周文钊把牟子龙的队伍灭掉，然后把牟子龙叫回来，周文钊不想去，马千驹只好亲自带队去清剿。

胶东工农革命军正式成立，牟子龙当众宣布他和马千驹有三大恨，发誓先杀了马千驹为牟子鸿报仇，为天下百姓讨个公道，战士们一起高喊口号响应。玉凤看到这一幕，兴冲冲回来向母亲报喜，可牟母却心事重重。牟子龙回来向母亲要钱，母亲坚决不给，牟子龙决定把房子卖了买枪支弹药，牟母气得大发雷霆，劝他不要和马千驹对着干，以免重蹈牟子鸿的覆辙。

玉凤翻箱倒柜找出自己的首饰，想当乐换钱帮牟子龙，牟母坚决不答应，可玉凤不想看着牟子龙为难，毅然决然拿着首饰给牟子龙送来。

牟子龙接到情报，得知马千驹带队伍上山了，牟子龙号召大家和马千驹死磕到底，牟母不想看牟子龙以卵击石，劝他先去躲一躲，牟子龙坚决不干。马千驹下令对牟家庄进行疯狂轰炸，乡亲们吓得四散逃命，牟子龙刚成立的队伍也被打散了，他找六叔商量对策，六叔早已经吓破了胆。

就在这时，有人在树林上吊自杀，牟子龙闻讯赶来把他救下来，可他一心就想寻死，牟子龙让六叔负责看管他。六叔把那个人带回来，然后就逃之夭夭，牟子龙把那个人带回家，他赌气不吃不喝，玉凤和牟母好说歹说才劝那个人吃饭。

牟子龙想去马千驹的军械库偷枪支弹药，玉凤第一个站出来要陪他去，上吊自杀的男人戚俊雄主动提出要去偷枪，其他人也纷纷要求跟着牟子龙一起去。

牟子龙带兄弟们来烟台，他随口戚俊雄自杀的原因，不想他做一个无名鬼，戚俊雄详细讲述了自己的经历，他自幼父母双亡，苦读诗书十几年，想有朝一日出人头地，可他无权无势，只能回村当教员，结果被有钱人抢了饭碗，戚俊雄好不容易喜欢上一个女人，也被别人抢走了，他走投无路，就选择了上吊自杀。

牟子龙大骂戚俊雄没出息，鼓励他振作起来。随后，牟子龙把兄弟们安顿到客栈，答应晚上带他们去抢军火库，临走，他叮嘱兄弟们好好待在客栈。牟子龙带戚俊雄来军械库踩点，详细记录了岗哨的位置。

牟子龙和戚俊雄很晚才回到客栈，看到留守的两个兄弟醉得不省人事，牟子龙一气之下狠狠教训他们一顿。马千驹和周文钊一起喝酒，周文钊不胜酒力，很快就醉得不省人事，马千驹连连解释他没有害牟子龙，还给干娘留了一部分钱，周文钊请假回家照顾即将临盆的妻子，马千驹满口答应，还拼命拉拢周文钊。

牟子龙一行四人偷偷来到军械库，戚俊雄把门口的卫兵钱二狗当场掐死，牟子龙他们进仓库偷枪，四个人刚想离开，马千驹就带人赶到，牟子龙带着兄弟们落荒而逃，马千驹下令全城搜捕。

初云听到外面密集的枪声，她赶忙出来一看究竟，突然看到牟子龙和戚俊雄跳墙而入，孙师长突然赶来，口口声声称他奉命来保护初云，初云担心他发现牟子龙，强行把他赶走，孙师长突然听到墙外有动静，他立刻拔出枪想去查看，初云拼命拦住他。

马千驹带人突然赶回来，初云趁机大声呼救，号称孙师长要耍流氓，马千驹一枪击毙孙师长，对初云破口大骂，初云对他反唇相讥，马千驹负气而去。牟子龙向初云表示感谢，初云强行把他赶走。

牟子龙和戚俊雄来到树林，和其他两个兄弟汇合，他们此次行动一共偷了三支枪，这三支枪都是戚俊雄一个人偷来的，牟子龙对戚俊雄委以重任，戚俊雄甘愿留在他身边做警卫员，还向牟子龙要一杆枪练习射击，牟子龙和六叔商量再去找武器弹药，六叔出主意去县警备队偷枪，他还听说张老爷家有一个二人台的大炮。

牟子龙带六叔等人来找张老爷，想买下他家的二人台，张老爷想用这大炮看家护院，任凭牟子龙软磨硬泡也无济于事。兄弟们不容分说就把大炮拆下来，牟子龙闻讯出来阻止，张老爷大骂牟子龙是土匪。

张老爷赌气把二人台送给牟子龙，牟子龙连连向他赔罪，狠狠教训了带头抢炮的人，逼他向张老爷赔罪，牟子龙发誓绝不会做出土匪的勾当，即使没有这二人台，他一样可以把队伍壮大，牟子龙亲自帮忙把二人台摆上去，张老爷曾经接受过牟子鸿的帮助，答应免费把二人台送给牟子龙。

牟子龙和兄弟们押送二人台回村，半路上听说有人来找他谈判，牟子龙赶忙回家，对方是工农革命军军长张百圆派来的，此人叫薄严，张百圆想和牟子龙联合作战，牟子龙自然求之不得，设宴款待薄严，薄严随口说起常人杰，一阵见血指出牟子龙为报私仇拉起队伍，现在却对以后的前途和出路认识不足，答应会慢慢引导和帮助，牟子龙最头疼的是武器不足，想从警备队偷武器弹药，想请张百圆出手相帮，薄严答应向张百圆汇报。

戚俊雄每天拿着空枪练习射击，兄弟们在一旁讽刺打击他，牟子龙看不惯，狠狠教训了他们一顿，戚俊雄反而替大家解围。牟子龙突然接到报告，他回来见薄严的时候，牛大胆带人把二人台抢走了，兄弟们想去抢回来，牟子龙知道牛大胆有枪有人，他不敢以卵击石。

牟子龙不甘心把二人台拱手让人，让三个嗓门大的兄弟编顺口溜大骂牛大胆，牛大胆气得大发雷霆，急忙带人去追，结果掉进牟子龙设的陷阱，牟子龙把牛大胆救上来，把他捆到大炮上拉回村，牛大干气得暴跳如雷，对牟子龙破口大骂，扬言和牟子龙没完。

牛大胆不服气，要和牟子龙真枪真刀干一场，如果他再输了，就喊牟子龙一声爷爷，牟子龙当场把他放走了。牛大胆回去和兄弟们商量对策，军师大明白出主意把牛大胆绑了交给牟子龙，然后假装投降，再把牟子龙灌醉，最后里应外合把牟子龙他们一网打尽，牛大胆觉得此计可行。

大明白，大成子和大包天捆着牛大胆来见牟子龙，还带来美酒和武器投靠他，牟子龙最恨背信弃义出卖朋友的人，他拔枪相向，大明白誓死不屈，答应把所有的兄弟都叫来投靠牟子龙，牟子龙答应收留他们三个人，还招呼大家一起喝酒庆祝，把牛大胆晾在一边。

牟子龙人大明白，大成子和大包天每人抱一坛子酒喝下去，他们醉得晕头转向，牟子龙带他们去猪圈见牛大胆，他们随声附和一起大骂牛大胆，牟子龙当面揭穿牛大胆用苦肉计，牛大胆气得咬牙切齿，他不服气，牟子龙再次把他们释放。

牛大胆把大明白，大成子和大包天带到菩萨面前，给他们一炷香的时间，然后就把他们全部杀死，他们吓得连连求饶。玉凤听到门口有卖豆腐的吆喝声，就出来换豆腐，卖豆腐的人问出她家只有两口人。

薄严带张百圆来见牟子龙，牟子龙热情欢迎他的到来，六叔闻讯赶来迎接。牟子龙和张百圆商量共同攻打警备队，牟子龙让他先挑武器弹药，薄严建议两支队伍合并，牟子龙满口答应，推荐他当队伍的领导，牟子龙还想去找南山的杨天义帮忙。

马千驹带队伍来攻打牟家庄，牟子龙赶忙去通知母亲和玉凤躲一躲，牟母想亲眼看看马千驹的真面目，张百圆后悔和牟子龙合作，薄严拼命说牟子龙的好话，张百圆很不耐烦。牛大胆派人来抓牟母，玉凤赶忙去向牟子龙报信。

牛大胆想让牟子龙从他的胯下爬过去，以报前两次受到的屈辱，牟母对牛大胆冷嘲热讽一番。牟子龙带人来找牛大胆，逼他马上放人。

牛大胆让牟子龙喊他一声爷爷，再从他的胯下钻过去，答应把牟子龙母子送下山。就在这时，六叔把牛大胆的母亲找来，牟子龙跪下向他求情，牛母得知其中原委，狠狠打了牛大胆一耳光，牛母对牛大胆破口大骂，因为牛大胆上山当土匪，她在乡亲们面前都抬不起头来。

牛母进屋向牟母赔罪，让牛大胆跪下认错，原来，牟子龙不计前嫌买了礼物去看牛母，还当场认她当干娘，牛大胆答应再也不当土匪了，当场把队伍解散，牛大胆还是不服牟子龙，赌气要走。牟子龙急忙喊住他，让牛大胆从他的胯下钻过去，牛大胆认栽，要当众从牟子龙的胯下爬过去。

牟子龙放下腿，佩服他是一条汉子，牟子龙劝他不要再干偷鸡摸狗的勾当，让他活出个人样，牛大胆对牟子龙心服口服，带着兄弟们加入工农革命军，牟子龙想带牛大胆去请杨天义一起攻打县警备队。六叔随后赶来，他已经成功劝说杨天义，杨天义答应见牟子龙。

牟子龙带牛大胆等人来见杨天义，牛大胆不敢进去，牟子龙就把自己的配枪交给他保管，独自来见杨天义。杨天义下令把牟子龙绑了，就地枪决，杨天义的儿子及时赶来为牟子龙求情，杨天义根本不听，让人架起柴火把牟子龙烧死。牛大胆得知牟子龙被绑，赶忙让兄弟们回去叫人，他独自来拜会义父杨天义，按照江湖规矩叩拜山门，感谢杨天义不杀之恩，饶恕他不孝之恩，跪谢杨天义授业之恩。

牛大胆连连为牟子龙求情，甘愿替他去死，杨天义答应成全他，把他也一起捆到树上。牟母和玉凤得知牟子龙被抓，他们心急如焚，牟母换上出门的新衣服去救人，她跪下求杨天义放过牟子龙，杨天义清楚地记得牟子鸿带人去他家征粮，士兵把他的母亲打死，从那天开始，杨天义就起事了，牟母愿意一命抵一命，杨天义绝不杀女人，下令把牟子龙和牛大胆烧死。

戚俊雄挟持了杨天义的儿子，逼他放了牟子龙和牛大胆，六叔把薄严请来，薄严求杨天义手下留情，薄严对杨天义晓之以理动之以情，劝他以大局为重，只有推翻这个黑暗的政府，才会避免更多的悲剧发生，杨天义不想听他讲大道理，薄严分析了胶东的抗日现状，劝杨天义不计前嫌放过牟子龙。

杨天义权衡再三，当场把牟子龙和牛大胆放了，牟子龙跪下向杨天义赔罪，答应替牟子鸿顶罪，牟子龙想替天下百姓讨一个公道，发誓要带出一支和牟子鸿不一样的队伍。牟子龙找张百圆商量攻打警备队的计划，张百圆想带队伍攻打警备队，让牟子龙打外围，牟子龙知道他的顾虑，答应事成之后先让他挑武器弹药，张百圆才勉强答应。

警备队队长发现县城里来了很多不认识的人，他听说牟子龙和张百圆要攻打警备队，第一时间来找马千驹求援，马千驹气得大发雷霆，让周文钊和他一起去劝说牟子龙，马千驹亲自带队前去黄县增援。

牟子龙和六叔等人假装送木柴的闯进警备队仓库，戚俊雄等人把守城的警察制服，然后把城门紧闭。马千驹的队伍随后赶到，对县城进行狂轰乱炸，牟子龙带队伍来到城门，他们拼死抵抗，可是马千驹的队伍炮火猛烈，张百圆的队伍迟迟不来增援，六叔急得跪下向苍天祈祷。

周文钊劝马千驹对牟子龙手下留情，马千驹坚决不干，下令把四个城门团团包围。杨天义及时带兵前来解围，把牟子龙和兄弟们救出来，牟子龙对他感激不尽，甘愿把抢来的枪支送给他们。

杨天义没有收牟子龙的枪支，提醒牟子龙要记着自己的承诺，带出一支和牟子鸿不一样的队伍。

牛大胆想去找张百圆算账，牟子龙也想去找张百圆和薄严问清楚，有人来向牟子龙报信，薄严求张百圆去增援牟子龙，张百圆趁其不备把薄严打晕之后活埋了，牟子龙让人把薄严的遗体挖出来，他心痛不已。

牟子龙听说张百圆现在正在请一些大户吃饭，他和牛大胆带人冲进饭馆，把张百圆当场抓起来，让他给薄严下跪，亲手把薄严埋葬，张百圆坚决不干，牟子龙和戚俊雄一起开枪把张百圆当场击毙。

戚俊雄独自来到张百圆的老巢，劝兄弟们弃暗投明投靠牟子龙。牛大胆从张百圆那里抓来几个大户，想用他们换点钱，牟子龙狠狠教训了牛大胆，让他带着自己的人马上离开，牛大胆连连认错，可是不明白牟子龙要带出一支什么样的队伍，牟子龙还想不清楚，就是要和牟子鸿，杨天义，以及张百圆都不一样。

牟子龙终日闷闷不乐，玉凤和牟母看在眼里急在心里，牟母猜到牟子龙是为粮食发愁，让玉凤把后院藏的粮食拿出来给牟子龙，戚俊雄把张百圆手下的兄弟们带来见牟子龙，牟子龙让他们先住下，牟子龙看到队伍越来越壮大，他心里压力越来越大，担心粮食不够吃，也不知道下一步该何去何从，牟子龙向戚俊雄请教，他也一筹莫展，牟子龙连夜带戚俊雄去烟台找常人杰求助。

辛如仆病愈出院，辛宁把他送回家。牟子龙和戚俊雄悄悄来到辛家们外蹲守，看到辛如仆的房间关灯了，牟子龙就带戚俊雄翻墙进去，悄悄来到辛宁的房间，辛宁吓得大声喊起来，牟子龙急忙堵住她的嘴，苦苦追问常人杰的下落，辛宁拒不回答，牟子龙谎称要当面感谢常人杰，辛宁答应帮他转达。

牟子龙只好承认他组建了一支武装队伍，想投奔共产党，辛宁答应帮他，就是不说出常人杰的下落，还口口声声称这是组织纪律，牟子龙一气之下让戚俊雄把辛宁捆起来，辛宁明确讲明组织上早就注意到牟子龙的动向，常人杰在帮牟子龙闹革命，牟子龙根本不信，可辛宁言之凿凿。当晚，辛宁就把牟子龙和戚俊雄安排在家里住下，牟子龙借口有事出去了，辛宁猜到他去看初云了，她和戚俊雄闲聊，详细了解了戚俊雄的情况。

马千驹设宴请烟台的商界老板和家眷们吃饭，当众保证会剿灭牟子龙的队伍，向他们挨个募捐，他们根本不买账，可架不住马千驹的软磨硬泡，老板们提出让后初云陪酒，马千驹就来找初云，初云陪老板们划拳行令，他们推杯换盏。马千驹醉得不省人事，初云把他搀回家。

辛宁让佣人给戚俊雄烧好洗脚水送来，还和他聊家常，戚俊雄心里热乎乎的，忍不住在牟子龙面前夸她，觉得她和有钱人家的小姐不一样，心里不由地感叹共产党的伟大。

辛宁一早起来学骑马，可是始终不得要领，牟子龙就教她骑马，戚俊雄的马掌脱落，他想去修理，让牟子龙先带辛宁上路，牟子龙担心他找不到铁匠铺，就让他带着辛宁先走。戚俊雄牵着马带着辛宁步行赶路，辛宁的双脚磨出血泡，他们只好在半路休息，辛宁趁机向戚俊雄宣传党的思想，拜托戚俊雄帮她完成任务。

牟子龙修好马掌追上来，才知道辛宁脚受伤，就把她先送回家，让玉凤帮忙照顾辛宁。辛宁发现牟子龙喊玉凤姐姐，就怀疑他们的婚姻是包办的，玉凤心甘情愿跟着牟子龙，辛宁替牟子龙可怜，替玉凤打抱不平，玉凤想讨好牟子龙，可是不知道从哪里入手，辛宁鼓励她做自己，不要刻意讨好牟子龙，玉凤看出牟子龙喜欢辛宁，辛宁明确讲明她看不上牟子龙，玉凤心情一下子跌落谷底，赌气掉头就走。

牟母看出玉凤不开心，劝她不要生气，不能在这时候影响牟子龙的心情，玉凤发现牟子龙看辛宁的眼神都充满着浓浓的爱意，牟母觉得辛宁不是过日子的人，劝玉凤不要吃醋。辛宁一早把头发剪短，向牟子龙的兄弟们宣传革命思想，牟子龙带着大家一起喊口号。

为了取悦牟子龙，玉凤请六叔教她认字，六叔满口答应。辛宁向兄弟们讲述了革命的必要性，号召大家奋起反抗，和黑暗的政府斗争到底，兄弟们受益匪浅。辛宁让牟子龙劝说母亲分给农民，牟母坚决不答应。

辛宁只好带着牟子龙和兄弟们来找管家，管家做了一大桌子菜招待他们，劝辛宁回家孝敬辛如仆，不要跟着一大帮男人胡闹，辛宁想向管家开口，牟子龙赶忙阻止她。辛宁不甘心，她走到半路又返回去找管家摊牌，让他把田地和房产都拿出来分给农民，还让管家瞒着父亲，管家架不住她的软磨硬泡，只好拿出地契和房契拿出来。

辛宁敲锣打鼓招呼村民来分田地，村民们都不来，他们不敢种地主的土地，辛宁也无可奈何，她当即决定程璐苏维埃政府，堂堂正正为暴行办实事。牟子龙把村民们召集到一起，让辛宁给大家做宣传，辛宁明确讲明把土地分给大家，只要上交一部分的粮食给苏维埃政府，其他都归村民自己所有，紧接着，辛宁号召大家共同努力，推翻三座大山，玉凤看到辛宁侃侃而谈，深受村民的信赖，她的心里酸溜溜的。

辛宁号召村里的女人奋起反抗，推翻自己头上的大山，做到彻底解放，女人们都不敢违抗自己的男人，辛宁就给她们加油打气，女人们顿时信心倍增，玉凤也受益匪浅。

玉凤忍痛剪掉了自己的长发，牟子龙对她视而不见，辛宁一进门就发现玉凤简短了头发，连连夸她漂亮，辛宁请玉凤出来帮她做工作，牟母坚决不答应，还赌气把饭碗砸碎。

省委任命项文强做胶东省委书记，他首先来到烟台指导工作，常人杰，黎文和魏大民等人一起来开会，常人杰觉得前一段时间工作太激进，导致很多没必要的伤亡，常人杰建议到农村开展工作，发动广大农民参与到革命中来。项文强不同意，坚持要发动一次大规模的武装暴动，借此鼓舞士气，常人杰有不同意见，劝项文强不要太冒进，否则会造成更大的伤亡，两个人意见不一。

马千驹突然带人来抓捕共产党，黎文等人掩护项文强撤离，常人杰吞下重要文件，被马千驹当场逮到，常人杰不卑不亢，一言不发，马千驹气得咬牙切齿，对常人杰拳打脚踢，下令把常人杰关起来，然后送到济南。

项文强和黎文等人商量半路营救常人杰，他们打听到周文钊负责押运常人杰，就向去找牟子龙帮忙。辛宁带着兄弟们筹备成立苏维埃政权，六叔和戚俊雄等人都觉得牟子龙应该当县长，可又担心上级不承认，辛宁把全村的妇女都叫来开会，牟子龙来找辛宁理论，让她找一个共产党的领导来见证这一时刻。

辛宁被牟子龙逼得走投无路，她早就和组织上断了联系，不知道去那里寻找领导，正当辛宁一筹莫展的时候，王老师来牟家庄找牟子龙，辛宁激动地喜极而泣，迫不及待让他见证苏维埃政权的成立，辛宁求王老师撒谎是来找她的，王老师满口答应。

辛宁带王老师来见牟子龙，牟子龙觉得王老师不像领导，王老师说明来意，拜托他去救常人杰，牟子龙满口答应。马千驹派周文钊押送常人杰去济南，叮嘱他务必看好常人杰。常人杰苦口婆心劝说周文钊远离马千驹，周文钊对他恨之入骨，认为他害死了牟子鸿全家，常人杰趁机向他宣传共产党抗日救国的思想，揭穿蒋介石不抗日的真面目。

牟子龙突然带人拦住囚车，逼周文钊把常人杰放了，周文钊坚决不答应，牟子龙对他冷嘲热讽，谴责他踩着牟子鸿的尸体往上爬，周文钊连连解释王其年派人害死了牟太太和孩子们，还极力替马千驹辩解，牟子龙根本不买账，坚持要把常人杰带走，周文钊拔枪相向，双方剑拔弩张，牟子龙不想对周文钊下手，周文钊只好把常人杰放走。

戚俊雄认出周文钊是他的东家，主动和他相认，承认自己当时年少不懂事，答应日后有机会登门道歉，周文钊劝他离开牟子龙，不要把学问荒废了。常人杰和牟子龙叙旧 ，牟子龙把兄弟们一一介绍给他，然后到常人杰来见王老师，常人杰看到辛宁很意外，辛宁口口声声称常人杰派她来的，常人杰笑而不答，牟子龙早就猜到辛宁是冒牌货，对她冷嘲热讽一番，辛宁对他反唇相讥。

周文钊回去向马千驹复命，马千驹得知他把常人杰放了，气得暴跳如雷，周文钊只好承认牟子龙来救常人杰，他不得已才放人，马千驹根本不买账，狠狠教训了他一顿，周文钊觉得欠牟子龙兄弟俩的，马千驹怀疑牟子龙的队伍里有他的人。

王老师和常人杰商量，想把牟子龙的队伍改造成党的武装力量，还在这里建根据地，常人杰决定留在这里。牟母急匆匆来找常人杰，求他不要带着牟子龙出去干危险的事，想给牟家留一条根，常人杰想发动成千上万人加入牟子龙的队伍，才能和马千驹对抗。

周文钊向马千驹汇报了戚俊雄投靠牟子龙的事，马千驹埋怨他不把戚俊雄带回来，周文钊听说牟子龙对戚俊雄有恩，马千驹更是气不打一处来，大骂牟子龙对他无情无义。

常人杰向牟子龙讲述了党员的责任和义务，以及参加共产党的流程，辛宁和牟子龙搜想入党，常人杰就给他们讲党章，牟子龙把戚俊雄一起叫来听课，想让他也加入共产党，辛宁也推荐戚俊雄，常人杰答应把他列为发展对象，下次再为他申请。

牟子龙劝戚俊雄不要气馁，戚俊雄承诺跟着牟子龙好好干。常人杰带领辛宁和和牟子龙宣誓，他们俩从此以后就是共产党员，牟子龙和辛宁都激动万分。牛大胆带着兄弟们摔跤比赛，戚俊雄在一旁擦枪，牛大胆连喊他几声都没有回应，牛大胆认为他仗着牟子龙故意不理人，要拉着他去摔跤，戚俊雄对此不感兴趣，牛大胆更生气了，强行拉着他比赛，戚俊雄手无缚鸡之力，根本不是他们的对手，牛大胆逼戚俊雄从他的胯下钻过去，戚俊雄忍气吞声照办，牛大胆赶忙向他赔罪，让他回去休息，杨玉庆刚忙把戚俊雄搀走。

牛大胆对戚俊雄刮目相看，坚信他日后能成大事。杨玉庆为戚俊雄打抱不平，戚俊雄却不以为然，还提醒杨玉庆不要和兄弟们起冲突，有事就来找他。周文钊派人给戚俊雄传信，想和他见一面，戚俊雄只好去找牟子龙请假，谎称要回家看看姑姑，牟子龙也没有多问。

牛大胆误以为戚俊雄来告状，他赶忙向牟子龙认错，牟子龙得知事情原委，当场罚牛大胆等人蹲马步。六叔觉得戚俊雄城府很深，担心他早晚有一天取而代之，牟子龙却不以为然，派人给戚俊雄家送钱和豆子，常人杰想把戚俊雄和牛大胆列为下一次发展对象。

戚俊雄来见周文钊，没想到马千驹一直在等他，马千驹极力拉拢他，初云正好在这家茶馆打牌，下楼看到马千驹，和他打声招呼就离开了。戚俊雄起身想离开，马千驹只好承认周文钊没有约他，而是他想见戚俊雄，马千驹声称他们俩同病相怜，还详细讲述了小时候的悲惨经历，戚俊雄早就明白他的用意，发誓绝不会背叛牟子龙，周文钊躲在一边听得清清楚楚。

马千驹每天早出晚归，冷落了初云，初云大为不满，扬言等他打仗死了要找其他的男人，马千驹拼命哄她开心。

牟子龙派出去的人很快回来，他没有在老家找到戚俊雄，而且打听到他家里根本没有什么人了，牟子龙顿时明白戚俊雄在说谎。村里的婆婆们都看不惯辛宁的做法，都以为她在挑拨家庭关系，担心她把自己家的媳妇带坏，都来找常人杰告状，常人杰极力提辛宁说好话，答应回来批评她。

常人杰劝辛宁不要着急，慢慢改变村里人的观念，否则会适得其反。辛宁鼓励玉凤跟着牟子龙闹革命，才能让牟子龙更加喜欢她，辛宁推荐玉凤做妇救会主任，玉凤担心胜任不了，可架不住辛宁的软磨硬泡，玉凤才勉强答应下来。

从那天开始，玉凤帮助辛宁贴标语，可她不认字，牟子龙笑话她一番，玉凤向辛宁辞职回家做饭，辛宁只好自己去贴传单，戚俊雄主动来帮她，想起当年在周文钊家做陪读时的遭遇，辛宁鼓励他不要气馁，夸戚俊雄做得很好，辛宁提出和他互相帮助，戚俊雄拜托她找常人杰介绍他入党，辛宁满口答应。

管家向辛如仆汇报了辛宁的下落，辛如仆留他聊聊家常。就在这时，初云来拜访辛如仆，辛如仆热情欢迎她，初云向他打听辛宁是不是和牟子龙在一起，辛如仆谎称辛宁在南京哥哥家，初云不相信，就拜托他给牟子龙传话，马千驹和牟子龙身边的人在一起，初云也不认识那个人，只是认出他是牟子龙身边的人，初云拜托辛如仆不要说出她，辛如仆满口答应。

常人杰征得上级同意，同意牛大胆和戚俊雄加入共产党，辛宁和牟子龙做他们俩的入党介绍人，他们俩很开心，常人杰给他们讲了党组织的纪律，戚俊雄和牛大胆互相赔礼道歉，冰释前嫌，常人杰派辛宁，牟子龙和戚俊雄去根据地学习，牛大胆留守。

辛宁，牟子龙和戚俊雄来培训班报到，被这里的革命热情和氛围感染，项文强给他们上课，他们认真学习，项文强号召大家举行大规模的武装起义，辛宁向项文强请教起义的注意事项，项文强让牟子龙带着队伍加入起义，牟子龙答应会好好想一想。

牟子龙觉得项文强把起义的事想得太简单了，他就来找戚俊雄商量，戚俊雄也不知道该何去何从，他趁机向牟子龙坦白了前几天他说谎了，他根本没回家，周文钊派人带话想见他，没想到马千驹打着周文钊的旗号见他，极力拉拢他，戚俊雄当面拒绝马千驹。牟子龙相信戚俊雄，戚俊雄发誓绝不会背叛他，牟子龙很感动。

培训班结束了，项文强送牟子龙等人离开，再次提出起义的事，牟子龙想回去和常人杰商量一下再说，项文强和他们一一告别。牟子龙，辛宁和戚俊雄回到村里，牛大胆正带着兄弟们训练，牟子龙迫不及待去找常人杰，常人杰正给妇女们上课，辛宁趁热打铁，向妇女们宣传革命思想，她们不感兴趣，纷纷要求回家做饭。

项文强及时赶来，他帮辛宁做工作，还和大家聊家常，很快把妇女们都吸引过来，项文强引经据典，深入浅出，向她们宣传共产党的思想，她们一起鼓掌欢呼，辛宁对项文强佩服得五体投地。

牟子龙向常人杰汇报了这次学习的心得体会，把项文强提出武装起义的事，常人杰曾经因为此事和项文强发生过争执。项文强给牟子龙和辛宁他们五名党员开会，再次提出武装起义的事，号召他们把革命的火种发展到全国，牛大胆第一个站出来响应，戚俊雄服从组织安排。

常人杰觉得时机不成熟，应该先做好发动群众工作，把队伍壮大，牟子龙始终一言不发。

从那天开始，项文强利用一切机会向村民宣传共产党的思想，村民们被他慷慨激昂的演讲深深感染，大家群情激奋，辛宁配合他贴标语。

项文强劝牟子龙起带头作用，进而影响全中国，牟子龙觉得时机不成熟，他不敢冒进，牟子龙总结自己当年起事的教训，不想造成更大的牺牲。项文强向常人杰大发牢骚，觉得牟子龙太保守，不适合做带头人，革命就要有牺牲，常人杰极力替牟子龙辩解，当面指出朱伟强个人不能代表组织，两个人一言不合就发生了激烈的争执。

辛宁对项文强情有独钟，想成为和他一样的人，玉凤看到辛宁没事偷着乐，就好奇地追问，辛宁承认她爱上项文强了，玉凤觉得项文强就是一个碎嘴子，劝她找一个会过日子的男人，辛宁觉得项文强是天上掉下来的精灵，玉凤想帮她提亲，辛宁婉言谢绝。

玉凤越想越可乐，向牟母透露了辛宁爱上项文强的事，牟母也乐不可支。项文强找戚俊雄单聊，代表组织交给他一个任务，让他代替牟子龙接管这支队伍，带领队伍进行武装暴动，戚俊雄犹豫不决，他把这事告诉杨玉庆，杨玉庆鼓励戚俊雄接管队伍，戚俊雄对他破口大骂，不许他再提这事。

常人杰和牟子龙谈心，牟子龙向他敞开心扉，承认之前起事是为了报私仇，现在就想带着队伍拯救这个世界。戚俊雄向牟子龙透露了项文强的意图，劝他小心提防，以免被人取而代之。

牟子龙得知项文强想夺权，就去找他理论，项文强被辛宁叫走了，牟子龙就来找常人杰大发牢骚，他一手把队伍带起来，不甘心拱手让人，常人杰也无能为力，还劝牟子龙不要把部队当成个人财产，常人杰给他摆事实讲道理，牟子龙始终耿耿于怀，不允许项文强带着他的队伍去送死，要和他死磕到底，常人杰狠狠教训牟子龙。

辛宁约项文强到河边，向他表明爱意，发誓要和他并肩干革命，项文强明确讲明这辈子不会成家，革命才是他的恋人，还侃侃而谈很多大道理，劝辛宁不要拘泥于儿女私情，要把革命事业当成最终奋斗目标，项文强要和辛宁做一对革命伴侣，全身心投入伟大的革命事业，辛宁满口答应。

项文强向牟子龙宣布了组织上的决定，要罢免他的职务，然后带着他的队伍举行武装起义，牟子龙坚决不答应，决不能眼睁睁看着兄弟们送死，夏文忠当场解除牟子龙的指挥权，牟子龙和他据理力争，两个人争得面红耳赤。

常人杰劝牟子龙服从组织的安排，想一想下一步该怎么办，项文强派人把牟子龙带走关禁闭，玉凤看到这一幕，赶忙回家向牟母汇报。辛宁劝牟子龙支持项文强的决定，带着自己的队伍参加起义，牟子龙就是不松口，他担心牛大胆等人闹事，让辛宁把牛大胆叫来。

常人杰来找项文强理论，担心他的做法激怒兄弟们，引起不必要的麻烦，项文强一意孤行。牟母和玉凤急匆匆赶来找常人杰和项文强，常人杰连连解释他们意见不同，暂时有了一点小麻烦，牟母要见一见牟子龙，常人杰赶忙带她们去禁闭室。

牛大胆准时来见牟子龙，他对项文强的做法大为不满，牟子龙决定把队伍交给牛大胆，让戚俊雄给他当帮手，牛大胆担心自己不能胜任，牟子龙坚持让他当一把手。牛大胆把牟子龙被罢免的事告诉六叔，六叔想出一个好办法，他给兄弟们讲述了宋江和晁盖的故事，暗指项文强就是篡位的宋江。

项文强接受恶劣常人杰的建议，心平气和来找牟子龙谈心，详细讲述了这次武装起义的意义，牟子龙还是不肯让步，不想用兄弟们的生命做代价，项文强搬出党组织来压他，牟子龙只好答应交出指挥权。常人杰想去济南找上级领导阻止项文强的激进行动，辛宁不同意。

常人杰和项文强来征求牟子龙的意见，牟子龙决定把队伍交给牛大胆，戚俊雄做他的副手，项文强让牟子龙当众宣布这个决定，戚俊雄在门外听得清清楚楚，他的心里很不是滋味，戚俊雄向杨玉庆说起此事，杨玉庆替他打抱不平，戚俊雄暗下决心不做别人的看门狗。

牟子龙把戚俊雄叫来，让他配合牛大胆带好这支队伍，戚俊雄愿意服从他的安排。牟子龙当众宣布了牛大胆任总司令，戚俊雄做副司令，兄弟们看着牟子龙默然离开，心里都不是滋味。项文强还是不满意，觉得牟子龙态度不端正，常人杰劝他不要太苛责牟子龙，他想去省委请示，拜托项文强等他回来再举行起义，项文强固执己见，一意孤行。

牟子龙心事重重，牟母特意给他炖鱼，还对他好言相劝，让他回家和玉凤好好过日子，牟子龙不甘心，牟母劝他暂时隐忍。常人杰要去省委汇报情况，他来通知牟子龙，劝牟子龙理解项文强，项文强的家人死于大革命失败，他对革命的热情很高，牟子龙不同意项文强的决定，担心上级组织也无法阻止项文强，常人杰想试一试，让牟子龙在家里好好休息，不要再管队伍的事。

项文强要去开起义动员会，辛宁拜托他向组织上申请恢复牟子龙的指挥权，项文强不同意。常人杰来到济南，向领导汇报了农村的现状，领导决定立刻开会讨论这个问题。项文强开会回来，向大家宣布了起义的时间和具体安排，牛大胆让项文强征求牟子龙的意见，项文强一再强调牛大胆才是部队的指挥官，没必要向牟子龙请示。

杨玉庆得知队伍即将起义，再次替戚俊雄打抱不平，口口声声称牛大胆没有能力领导这支队伍，戚俊雄不想听他啰嗦，强行把他赶走了。牛大胆向牟子龙汇报了起义的时间和安排，项文强训斥牛大胆一顿，不许他把如此机密的计划告诉牟子龙，牛大胆不服气，赌气要辞去总司令的职务，牟子龙把牛大胆劝走，连连向项文强认错，劝他对起义的事三思，等常人杰回来再说，项文强就是不松口，牟子龙气得大发雷霆，质疑他要把队伍往死里带，两个人一言不合就吵得不可开交。

辛宁来找项文强汇报工作，她已经安排好宣传工作，项文强觉得辛宁就像他认识的一个小姐姐，项文强家破人亡又患了肺结核，小姐姐陪他度过最艰难的日子，后来，他们俩一起参加革命还入了党，小姐姐嫁给一个国民党军官，还生了一个孩子，可后来国共合作失败，丈夫就逼她脱离共产党，小姐姐被迫暂停工作，四一二政变的时候，小姐姐被反动派残忍杀害。

从那时候开始，项文强就觉得对敌人不能妥协，就应该奋起反抗。

牛大胆心烦意乱，忍不住向六叔大吐苦水，项文强来找牛大胆谈话，六叔赶忙躲开，项文强让牛大胆尽快拿出一个作战方案，牛大胆答应去找戚俊雄商量一下。牟子龙看完了毛泽东“湖南农民运动考察报告”，他受益匪浅，让辛宁带回去让项文强好好看一看，辛宁反而劝他支持项文强的决定，牟子龙做不到，辛宁劝他不要公开反对项文强，牟子龙很抗拒。

六叔向辛宁打听项文强的真正意图，怀疑项文强想篡位，辛宁提醒他不许说三道四。六叔去找牟子龙告状，牟子龙让他把牛大胆和戚俊雄一起叫来，戚俊雄也觉得这次起义太草率了，牛大胆埋怨他在开会的时候不说出来，戚俊雄不敢违抗组织安排，牟子龙鼓励他们好好打这场仗，从死路找出一线生机，他们三人制定了详细的作战计划。

今天是起义的日子，战士们整装待发，牟子龙请项文强喝酒，向他推荐毛泽东那本书，建议他去联络一下杨天义，让他拦截从烟台过来的援军。项文强派人把牟子龙带离村子，不让他和队伍取得联系，牟子龙只好跟着他们离开，六叔躲在一边看到，就悄悄带人来解救牟子龙，他们把押送的人打跑，把牟子龙救下来，牟子龙要去追赶队伍，六叔坚决不答应。

与此同时，常人杰去联络站开会的时候，被埋伏在那里的人当场抓起来。项文强和辛宁率领战士们来到县城，和县城的守军展开激烈厮杀，项文强冲锋在前奋勇作战，守军炮火猛烈，战士们伤亡惨重，可最终取得胜利，战士们顺利占领县城，牟子龙及时赶来和他们汇合。

项文强当众宣布恢复牟子龙的指挥权，牟子龙下令全体撤退，项文强要带战士们去攻打县政府，牟子龙强烈抗议，要在马千驹赶到之前撤出城，项文强不甘心就此放弃，牟子龙鸣枪示警，不许他再带着战士们冒险，造成无谓的牺牲，可项文强根本不听。

马千驹率部队很快赶来，并且封锁了各个路口，要把牟子龙的部队困死在里面。牟子龙苦苦规劝项文强赶快撤离，不要带着兄弟们送死，项文强根本不听，还当众宣布成立黄县苏维埃政权，向百姓和战士们大力宣传革命思想。

牟子龙带领战士们来到警备队，把里面的武器弹药全部拿出来分发下去，他们一起赶往城门口，马千驹下令炮火猛轰，牟子龙带着战士们拼死反抗，不小心中弹受伤，项文强随后赶来，看到战士们伤亡惨重，只好下令全线撤退。

牟子龙带着幸存的战士们撤到树林，牛大胆看到仅剩下的几十个人，伤心地泪流满面，戚俊雄随后带着人和他们汇合，牟子龙鼓励大家振作起来，相信不久的将来又能拉起一支队伍。牟子龙无处落脚，只好来找杨天义求助，杨天义不想招惹马千驹，建议牟子龙去昆嵛山暂避一时。牟母得知牟子龙这一仗死伤很多人，决定把房子和地卖了向牺牲的战士家属赎罪，六叔对她好言相劝。

马千驹来看牟母，牟母对他破口大骂，指责他害死了牟子鸿，害得牟子龙无家可归，马千驹赌咒发誓没有害牟子鸿，连连解释自己也是被逼无奈，马千驹提出只要牟子龙离开共产党，就对他既往不咎，牟母对他置之不理，马千驹就叫来受重伤的警备队队长，让他带人保护牟母，还免了她家的税赋。

马千驹一口咬定牟子龙被辛宁蛊惑，而且他已经把辛宁抓起来了，马千驹假惺惺关心牟子龙在山上无法过冬，让她传话给牟子龙，牟母让他去战场上和牟子龙真枪真刀干一场，马千驹只好灰溜溜离开，临走还留下一笔钱。

马千驹出门看到六叔在门口鬼鬼祟祟，就把他喊过来，得知他是牟子龙的军师，当场把他抓走。玉凤想去救辛宁，牟母坚决不答应，玉凤根本不听，她不想让牟子龙再为此事分心，毅然决然离开了家。马千驹把六叔抓回去，六叔吓得连连求饶，马千驹得知他是算命的，就让他给算一卦，六叔夸他能做胶东王，马千驹心里美滋滋的。

辛如仆听说牟子龙打了败仗，担心辛宁的安全，派管家去打探辛宁的下落。玉凤一路奔波来到辛家，向辛如仆汇报了辛宁被抓的消息，辛如仆亲自去求马千驹，答应给部队提供粮草和军费，马千驹对他避而不见，辛如仆赌气等在门口，马千驹故意把辛宁关在最里面的房间，好吃好喝招待她，就想利用她把牟子龙引来。

玉凤在辛家等消息，得知辛如仆吃了闭门羹，玉凤就到家门口等马千驹。初云借口打麻将输钱了，天天向马千驹要钱，他不胜其扰，今天破天荒给了初云一大笔钱，口口声声称自己打了胜仗，让初云随便花，初云看他得意洋洋的样子，猜到他和牟子龙交战了。

玉凤看到初云坐车出门，赶忙拦住她的车，求初云把辛宁救出来，初云不想管这事，玉凤苦苦恳求也无济于事，她赌气要回家准备后事，初云急忙喊住玉凤，详细了解了辛宁和牟子龙的关系，她才勉强答应，初云去找周文钊夫妇帮忙。

周文钊不想跟着马千驹打牟子龙，就假装生病待在家里，他整天无所事事，太太看在眼里急在心里。初云随后赶来找周文钊，开门见山说明来意，初云带周文钊去见玉凤，玉凤恳求他帮忙救出辛宁，初云也在一旁帮腔，周文钊只好答应下来。

周文钊来找马千驹，马千驹知道他老家在昆嵛山脚下，想派他去剿灭牟子龙的队伍，周文钊借口对山上的情况不熟悉，马千驹也只好作罢，周文钊趁机提出让他放了辛宁，也算给自己留一条后路，一旦日本人打过来，说不定还要依靠共产党，马千驹权衡再三，答应把新宁放了。

管家来牢房接辛宁，看到她被折磨得面容憔悴，昏迷不醒，管家很痛心，赶忙把辛宁接回家，玉凤看到辛宁安全回来，就和辛如仆告辞，辛如仆感谢她，想派车送她回去，玉凤婉言谢绝，辛如仆向管家要了两块钱给玉凤。初云一直等在辛家门口，迫不及待向玉凤打听牟子龙的情况，得知他安然无恙就放下心来。

周文钊求马千驹不要派兵围剿牟子龙，马千驹口口声声称从来没有和牟子龙当真，否则他早就没命了，周文钊才稍稍安心。马千驹派人守在辛家门口，想守株待兔抓牟子龙。辛宁躺在床上等着眼睛发呆，她不吃不喝，辛如仆心急如焚。

牟子龙的伤势很快痊愈，他不放心母亲，想独自回家了。玉凤风尘仆仆回家，向牟母详细讲述了解救辛宁的全过程，牟子龙回来向母亲请罪，玉凤赶忙梳洗打扮一番，牟母狠狠教训了牟子龙一顿，牟子龙跪在地上一言不发，玉凤很心疼。

牟子龙乔装改扮来到烟台，看到街上贴着捉拿他的布告，牟子龙趁天黑来辛家看望辛宁，结果被马千驹派的岗哨发现。玉凤看到牟子龙出现在她面前，激动地热泪盈眶，辛如仆赶忙躲出去，让他们俩好好聊。玉凤因为项文强的牺牲痛哭流涕，牟子龙对她好言相劝。

马千驹一心就想抓到牟子龙，初云答应事成之后给他唱戏庆祝，马千驹心里乐开了花。岗哨向马千驹报告了牟子龙的行踪，他立刻带人去辛家抓捕。初云紧随其后跟出去，马千驹派兵把辛家围得水泄不通，初云急得一筹莫展。

牟子龙想带新宁离开，辛如仆答应两天以后去管家的老家等他们，辛宁拜别父亲，就和牟子龙下楼了。初云大声提醒牟子龙快跑，牟子龙赶忙带着辛宁躲起来，马千驹气得咬牙切齿，下令把初云的嘴堵上。马千驹带人冲进辛家，把家里的老老小小全部召集到一起。

辛如仆让牟子龙和辛宁从密道逃走，马千驹扑了个空，他气得大发雷霆，狠狠打了辛如仆一耳光，辛如仆对他冷嘲热讽，马千驹扬言要让辛如仆亲眼看着他侵占辛家的家产，随后，马千驹派人去追牟子龙和辛宁。

士兵把初云放走，初云远远看到牟子龙和辛宁跑走，心里五味杂陈。牟子龙和辛宁来到城门，韩副官把他们俩放走，马千驹随后追来，得知韩副官把牟子龙和辛宁放走了，当场把他击毙。

牟子龙和辛宁躲在草丛里，看到士兵们跑远，他们俩才出来继续赶路。初云失魂落魄回家，马千驹警告她不要自作多情，牟子龙根本不在乎她，初云不想听他啰嗦，狠狠打他一巴掌，马千驹对初云破口大骂。

牟子龙要带辛宁去昆嵛山和兄弟们汇合，两个人日夜兼程，风餐露宿。兄弟们误以为牟子龙逃走了，纷纷要求回家，牛大胆坚决不答应，还拔枪相向，牟子龙及时赶回来制止，他对不起兄弟们，更愧对于死去的兄弟们，有兄弟当面提出质疑，他们和马千驹没有仇，为何要跟着牟子龙报私仇，牟子龙明确讲明起事的初期是想报仇，现在就想推翻这个黑暗的世界，创造一个全新的世界，牟子龙承认这次打了败仗，可不代表永远打败仗，牟子龙让兄弟们自由选择去和留。辛宁希望兄弟们发挥自己的余热，把革命的火种带到各地。

初云每天无所事事，过着醉生梦死的生活，马千驹全看在眼里，派人给初云送去大烟，初云爱不释手，从此一发不可收拾，初云去烟馆抽烟，吕班主在烟馆当伙计，他一眼就认出初云，埋怨她不该抽大烟，初云把深山给所有的钱都给他，让他带着家人离开烟台。

马千驹决定带兵扫荡昆嵛山，把牟子龙彻底打垮，他不顾周文钊的反对，还给附近的各村下令，不许他们收留牟子龙，否则格杀勿论。马千驹下令对昆嵛山狂轰乱炸，牟子龙和兄弟们无处躲藏，只能到管家家暂避一时，辛如仆正好来和他们汇合，把兄弟们安顿好。

叶其和阻止取得联系，只好从上海找到省里的联络站，拜托交通员长林帮忙联系胶东的党组织，叶其打听到烟台首富辛如仆的女儿辛宁和牟子龙都是共产党员，就想和他们取得联系。辛如仆把烟台的财产全部带来，要给牟子龙监舍一个稳固的大后方，牟子龙对他感激不尽，辛如仆就把初云冒险给他送信的事说出来，牟子龙很意外。

就在这时，叶其来找牟子龙，两个人一见如故，叶其给战士们宣传革命思想，主张发动广大的劳苦大众，才能让葛敏过去的胜利，战士们听了他的一番话群情激奋，信心倍增，大家满怀热情投入到紧张的训练中。

辛宁也来听叶其讲课，不由地想起项文强，她的心里百感交集。六叔悄悄来找牟子龙，答应全力以赴帮他，六叔自称已经取得马千驹的信任，叶其建议让六叔留在马千驹的队伍里，以后说不定能派上大用场，叶其劝牟子龙回家看望母亲，发动群众参加革命，牟子龙没脸面对家乡父老，叶其鼓励他放下包袱。

牟母担心牟子龙的安全，终日以泪洗面，玉凤对她好言相劝，坚信牟子龙很快就会回来。果然不出玉凤所料，牟子龙带着兄弟们回来了，他跪倒在家门口向母亲请罪。牟母激动万分，赶忙张罗做饭给兄弟们吃。

叶其给百姓们大力宣传党的思想和方针政策，还教村里的孩子们认字，玉凤让辛宁给妇女们传授新思想，辛宁让她讲吗，玉凤号召姐妹们站起来，活出个人样来，玉凤带着辛宁开荒种地。

通过叶其等人的宣传，慕名来参军的人越来越多，牟子龙让辛宁建医院收治伤员，辛宁就去找辛如仆求助，辛如仆答应全力帮忙。马千驹时常被噩梦吓醒，梦到牟子龙三头六臂来找他寻仇，他吓出一身冷汗，初云趁机向他要钱抽大烟，马千驹警告她不许再想着牟子龙，初云根本不听。

马千驹连续派兵围剿牟子龙，结果都无功而返，眼看着牟子龙的队伍越来越壮大，他如鲠在喉，派周文钊带兵去抓牟子龙，周文钊不想兄弟相残，马千驹就找六叔算卦，六叔算出初六是黄道吉日，马千驹当即决定初六再去围剿牟子龙，六叔向周文钊详细了解了兵力部署。

牟子龙找戚俊雄，牛大胆和叶其商量作战计划，他们做了周密的部署。杨天义的儿子杨长庆突然来找牟子龙，牟子龙得知杨天义已经病入膏肓，赶忙来看望他，杨天义想把自己的部队交给牟子龙，相信他能带出一支不一样的队伍，牟子龙担心兄弟们不信服他，杨天义已经和他们说清楚，他们愿意追随牟子龙。

杨天义把兄弟们召集起来，当众宣布让牟子龙做他们的带头人，牟子龙宣布了部队的纪律，他们一致响应。

杨天义想等自己死后，就让杨长庆带着队伍投奔牟子龙，杨天义目送牟子龙离开，心里说不出的酸楚。

马千驹亲自率部队袭击昆嵛山，牟子龙带着兄弟们安全撤离，马千驹气得大发雷霆，副官劝他撤回烟台，马千驹坚决不干，命令部队乘胜追击，把牟子龙彻底打垮。马千驹的指挥部被戚俊雄和牟子龙带人团团包围，他吓得狼狈逃窜、这是牟子龙起事以来的第一场胜仗，兄弟们群情激奋，牟子龙当众宣布部队不是他的，也不能为他一个人报私仇，应该放眼大局，带着大家开启一片新天地，叶其对他赞不绝口。

1937年7月7日，卢沟桥事变解开了全国抗日的序幕。日军很快进入河北境内，周文钊号召大家和日军决战到底，马千驹收到韩复渠的求援信，可蒋介石要求他们按兵不动，马千驹迟迟没有回应。周文钊建议派两个师去前线增援，马千驹也想带兵抗日，他更想守住烟台这块地盘，口口声声称要保护烟台的老百姓，否则就无立足之地。马千驹最后决定先静观其变，周文钊还想劝他，马千驹赶忙制止他。

会后，马千驹劝周文钊不要冲动行事，韩复渠很快就完蛋了，周文钊宁可战死沙场吗，也不愿做缩头乌龟，马千驹给他大讲抗日的学问和技巧，派周文钊带几个人假扮商人去天津接他的妻儿来烟台，担心日本人会 加害于他们，周文钊担心初云容不下嫂子，马千驹对初云很失望，她现在烟瘾越来越大。

辛宁号召广大学生和工人奋起反抗，不能任由日本人践踏我们的国土。叶其向牟子龙等人宣布了上级的决定，牟子龙详细汇报了各地的兵力部署。马千驹回家，看得到初云在沙发上萎靡不振，哈欠连天，知道她又犯烟瘾了，初云对马千驹破口大骂，谴责他不及时还烟馆的钱，马千驹拼命哄她开心，让她随便抽，还答应给她存一笔钱。

马千驹要带初云去参加烟台各界抗日救国动员会，让她打扮漂亮一点，初云赶忙回屋化妆。马千驹让初云先去现场，他随后带部队前往。一路上 ，初云都在练习发言稿，可她因为犯烟瘾不停地打哈欠。司机开车带初云来到江淮书寓，老板逼她自己下车，初云气得大发雷霆，命令司机开车离开，老板让人把她强行拉下车。

杨天义想等自己死后，就让杨长庆带着队伍投奔牟子龙，杨天义目送牟子龙离开，心里说不出的酸楚。马千驹亲自率部队袭击昆嵛山，牟子龙带着兄弟们安全撤离，马千驹气得大发雷霆，副官劝他撤回烟台，马千驹坚决不干，命令部队乘胜追击，把牟子龙彻底打垮。马千驹的指挥部被戚俊雄和牟子龙带人团团包围，他吓得狼狈逃窜、这是牟子龙起事以来的第一场胜仗，兄弟们群情激奋，牟子龙当众宣布部队不是他的，也不能为他一个人报私仇，应该放眼大局，带着大家开启一片新天地，叶其对他赞不绝口。

1937年7月7日，卢沟桥事变解开了全国抗日的序幕。日军很快进入河北境内，周文钊号召大家和日军决战到底，马千驹收到韩复渠的求援信，可蒋介石要求他们按兵不动，马千驹迟迟没有回应。周文钊建议派两个师去前线增援，马千驹也想带兵抗日，他更想守住烟台这块地盘，口口声声称要保护烟台的老百姓，否则就无立足之地。马千驹最后决定先静观其变，周文钊还想劝他，马千驹赶忙制止他。

会后，马千驹劝周文钊不要冲动行事，韩复渠很快就完蛋了，周文钊宁可战死沙场吗，也不愿做缩头乌龟，马千驹给他大讲抗日的学问和技巧，派周文钊带几个人假扮商人去天津接他的妻儿来烟台，担心日本人会 加害于他们，周文钊担心初云容不下嫂子，马千驹对初云很失望，她现在烟瘾越来越大。

辛宁号召广大学生和工人奋起反抗，不能任由日本人践踏我们的国土。叶其向牟子龙等人宣布了上级的决定，牟子龙详细汇报了各地的兵力部署。马千驹回家，看得到初云在沙发上萎靡不振，哈欠连天，知道她又犯烟瘾了，初云对马千驹破口大骂，谴责他不及时还烟馆的钱，马千驹拼命哄她开心，让她随便抽，还答应给她存一笔钱。

马千驹要带初云去参加烟台各界抗日救国动员会，让她打扮漂亮一点，初云赶忙回屋化妆。马千驹让初云先去现场，他随后带部队前往。一路上 ，初云都在练习发言稿，可她因为犯烟瘾不停地打哈欠。

司机开车带初云来到江淮书寓，老板逼她自己下车，初云气得大发雷霆，命令司机开车离开，老板让人把她强行拉下车。

牟子龙把兄弟们全部召集起来，成立山东抗日救国第三军，号召大家一致抗日，牟子龙手举军旗，发誓要和日军决一死战。

王老师带着黄县的青年加入牟子龙的部队，其中有留学归来的高材生，也有各行各业的人员，牟子龙热情欢迎他们的到来。王老师看到辛宁，不由地想起辛宁当年爱学习，爱提问的一幕幕往事，辛宁感谢王老师带她走上革命道路，王老师鼓励她好好干。

马千驹的老婆孩子来到烟台，老婆带着儿子读诗，马千驹很开心，尽情享受天伦之乐。周文钊急匆匆来向马千驹汇报，韩复渠主动放弃了济南，日军不费一兵一卒就占领济南，韩复渠还致电蒋介石，质问他为何不守住南京，马千驹担心被日军围剿，当即决定撤离烟台，周文钊劝他不要当逃兵，马千驹要带部队到农村去和日军周旋。

马千驹集结部队准备撤离，江淮书寓的老板来找他大发牢骚，初云不但不接客，还天天要大烟抽，马千驹极力撇清和窗户云的关系，还威胁恐吓老板一番，老板吓得落荒而逃。初云被老板赶出去，初云无家可归，还犯了烟瘾，她身无分文只能流落街头。

日军浩浩荡荡占领烟台，先后血洗了沙河庄和大崖口，牟子龙带人埋伏在日军的必经之路上，看到日军人数众多，武器精良，随后，叶其接到上级的命令，让他们给日军迎头痛击，争取打响胶东抗日第一枪，上级命令牟子龙带队攻打牟平城，铲除伪政府，牟子龙跃跃欲试，想和日军较量一番。

会后，叶其劝牟子龙不要把这次战斗想得太简单，日军训练有素，武器装备精良，可救国军大部分都是农民，还缺乏战斗经验。牟子龙和叶其做了周密部署，他们带领战士们进攻牟平城，很快把日军打败，牟子龙让伪军俘虏游街示众。

牟子龙按照上级指示，带队撤离牟平城，把缴获的物资从小路送上山。牟子龙突然看到一小队日军开过来，他一声令下，战士们奋勇作战，把日军打得落荒而逃。叶其不幸中弹受伤，牟子龙把他背到一座破庙，帮他包扎伤口。日军卷土重来，牛大胆劝牟子龙赶快转移，叶其不想拖累他，牟子龙二话没说背上他就走，结果被炸弹炸晕了，牟子龙清醒过来，挣扎着想带叶其一起离开，可是他已经死了，眼看敌人就要追上来，牛大胆拼命把牟子龙拉走。

牟子龙和战士们把叶其埋葬，他回想起叶其来部队两年时间，不但帮他指明了方向，还把队伍引向正道，牟子龙永远也忘不了叶其。组织上很快派来新政委，他就是常人杰，牟子龙很激动，两个人久别重逢，激动之情溢于言表。常人杰简单讲述了他死里逃生的经历，向牟子龙传达了上级的指示，要争取马千驹一起抗日，上级建议牟子龙抛弃前嫌参加这次谈判，牟子龙坚持不答应，怀疑马千驹不会真心抗日，可常人杰担心马千驹倒向日本人，牟子龙就是不送口。

周文钊劝马千驹和牟子龙合作抗日，马千驹坚持让牟子龙亲自来找他谈判，他把牟子龙当成最大的敌人，周文钊也无可奈何，只好向常人杰回话。

常人杰苦苦规劝牟子龙和马千驹谈判，牟子龙坚决不答应。玉凤没日没夜学习认字，觉得眼界大开，牟母拼命在牟子龙面前夸玉凤，牟子龙就把上级的决定告诉牟母，牟母也不答应他和马千驹合作。辛宁苦口婆心劝说牟子龙，劝他放下个人恩怨，以抗日大计为重。

牛大胆和戚俊雄大打出手，牛大胆埋怨他没有拖住日军，导致叶其和兄弟们的牺牲，戚俊雄却指责他保护不利，两个人打得不可开交，牟子龙和辛宁赶忙过去制止，把牛大胆关禁闭。马千驹等了好几天，也不见牟子龙露面，他让周文钊向上级汇报，共产党没有合作的诚意。常人杰派人来送信，牟子龙答应亲自来谈判，马千驹派周文钊准备酒菜招待牟子龙，周文钊让六叔准备牟子龙爱吃的菜，六叔担心兄弟反目，周文钊不许他说三道四。

马千驹要摆鸿门宴等牟子龙来赴约，让丁部长做好了周密的部署，想让牟子龙有去无回。牟子龙把牛大胆放出来，狠狠教训了他一顿，牛大胆答应下不为例，牟子龙劝戚俊雄不要和牛大胆计较，让他多做战士的工作，鼓舞大家的士气，和日本人决一死战。

常人杰和牟子龙一起去见马千驹，六叔看到马千驹排兵布阵，猜到这是一场鸿门宴，他派人给牟子龙传信。牟子龙和常人杰准时来赴约，马千驹假惺惺向牟子龙表示诚意，常人杰详细讲述了联合抗日的计划和细节，马千驹提出要收编牟子龙的救国军，常人杰坚决不答应。

牟子龙同意接受改编，让马千驹给他同等的军饷和装备，他知道马千驹一直在偷偷买进德国造枪支，马千驹坚持要现接受改编，再提供装备，牟子龙就是不松口，两个人互不相让。马千驹搬出牟子鸿来说事，牟子龙提起这事就气不打一处来，谴责马千驹杀了牟子鸿全家，马千驹矢口否认，还口口声声成牟子鸿是自找的，扬言要让牟子龙死无葬身之地。

马千驹一声令下，丁部长和士兵拔枪对准牟子龙和常人杰，常人杰已经把马千驹破坏国共合作，谋杀共产党将领的事发到各个报馆，如果他们俩有意外，马千驹就成了民族罪人，马千驹气得暴跳如雷。就在这时，辛如仆带着烟台商界的老板们来给马千驹送物资，市民们还敲锣打鼓送来“抗日英豪”的牌匾，祝贺马千驹和牟子龙合作成功，马千驹硬着头皮和牟子龙握手言和。

牟子龙感谢六叔及时报信，想带他一起回去，六叔坚持要留在马千驹的部队做卧底，牟子龙向六叔打听初云的下落，得知初云染上毒瘾，马千驹把初云卖到江淮书寓了。

牟子龙从六叔口中得知初云不堪的现状，心里很不是滋味。牟子龙回去找常人杰商量，想去烟台找初云，常人杰担心他有危险，玉凤主动要求去把初云找回来，她向牟母撒谎去学习参观，牟母也没有多问。

玉凤来到江淮书寓，得知初云被老板赶走了，玉凤只好去以前的戏班找吕班主，得知他们都走了，玉凤只好去烟馆找人，看到人不人鬼不鬼的初云，玉凤好说歹说才把初云劝回家。牟母大为不满，狠狠训斥了玉凤，埋怨她不该把初云接回家，以免初云和牟子龙旧情复燃，玉凤不能见死不救。

牟子龙得知初云得救了，迫不及待想回家看望，牟母在家门口阻拦，牟子龙不管不顾跑回家，初云把自己关在房间，她没脸见牟子龙，牟子龙只好失望离开，牟母埋怨他不关心玉凤，玉凤答应好好照顾初云，让牟子龙去忙自己的事，牟子龙对她表示感谢。

牟子龙拜托辛宁劝初云去医院戒烟，辛宁苦苦规劝初云接受戒烟治疗，初云满口答应。以前的妇救会长嫁人了，常人杰要选新的会长，玉凤主动报名，常人杰觉得她当之无愧，妇女们也支持她。

杨长庆研发出土地雷，牟子龙很开心，答应全力支持他的工作，给他提供炼铁炉，还把家里的厢房让出来让他加工地雷，玉凤不等牟母同意，就赶忙去收拾房间。玉凤每天为妇救会工作忙的不可开交，都没有时间回家做饭，可还是有人不满意，玉凤感觉力不从心，牟母对她好言相劝。

玉凤因为三喜有病免了他家的公粮，二嫂不服气，就来找玉凤理论，玉凤给她解释说明，可二嫂就是不依不饶，玉凤工作失误算错了公粮，她登门赔礼道歉，可对方郁青竹把她赶出来，杨长庆全看在眼里，就劝玉凤做事要掌握火候，牟母劝玉凤辞了这份工作。

玉凤看到杨长庆没日没夜地忙，不但给他做饭，还帮他洗衣服，经过杨长庆不懈努力，终于研发成功土地雷，结果把房间给炸了，他的耳朵也被炸得听不见声音，玉凤精心照顾他。牟子龙试验了一下地雷的威力，他很满意，决定炸鬼子的炮楼，没想到马千驹也看上这座炮楼，派周文钊来找牟子龙商量。

牟子龙跟着周文钊来见马千驹，马千驹派人侦察到炮楼里只有伪军驻扎，他和牟子龙商量作战计划，让牟子龙带兵主攻，他带队负责增援，要赶在日军增援部队赶来之前解决战斗。牟子龙带着戚俊雄和牛大胆来实地考察，看到一辆马车给炮楼的伪军送物资，牟子龙就把马车拦下来。

马千驹带着妻子和儿子来到预定地点，摆上酒菜尽情享乐，还让手下的士兵享受一下这艳阳天。牟子龙派牛大胆化妆成送木柴的伙计来到炮楼，不费吹灰之力就把炮楼炸毁，牛大胆带着兄弟们及时撤走。马千驹带着妻儿坐山观虎斗。

谷崎联队的指挥官谷崎接到炮楼被炸的消息，一时查不出是牟子龙还是马千驹，他亲自带队前去一看究竟。

谷崎联队快马加鞭赶往炮楼增援，牟子龙在必经之路上设伏，等日军一靠近，牟子龙一声令下，战士们一起开枪，给日军打得措手不及，日军节节败退，很快就到马千驹部队驻守的小路。马千驹带着儿子嬉戏打闹，得知日军已经向他们这边撤来，他气得大骂牟子龙，立刻下令全面撤退。

牟子龙把日军全部打跑，到河边打扫战场，发现马千驹吃喝玩乐留下的残局，没有看到一个被打死的日军。战斗结束以后，马千驹来找牟子龙理论，埋怨他把日军引来，牟子龙反而取笑他不战自退，还留下美酒和美食，马千驹被说得无言以对，只好悻悻离开。

牟子龙派牛大胆去攻打炮楼，戚俊雄认为牟子龙不信任他了，杨玉庆趁机在一旁说风凉话，戚俊雄更加心烦。牟子龙打探到日军要进驻新盖的炮楼，决定再去攻打，牛大胆信誓旦旦表示这次一定要缴获日军的枪支和物资，他让戚俊雄带人负责撤退掩护，戚俊雄很不服气。

牟子龙和牛大胆带人埋伏在山口，给日军运输车队迎头痛击，他们迫不及待下去缴获物资，没想到这是日军设的套，谷崎联队对牟子龙他们进行狂轰乱炸，戚俊雄掩护牟子龙他们且战且退，周文钊求马千驹去增援，马千驹置之不理，还让他去后厨喝鸡汤。

这次战斗伤亡惨重，常人杰和牟子龙总结失败的教训，常人杰建议以后不能和日军在阵地上硬碰硬，应该展开游击战。牛大胆缴获了日军的三八大盖枪，他爱不释手，可惜没有子弹，牟子龙答应让常人杰帮他搞一点子弹。

戚俊雄手下的战士狗二向牟子龙报告，有的战士产生过投降的想法，牟子龙不许他再向任何人说起此事。戚俊雄借口他的队伍士气不振，要带着大家回老家驻扎，牟子龙满口答应，可他还是不放心，想把戚俊雄调回总部做参谋长，常人杰答应找戚俊雄谈一谈。

初云戒烟成功归来，牟子龙拜托辛宁好好帮助她，带着她一起工作。牟母担心牟子龙和初云旧情复燃，就来找初云谈心，牟母只认玉凤这个儿媳妇，想让她和牟子龙尽快生个孩子，初云答应不会和牟子龙有任何瓜葛，还要认牟母做干娘，牟母婉言谢绝，初云只好作罢。

牟子龙来找初云，初云拼命躲着他。杨长庆给三八大盖做了合适的子弹，常人杰把自己在苏区得的奖章送给杨长庆，杨长庆就把奖章转送给玉凤，感谢她一直以来的照顾和关心。玉凤得知牟母找初云谈心了，忍不住埋怨她几句，觉得这样对初云不公平，牟母根本不听，劝玉凤和牟子龙好好过日子。

牟子龙得到消息，得知一小波伪军从山脚下路过，他把牛大胆支开去做饭，带着他的三八大盖去围剿伪军，牛大胆闻讯赶来的时候，战斗已经结束，他迫不及待抢回自己的三八大盖。

牟子龙带杨长庆去军区兵工厂参观，厂里有很多从敌占区偷买回来的机器设备，杨长庆大开眼界，戴厂长教他制作子弹和枪支的知识，杨长庆认真学习，很快掌握了其中要领，从兵工厂参观回来以后，杨长庆不吃不喝，不眠不休，在房间里认真研究学习，玉凤很关心。

谷崎了解到牟子龙和马千驹不和，就派人先后去找他们俩，假借对方的名义提出联合抗日，他们都不答应，谷崎决定从马千驹身上打开缺口。马千驹的部队遭遇日军狂轰乱炸，眼看就要撑不下去，多亏牟子龙及时赶来增援，马千驹才得以脱身。

戚俊雄回到老家征兵，给前来报名的青年人每人两块大洋，他们一致要求参加抗日，就在这时，牟子龙派人通知戚俊雄带队伍去增援，戚俊雄迟迟未到，幸亏牟子龙实现街道情报，做了周密部署，把日军很快打跑。

战斗结束以后，戚俊雄主动向常人杰认错，常人杰提醒他下不为例，戚俊雄趁机提出要粮要抢给新兵，牟子龙得知他新招了100多人，心里有隐隐不安。杨玉庆劝戚俊雄投靠日本人，戚俊雄坚决不干，不想给日军当炮灰，更不想激起众怒，杨玉庆也只好作罢。

戚俊雄考虑再三，他亲自来找马千驹，要带着手下500人归顺，还答应把枪支和弹药一起上缴，马千驹满口答应，周文钊看到戚俊雄深感意外，马千驹让戚俊雄把心里的委屈都说出来，周文钊听完戚俊雄的叙述就先走了，六叔全看在眼里，他派人向牟子龙报信。

马千驹承诺让戚俊雄当团长，戚俊雄断然拒绝，紧接着，他去找周文钊闲聊，想知道周文钊欢迎不欢迎他的到来，周文钊欢迎他加入。

周文钊劝马千驹不要为了戚俊雄损失牟子龙，马千驹一直怀疑牟子龙在他的队伍里安插了内线，他怀疑周文钊，周文钊矢口否认，还赌咒发誓。马千驹相信周文钊不是内奸，他只是看中了戚俊雄老家土地肥沃，而且地势易守难攻，他想占领这块地方以后再找机会再把戚俊雄送回牟子龙那里，周文钊担心戚俊雄不会乖乖服从，马千驹却信心满满。

牟子龙接到六叔送来的密信，得知戚俊雄要投靠马千驹，他立刻来找常人杰商量对策，常人杰也无可奈何，牟子龙决定趁最近大练兵的时候再劝劝戚俊雄，他担心六叔露馅，想让他回到队伍里来，六叔嫌牟子龙那里的伙食太差，坚持要留在马千驹那里享清福。

牟子龙要把各个中队拉出来搞大练兵，还特意准备了红烧肉炖粉条款待兄弟们，牟子龙请戚俊雄喝酒，并且说明今天是他上吊被救的重生之日，戚俊雄感谢他的救命之恩，答应一直追随他，牟子龙提醒他要时刻记着自己是中国人，现在最重要的事就是抗日，戚俊雄嘴上一一答应下来。

戚俊雄带着兄弟们去投靠马千驹，兄弟们纷纷抗议，有人亲眼看到杨玉庆曾经向日军举白旗，兄弟们大骂杨玉庆是汉奸，杨玉庆拔枪相向，戚俊雄赶忙制止他，最后，只有几十个人跟着戚俊雄投靠马千驹，马千驹不但不兑现承诺，还把他当来此避难的，戚俊雄承诺对付牟子龙，马千驹自然求之不得，任命他为副参谋长。

戚俊雄看到六叔在马千驹的部队里如鱼得水，认定他是牟子龙安插的奸细，六叔对他反唇相讥。戚俊雄向马千驹告状，说了六叔很多坏话，马千驹根本没当回事，就把六叔当一个算命要饭的，戚俊雄一口咬定六叔向牟子龙泄露情报，马千驹心里开始犯嘀咕，他把六叔叫来和戚俊雄对质，六叔反而质疑他是牟子龙的内线，戚俊雄拔枪威胁六叔，六叔吓得差点尿裤子，马千驹赶忙从中调解，把他们俩当左膀右臂，六叔刚想离开，就被马千驹当场击毙，戚俊雄吓出一身冷汗。

谷崎联队和马千驹的部队狭路相逢，双方展开殊死决战，日军渐渐不敌。谷崎听说了马千驹太太和儿子的下落，派人把马千驹的儿子抓走。戚俊雄给马千驹出主意，利用日本人对付牟子龙，周文钊强烈反对，大骂戚俊雄就是汉奸。

就在这时，有人来向马千驹报告，日军把他的儿子抓走，马千驹立刻慌了神，让戚俊雄去找日本人谈判，答应日本人提出的所有的条件，只要把他儿子救回来。牟子龙得知日军挟持了马千驹的儿子，立刻安排辛宁去营救，辛宁找人假装迎亲在半路上蹲守，等日军一点点靠近，辛宁带人从旁边冲出来，把日军打跑，把马千驹的儿子救下来。

牟子龙把儿子还给马千驹，马千驹抱着儿子泣不成声，周文钊让马千驹的儿子喊牟子龙二叔，他赶忙过去打招呼。

马千驹感谢牟子龙救了他儿子，他紧紧抱着牟子不放，然后深深鞠躬向牟子龙认错。戚俊雄在马千驹面前邀功，一口咬定他出面和日本人谈判，才把他儿子救回来，此事和牟子龙没有任何关系。戚俊雄替日本人传话让马千驹归顺，答应让他做胶东王，马千驹不想做汉奸，戚俊雄给他讲明利害关系，还搬出他家人的安全说事，马千驹考虑再三，答应和谷崎面谈。

马千驹带戚俊雄去见谷崎，有人来向马千驹报告马太太出事了，马千驹赶忙回家一看究竟，发现太太被日军糟蹋含恨上吊自杀，马千驹因为伤心过度晕倒在当地。戚俊雄只好回去向谷崎复命，断定马千驹不会和他合作，谷崎坚持要马千驹接受合作的条件，戚俊雄劝马千驹以大局为重，马千驹发誓要和日军决一死战。

马千驹当众宣布从今以后坚决抗日，不把日本人打败誓不为人，马千驹鸣枪示警，士兵们一起高喊口号响应。周文钊来找牟子龙谈合作，牟子龙欣然同意，还答应等把日军赶出中国以后，他们三兄弟一起喝庆功酒。

从那天开始，马千驹和谷崎联队展开殊死决战，日军炮火猛烈，马千驹的部队渐渐不敌，戚俊雄劝马千驹尽快撤退，马千驹坚决不答应，多亏牟子龙及时带队来增援，给日军谷崎联队以重创。

马千驹主动写信向牟子龙认错，他想明白一件事，就是和日军血战到底。戚俊雄郁郁不得志，杨玉庆劝他给自己找出路，周文钊找戚俊雄谈心，戚俊雄没等他开口就侃侃而谈，最后，戚俊雄趁其不备把周文钊当场击毙，马千驹听到枪声过来一看究竟，戚俊雄借口枪走火了，马千驹答应和谷崎谈判，让戚俊雄给谷崎送一封信，戚俊雄不容分说就把他乱枪打死。

戚俊雄事先和谷崎谈好条件，只要他杀了马千驹带队伍来投靠，谷崎必须封他为胶东总司令，两个人一拍即合。牟子龙得知戚俊雄杀了马千驹和周文钊投靠日军，他很痛心。牟子龙强忍心中悲痛，号召战士们和日军血战到底，绝不做亡国奴。

1942年，日军在胶东发动了残酷的大扫荡，决心要一举歼灭胶东的抗日武装。牟子龙接受军区的指示，把队伍化整为零，坚壁清野，不能让日军抢走一粒粮食，牟子龙回部队做了周密安排，让乡亲们把家里的粮食都藏起来，他要带部队转移，临走前，牟子龙写了一封休书给玉凤，不想拖累她太久，玉凤当场收下。

玉凤给杨长庆做了两双鞋，悄悄给他送来，牟子龙无意中看到这一幕，露出欣慰的笑容。牟子龙安排战地医院到地下放空洞，鼓励伤员们不要灰心，争取早日归队。

玉凤听说日军抓走了两个女干部，而且他们认为头发短的是女干部，玉凤带头把长发剪短。日军来到牟家庄扫荡，想抓女干部杀一儆百，发现村里的妇女都是短头发。就在这时，牟子龙带队伍把日军团团包围，他们吓得落荒而逃。

辛宁带着几名伤愈的战士去和大部队汇合，玉凤对她千叮咛万嘱咐。玉凤带战士们很快追上牟子龙，牟子龙让她留下来照顾伤员。常人杰每到一个村子就动员青年加入抗日队伍，牟子龙的部队逐渐壮大。

随着太平洋战争的暴发，日军由进攻转入防御阶段，日军对胶东地区进行拉网式扫荡，上级让牟子龙展开游击战。谷崎派戚俊雄带着队伍在前面开道，杨玉庆假装和大部队走散，向老乡打听出牟子龙部队的下落，戚俊雄立刻向谷崎汇报。

牟子龙和战士们帮老乡转移进山，戚俊雄带队伍随后追来，他大声喊话，让老乡们都出来，不要跟着牟子龙送死，牟子龙发现日军在一点点合围，决定分组突围，让战士们分成几队，分别掩护老乡们转移走。

牟子龙趁天黑掩护老乡们突出重围，带大家来到安全地带，老孙头急匆匆来向他求助，他的四个儿子因为不舍得家里的牛，被困在村子里了，没等牟子龙回答，老孙头一家老小一起跪下求他，牛大胆不同意，不想让战士们白白送死，常人杰不想让一个人掉队，牟子龙决定亲自带人回村，牛大胆紧随其后跟过去。

牟子龙和牛大胆等人来到村口，看到日军设了关卡，他们只好从后山进村，终于找到了孙家四个儿子，他们牵着自己家的牲口，牟子龙劝他们放下，辛宁急匆匆来向牟子龙报信，日军已经发现他们的行踪。就在这时，日军向他们发动猛烈进攻，牟子龙掩护孙家兄弟四人突围，等他们安全撤出来的时候，发现辛宁没有跟来，牟子龙让牛大胆带着人和大部队会合，他去接应辛宁。

牟子龙冒着枪林弹雨返回去，遭到日军的猛烈轰炸，牛大胆掩护他们突围出来，大家一起去追大部队，遭到日军的包围，他们只能分头突围。日军对辛宁等人紧追不舍，他们且战且退，最后来到悬崖边，杨玉庆劝辛宁投降，辛宁一枪把他击毙，纵身从悬崖上跳下去。

初云正在河边洗衣服，看到身受重伤的牟子龙，戚俊雄带人随后追来，初云撒腿就跑，他们很快追上初云，初云谎称牟子龙向远处跑走了，戚俊雄根本不信。

玉凤带领妇救会的妇女们做鞋支援前线，牟子龙匆匆赶回家向母亲辞行，牟母得知牟子龙要带兵去东北，赶忙招呼玉凤一起包饺子为他送行。牟子龙让玉凤给杨长庆送一碗饺子，得知杨长庆已经收拾行李离开了。玉凤急忙追出去，拜托杨长庆给她写信，还把自己的钢笔送给杨长庆。

牟子龙和常人杰带领战士们日夜兼程来到东北，军区领导热情欢迎他们的到来，让他们先安顿下来，转眼五天过去了，牟子龙想去找军区领导请战，常人杰劝他耐心等待。牟子龙终于等到领导的命令，让他带领部队收复塔山，为大部队进攻锦州做后盾。

牟子龙带领战士们来到阵地，和国民党的部队展开激烈战斗，国军武器装备精良，炮火猛烈，战士们伤亡惨重，牟子龙打电话向军区领导求情支援，军区领导命令他死守塔山。战斗间隙，牛大胆清点了牺牲的战士，鼓励剩下的战友们奋勇作战，不辜负军区领导的信任。

援军还有24 小时才能到达，牟子龙和常人杰来到阵地，要和战士们一起坚守。深夜，阵地非常安静，战士们严阵以待，常人杰和牟子龙谈起了牟子鸿，牟子龙很感慨，牟子鸿苦苦追寻多年，也没有找到一条适合自己的道路，牟子龙想起自己一路走来的艰辛和坎坷，心里百感交集。

阵地上突然炮声隆隆，牟子龙一声令下，战士们立刻精神抖擞投入战斗，双方展开激烈厮杀，国军为首的是戚俊雄，他看到士兵们被打得节节败退，只好向上级求助，上级让他们坚持到天黑。

指挥部被炸毁，戚俊雄被炸伤，他看到大势已去，偷偷开车离开阵地，半路上汽车抛锚，戚俊雄只好步行逃命，他不小心踩中圈套，被吊在大树上，戚俊雄大声呼救，迟迟没有人回应，他猜到这是牟子龙所为，当初他就是这样上吊被牟子龙救下来，现在却让他生不如死。

戚俊雄大声向牟子龙认错，他想活下去，求牟子龙来救他。经过战士们浴血奋战，终于保住了塔山阵地，为大部队进攻锦州保驾护航。

全剧终