20世纪20年代，军阀混战，烽烟四起。帝国主义列强以租借的名义，对上海划界而治。日本野心昭然若揭，却碍于各国势力，迟迟没有进犯，上海由此有了战前短暂的太平和喧嚣……胜和总商会的黎介杨和江至豪(徐炜钧 饰)，江湖人称“双花红棍”，是会长雷惊涛手下两名得力干将。

今天，他们奉命出席“辉煌电影公司”的新片典礼，任务是暗杀雷惊涛的死对头，上海政商两届通吃的大佬——于光夫。临出门时，雷惊涛的女儿雷茵茵(贾青 饰)突然跑了出来，把药交给了介扬，并希望他平安归来。原来介扬从小就有很严重的哮喘病，他谢过雷大小姐，却被江至豪奚落，问他们何时完婚，介扬充耳不闻。

典礼现场，介扬和至豪的行动被于光夫的义子柳莫原(吴奇隆 饰)及时化解，三人一番荒野激战，介扬哮喘病发，只得逃跑，柳莫原以为是计，没有再追。

警察局派来新晋警员宋晓荷(李依晓 饰)，调查此案。在与柳莫原(吴奇隆 饰)的接触中，晓荷被莫原的稳重、通达所打动。宋晓荷调查“胜和总商会”时，也认识了介扬，双方不免意外，因为此前二人曾在公车有过一面之缘。介扬的幽默率真，也给晓荷留下印象。

只是晓荷不知道，单纯鲁莽的晓荷，同样让莫原、介扬两人产生好感。两人分别展开“追爱行动”，只是方式不同，留洋归来的莫原讲求规则、礼节，对晓荷彬彬有礼，不失体贴;常年混迹于街头巷尾的介扬见多识广，和晓荷在一起花样百出，每天都有新鲜感。

“夜上海”舞厅后台的紧张气氛，被欧楚成、萧同生、晓荷、艳萍等人的到来打断。欧楚成对光夫、惊涛表示，公安局接到报案电话，说这里有人闹事，因此带人过来巡查。公安局的介入，让惊涛等人知难而退。光夫与老六同感惊讶，不知是何人向公安局报案，莫原表示是他打的电话，因为有前车之鉴，他决定一切小心为上。

光夫称赞莫原懂得随机应变，以后舞厅生意可以放心交给他了。莫原给晓荷许了一个富贵的未来，对她和街头混混在一起充满不屑;介扬给晓荷许了一个美好的现在，认为她和富家公子没有幸福，晓荷不知如何是好。与此同时，于光夫力捧的女星段霓裳来为雷茵茵(贾青 饰)庆生，结识了江至豪(徐炜钧 饰)。

段霓裳是中日混血，却从不问政事，这让单纯的江至豪倍感轻松，两人很快成为朋友。

船王之子徐廷芳涉足金融业，面对外来侵犯，于光夫和雷惊涛达成共识，一同应对。莫原、介扬和至豪二次见面，三人连手阻击，打乱了徐廷芳的计划。介扬强烈的哮喘，让莫原回忆起十几年前的往事，三人一聊才知，原来他们就是失散十几年的结拜兄弟!当年的军阀混战，让三个艰难生存的小伙伴走到一起，他们发誓兄弟同心，同甘共苦，缔造一个和平安乐的未来。

晓荷顺藤摸瓜，继续调查徐廷芳事件，段霓裳反咬莫原，说此人非比寻常，加深了晓荷的犹疑。

晓荷巧遇昔日母校校长，从校长处，晓荷得知急需为战火中的孤儿们建一座“圣心学堂”，莫原想起自己不幸的童年，主动伸出援手，晓荷感激不尽。晓荷在接下来的办案中，也得到介扬的帮助，而两兄弟的相认，也影响着他们对晓荷的态度。

“圣心学堂”校园内，晓荷和艳萍带着一群小朋友练拳，她们告诉小朋友，以后每天都要练拳健身，不但可以锻炼身体，日后还能保家卫国。此时徐延芳和手下进来，见到两个年轻女孩带着小朋友练拳的画面，觉得有趣又赏心悦目。

段霓裳果真不简单，中日混血的特殊身份和人际网络，让她成为日本特务机关黑龙会在中国的间谍。在和江至豪(徐炜钧 饰)的接触中，她敏锐地发现了莫原、介扬和至豪的兄弟关系，并且觉察到他们三人虽分属不同阵营，私下却合作密切，她认为这是一个很好的突破口，遂决定通过黑龙会绑架莫原和晓荷，分化兄弟关系。

莫原为救晓荷，跌落断崖身受重伤，送到医院抢救，晓荷在焦急与自责间，终于说出自己真心喜欢的人是莫原，虽然对他并不十分了解，但她已经不能自拔。一旁的介扬黯然神伤，莫原醒来了，介扬却悄悄离开。他开始怀疑自己的所作所为，和莫原相比，他能付出多少。

而深爱段霓裳的江至豪(徐炜钧 饰)，隐隐发现，自己有被欺骗和利用的可能，他陷入痛苦的挣扎……

段霓裳周旋在于光夫和雷惊涛两人中间，她必须在“胜和总商会”扶植自己的代言人，从而控制黑白两道，她首先选择的雷惊涛让她失望。雷惊涛是个大老粗，待人实在，没有什么心计，最近一段时间，段霓裳开始接近雷惊涛的儿子雷海成。

雷海成一直看介扬不顺眼，他发现妹妹爱上了介扬，感到前途堪忧。他不知，雷惊涛本想把让他子承父业，无奈儿子太过莽撞，难堪重任，所以打算让茵茵和介扬完婚，牵制住介扬，这样介扬就可以顺利辅佐雷海成。

在胜和总商会举办的宴会上，有人突下黑手，目标直指雷惊涛，介扬眼明手快，一跃而出扑倒雷惊涛，自己身受重伤，倒在了茵茵怀中。杀手潜逃，但局面已得到控制。介扬养伤期间，茵茵对他照顾有加，介扬感动之余，也在纳闷杀手如此熟悉雷家布局，很有可能是内贼!待介扬痊愈，一次在和茵茵散步时，茵茵突然发现巷子的转角处，哥哥雷海成手下熊飞把一笔钱交给另一人，却枪杀了他，茵茵脑中一个闪念，被打死的人居然就是行刺父亲的凶手!

介扬哮喘发作，瘫倒在地，晓荷、艳萍和茵茵被十几名的壮汉团团围住，莫原的出现，让局势峰回路转，窃盗集团被一网打尽。但介扬的哮喘情况越来越严重，茵茵快速地从贴身小布包里拿出哮喘药。介扬服用了哮喘药后，状况终于改善。

介扬奇怪地问茵茵身上怎么会带哮喘药，茵茵有点害羞表示，她怕介扬出事，所以从很久以前，身上就随时带着哮喘药以防万一，刚刚因为太害怕了，所以没想到。大家也由此度过了一段短暂而快乐的时光。看到念念不忘自己的茵茵，介扬终于决定，和茵茵在一起。

茵茵的病情没有好转，但却让介扬发现其中玄机，每次熊飞总是有意避开茵茵的眼神，而茵茵一看到熊飞也是胆战心惊。三兄弟在调查时，无意中发现熊飞正在进行毒品交易，兄弟们通知警方，控制现场。混战中，介扬受伤，这件事情刺激了茵茵，她恢复了记忆，介扬心中有数，故意放走熊飞，熊飞感激之余，说出雷海成是真正的主谋。

真相大白，雷惊涛命介扬清理门户，介扬在总商会的地位，得到巩固。而介扬也和茵茵定婚，事业爱情两丰收。

段霓裳眼见总商会无法下手，只得将注意力完全放在于光夫的身上，她与于光夫会面，商讨日本进攻上海计划，这让江至豪(徐炜钧 饰)大吃一惊，没想到自己的爱人居然是日本间谍!他决定深入虎穴，展开调查。莫原和介扬都劝至豪离段霓裳远点，至豪只说我也要找我的幸福，面对两位大哥的晓之以理、动之以情，至豪说，我不再坚持我们曾经的誓言，他顶住重重压力，割袍断义，望着大哥二哥离去的身影，至豪非常伤心，谁能理解他的难言之隐呢?他知道，现在还不是说的时候。

常居海外的于夫人回到上海，莫原亲自照顾，两人关系融洽。于夫人身上的一块玉佩，引起了莫原的注意，他想起在介扬身上也有一个一模一样的，于夫人解答了莫原的疑问，一连串的流年往事，让莫原确信，原来于夫人是介扬的生母!

莫原对义父于光夫的印象开始发生变化，原来当年是于光夫拆散了介扬的父母，虽然莫原和于光夫在商业理念上不尽相同——莫原相信规则和法律，于光夫只相信人情。但莫原对义父的感情是深厚的，从未动摇过。

就在这时，于光夫决定让莫原放弃对圣心学堂的帮助，于光夫的盘算是，他已经和段霓裳商定，圣心学堂就是未来日本特工总部所在地，正当莫原大惑不解之时，于光夫让他专心对付介扬的“胜和总商会”。

段霓裳已经预见到，总商会作为重要的黑帮势力和武装力量，如果日本进攻上海，势必遭到他们的阻拦，与其之后厮杀，不如之前内部解决。如果莫原能够瓦解介扬的实力，段霓裳就可以将江至豪(徐炜钧 饰)扶持为老大，在段霓裳的理解中，控制谁都不如控制单纯的至豪容易，更何况至豪一直深爱着自己。

面对于光夫的决定，此时莫原和介扬的想法是一样的，就是必须稳定兄弟的内部团结，也就是稳定黑白道的团结，这样才能对付复杂多变的局势。他们决定用法律说话，利用警察局长的无知干预，破坏了莫原和介扬的“火拼”。由于这个行动在法租界展开，列强的干预，让于光夫和段霓裳束手无策。

于光夫对莫原用法律解决一切问题的想法嗤之以鼻。通过这件事情，晓荷终于理解了莫原，莫原则把于夫人是介扬生母的事实，告诉了介扬。

在莫原的引荐和保护下，介扬和于夫人见了面。看到介扬，于夫人按捺不住心中的激动，告诉他自己身患绝症，活不长久，自己虽不问政事，但只希望介扬能和自己团聚，不要伤害于光夫，这时大家才知道，原来于光夫是介扬的生父!于夫人含泪讲出当年的一切，而他们会面的一举一动，早已被于光夫监视，只是身经百战的于光夫万没有想到，介扬是自己的亲生骨肉。

于光夫认为动荡年月，只有投靠日本人才能过上平稳的日子，加上段霓裳对于光夫地勾引和蛊惑，于光夫决定以父子亲情利诱介扬。他单独找来介扬，指给他一条明路，说以前的对与错说了也没有用，我希望你能投靠日本人，将你的手下们拉拢过来，今后偌大的上海就是我们父子的天下。

介扬怒斥于光夫地汉奸嘴脸，气愤之余，起了激烈冲突，却被至豪及时阻拦，原来至豪戏演得太好，于光夫和段霓裳已经认定至豪是他们的同伙了。

介扬与至豪彻底决裂，从此势不两立，至豪终于按捺不住心中的委屈，和莫原单独会面，道出个中原委，至豪告诉大哥，他所做的一切，希望有生之年，还能得到介扬的谅解。于夫人终于说出多年前失散的独子姓名，还是不免令柳莫原(吴奇隆 饰)惊讶。

这是黎介扬(李威 饰)多年前的本名。李颉同时也是于夫人亲生儿子的名字，除非同名同姓，否则黎介扬很可能就是于夫人失散多年的儿子。然而若仅是同名同姓，黎介扬身上那块与于夫人手上一模一样的鸳鸯玉佩又如何解释?于夫人说这鸳鸯玉佩原本有一对，一块她自己带着;另一块则挂在儿子李颉的颈上。

就在介扬和茵茵举行婚礼时，于光夫和段霓裳再次派人制造事端，将雷惊涛毒死，反嫁祸给介扬，企图扰乱总商会军心，破坏介扬和茵茵的关系。茵茵大哭不止，介扬气愤异常。看着自己的兄弟受到如此创伤，莫原终于忍无可忍，他带着愤怒与错愕，也带着义父对自己的恩情，坦诚地和于光夫谈了一次。

希望义父看在民族大义的份上，也看在于夫人和介扬的份上，能够弃暗投明，重新做人。于光夫冷笑不理，只说你可以不跟着我做，但我不希望你继续插手。

义父如此决绝，莫原终于做出决定，和于光夫分道扬镳，他将于光夫的丑恶嘴脸和至豪的苦衷一并告诉了介扬，并加入总商会，莫原和介扬达成共识，为了共同的理想，改造黑帮，迎接未来的挑战!

日本人展开进攻上海的计划，而这一行动被至豪提前获知，他告诉给莫原和介扬，三兄弟短暂重逢，终于冰释前嫌。他们没有更多的时间了，战势已经迫在眉睫，兄弟三人决心组成义勇队，一同抗日!

日本人的正面进攻，扰乱了之前上海的格局，国民政府十九路军违背了蒋介石不抵抗的命令，重整部队，积极部署，义勇队则发挥自身优势，积极配合十九路军的作战。段霓裳觉得于光夫已无利用价值，她向日本军建议，放弃对于光夫的控制，没想到，日军以于光夫是介扬生父，难逃干系为由，杀了于光夫。

这让段霓裳充满错愕，日军告诉她，必须斩草除根，杜绝后患。段霓裳发现，她并不真正理解战争的残酷和人的冷血。与此同时,至豪和霓裳摊牌，希望段霓裳改弦更张，回到自己身边。霓裳表示无论如何，不能背叛自己的祖国，双方发生激烈的争执……

在英法等国的干预下，日军综合上海复杂的形势，认为只要交出莫原和介扬，就可以让义勇队群龙无首，便于日后的掌控，而霓裳此时并不愿意交出他们，她动了恻隐之心，希望改换其他方式。日军弃之不顾，最终决议，交出两兄弟，战事可以暂停。

莫原和介扬无所畏惧，挺身而出，被日本人关在圣心学堂。兄弟二人在学堂里出色完成了配合，打死了前来枪杀他们的日寇。并设计将圣心学堂炸毁，以死无对证的方式，让日寇以为他们已死。

学堂外，至豪和敌人打起巷战，弹尽粮绝，只能以短刀和搏击迎敌。原来日军似乎借着强势兵力，继续蚕食其他地区。这时，段霓裳女扮男装找到至豪，其实她的心中早已找到真爱，那就是单纯、勇敢的至豪!她对至豪说，她也憧憬过未来，他们可以在满洲国，过上单纯幸福的生活，至豪严词拒绝，他不会原谅段霓裳，也不再相信她……一名日本兵突然从暗处袭击至豪，危急关头，段霓裳为至豪挡下致命的一枪。

至豪杀了那个日本兵，抱起奄奄一息的霓裳，至豪不停地叫着霓裳的名字，霓裳慢慢睁开眼睛，问至豪，你还恨我吗?至豪哭着摇摇头，霓裳说，我只想和你在一起，至豪悲恸至极，他决定反其道而行之，打入日寇内部，用潜伏行动打击日寇。

他交给晓荷一封信，是写给莫原和介扬两位大哥的……

《淞沪停战协议》完成签署，日军撤兵，此役的交战区划为非武装地区。晓荷与茵茵含泪迎接莫原与介扬生还归来。面对眼前暂时的胜利，尽管明知奋战之路还很长远，依然勇敢憧憬和平的未来，兄弟三人里应外和，他们将为了共同的理想，展开新的奋斗。