长安汉宫。一位小黄门（内臣）正在机密地传递一个消息：今日是大司徒王允六十大寿，王公聊备薄酌请列位旧臣晚间聚饮，此事万勿惊动董太师……受邀大臣们个个欣喜又感叹，他们意识到王司徒此宴绝非仅仅是聚饮，必有要事密商！

校尉曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)因为官职低微未受到邀请，但他敏锐觉察到：那些受邀者都是前朝重臣、帝党心腹，自己之所以被拒并非因为官职低微，而是因为“品行轻贱”，在重臣眼里，曹操早已沦为国贼董卓(吕晓禾 饰)的鹰犬了！当天晚上，曹操竟然不请自到叩门相贺，非要入府为王允祝寿不可，此举令王允大为惊愕，区区校尉竟然如此不守礼法、厚颜无耻？

但曹操此举又让王允无可奈何，总不能将携礼相贺的宾客撵出门哪，最后只好准许曹操入府，在席末为他设一小几。曹操对众臣的鄙视的目光视而不见，昂首入席，毫无愧色的落座！众臣饮到热烈处，王允忽然放声痛哭：“今日不是老夫的生日，却是汉帝的忌日，是我等汉臣的末日啊！

”原来，董卓入京篡政后，少年汉帝饱受屈辱，竟然沦为董贼掌上玩物，奸雄当道鹰犬横行，致使汉家四百年江山惨遭崩坏，忠臣们如处末路。王允的痛不欲生，顿时勾起众臣满腔悲愤，他们个个涕泪交流，痛骂董卓窃国乱世……于是，好端端的一个喜宴竟然搞得如丧考妣！

这时，末座的曹操却抚掌大笑：满座大丈夫，尽做女儿态。列位公卿就是从天黑哭到天明，难道能把董贼哭死？曹某不才，弹指间便能取董贼首级，悬于宫门！……王允大怒，将口出狂言的曹校尉赶出了大堂。然而寿宴刚散，王允却又急忙将曹操单独请入密室，向他深深致歉，说：刚才人多口杂，老夫不便细询。

孟德可有诛贼妙策？曹操得意地告诉他：你们这些公卿误解我了，我岂是卖主求荣之徒。我之所以屈身事贼，就是为了乘间杀贼！……而现在曹操已深得董贼信任，直入内廷而无需禀报。但是董卓内衣里总有贴身铠甲，寻常刀剑不能伤。

曹操听说大司徒有一口祖传七星刀，削铁如泥。如借于曹某，定能乘间剌贼。曹某宁死无悔！……王允万想不到曹操竟有如此壮志，他急忙再整酒席款待，并取出那口祖传的七星宝刀，跪地感泣：曹公如能手刃奸贼，则功盖天地，万世不朽！

曹操见这把短刀外表极为普通，甚感不解。王允把三面铜镜叠到一块，挥刀剌下――只见三面铜镜竟然跟烧饼那样全部穿在刀上！王允告诉曹操，此刀出自战国年间铸剑大师干将、莫邪之手，某年天降流星，干将、莫邪取流星中的陨铁千锤百炼，铸造两把锋利无比的宝剑――太阿、乙干。

当两柄宝剑铸完，剩下陨铁仅再锻制一把短刀。万不料这刀竟比宝剑更为锋利。于是干将把宝剑献给吴王，自己携短刀亡命天涯……后人只知道太阿剑名满天下，而这柄七星刀却一直是孤独寂寞，不为人识。曹操见刀大喜，慨然道：昔日宝刀未逢其主，而三天内，曹某必使此刀名垂青史，血溅长虹！

翌日，曹操袖刀入宫进见董卓，几次欲行刺，却苦无机会……肥胖的董卓终于感到疲倦，伏榻小卧，酣然欲睡。曹操取刀正要剌向董卓，却不料那刀突然大放异彩，竟在对面的铜镜中闪出一道银光。董卓猛起惊呼：孟德何为？外面卫士闻声奔入，这一瞬间曹操却惊慌了。

他跪地将刀捧上，说自己得到一件无价之宝，正要敬献给宰相。接着，曹操将干将、莫邪的动人故事绘声绘色地再说了一遍，而这次他竟然说得比真实故事更加凄美动人！……最后曹操亲手挥刀一劈，将那面该死的大铜镜剖为两瓣！

此情此景令董卓大为骇然，他本以为七星刀之说只是上古流言，没想到世上真有如此罕绝的至宝？他接过七星刀，爱不释手，并夸奖曹操一片忠诚。曹操则趁机盛赞董卓“德被天下，勇冠三军，唯有董公这样的圣主明君才配携此物啊”……董卓喜极，重赏曹操。

吕布(何润东 饰)入宫进见董卓(吕晓禾 饰)。董卓还在把玩那把七星刀，他把此刀的不凡来历告诉吕布，并说此刀乃曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)祖传至宝……吕布接过一看，惊喜盛赞，但过后却想起一件不解之事，因为他听说大司徒王允有一把祖传的七星刀，会不会就是它呀？

此话一出，董卓生疑了。昨日他曾经得报，前天晚上王允以生日为由，密请了一帮重臣在王府聚饮，这帮人在席间所议何事，董卓却一无所知，对此他甚是担心……沉思中，董卓突然看见地上那面断镜，猛醒：刚才曹操举止有些慌乱，如果他诚心献刀，为何不在刚进宫时就献，非要古往今来海阔天空扯上一大篇，直到自已困卧时才拔出刀来？

莫非曹操暗怀杀机，被自己那声大喝喝破，才谎称献刀？……董卓急召曹操，吕布禀告：曹操早就奉宰相之命出城去了。董卓顿时醒悟――曹操进宫行剌！董卓见吕布对七星刀爱不释手，知此人酷爱兵器，当即将七星赏吕布，并令他就用此刀取下曹操首级！

吕布大喜领命，亲率兵马，分道追杀曹操！悍勇军士们纷纷冲出洛阳城门……曹操正在荒野中躲避追兵，拼命奔逃，几乎落入吕布的追兵……曹操终于逃过追杀，杳无踪迹了。吕布只得回宫复命。董卓掷下严令，派飞骑传命各州县，有抓获曹操者，赏金封侯！

王允府，司徒王允惊讶得知曹操剌董失败了，他估计董卓必然追查幕后主使，自己大祸不免，绝望之下，竟欲横剑自刎。万急时刻，义女貂蝉(陈好 饰)扑入内室，拦阻住了王允。貂蝉父亲原本是汉宫小吏，不久前死于董卓废帝篡政之中，母亲与姐姐竟然也被乱兵蹂躏至死，王允将她收入府中，恩养至今。

因此，貂蝉对董卓充满滔天大恨，对王允感恩深重！貂蝉泣求义父万勿轻生，等待时机。助她杀贼复仇……王允渐渐冷静下来，他意识到：如果这时自尽了，岂不等于主动承认自己与曹操一党？那么，非但中兴汉室无望了，而且自己府上八十余口男女老幼也会全部被董卓灭门！

……正在这时，府门咚咚敲响了。董卓竟然带着吕布亲自登门拜访！顿时，兵士们杀气腾腾布满府院。王允强作镇定将董卓迎入。董卓怒斥王允暗中指使曹操行剌。王允大呼冤枉，力辩自己清白无辜。董卓说有密报：阁下前天生日，召集亲信，与曹操等谋画于室。

王允正声说，那晚上曹操不请自到，全然不顾礼仪，恰恰是在下将他逐出府。为何？就是因为他心怀叵测，反复无常……董卓一番严查，得知那晚酒宴上，王允果然当众将曹操赶了出去，董卓这才相信王允并非与曹操一党。同时，王允又取出另一把刀，说这是祖传的七星刀。

之后王允假意称颂董卓龙镶虎步，智勇盖世，是四百年不遇的汉廷栋梁……终令董卓喜笑颜开。也说在这时，吕布在搜查后院时，看见貂蝉，顿时为她美貌惊讶，心动神摇……曹操惶然亡命之中，经过一座县城，这时董卓的追杀令早已到此。

曹操被县吏陈宫(孙洪涛 饰)拿获，他谎称自己是“客商”。陈宫冷笑：曹孟德如成客商，那我陈宫是何人？你这个豪门公卿当然不屑于认得我，我可识得你啊！……原来陈宫早先在洛阳求官时见过曹操，而当时曹操却对他傲然不睬。陈宫喝令将曹操打入死牢，准备拿他的脑袋向董卓换一个侯爵之位。

当天夜里，曹操长吁短叹，以为必死。陈宫却只身入牢探望，问他董相待你不薄，为何剌董？曹操心知必死，便厉斥“燕雀安知鸿鹄之志！”慷慨激昂地抒发自己振兴汉室、治国平天下的大志……陈宫突然纳头叩拜，连赞曹操是忠义壮士，智勇超绝。

曹操愕然不解，感叹自己“虽胸怀大志却坠入剌客者流，此是为不智。继而剌贼失败而逃生亡命，此是为不勇。有何智勇可言哪！……

沿途的关卡、城关都在悬画搜捕曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)，此外还添加上了县令陈宫(孙洪涛 饰)。两人的赏金加起来竟有三千担粮谷！而当时的饥民常常为了半斗活命之粮挺而走险。于是，三千担粮谷能使他们成为所有人的梦襟寐以求的猎物！……傍晚，两人饥渴难捺，不得不投奔山林深处的一处宅院，主人吕伯奢是曹操父亲的结义兄弟。

陈宫有些犹豫，担心吕公会为了朝廷的赏粮出卖他们。曹操自信地告诉他：吕公义士也，断然不会卖友！吕宅中，吕公看见狼狈不堪的曹操，顿时大喜。因为朝廷连日来遍行告示捉拿曹操，吕公正为侄儿的安危日夜悬心……吕公极尽所能招待曹操，他甚至坚持要冒险出山换酒，为侄儿备一顿美餐。

吕公离去不久，曹操与陈宫忽然隔门听见院中家仆们一片么喝之声，“把院门拦住，不要让那贼货跑了！快拿刀来，绑起来宰喽！”曹操大为惊骇，他立刻猜忌――吕公假称“沽酒”，实则是外出报信，他们要把我们杀了请官领赏啊！

陈宫也连声长叹“我早就说过，半斗粮谷就值一条人命！世道人心啊……”事已至此，他们只能以死相拼。曹操与陈宫立刻拔刀冲出房门，见一个杀一个，片刻间就把吕公满门全部杀尽。等杀到后院，两人才发现绑着一只刚刚宰好的猪。

陈宫顿足悲叹：孟德多心，咱们误杀好人了！曹操认为大祸已成，只能立刻离去，否则等吕公归来，何颜相见？于是两人再度怆惶奔逃。不料刚刚出门，竟然见吕公提酒骑驴迎面而来。他见曹操与陈宫要走，惊讶问：为何离去？我已沽来美酒，家人也杀猪备肉了。

此时陈宫愧不能言，曹操却镇定地道“罪徒不敢久留”。吕公热情地拦着不让走，非要留他们喝酒吃肉。正说间，曹操突然挥剑，将吕公剌死！……陈宫大为惊骇，质问曹操：刚才我们已经错杀无辜，现在为何再杀恩公？！曹操厉声说：正因为我们刚才杀错了，现在才不得不再杀之，以弥补过错！

陈宫万分不解。曹操告诉他：吕公一旦进入家门，看见满门老少都被我们杀尽了，如何不怒？他必然领兵前来追杀我们。陈宫怒斥：知错而杀恩公，你还有半点忠义之心么？曹操狞笑着道出那句名言，“宁肯我负天下人，休叫天下人负我！

”陈宫更加惊骇，在他看来，此话比剑锋更为锋利。剑锋只杀吕公一人，而此话可谓诛尽天下人心！这时雷声大作――仿佛天公也为之惊骇。两人在大雨继续前行。曹操突然止步，拉陈宫返回吕公宅。陈宫以为曹操良心发现，要安葬吕公。

不料曹操却说：此去家乡陈留还有几百里路，而我们饥寒交迫，非死在半道上不可。既然吕公已经把酒肉备好了，我们何不吃饱喝足之后再走？否则，吕公真是白死了。宅中，曹操竟能在遍地尸骸前平静地温酒煮肉，仿佛什么事情都没有发生。

而陈宫失魂落魄，呆若木鸡……突然间，曹操冷冷地道破了陈宫心声：我知道你在想什么。你后悔救了我。你正在想，当初真应该将我一刀两半，将我的头颅装入匣中解赴京城，献给董卓(吕晓禾 饰)领取赏银，是不是？……陈宫高声回答：是！

我原以为你是一位豪杰，不错抛家弃官追随于你。可现在，我已经不知道你是忠义之士还是奸恶之徒了！曹操大笑告诉他：大奸似忠、大巧如拙。大忠义者与大奸恶者，恐怕都不是表面上能看出来的……当肉熟酒热之后，曹操却将第一碗酒用来祭奠吕公。

他庄严在跪地吕公尸前，高声祭奠着：吕公之恩，曹某至死不忘。曹某日后定当册封恩公为公侯，令恩公在天之灵永享万世香火！……曹操既杀之又祭之，令陈宫喜怒两难、哭笑不得。他讥讽道：听孟德此话，仿佛不是被追杀逃命的罪徒，却早晚会成为掌驭天下的帝王。

曹操微笑：陈兄所言极是，世事原本难料嘛。是夜，曹操饱餐吕公备下的酒肉，之后安然大睡，无丝毫愧意。陈宫却根本无法入睡，曹操的言行方式使他有如骨鲠在喉、茫剌在背。他终于明白，日后曹操将比董卓更危险更可怕！……黎明前，陈宫提剑来到曹操榻前，欲为天下人除此大害。

但是动手之前他又犹豫了，觉得曹操不仁，我不可无义……最终掷剑而去。天亮时，曹操醒来，猛然看见面前插着一把闪亮的长剑，顿时明白了陈宫心意。他微笑自语：陈宫啊，你今日剑下留人，日后我必报之。

大堂上，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)因剌董早就名扬天下，因此受到英雄般欢迎，而刘备(于和伟 饰)等却完全被冷落一旁……终于，盟主袁绍(许文广 饰)看见了他们，询问其出身、来历等情。刘备昂然自报是“出自涿州，中山靖王之后，姓刘名备字玄德”。众诸侯略感惊讶。

袁绍再问何以为业？刘备坦然回答“在下织席贩屡为生。关羽(于荣光 饰)二弟替人守门护院，三弟张飞(康凯 饰)卖酒屠猪……”话音未落，众诸侯已是一片轻薄取笑之声。袁绍再问他此行带来多少兵马？刘备正声回答“关羽为马弓手，张飞为步弓手。

”众诸侯更是轰堂大笑了――因为他们诸候入盟，所统兵马最少的也有三万，而刘备却只有区区三人，也敢大言不惭地入盟？！……哄笑声中，刘备说匡扶汉室当论忠义，岂在人多？！关、张二人也是傲然挺立。曹操再次为之伸言，称赞“这三位的英雄气慨不同凡响”。

袁绍勉强道：既然是皇族后裔……看座吧。众诸侯俱是虎皮帅椅，门将却提过一只小凳放在最末处。刘备却毫不在意坦然落座，关、张傲然立于后。曹操取出一件圣旨，说，起兵不可无名，这是我出洛阳前，天子亲颁于我的密诏，诏天下英雄入京勤王。

曹操高声颂读《讨贼诏》，只听句句铿锵，气势滂薄，掷地有声……忽听袁术怀疑道：天子年少，又被董卓(吕晓禾 饰)拘于深宫，何以能够传出诏书呢？曹操大言不惭地道：袁公说得对，天子断然写不出此诏，曹某却能一挥而就――这是我写的诏书！

……顿时满堂大哗，“原来是假的，是矫诏啊！”曹操厉声回答：董卓能把天子置如掌中玩物，我等为何不能以天子为旗帜呢？再者，曹某诏书所言，句句不是天子想说而不能说的话吗？曹某此诏，难道不比真诏更有天子气魄吗？

！……此话一出举座皆惊，而最受震动的人，就是坐于末处的刘备！曹操得意再道：我不但代天子行诏书，而且拟下了灭贼方略。原来，曹操是从洛阳而来，他深明董卓力量的长短强弱……忽然哨马入报，说董卓属将华雄率兵挑战，正在关前叫骂。

曹操告诉大家：此人乃董卓属下第三员猛将（第一是吕布(何润东 饰)，第二是某某，第三才是华雄），我们必须杀华雄立威！立刻，袁术的大将跳出请战――此人也是一员虎将，曾屡立战功。众诸侯齐赞：将军出战，华雄授首无疑！袁绍亲自为他敬酒。

这将军饮罢慨然而去。曹操则在大堂上一一布置着剿董方略……片刻，败报传来，那大将竟被华雄斩了。众诸侯大惊。于是又一员大将跳出请战。袁绍再为他敬酒。这将军饮罢又慨然而去。曹操继续在大堂布置剿董方略……片刻，败报再传，第二员大将又被华雄斩了。

众诸侯更惊骇，一个华雄竟然如此厉害，将来碰到吕布又当如何呢？袁绍连问三声“谁敢出战？”竟无一人答应。这时关羽上前：马弓手关羽愿往！袁绍为难了，令一马弓手出战岂不让雄取笑？曹操说：以关羽的仪表相貌，谁敢以为是区区弓手？

袁绍无奈，只得为关羽奉上出征酒。万不料关羽平静地道：关某斩华雄，无需借酒壮胆！关羽掉头而去，曹操继续布置剿董方略。而这时，一向镇定的曹操，声音却开始失常了……众诸侯都是心不在焉，暗中窃议“下面该谁出战？

”因为毫无疑问，那个马弓手关羽只能送死而已。这时，刘备表面平静，内心却是万分紧张，因为他们兄弟三人的生命荣辱皆决于此战！突然鼓声大做，骏马铁蹄飞至门前，只见一只血淋淋头颅被掷到堂上……关羽跃下战马，平静地重新站回刘备身后，一言不发。

大堂上死一般沉静……所有诸侯中，最为震惊者不是别人――正是曹操！响起他的内心独白：这三兄弟真是百年罕见的英雄。如能为我所用，那该多好啊！……曹操从此生出收用刘关张的愿望。

在曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)与刘备(于和伟 饰)聚饮的同时，袁绍(许文广 饰)正在盟主的营帐中急怒攻心，手足无措。因为盟军先锋大将孙坚(范雨林 饰)正奉令猛攻洛阳，而总督粮草的袁术却暗中断了孙坚的粮饷兵援，致使百里外的孙坚连连遣使叩营催粮，数万孙部在洛阳城下处于生死存亡的万急时刻……袁术终于奉召而来，他面对袁绍的斥问，却诡笑着道出满腹“深谋远虑”！

原来，袁术早就看出汉室运尽，早晚将亡。此时只有愚者才傻乎乎的一味扶汉，恶者如董卓(吕晓禾 饰)则早就篡汉自立，而智者既不应与愚者同，更不应入恶者流。应该在乱世中积蓄实力，静观待变。眼下虽然十八路诸侯会盟，但他们真正动机未必是为国除贼，却是想在天下碎落时能分得最大的一块地盘……而这群诸侯中，最可怕的就是长沙太守孙坚，他是江东猛虎，手下更有四大悍将――程普、黄盖、韩当(刘军 饰)、祖茂，以及两个少负英名的儿子――孙策(沙溢 饰)与孙权(张博 饰)。

所以，孙坚一旦破洛阳斩董卓，岂不会拥兵自立么？岂不会成为比董卓更可怕的对手？因此上策是，在剿灭董卓的同时，削弱孙坚等诸侯的兵马势力，最好让他们与董卓一块灭亡，那时天下便可独落入袁氏囊中了！……袁绍做猛醒状。

叹：你说这些我岂不知，但你做得太过分了。袁术道为何？袁绍说，孙坚一旦兵败，数十万盟军都可能土崩瓦解。到那时，你我也是身败名裂，何以自立于天下？言未尽，败报已至。报说洛阳城下，孙坚折兵损将，孤军大败，董卓亲引西凉大军倾城而出，“为国剿贼”――而这时的贼，已是袁绍所领的十八路诸侯了！

袁绍叹：看吧，胜者王公败者贼！董卓要是胜了，兄弟一切的锦囊妙计都是水中月镜中花！……，袁术大恐。袁绍急忙传令众诸侯布阵迎敌。野外，董卓亲率西凉大军前来征讨贼军。身边，一位英姿勃发的青年将军骑于高头骏马上――吕布(何润东 饰)！

他刚刚击败了孙坚，正是豪情满怀。他告诉董卓：凭我赤免马，方天戟，视十八路诸侯如草芥。待会交兵时，我会亲手斩下袁绍脑袋，以报义父厚恩。董卓连赞吕布英雄，却令他：袁绍狗头可以暂寄于项上，但有一个人脑袋我儿务必取来。

吕布问谁？董卓怒喝：就是那个表面忠顺、内心奸诈无比、献刀谋刺的恶贼――曹操！董卓真是打心眼里恨死了曹操。吕慨然应命。曹操与刘备正饮间，忽听得鼓号骤起，周遭大营都在排兵布阵……哨骑报说董卓亲率西凉大军至，先锋吕布连斩孙坚数员骁将，无人可敌。

他指着名儿要取曹操头颅！曹操呵呵大笑：多谢多谢。曹某扬名天下了……刘关张三兄弟立刻摩拳擦掌，整装备战。但是，连续传来的袁绍号令中独无“刘备”二字。刘备再一打听，原来袁绍慌乱中早就将刘关张三人忘至九霄云外，在袁绍心目中根本没有刘备这个“第十九路统兵将军”！

关张二人顿时大怒，联想起近日所受到歧视与轻蔑，痛骂袁绍“这等势利之徒有何资格充当盟主？！……”嚷着要离开大营自立功业。这时曹操暗中观察刘备。刘备虽然再受屈辱，却深沉一叹：袁公是否配做盟主，在下不敢妄议，但董卓断无疑问是国之巨贼！

我兄弟为诛贼而来，并非为利禄而来。曹操大赞“说得好”。刘备意味深长地：在下聊无所长，但有一条却恪守不变。那就是“宁肯人负我，我决不负人”。曹操一怔，尴尬再赞：玄德兄真乃当世英雄！但是张飞(康凯 饰)仍然气愤不平，二哥已经斩了华雄，报过他们了。

咱们即使斩了董贼，袁绍仍然无义，大哥何苦为此人相拼？……张飞还是闹着要脱离盟军，三弟兄另辟天地。这时曹操使出激将法。他告诉三兄弟，华雄虽勇，但在董卓部中不过一偏将尔。有句话你们听说过吗？“世上有两样绝品――人中吕布，马中赤免！

”……曹操夸张地赞扬吕布如何勇不可挡，赤免马如何日行千里。天下英雄在吕布眼里如同弃履草芥，山川巨谷在赤免马蹄下如履平地。董卓得一吕布，如得十万雄兵等等。最后曹操长叹：而更为可怕的是，世间这两样绝品竟然合二为一了，人中吕布驾驭着马中赤免！

吕布(何润东 饰)与张飞(康凯 饰)杀得难解难分，关羽(于荣光 饰)大喝一声加入战团。两兄弟激战，吕布拼力相敌。这时候双方的三军上下全部惊呆！最后，刘备(于和伟 饰)大喝一声持双剑冲上，三兄弟合战吕布……吕布终于不敌，驾马败归。那赤免马极快，三兄弟根本追赶不上。

刘备指着青罗伞下的董卓(吕晓禾 饰)大喝：桃园三兄弟在此，国贼快快授首！话音未落，刘关张已朝董卓杀去。盟军处，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)大喜，急催袁绍(许文广 饰)“贼军势败，机不可失，快快进军！”袁绍即展令旗，鼓号大做。各路诸侯麾军杀向董卓！……京都洛阳。

司徒王允满面喜色匆匆上朝。他已经得知董卓被袁绍盟军战败，勤王之师已经兵临城下，破城在即，董贼灭亡指日可待，汉室复兴有望。王允兴冲冲想把喜讯禀报汉帝。不料到了承天宫，大殿内外甲士林立，杀气腾腾。王允整装去履，惶然入内，心知事起骤变。

只见九岁的汉献帝(罗晋 饰)战战兢兢坐在龙座上，百官屏息缩首。只有董卓披甲杖剑、象真正的帝王那样在丹陛上昂首踱步，董卓朝百官喝道：汉东都洛阳历经二百余年，气数已尽。吾观帝气旺于长安，定于今日吉时奉驾西幸，众卿立刻促装起行吧！

……百官们大惊失色，董卓为了躲避盟军的灭顶之祸、竟然要强行迁都，而且是说走就走！几个臣工冒死进谏。有说“赤眉兵戈已将长安化为一片断壁颓垣，如今西迁，犹如弃宫室而就瓦砾，万万不妥！”有说“京都乃国之命脉，无辜离宗庙、弃皇陵，定使朝廷大乱，百姓沦难。

关天大事，盼宰相慎重！”……但董卓非但不为所动，而且怒斥进谏者“吾为天下，岂惜小民？尔等勾通袁绍，图谋不轨！”片刻间，那几个臣工当场被甲士劈翻，血溅丹陛甚至溅到百官身上！董卓却格外亲切地询问他们：众卿还有何建议？

百官噤若寒蝉，恐惧无言。只见汉献帝悄悄从怀中掏出一件小匣，塞入龙座之下。两个部将上前，把汉献帝象小鸡那样拎起来，一直拎出宫外，塞入龙辇……字幕：东都洛阳被焚为一片灰烬。数千富户籍没入官，历代帝陵也被盗掘殆尽。

与此同时，曹操与孙坚(范雨林 饰)力劝袁绍率盟军追杀董卓。一举剿灭巨贼。但是袁绍顾虑兵马粮草等事，逶迤不进。曹操大怒，慨然与孙坚分别率兵追杀……孙坚率大军进入烟火弥漫的洛阳，禁宫内外遍地尸横，残破不堪，汉帝及百官早就被董卓掳往长安。

孙坚长叹：剿贼不成，反而祸满天下，四百年大汉竟成一片灰烬！……当他走进大明宫，看见那尊龙座正在烈火中嘎嘎做响。龙座开裂，竟然现出一丝毫光。孙坚上前挥剑劈开，掉出一只朱红小匣。内中便是著名的传国玉玺，上锲八字篆文“受命于天，既寿永昌”。

老将程普讲述了这只玉玺五百余年惊心动魄的来历：昔日卞和采自凤凰山，得美玉雕琢为玺，名相李斯亲笔篆题八字，秦始皇以此传国。如今天授此物于主公，足见命中有九五之尊！……孙坚闻言大为惊喜，顿时激起万丈雄心。那尊玉玺在长子孙策(沙溢 饰)、次子孙权(张博 饰)手中传阅。

孙策对前景激动万分，十六岁的孙权却为之忐忑不安：安知此物是福是祸啊？……翌日，盟军诸侯们聚集洛阳残宫，庆贺讨袁大获成功。席间伴酒的，竟然洛阳宫残余的嫔妃宫娥！众诸侯正饮间，曹操满面怒容，肩胛带伤入内。原来，曹操在董卓劫持天子、西迁长安时，孤军深入追杀。

不料却在荥阳遭遇吕布伏击，曹操几乎丧命于吕布戟下。袁绍充满欠意的把酒抚慰曹操。曹操却看着满室醉酒欢乐的诸侯，不禁悲愤满腔，把酒盅一掷，怒道“竖子不屑为谋啊！”曹操慷慨激昂地历数董卓为乱以来，我们最少有三次机会可将其扑灭（曹操详述自己的战略设想……）只可惜诸公各怀心机、疑虑迁延，致使贼祸愈演愈烈！

可见诸公名义上是为了扶汉剿贼，实际上都在想着自己的私利。曹某深以为耻，自此告辞！……

这时孙坚(范雨林 饰)起身激昂道：孙某赴盟以来几次充当先锋，却屡屡得不到兵马粮草支援，却只有明枪暗箭叠至，如今积劳成疾，只能返回江东……众诸侯大惊，因为曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)、刘备(于和伟 饰)、孙坚离去，联盟定将土崩瓦解。袁绍(许文广 饰)却讥讽道：孙文台之疾，只怕是传国玉玺吧！

孙坚大惊，指天画誓，绝口否认。袁绍说玉玺乃朝廷大宝，公既然得之，则应当寄存于盟主处，将来进献朝廷，归于天子。文台兄如果匿而不言，岂不是有谋国篡位之想么？我等起军结盟以来，诸公均舍生冒死地剿贼，但是贼在何处？

莫非自己营中却出了渴望称帝的巨贼么？！孙坚大怒，手下众将，几乎与袁绍部将生死相拼！……终于被众诸侯拉开。至此，联盟各方翻目成仇，各自叹恨，星散而去。袁绍与兄弟袁术相商后，急忙密书一封给荆州剌史刘表，约他暗中在孙紧归途中设伏，夺取传国玉玺。

但是，心怀叵测的袁术也有帝王之念，更想贪得玉玺。因此他与袁绍共谋的同时，竟然暗致孙坚一信……渡口，曹、刘、孙三方相会。曹操领着曹仁、曹洪，刘备领着关、张；孙坚领着孙策(沙溢 饰)、孙权(张博 饰)――这些将日后三国的核心首脑，与此相聚，并于此话别。

刘备得到公孙瓒收容，将到平原县为相。曹操与孙坚则将各返回家乡图谋大业。刘备叹惜天下英雄刚刚起势却又星散，汉室祸乱将无休止。曹操微笑：此言差矣，我三位堪称英雄，而他们不是英雄而是枭雄。我猜想，不久后，别说剿贼，昔日盟军之间也会拼个你死我活！

所以我们尽早离去乃上策……孙坚说无论今后发生什么事，孙某绝不向两位英雄为敌。曹操直言询问孙坚可真得了玉玺么？孙坚难言，长叹不语。曹操明白了，劝告说曹某看来，此物非福，而是祸害。袁绍兄弟俩皆有大志，无不贪念此物啊。

文台兄得到的只是一块石头，却树敌于天下！此话一出，最为惊讶的却是孙坚次子、十五岁的孙权，因为曹操所见，与孙权所虑完全一致！未来三国三方分手了――今日他们彼此真诚相约，日后则是生死相争！荆州府，刘表得到袁绍密信，约他在三津渡截杀孙坚夺取玉玺，并封官许愿，以千匹战马相赠。

刘表为人忠厚，犹豫不定。但是其妻弟蔡瑁、部将黄祖竭力怂恿，说袁绍四世三公，门生故吏遍天下，日后必成大业。主公与袁绍为盟前途不可限量。刘表答应了，蔡瑁于是定下一计。与此同时，孙坚也接到袁术密信。他竟然把袁绍的阴谋全盘告诉了孙坚。

并说：先前克扣粮饷之事全是袁绍所命。而现在袁绍暗怀称帝王之心，勾结刘表截取玉玺。文台吾弟千万小心！袁术还在信中大谈自己与孙坚的友谊，暗示要与孙坚为盟共取天下……孙坚明白了，这两位袁氏兄弟，都想得到玉玺啊。

孙权再次劝告父亲，抛出玉玺，让二袁相争，可保江东无虞。但是素有大志的长子孙策极力反对。孙坚犹豫不定。三津渡，孙坚果然被刘表的兵马拦阻。孙坚横枪喝问“刘公何为？”刘表却十分客气，他竟然把袁绍的密信拿给孙坚看，说出一番真诚心语：袁绍令我截杀中足下，我是两边为难哪。

袁绍势力巨大，恩怨必报，我为了保有荆州，不敢得罪袁绍。但我更不愿意行此不义之事，无端加害于足下。恩来想去，只好率兵前来假做拦截，以遮人眼目。现在请文孙文台挥兵杀过，在下立刻败退。之后在下便可报告袁绍说“拦截不成，反而损兵折将”。

此为两全之策啊。孙坚大喜，深谢之。然后挥兵冲杀，刘表所部果然如约败退，而且败得很惨……孙坚等安然无恙地登上渡船。在船上，孙坚连声赞叹刘表言而有信，为人厚道，并且完全放松警惕。

孙权(张博 饰)携黄祖冒死来到刘表营中，乞还父尸。果然，蔡瑁力劝刘表杀孙权。说：孙部新败，主帅亡命，两子皆幼，何不即杀之，以求斩草除根？然后乘江东虚弱之时发兵，一鼓可下，成王侯大业！万分危急中，十五岁的孙权毫无惧色，力斥蔡瑁奸险用心，对刘表晓以利害……渐渐地，刘表被孙权气势言辞所惊骇了，他犹豫再三，忠厚之心渐起，加之忠心耿耿的黄祖也为孙权说话。

刘表终于放了孙权，让他携父尸离去，并结下盟约，双方从此永不相犯。入夜，孙策(沙溢 饰)孙权在父亲棺前守灵。兄弟两相泣而谈。孙策发誓要剿灭刘表为父报仇。孙权则含泪苦劝哥冷静，江东已大丧元气，此时唯有韬晦自保，躲避灾祸。

他建议，日后将玉玺献给袁绍(许文广 饰)或者袁术中的其一，引为靠山，换取信任与支援。发愤图强，东山再起……孙策终于接受了弟弟的建议，兄弟俩扶灵返回江东。之后，孙氏兄弟持哀守节，招贤纳士，厉兵秣马，渐渐发展成一方枭雄。

长安宫中，董卓(吕晓禾 饰)得知盟军四散而去，顿时大喜。特别是，昔日的盟军之间竟然相互争斗起来，心腹之患孙坚(范雨林 饰)又死于非命，这更让他喜出望外。只要孙坚一死，董卓眼里再无劲敌，从此可高枕无忧。于是董卓更加气焰嚣张，自命“尚父”，上下朝百官皆叩拜。

白天僭用天子仪仗，夜间任意召嫔妃伴眠，出入宫廷如同自家亭院，言语敕令皆以“圣旨”之名发出，成了长安城中太上皇！这一日，董尚父在太师府――眉坞设宴，百官相陪。董卓醉意盎然，大肆吹嘘自己如何打败了“十八镇叛军，创下千古功业……”顿时阿谀奉承之声四起，尤以坐在董卓身边的司空张温出口最为肉麻，因为他是董卓新近提拔的心腹重臣。

而王允等昔日老臣无不战战兢兢，如座针毡。忽然间，吕布(何润东 饰)入内，在董卓耳畔低语片刻。董卓顿时脸色阴沉，转向张温冷笑：司空好一副忠肝义胆哪！只不知这种肝胆，取出来下酒如何？……此话一出，张温魂不附体。董卓怒喝一声，立刻有甲士冲入，把张温揪下宫廷……董卓冷笑：诸公休要惊恐，张温暗中勾结袁氏兄弟，想取我首级。

袁绍有密信来，被吾儿吕布截住了！嘿嘿嘿，不知诸公中还有谁是表面忠顺，阴结叛逆？……董卓眼睛一个个望去，百官无不发抖。而这时，宫外已传进一声惨叫。稍顷，两个发抖的艺女各端一只银盘入内，盘中是数十盏暗红的酒。

董卓笑盈盈告诉大家，按照我们凉州将士的规矩，对待叛逆者，就是“枭其首，寝其皮，食其肉，饮其血。”诸公都是高雅之士，因此“食肉寝皮“二者就免了，只需稍用此酒，略尽心意。诸公请吧。百官万万想不到，刚才还是满口谀辞坐于董卓身边的大司空，片刻间就化做杯中血酒了！

在董卓虎视耽耽之下，谁也不敢拒绝，一个个含泪饮下，其状苦不堪言，万箭穿心……几个大臣甚至欲呕却不敢呕。董卓昂首饮下，只觉得回味无穷。他笑眯眯问王允“其味如何？”王允只能颤声说好。董卓追问“真好？”王允只得说“真好”。

董卓兴奋地大叫“来呀，让司徒大人更尽三杯！”话音未落，三杯血酒又端到王允面前……夕阳落照中，王允踉跄归府，只觉得满口血腥、痛断肚肠！进入书房，王允左思右想，觉得除贼无望，与其凌辱致死，不如求个干净，于是拔剑自刎。

这时义女貂蝉(陈好 饰)扑入，拼命夺下了王允长剑，跪求主公不要轻生……王允老泪纵横颤声：禽兽、禽兽！聪明的貂蝉含泪问：主公是恨董卓吧？王允喃喃地：不错。他是禽兽，可这禽兽把我也逼成了禽兽啊。我满口血腥之气，饱受其辱却无法反抗，生不如死！

……貂蝉再次苦劝王允。

内室，王允紧张地等待，他不知道自己的计策能否成功。如果不成功的话，将引来丧家灭族之祸！……当他正要前去探看，吕布(何润东 饰)却奔入内室，劈头就跪，乞求王允把貂蝉(陈好 饰)嫁予他！王允大惊，生气地斥责貂蝉“你一个使女，如何配得上吕布将军！

”但吕布真情表露出对貂蝉的深爱，甚至叩首拜王允为“义父”。王允惊道：将军的义父是董太师，老夫岂敢僭越？！吕布难言地告之，拜董卓(吕晓禾 饰)为义父不过是晋身之道，拜老丈为义父才是出于至真至切之情！王允大喜过望，当即应允将貂蝉嫁给吕布。

当晚，吕布与貂蝉难分难舍，痛斥衷肠……直到王允婉言劝吕布：今夜不便留宿，小女应该正式通过婚嫁，结为百年之好！吕布这才恋恋不舍地离去。吕布走后，王允发现貂蝉仍沉醉不已，原来她竟然真的爱上吕布了。这一来倒是弄假成真了！

貂蝉甚至痴情地告诉王允，吕布绝不是助纣为虐之徒，他是个真英雄啊！王允不禁叹息：但愿你的爱能使吕布化腐为奇、点铁成金……几日后，王允趁吕布出城，揖身拜请董卓，“太师为国操劳，百官无不感佩。敢请太师驾临寒舍一宴，以表老夫之心”……王允原本担心董卓拒绝，没想到董卓暗怀称帝之心，一直想宠络朝中重臣――其中首推司徒王允，竟然欢喜的一口答应了！

同样是那处府邸后院，同样是美酒美色，同样是貂蝉浓装淡抹，怀抱琵琶……不同的是，董卓乍见貂蝉，便惊为天仙，比吕布更加着迷！貂蝉弹唱着：榆钱不买千金笑，柳带何须百宝妆。舞罢隔帘偷目送，不知谁是楚襄王……董卓大为迷醉。

他提出让貂蝉入宫进献汉帝为妃。王允只得应命。董卓高兴地大醉而归。王允亲送董卓返回眉坞，两人同车。途中，董卓亲切握着王允手道出心里话。以前他一直怀疑王允暗怀异志，今日才彻底放心了，“王公果然是忠义之臣，是孤家的心腹膀臂。

愿与王公同享富贵……”董卓当即为王允晋爵封侯，王允感动涕零！当王允得意洋洋回府时，却被匆匆赶来的吕布一把揪住，厉声责问“司徒已将貂蝉许我，为何再送给太师，莫非戏弄在下？！“王允不料吕布得讯如此之快。赶紧向他诉苦。

说：太师得知貂蝉艳名，今日突然造访，亲点貂蝉为其伴宴。并当场道“如此天仙，凡人岂可贪求，应当敬献给汉帝，立为贵妃啊！”吕布顿时大惊失色，却束手无策。王允叹息着暗示吕布，“老夫担心啊，小女进不了皇宫，最终倒进了眉坞！

”吕布恳求见貂蝉。王允无奈，只得悄悄地让这对痴男怨女月下相会。貂蝉在吕布怀中悲泣不止，说她不愿进宫为妃，只想与吕布生死相守……其情辞之悲切，令吕布肝肠寸断！天明后，吕布匆匆进见董卓，冒死直言，乞求董卓看在自己多年战功份上，将貂蝉赏赐于他。

不料却遭董卓拒绝，反而斥吕布“大丈夫岂能为一介女子折了志气？须知，朝中大臣都觉得咱们不敬天子，咱们现将貂蝉敬献汉帝，便可塞百官之口。除貂蝉之外，天下女子任你选用。”吕布大为沮丧。喜乐声中，一顶皇轿将貂蝉抬入长乐宫。

吕布亲自为貂蝉护行。但是，轿内轿外，貂蝉与吕布时时含泪相望，彼此都有万语千言，却是无法倾诉……

当天夜里，那顶皇轿竟然又从宫中悄悄抬出，神不知鬼不晓地直趋眉坞！内室中，董卓(吕晓禾 饰)搂着貂蝉(陈好 饰)醉笑：那个小皇上是咱养着掌上之物，美人儿与其侍候他，不如侍候咱。咱才是真天子啊！……貂蝉只得曲意奉承。这一夜，吕布(何润东 饰)痛苦地通宵不眠，在宫外徘徊。

黎明，王允早朝，看见吕布之态，急问何故？吕布道出对貂蝉的思念之苦。王允惊诧道：将军难道还不知道？貂蝉昨夜根本不在长乐宫，抬到眉坞侍候太师去了！吕布呆了。王允叹息说：小女原本是将军之妻，如今太师假天子之名，霸占将军妻子。

这等事迹近禽兽，秽乱宫廷，败坏纲常人伦……吕布被激得热血如火，立刻就要冲向眉坞与董卓相拼。王允反而苦劝吕布忍耐，从长计议。吕布悲愤不已……日过午，长夜纵欢的董卓不舍地放貂蝉起身，仍然余兴未了。貂蝉在镜前梳妆时，忽然从镜中看见吕布在门外窥视。

她立刻眼泪汪汪，一手指心，一手指内室董卓，满面痛不可当之态。吕布为之大恸……突闻一声厉斥：逆子，你敢戏我爱姬？！竟被董卓发现了，当即把吕布赶出眉坞，严令从此不准他再入内。吕布悲愤而去时，遇见董卓心腹李榷。

他得知内情后急入劝董卓：太师如果要取天下，怎能以小过责奉先。如果逼反了他，大事去也！……董卓猛省，答应李榷所谏，把貂蝉转赠吕布，以安其心。但是当董卓重入内室，告诉貂蝉时。貂蝉却大为悲泣，说“妾身已事太师，岂可再侍他人。

太师还是把我杀了，免得让贱妾辱没了太师之尊！”那番话说得董卓大动感情，相拥发誓要和貂蝉共享平生。董卓召来吕布，绝口不提貂蝉事，却甜言密语地大赞吕布忠勇，给他赐爵封侯，重赏万金。吕布虽然拜谢，心中却是万分痛苦！

这日朝会，董卓坐于汉帝旁边的太师位，听百官奏报国事。突然一回头，看见随侍在身后的吕布不见了。吕布趁朝会之机私入眉坞，与貂蝉后院凤仪亭相会。亭中，貂蝉泣诉：贱妾身体已被太师沾污了，之所以忍辱不死，就是为了能够再见将军一面。

现在见了将军，平生愿足，只愿来生有福侍候将军……言未竟，貂蝉投水自尽。吕布扑上前紧紧抱住貂蝉。貂蝉失声大哭，痛不可当。此时，多年出生入死、杀人如麻的战将吕布，竟也是泣不成声！董卓匆匆赶回眉坞，不见貂蝉，大疑。

来到后院，只见院门处留下的一柄方天画戟。董卓执戟潜入……到了凤仪亭，董卓亲眼看见吕布紧搂貂蝉，立刻狂怒，暴喝一声，投戟猛剌，不中。吕布急避，董卓执戟追杀。只因吕布身手快速，肥胖的董卓追赶不上，这才侥幸逃生。

奔逃中的吕布猛然撞上一人，竟是王允。他颤声：太师要杀我，司徒快快相救。王允惊骇道，“你为太师立过天大功勋，难道他说杀就杀，视你如鸡犬？！”此话说得吕布痛窘，悲愤，无奈。王允赶往凤仪亭。亭中，貂蝉正在向董卓泣诉：吕布如何悄悄入内，如何突然扑上，欲行禽兽之举，幸亏太师前来，免贱妾受辱……董卓立刻原谅了貂蝉。

王允赶到，董卓问王允“如今如何是好？”王允故做真诚地劝董卓把貂蝉赏吕布，以安其心为好。董卓叹道“孤虽然愿意，可爱姬不愿意啊”。王允自告奋勇：我是她义父，我令她从命！……谁知，貂蝉听了王允所命，竟然当着董卓的面，一头扑向那支倚柱而立的方天画戟，董卓大惊夺过。

但是戟锋已剌破貂蝉肌肤，只见鲜血满胸，美丽的貂蝉奄奄一息……这一来，连董卓也感动泪下，他抱着貂蝉怒斥王允害了爱姬！说“孤与爱姬生死与共，永不相弃！”

王允虽然受到董卓(吕晓禾 饰)怒斥，却是满怀喜悦归府。因为貂蝉(陈好 饰)表现得比他预想的更为出色，这个美女所表演出的性情、眼泪、言辞，悲嗔，自尽……无一不是妙至毫巅，竟然闹得董卓与吕布(何润东 饰)两个顶天立地的枭雄乱情乱性、反目成仇！王允一路叹赏不已，他已经预感到胜利在望了。

不料刚刚进书房，只听一人高声斥，“司徒暗设诡计令虎狼相拼。难道不怕引发灭门大祸吗？！”王允大惊，却见那人是故友陈宫(孙洪涛 饰)。原来，陈宫离开曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)后，一路巅沛流离，刚到长安，就听说董、吕都在争夺貂蝉，他便料定是王允在幕后主使所为。

王允设酒相待，全盘托出自己的苦心。最后得意地说：董卓虽然恶贯满盈，却比老夫料想的更愚蠢。吕布虽助纣为虐，却比老夫料想的更单纯――他是性情中人，是个永远长不大的孩子！也就是从这一刻起，陈宫看出吕布勇绝天下，却缺少心计，此人如为智者所用，日后足可成大业。

对饮间，王允与陈宫也设计好了下一步的除贼计划……突然，吕布恐惧奔入，说“凤仪亭之事，太师绝不会宽恕”，乞求王允相救。王允笑：吕布啊吕布，你都不知道自己有多大的本事！你不应该怕董太师。相反，董太师应该害怕你！

陈宫叹：世人说“人中吕布马中赤免”，再加上你那杆方天画戟，将军无惧于天下。王允再道：董卓淫我女，夺将军妻，行禽兽之事！我已老迈，不足为道，但将军是天下英雄，岂能受此巨辱？陈宫再道：董卓伤天害理，祸乱朝廷，是四百年未见之巨奸……两人你一言我一语，激起吕布万丈雄心，叫道：我早就想杀此老贼，只是怕世人说我没有父子之情。

王允微笑：他姓董，将军姓吕。他掷戟杀你的时候，岂有父子之情？吕布当场指天发誓，要为天下人除掉老贼！当天晚上，董卓又召吕布，再次温言厚赏，并许以大将军之位。吕布则早得到王允布置，他深深叩谢董卓厚恩，父子俩尽释前嫌。

数日后，一位近臣向董卓报告喜讯：汉帝自知孱弱，决定禅位于太师，恭请董卓加尊九五，改朝称帝……董卓一直期待着这天，他最担心的是百官态度，急问道“王司徒等是何意啊？”话间未落，王允已率一干老臣入内，向董卓“劝进”。

王允竟然把汉帝的退位诏书、以及新朝的国名年号等等全部拟好了高声念颂给董卓，。董卓大喜过望，尊王允为开国功臣！董卓入内，得意地告诉貂蝉“七天之后，你就是蝉贵妃了！”七天后，吉日吉时，董卓盛装入宫，前往长乐宫。

吕布亲率甲士护行百官群集。长乐宫前，百官群集。王允忽然从怀中掏出诏书，高声：奉旨诛贼！不等董卓反应，吕布的长戟已将他穿胸而过，董卓丧命……百官及所有将士均激动欢呼“万岁！”长乐宫中，王允率百官朝拜献帝。

这时的君臣们，竟然且哭且笑，喜极而泣。他们都深信：国贼已除，大汉将兴！……王允被献帝推为首功，晋太师位。吕布则被封为温侯，奋威将军，仪同三司。（与司空司马司徒相同）献帝甚至把董卓的眉坞赏给了吕布，让他与貂蝉成亲。

眉坞中，红烛高照，吕布与貂蝉痛诉衷肠，第一次共渡良宵。入夜，貂蝉向吕布道出全部过程。吕布这才明白，王允与貂蝉所做的一切，都是为了除贼！但貂蝉最终告诉吕布：现在，她已经深深地爱上了他……已经逃往陕西的董卓部将李榷郭汜，早成惊弓之鸟，他们畏惧王允之威、吕布之勇，不敢与朝廷相抗。

于是决定上表乞降。长乐宫，志得意满的王允取代了董卓，开始操控朝中一切大事……李、郭的降表递来，他竟然不屑地拒绝。说“天下任何罪人都可赦，唯独不赦李郭二贼！”陈宫劝王允，不要把穷寇逼上绝路，以免激化。王允却拒谏，他相信有义子吕布相助，李、郭不过是待死鼠辈！

王允命令吕布率领精兵强将，将李郭剿灭。吕布慨然领命。

一辆马车缓缓抵达徐州城郊，几位仆从们护送着一位提心吊胆的老人，别看他衣饰如同农夫，却是大名鼎鼎的曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)父亲曹嵩，正前去衮州投奔曹操。一路上，曹父为了躲避盗匪之祸，按照曹操书信所授，“不可张扬，改装潜行，”所以他吃尽了风霜露宿之苦，今日终于到“太平地面”――徐州牧陶谦的属地了。

曹父这才松了口气，着家仆进城投书，希望能够小住一夜，借道而过。正在患病的陶谦得知曹操之父抵达徐州，真是又惊又喜，甚至连病都不药而愈。因为徐州乃四战之地，陶谦兵寡将弱，前程安危叵测难料，所以他早就想结交一位强大的诸侯引为靠山。

而距离徐州最近、声威最高、文臣武将最强盛的霸主就是雄踞衮州各郡的曹操。陶谦亲自出城，率部属与儿子隆重迎接曹父。此举，令原本只盼望借道而过的曹父惊喜交集。在徐州的几天里，曹父饱受上宾待遇。陶谦甚至令自己的儿子、儿媳陪侍于曹父身边，象照料一位老祖宗那样精心照料他。

以至于，曹父觉得这个“陶州牧”比自己亲儿子还要亲！他感动之余，主动提出要把徐州“恩遇”告知曹操，并令曹操与陶谦结为异姓兄弟，从此后生死与共、荣辱同舟……而这恰恰是陶谦暗中盼望的。当曹父离开徐州时，远非来时那种可怜模样了，他象王公般高坐在一辆灿烂的官车上。

陶谦还赠送给曹氏父子数十车礼品钱粮，并特令一员骁将率五百精骑，一直把曹父护送到数百里外的衮州。陶谦认为如此一来，沿途任何黄巾盗匪都将望而怯步。曹父更是感激不已，愈发风光无限！万万没有想到的是，沿途盗贼们确实是望而怯步了，但护行的这员骁将原本就是黄巾余党，部下们也多是盗贼出身。

这骁将投顺陶谦后一直心有不甘，如今见曹父携带着万贯家财，不由地本性发作。古寺深夜，骁将率部下将曹蒿一家主仆老少全部杀尽，带上珠宝钱粮，投奔五凤山落草……徐州城，唯一侥幸逃生的车夫报来恶讯，陶谦几乎惊昏过去，连称：完了完了，弄巧成拙，祸福立变。

“本想结交强豪，不料结下血仇；本想邀宠献媚，却捅下滔天巨祸。只怕徐州不保也。”衮州城，曹操得知父亲被陶谦部将谋财害命，痛哭倒地。连称“陶谦纵兵杀吾父，此仇不共戴天。”曹操哭天喊地、大悲大恸时，首席谋士荀彧却露出会心的微笑……当天深夜，曹操为父亲灵牌守夜，荀彧入内向曹操道贺：祸福相倚，大事可期！

曹操佯做不解，嗔斥他。但荀彧却直言道出了曹操的心事：陶谦本意是借曹父过路向曹操邀宠献媚，可见此人厚道，只想着自保徐州。但其部将却又杀了曹父，又可见陶谦识见不明、驭下无方。所以这种既厚道又湖涂的人怎配据有徐州呢。

徐州是中原重镇，得之可纵横南北。如今苍天送徐州给主公，不取何待？……曹操顿时破涕为笑，连赞荀彧是“吾之张良”！曹操披麻戴孝，哀兵出师，亲率大军征讨徐州。当大军到达徐州城下，只见城门紧闭，一个满面病容的老人披麻戴孝地柱杖而立。

身边两个儿子更是浑身重孝。细看，老人竟然是徐州牧陶谦。原来，陶谦得知曹操大军征讨，自知不敌，只得出城乞罪。他告诉曹操：在下敬曹老太爷如父，只想趁此结交曹公，乞得平安自保。万不料部将为恶，害了曹老太爷。现在，我全家皆为曹老太爷服孝，我准备抱病前往五凤山，亲自捉拿落草的恶徒，交曹公刮心取肝，祭奠老太爷天灵！

只乞望曹公宽恕我罪过，暂且退兵……但是曹操却对陶谦至诚乞罪毫不动容，他怒斥陶谦阴结袁绍(许文广 饰)，纵兵害父，居心险恶。最后，厉声令道：看在你披麻戴孝的分上，今日我就不杀你了，以免天下人说我不义。你赶紧回城备战吧，三天后我就要拿下徐州，取你首级祭奠家父！

府上，刘备(于和伟 饰)拜见陶谦，陶谦真是感慨万千。因为，他在生死关头遍求各路诸侯，却无一而至，而他没有投书相求的刘备却仗义前来！陶谦立刻取出徐州关防大印授于刘备，真诚道：我早就知道自己才薄力弱，无福提领徐州。而今天下纷乱，王纲崩溃，奸雄四起。

你是汉帝宗室，正可拯救江山社稷……刘备大惊失色，坚辞相拒。说“我非曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)。我此行是救徐州而非图徐州，陶公不要陷我于不义！”陶谦再三相让，刘备执意不领。表示待曹操退兵后，自己即行离去。陶谦感动泣下，却无奈，只得收加关防。

当天晚上，张飞(康凯 饰)抱怨“哥哥心善。人家要送为何不取？强似落到曹手中！”关羽(于荣光 饰)也感可惜，因为自桃园结义以来，三兄弟一直飘泊无定，今日总算有坚城可以立足，此后便可望图大业……刘备严辞告之：宁可粉身碎骨，绝不趁人之危行此无义！

刘备的情怀令关、张感动叹息。大营中，曹操接到刘备“拜帖”。刘备在信中极为客气地赞扬曹操的文武韬略与大志，末了却叩请曹操接受陶谦陪罪，撤军言和。否则，自己必与陶谦生死与共。此信令曹操大怒，他正在布置翌日全军攻城，突然间败报传来，吕布(何润东 饰)在陈宫(孙洪涛 饰)辅助下，竟然趁曹操征伐徐州时奇袭其后方，一举攻克了根据地衮州！

曹操大惊，衮州一旦失守，曹操无家可归。万般无奈，曹操只能回师战吕布，以便夺回根据地。于是，曹操顺水推舟地卖个人情给刘备。复信刘备――信中完全是忠肝义胆、通情达理的口吻，接受陶谦赔罪，撤军言和。曹操突然撤军，陶谦大喜过望。

他深信这是刘备的到来让曹操害怕了，因此刘备在陶谦心目中的地位也更加高尚……这天，陶谦大宴欢庆。席间他再次取出关防，当着所有部下的面宣布：老夫年迈，二子不才，徐州只有在刘使君治驭才可能确保太平。……陶谦当场就拟奏汉帝，让刘备承担“徐州牧”！

然而，刘备坚持初衷，坚辞不受。甚至道：曹操已退，刘某饮罢此杯，就应该履行诺言，离开徐州重回平原县了。陶谦大急，他的儿子与文武们甚至给刘备下跪、泣阻。乞说：使君即使不领徐州，也万不要弃徐州而去。否则曹操定然去而复返，徐州早晚要落入奸雄囊中。

刘备无奈，只得奉陶谦所请，驻兵边城小沛。那里是徐州最前方，曹操如果进兵，小沛首当其冲。刘备的忠肝义胆与风骨，令陶谦与其儿子们感动不已！双方告别。一天深夜，陶谦次子悲泣不已的把刘备从小沛接进州府。刘备入内，只见陶谦奄奄一息躺在榻上。

陶谦颤声说：祸事了……刘备以为陶谦是说自己的重病，正欲宽慰。陶谦却告诉他更紧急的消息：曹操在衮州大败吕布，而这意味着，曹操又可以腾出手重取徐州了。现在，陶谦自知即将殉命，但他死不瞑目的是：徐州无人可托……陶谦令儿子第三次取出关防大印，令刘备自领徐州。

刘备大急，说天下英雄众多，无论如何轮不到我刘玄德做徐州牧。刘备一连推荐袁绍(许文广 饰)、袁术、刘表等人。陶谦无力再言，只是摇头不已，一直到刘备答应了暂领徐州，他才合目死去！刘备大恸，令全城为陶谦举孝。丧事毕，刘备兄弟三人悲喜交集。

他们出生入死、飘泊多年，今日终于得到一州数郡及万余兵马，可以渐图大业了！……突然，城门急报，吕布率领数千铁骑城下叩关，请求刘备收容。刘备不禁大惊。原来，吕布被曹操击败后，无处可去。陈宫建议：刘备忠厚，又新得徐州，不妨暂投刘备栖身，以待时变。

刘备顿时陷入两难之境。他深知吕布是勇冠天下的猛将，任何诸侯如果得吕布相助，则大事可期。可是，伴吕布也犹如伴恶虎，稍不当心便反被其伤。究竟让不让吕布入城呢？……

许昌，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)大兴土木为汉帝营造宫殿。每日每时，汉帝及重臣们都是锦衣美食，供给丰盛……每次见驾，曹操都跪叩如仪，十分恭顺――甚至比先前的王允都更加恭顺！但另一方面，汉帝又觉得自己虽然安全了尊贵了，却无异于笼中的金丝鸟。

现在，汉帝与大臣们彻底看穿：董卓(吕晓禾 饰)是青面獠牙的猛虎，曹操是亲切微笑的猛虎。尽管这只虎现在还象猫一样温顺，却比青面獠牙之虎更有力量！……重臣董承只能劝解汉帝忍耐，万不可与曹操反目，以便“等待时机，徐图大业。

”曹操假天子名让各地诸侯各得其好，并纷纷上表称谢。现在，他开始惦记徐州，怎样把它收入囊中？曹操给刘备(于和伟 饰)发出了一道既甜蜜又恶毒的“恩旨”，正式册封他为徐州牧，把周边各郡一股脑儿赏赐他，但又严令刘备发兵征讨袁术。

因为“袁术图谋不轨，暗怀称帝之心！”刘备身为汉室后裔，岂能不尽忠勇效命？同时，曹操又致密信给袁术，告诉他，“刘备心怀叵测，竟然给朝廷递上密奏，诬陷足下有称帝之心，要发兵攻袭你啊……”曹操惬意等待着袁刘双方火拼，自己好伺机夺取徐州！

刘备接到汉帝敕令，正式成了徐州牧，甚喜。对于“奉诏讨贼”却也犹豫再三，最终不得不从，决定发兵北进，相机行事，先做出讨贼样子给曹操看……但是大军北进之后，徐州交谁守备呢？张飞(康凯 饰)主动请命留守。刘备不放心，给张飞订立几条严规：不可暴怒任性，不可打骂军士，不可饮酒致醉。

张飞满口答应。袁术得知刘备给朝廷上密奏诬陷自己，顿时大怒，斥骂刘备原本是编席贩履之辈，以皇室自居，欺世盗名，窃据徐州而不知足，竟还想吞其州县！……实际上袁术不但早有称帝之心，而且早对徐州垂涎。如果不能趁此时教训刘备这厮，自己还有何威望？

谈何帝王功业？袁术决定重击刘备，图谋相机夺取徐州。谋臣许攸(许毛毛 饰)献计，说吕布(何润东 饰)是贪婪之徒，可贿以重金万两，锦缎千匹，令他同时攻袭刘备。刘备走后，张飞立刻让人把“哥哥的三条规矩”写成大字儿悬挂中堂，让自己天天看夜夜想，以为警戒：不可动怒，不可醉酒，不可打骂部属！

……张飞决定明天开始遵行这些规矩，今天则可以放胆一醉，此后直到哥哥得胜归来，绝对滴酒不沾！当天晚上，张飞大摆酒宴犒劳众将士，说“我哥哥怕我误事，嘱我少饮酒。所以今晚众弟兄放怀一醉，等太阳一出来，所有人统统禁酒，帮咱守城！

”众弟兄齐应，正因为明天没得酒喝了，今日他们更想大醉一场。张飞连饮数十大碗，继之热情的亲自给众弟兄斟酒，当斟到一位偏将面前时，这偏将却死活不肯喝，说自己“天戒此物，从不饮酒。”张飞怒斥他“你违我将令，要么罚十碗酒，要么打一百杖。

你选一样！”偏将求张飞看在表哥份上饶过。张飞问你表哥是谁？那人说是吕布。张飞大怒：爷本不想打你，你竟敢用吕布来唬爷？爷偏偏要打你，打你就是打吕布那厮！……于是张飞亲自动手，把这偏将重责一百。他甚至且打且饮，口口声声怒骂吕布“贼子”，无比快意！

受辱的偏将恨极，他连夜致信吕布，告之刘备关羽(于荣光 饰)都出城了，张飞烂醉如泥。劝吕布趁夜取徐州。吕布大喜，急请陈宫(孙洪涛 饰)商议。陈宫微笑：天赐徐州予将军，舍之不取，那就是负天了！吕布立刻率轻骑直扑徐州，陈军领着大军随后。

受辱的偏将已经为吕布大开城门。吕布大做声势地杀入城内。……酣醉如泥的张飞忽听杀声四起，酒醒，见吕布偷袭，大怒，但他浑身乏力，无法抵抗，只能弃城败退，临出城门时，忽然想起刘备的妻小还在城中，大惊，再欲冒死回去相救时，城门紧闭，城头万箭齐下，张飞只得亡命。

袁术得知吕布(何润东 饰)与刘备(于和伟 饰)再度和好、并在徐州共存共荣，顿感气恨难忍，如此下去何日可得徐州？谋臣献策：攻徐州，必须对刘备、吕布分而治之。先拿出粮饷结交吕布，使他不援刘备。之后攻下小沛，再图徐州。吕布得了袁术二十万粮饷，大喜，答应不助刘备――只要有人送东西来，吕布就满心欢喜，至于其它是非，留待以后再说，终日只与貂蝉(陈好 饰)对酒欢歌。

陈宫(孙洪涛 饰)对吕布这种性格又好笑又无奈，这样一位无敌于天下的虎将，内心却是个孩子！但他转念又想，吕布如不是这个性格，何以能对自己言听计从呢？吕布收下粮饷、表示保持中立之后，袁术便放心地遣大将军纪灵，率五万精兵攻杀小沛。

而刘备只有老弱五千，眼看小沛将失，万般无奈之下，他只好致书吕布，请他发兵相救。陈宫读了刘备求援信，不禁抱怨吕布轻率。小沛一旦失守，徐唇亡齿寒。可你又收了袁术粮饷，答应不助刘备，这如何是好？吕布却仍然不以为意：天无绝人之路，地有好生之德。

到时总有办法的……吕布仍然与貂蝉沉醉在眼前欢乐中。小沛，刘备久久不见吕布回音，绝望了，只得引兵登城，准备与纪灵决一死战。突然一骑快马奔来，传吕布已到五里坡，邀请刘备前去赴宴。刘备惊诧，大战迫在眉睫，生死决于一刻。

吕布竟有闲情逸致赶到五里坡设宴？关张俱担心吕布已被袁术收买，设鸿门宴取哥哥性命。刘备却坚信吕布性情单纯，不会加害自己，毅然前往。关张坚持随行护驾。刘备赶到吕布营中，吕布笑道：贤弟日后得志，不可忘愚兄今日之恩啊！

……说得刘备莫明其妙。这时门将高声报：纪将军到。刘备看见死敌纪灵入帐，大惊欲避。纪灵看见刘备也是惊愕不已。吕布赶紧一手抓住一个，笑道：我今天高兴，特请两位喝酒助兴，并为你们排忧解难！说罢，便命上酒。席间，吕布谈笑风生，还令貂蝉歌舞，刘备与纪灵各自忐忑不安。

关、张俱按剑而立。纪灵再也难忍，问吕布：将军欲杀还是杀大耳贼？吕布说都不杀。刘备说既然如此，请撤席，让我们决一死战吧。吕布笑道：我平生不好斗，最好解斗！……说得双方更加莫明其妙。酒至半醉，吕布问纪灵“可挽何等强弓，可射多少步？

纪灵回答可挽五百斤弓，五十步内可穿胸而过。吕布又问张飞(康凯 饰)。张飞正声：可挽八百弓，八十步内可穿甲而过。（当时的“步”都是复步，是今日每步的两倍！）吕布哈哈大笑，令人把自己的方天画戟插远处辕门下，道：辕门至此足有一百五十步。

如果我一箭射中戟上小枝，你二人罢兵言和。如果我射不中，你们只管厮杀！是战是和，俱凭天意。纪灵望去，只见那戟远得几乎望不见，他根本不相信吕布能射那么远，何况射中小枝？于是一口答应。刘备也不相信吕布能射中，但些也只能尽凭天意了！

吕布豪饮一大碗酒，取过一只罕见的巨大雕弓，双臂张如满月，大喝一声“着”，一只羽箭嗖地飞去，竟然直中画戟小枝！如此奇迹令所有人顿时惊呆了，连关羽(于荣光 饰)张飞也瞠目结舌，颤声惊叹“人中吕布马中赤免！”一将取来方天画戟高举着展示给双方军阵看，三军均高声喝采！

吕布掷弓于地，嗬嗬大笑：这是上天令你们罢兵言和啊！谁敢抗天，那我就只好替天行道，只消一支金翎箭就将把他穿胸而过！纪灵归来向袁术禀报吕布辕门射戟，迫使双方罢战。袁术怒斥吕布“骗了十万粮饷，却轻薄戏弄，坏我大事！

”……袁术欲发兵征讨吕布，谋臣劝解：一旦发兵攻杀，那么已经送给他的粮饷就真是助贼了，吕布结为强敌。吕布勇冠天下却愚笨自傲，与其和吕布结为强敌，不如用为强援。主公不是想建取大业么？那就应该把吕布收为羽翼，继续施恩才是……袁术深以为然。

这时营门号角骤响，外面报“小霸王”孙策(沙溢 饰)晋见主公。袁术急召入内。一见面，袁术就埋怨孙策为何“迁延十多日，至今还不攻取庐江？”孙策却令部从献上一只木匣，匣中竟然是庐江太守的首级。孙策禀告说庐江城已经攻取，现将首级复命！

袁术惊呆，大喜过望！原来孙策竟然能够在十日内纵横八百里，攻城拔寨，以迅雷不及掩耳之势拿下了重镇庐江！……袁术感叹：孙郎之勇，竟比令尊孙坚(范雨林 饰)更有过之！我有孙郎在，吕布何忧？如得孙郎如子，虽死无恨啊！……袁术当即传令要为孙策设宴庆功。

不料，孙策恭敬的交还兵符之后，托辞婉谢而出。昔日旧将黄盖悄悄追出问：公子难道没有听出袁公的话外之音吗？孙策笑答，早听出来了。袁公路口口声声“得孙郎如子，虽死无恨”，言下之意，是想让我做他的义子。黄盖叹道：袁氏宗族，四世三公，天下贤才半出其门，袁公更是暗藏帝王之志，多少人想攀附却苦于无门。

公子既得其厚爱，为何不借此进身？……孙策突然变色：他根本不配做我的义父！黄盖惊骇，继之感慨道：公子此言，顿见英雄本色！当年，孙坚将军视我亲如兄弟，如果公子需要在下效力，万死无辞！孙策闻言大为感动。山冈，孙策在一座孤坟焚香拜祭。

今天是孙坚逝世的忌日。孙策想起了父亲当年何等英雄，而如今自己既不能报父仇，也不能兴大业，飘泊沦落如斯……孙策不禁悲泣。不知不觉中，已有一位英俊将军悄悄跪于其后陪祭，突然间他大喝一声：大丈夫如不能拔剑而起建功立业，岂不愧对先父天灵么？

！孙策惊回首，竟然是结义兄弟周公瑾。原来，周瑜(黄维德 饰)母亲前几日刚刚过世了，周瑜再无牵挂，于是他一把火烧尽府邸，将万贯家财全部用来召兵数千，前来投奔孙策……两人相拥感泣。周瑜激励孙策脱离袁术，共起大业！次日，孙策进见袁术，把那只珍藏的传国玉玺进呈给他。

袁术大喜，因为多少年来，他一直梦寐以求得到玉玺，在他心里，玉玺便是天命所授！孙策哭拜于地，说父仇未报，而今母亲一族，又遭扬州剌史所辱，危在旦夕。乞以玉玺为质当，借兵马渡江救难省亲。孙术慷慨问他想要多少兵马。

不料，孙策竟然不要一兵一卒，他只想要回父亲当年的旧将：黄盖、程普、韩当(刘军 饰)……这远比袁术预料的少得多啊！袁术立刻慨然相许，并设酒相送。当孙策辞行后。袁术喜悦把玩那只玉玺，满堂文武更是一片恭贺奉承之声。独有一位谋士仰天叹息：孙伯符必成大业，他永远不会回到主公身边了。

袁术惊问何意。谋士告诉他，孙策仅用区区一块石头，竟然换走了三员大将，何况这三员大将都是乃父孙坚当年手足。主公由此还看不出他的志向么？孙公子身后必有高人指引啊……袁术顿时愕然。孙策领着三位旧将与周瑜相会，众人悲喜交集，万分感慨。

当即决定：时不我待，星夜前往故土江东，招兵买马，以图大业！这一日，袁术对镜端祥，看见满面苍桑，自知年华无多，?

徐州城内，吕布(何润东 饰)每有设宴，陈圭、陈登父子便对吕布满口谄词，陈宫(孙洪涛 饰)反而渐渐受到冷落。一日，陈宫猎于山野，在抓获的驿者身上搜出了曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)刘备(于和伟 饰)往返的密信。吕布得知后大为愤慨，决定引兵讨伐刘备。他不顾陈宫的劝阻，令陈氏父子守城。

小沛城外，陈宫设计引诱刘备出城，刘备陷于吕布的埋伏之中，三兄弟也在混战中失散。曹操大军赶到，刘备方知中了陈宫的奸计。吕布见曹操大军赶到，自知难敌，下令班师回徐州，方才发现陈氏父子已经据城为主了。吕布只得急投下邳。

曹操率军到达城下，呼唤吕布，陈宫陪同吕布上城与曹操相见。

曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)只身单骑行至吊桥之下，劝吕布(何润东 饰)归顺于他，共享大业，就在吕布心动的时候，陈宫(孙洪涛 饰)在城门上对曹操开弓疾射，打乱了曹操劝降的计划。陈宫建议吕布率铁骑屯于城外，与城内布军互成犄角之势，前后袭击可退曹军。不料吕布却听从了貂蝉(陈好 饰)的建议，躲在城中闭门不出。

孰料曹操决开泗水，下邳城一片汪洋。就在混乱之际，吕布又痛打几位偏将，至此，军心大乱。入夜，被打的几位偏将合谋将吕布生擒，曹操大喜，率军入城。曹操端坐白门楼，被缚的吕布向曹操求饶，并求刘备(于和伟 饰)说情。刘备不为所动，告诫曹操不要做吕布的第四个义父，吕布被斩。

陈宫怒斥曹操，不屑与之为伍，但求一死。陈宫终被杀。

攻克徐州之后，荀彧为了防止曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)沉溺于女色，用激将法使许褚(郭涛 饰)斩杀了貂蝉(陈好 饰)，曹操无可奈何。在指派何人担当徐州牧的问题上，大家出现了巨大的分歧。而此时徐州士绅呈递的《万民书》更加坚定了曹操对刘备(于和伟 饰)的提防之心。于是，曹操力邀刘备同归许昌觐见天子，以求赐爵封侯。

抵达许昌之后，刘备与汉帝顿觉亲情无限，刘备荣升左将军、宜城亭侯。当天晚上，谋臣程昱(蒋昌义 饰)密见曹操，建议他预做筹谋，分清敌友。三日后，君臣文武许田行猎之时，曹操公然夺过汉帝祖传宝雕弓射鹿，并昂然承受将士们“万岁”之声。

曹操冷静地发现“晋封王位”的时机不成熟，他决不可做第二个袁术。当天夜里，宫中突然传报：汉帝行猎遇寒，卧病不起。刘备闻讯大惊，匆匆入宫探视。

深宫之内，献帝向刘备(于和伟 饰)倾诉其心酸经历，叔侄二人抱头痛哭。献帝向刘备下跪，恳请其在外谋立英雄大业，匡扶汉室。刘备大恸，立誓铲除巨贼曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)。翌日，献帝在功臣阁召见董国舅，赐予一件内藏血诏的宫廷玉带。曹操闻讯赶来，并未发现任何异常。

入夜，董国舅方才发现那件血诏。几日后，董国舅向刘备出示血诏，刘备正式领受了“联络天下英雄，除贼扶汉”的庄严使命。此后，刘备一直在园中种田以作韬晦之状，曹操的屡次宴请令他不堪其扰。袁绍(许文广 饰)大败公孙瓒的消息传来，令曹操如坐针毡，而伪帝袁术也欲追随袁绍，刘备主动请缨驻守徐州以阻袁术，在献帝的怂恿下，曹操终于同意下旨。

刘备领兵星夜驰往徐州，他的讨贼扶汉的大业开始了！

程昱(蒋昌义 饰)、郭嘉在得知曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)放虎归山之后，紧急面见曹操痛陈利弊。曹操后悔，派兵追刘备(于和伟 饰)回朝，孰料刘备早已提防，抗拒了曹操的命令。在刘备大军的追逼下，袁术败守在江亭一庙宇中，饥渴难耐的他吐血而亡。传国玉玺回到刘备的手中。

刘备派人将玉玺献给曹操，却扣下兵马不还，并声言协助徐州牧车胄驻防徐州。曹操急命车胄绞杀刘备，却传来车胄反被关羽(于荣光 饰)斩杀的消息。曹操震怒之下，头疼大作。刘备投书袁绍(许文广 饰)，约请他共同举兵剿除曹贼。袁绍意识到此时是与曹操争天下的最佳时机，起兵三十万进发黎阳，与曹操决战。

太医吉平与董国舅密谋毒杀曹操，不料事情败露。坐立不安的董承被曹操约去赴宴，宴席之上，浑身伤血的吉平被推到百官面前，曹操令他指认同党。

吉平至死守口如瓶，最终撞柱而死。董承家仆却出卖了主人，董承大骂曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)，曹操怒而将其灭族。曹操进宫怒斥献帝，并将伏后缢死，令献帝立自己的女儿曹妃为皇后。自此之后，献帝受到了更加严格的监控。曹操传令三军，即刻发兵徐州，先行剿灭刘备(于和伟 饰)，再迎战大敌袁绍(许文广 饰)。

曹操倾巢出动，许昌已为空城，刘备书信急赴河北请求袁绍出兵许昌。岂料袁绍因幼子患病而心情低落，无意发兵。许攸(许毛毛 饰)怒斥其昏庸，遭到施行杖责。刘备无奈，只得率张飞(康凯 饰)夜袭曹军，企图一击而定胜负。曹操早有防范，刘备陷入了曹军埋伏，刘备只身杀出重围。

与此同时，曹操亲率一枝精兵攻克了徐州城。刘备终于摆脱了追兵，来到一深涧旁，万念俱灰的他企图一死了之，却被许攸拦下。

原来，袁绍(许文广 饰)幼子之病突然转好，袁绍大喜，也立时变得心明眼亮起来。他向许攸(许毛毛 饰)道歉，并派其星夜赶往徐州，自己也准备发兵许昌。刘备(于和伟 饰)听后仰天长叹，连叹天意。刘备在许攸的劝说下暂归袁绍，得到了袁绍的热情接待。徐州城中，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)决定用计引诱关羽(于荣光 饰)出动，然后用忠义来感化，令其归顺自己。

在张辽的力邀下，关羽终于同意暂居曹操门下，但也立下三约。关羽携嫂夫人投奔曹操，受到了曹操极大的礼遇。在曹营中，关羽受到曹操的各种赏赐，关羽思兄心切，寝食难安。曹操决定将赤兔宝马赐给关羽，以求其终生效忠于他。

关羽(于荣光 饰)得赤兔马后狂喜，声言此马日行千里，便可早日找到大哥。曹军众将惊骇，力谏曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)斩杀关羽，遭到曹操训斥。当天晚上，张辽再次拜访关羽，转告曹操胸怀大义，关羽再次声明寻兄立场。刘备(于和伟 饰)在袁绍(许文广 饰)处也是终日苦恼，为长远计，他力劝袁绍攻打曹操。

袁绍犹豫再三，终于决定进伐许昌。田丰得知后，对袁绍慷慨进谏。袁绍恼羞成怒，将田丰贬为马役。两军阵前，颜良相继斩杀曹操两员部将，曹操惊骇不已。关羽主动向曹操请命出战。翌日，颜良被关羽斩于马下。袁军大败，败兵诉说曹军战将貌似关羽，袁绍大怒，欲杀刘备以泄恨，刘备再三解释袁绍方才作罢。

此时，田丰再次进谏，劝袁绍退兵，袁绍迁怒于他，将其下狱，斩监候。阵前，关羽再次出战，飞刀将文丑斩下。刘备亲眼看见旗上的“汉寿亭侯”。归营后，袁绍怒喝将刘备斩首。刘备请求招降关羽以谢罪，袁绍大喜。

关羽(于荣光 饰)得到刘备(于和伟 饰)手书后，立刻求见曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)，曹操竟在相府门前悬挂“回避牌”。关羽再访张辽，也被推辞不见。关羽决定回府收拾行囊，禀报二位嫂嫂，挂印封金而去。曹操毅然决定率众将为关羽送行，并送黄金、锦袍。关羽大为感动，对曹操叩拜而去。

此时的曹操才深感“忠义”二字的可怕。张飞(康凯 饰)流落到一古城，他赶走县令，自己做了知县。张飞在周边招兵买马，用武力训练出一支剽悍的队伍来。张飞每日派人打探刘关二人的下落，在得知关羽降曹后大怒而哭。这时，关羽正在过五关斩六将，千里走单骑的路上。

关羽(于荣光 饰)行至古城，发现张飞(康凯 饰)奔杀而来，经过一番波折，兄弟二人终于冰释前嫌，重归于好。袁绍(许文广 饰)大营中，袁绍在得知关张二人重逢之后，主动提出让刘备(于和伟 饰)去招顺。刘备大喜，即刻领命而去。在路上，刘备与赵云(聂远 饰)不期而遇，二人欣然一同前往古城与关张会和。

古城中，三兄弟又重新团聚，加之赵云的到来更是锦上添花。袁绍三子得知父亲起兵伐曹，各自带领精兵前来相助。就在三兄弟为了当主将而互不相让时，袁绍宣布自己充当主将。袁绍亲率大军七十万，陈兵官渡，与曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)决一死战。

翌日，袁绍(许文广 饰)用自己的鲜血祭拜天地，慷慨陈言，三军士气大振。突然间，田丰呈上一道血书，苦劝主公不要贸然出征。袁绍大怒，待破曹之后再治其死罪。许昌城内，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)只率七万精兵迎战袁绍，并强调了首战的重要性。官渡阵前，两军对峙之时，曹操突然提出要向袁绍求和，并将天子送给袁绍，袁绍心动，又提出取城割地的要求。

曹操顾左右而言他，又使出各种计谋拖延时间。此时，曹仁、许褚(郭涛 饰)等猛将早已率军包抄袁绍。正午时刻，曹操突然开战。烈日下，袁军无法闪避曹军的箭雨，死伤惨重。四面八方突然响起号角，返回军中的曹操挥剑高喝：奉旨剿灭国贼袁绍！

袁绍(许文广 饰)依仗自己兵马是曹军的十倍，豪情大发，挥剑喝令攻杀。双方展开了四轮恶战，袁军最终不敌曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)，仓皇溃败。袁绍在曹操的追杀下溃不成军，却在路上遇到了前来相助的刘备(于和伟 饰)。在刘备的掩护下，袁绍匆匆奔逃。袁绍退回大营，在许攸(许毛毛 饰)的谗言下，田丰被赐死。

三子袁尚报告，各路兵马尚有五十万，依然是曹军的十倍以上。袁绍大喜，决心汲取教训，再战曹贼。首战胜利的曹操夜中独步，忧虑不安。于是令快马前去许昌请荀彧为自己一决进退大计。恰在此时，曹操收到了来自荀彧的急信。

建议曹操不可撤军，而是乘胜再战。许攸在野外捉到了曹操的传令信使，得知曹操军粮告罄。许攸大喜，持信进谏袁绍兵分两路进攻曹操。袁绍心疑，犹豫不决。此时，袁绍看到了田丰临死前写给他的血书，直言许攸貌忠实奸。袁绍怒，将许攸赶出大帐。

许攸无奈之下，夜投曹营。

曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)得知许攸(许毛毛 饰)来投，喜得光脚奔出相迎。曹操帐中，许攸建议曹操率精兵夜袭乌巢。曹操采纳了他的建议，发兵前，许攸又提出了在大本营设伏袭击袁军的计划。曹操大悟，连连称是。袁绍(许文广 饰)果然中了曹军的埋伏，大败而逃。残兵退到山间，袁绍不能忍受如此屈辱，口吐鲜血晕倒。

刘备(于和伟 饰)古城也被曹军所破，无奈之下转投荆州刘表，刘表不顾大将军蔡瑁的反对，毅然欢迎刘备的到来。荆州城中，刘表与刘备详述宗谱，互道仰慕。刘备劝说刘表如在此时奔袭许昌，定可大获成功。不料刘表根本没有争天下之心，只求在乱世明哲保身罢了。

刘表将小城新野拨给刘备驻军，刘备失望而去。暗处，蔡瑁一直冷眼相望，并命令部将监视关羽(于荣光 饰)张飞(康凯 饰)赵云(聂远 饰)。

去往新野途中，刘表长子刘琦(樊营 饰)向刘备(于和伟 饰)讲述了自己在荆州的危险处境，刘备只能善言宽慰。与此同时，蔡瑁正与妹妹蔡氏密语，决定防范刘备，以防止荆州家业旁落。中原大地，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)乘胜攻击，进入冀州城。进军路上，许攸(许毛毛 饰)居功自傲，屡次出言不逊，惹得曹操与众将恼怒异常，许褚(郭涛 饰)一气之下将许攸人头砍下。

冀州府中，曹操招降了陈琳，又放火烧了曹军将领暗中通袁的书信，曹军军心愈加团结。此时，天下九州曹操雄踞六州，成为大汉开国以来最大的枭雄。曹操决定三军休整一年，之后一鼓作气统一全国。新野城中，刘备接到刘表口谕，请他赴荆州过端午节。

刘表府中，刘备建议刘表立刘琦为世子，徐图削弱蔡氏的重权。孰料隔墙有耳，蔡氏对刘备恨之入骨。当晚蔡氏兄妹二人密谋先斩后奏，诛杀刘备。

馆舍中，刘备(于和伟 饰)突然被潜入的刘琦(樊营 饰)唤醒，仓皇之下逃脱了蔡瑁的刺杀。蔡瑁在刘备遗失的绢绵上题下一首反诗交给刘表。刘表大怒，令其派兵攻打新野。幸亏刘琦道出了其中的疑点，刘表恍然大悟。而蔡瑁也觉察出刘表已对其产生怀疑。

数日后，刘备代刘表主持襄阳庙会，在路上，一位儒士点明了刘备胯下的卢马有妨主之弊。神庙中，刘备代刘表召见九郡四十二县官员，刘琦颤声告之：蔡瑁已令虎贲军伺机诛杀刘备。刘备悲哀长叹，不得不骑上的卢马，匆匆离开险地。

刘备纵马奔驰，却被一道檀溪拦住去路，的卢马失前蹄，陷于溪中。虎贲军追兵已至，刘备只等束手就擒。不料的卢马以雷霆万钧之势腾空而起，直跃对岸。黄昏中，浑身泥水的刘备渐渐进入一座庄园，园主水镜先生设酒待客，水镜先生为刘备推荐一军师徐庶，竟然是路遇的那位儒士。

翌日，刘备携徐庶回到新野，众人又惊又喜。此时，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)虎视荆襄，派数万大军征讨刘备。

曹仁兵至樊城，建功心切，于是摆出了刚刚学会的八卦阵法迎战刘备(于和伟 饰)。徐庶下令坚守不战，并将破阵之法告知关张赵，果然大败曹仁。曹仁恼羞成怒，执意夜袭新野，又陷入了徐庶布置好的伏击，曹仁兵败而归。大营里，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)感叹徐庶的谋略，决定用其母做诱饵来获得此人。

徐庶果然中了曹操的诡计，不顾众人劝阻告别刘备而去。徐庶又中途折回，将卧龙先生孔明举荐给刘备。回家的路上，徐庶恳请诸葛亮(陆毅 饰)出山协助刘备，遭到了拒绝。徐庶回到家，方才发现一切皆是曹操设计的骗局。徐母怒斥儿子弃明投暗，愤而悬梁自尽。

自此，徐庶入曹营，一言不发。

徐庶离去之后，刘备(于和伟 饰)翌日就要前往隆中拜访诸葛亮(陆毅 饰)，关张二人对刘备的态度不以为然。不料，孔明远游未归，三人扑了空。就在回新野的路上，三人碰到了孔明的学生兼好友崔州平，刘备对崔的远见卓识所惊叹，也愈加坚定了他求贤的决心。

腊月里，山间传来口信，说孔明云游归来。刘备率二弟不顾风雪交加毅然前往拜访，不料又扑空。关张二人对孔明颇多怨言。回到新野，刘备得知蔡瑁扣下了刘表发给刘备的粮饷，而且处处刁难。刘备不顾两位弟弟的劝阻，依然坚持在未见孔明之前，绝不离开。

冬去春来，刘备用龟板占卜，卜得一佳期，遂率关张再次拜访孔明。张飞(康凯 饰)一把火惊醒了酣睡的孔明，刘备终与孔明一见。二人推心置腹，指点天下江山。从此，“隆中对”传为千古名典。孔明未出茅庐，已定三分天下。

诸葛一席话，刘备(于和伟 饰)闻如天籁，孔明不堪其苦劝，最终答应出山相助。江东吴郡，孙策(沙溢 饰)在行猎中遭遇仇家报复，不幸身负重伤。孙权(张博 饰)闻之，急忙赶回将军府，沿途遵照张昭吩咐，连连发出严训，迅速封锁消息。孙策临死之际将三江州郡托付给孙权。

孙权在无奈中接过江东印符。年方十八的孙权面临着重重危机：江东三面大敌，内部皆是父辈文武。驻守巴丘前线的周瑜(黄维德 饰)得知消息后火速赶回吴城，抛下兵马，只身奔丧。灵堂之上，周瑜义辞了孙权让其统领江东的建议。并表示十四扶助少主，永固江东。

新野城中，刘备自得诸葛亮(陆毅 饰)后便以师礼相待，终日谈古论今，关张二人又气又妒。这时，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)派夏侯惇率兵攻伐新野，兵临城下。

刘备(于和伟 饰)请诸葛亮(陆毅 饰)指挥破敌，大堂之上，礼规鲜明。关张二人对孔明表现出些许不屑，刘备也嗔：此役，我都得听军师调遣！关张只得领兵出城迎敌。刘备出城之际，被刘琦(樊营 饰)含泪拦下，说蔡瑁与继母都不容他，性命危在旦夕。刘备无奈，便教他逼孔明出主意。

翌日，刘琦邀孔明至一悬空楼阁中，跪地求教。孔明无奈，便建议他引兵赴江陵，以远制近。刘琦大喜，对孔明感恩不尽。诸葛亮从阁楼下来时，正逢关张得胜归来，二人纳头便拜。原来，此战诸葛亮料事如神，兄弟二人佩服得五体投地。

当晚，孔明告知刘备，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)大军必定再来，新野小县恐难抵挡。建议刘备取代刘表而入主荆州，刘备宁死不行无义之事。数日后，刘表病亡，蔡瑁兄妹矫诏立次子刘琮，城中大乱。与此同时，曹操大军直奔新野而来，刘备只得弃城前往襄阳郡。

孰料刘琮在蔡瑁兄妹撺掇下，竟然投降了曹操。刘备只得改投江陵刘琦。曹操威风凛凛第进入城门，他不战而得到这座朝思暮想的荆州！

曹军被西凉军大败，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)落荒而逃。一路上，曹操割须弃袍方才躲过了马超等人的追杀。曹操帐内，曹洪主动请命带兵包抄马超军后方。不久，哨探来报，马超倾巢出动而且韩遂也带兵前来相助，曹操决定毕其功于一役。曹军十万大军渡过渭水，抵达南岸。

西凉军突袭，将曹军的渡河船只悉数焚烧。天寒地冻、缺乏军粮，曹军陷入被动。马超率军兵临城下，许褚(郭涛 饰)与之激战数回合。此时，曹洪率领的精骑杀出，西凉军大败。马超帐内，众将对战局众说纷纭，莫衷一是。韩遂建议与曹操讲和，日后再战。

翌日，韩遂与曹操在阵前长谈，引起马超的猜忌。当晚，曹操又将一封涂改后的和书呈递给韩遂，离间马超与韩遂的关系。次日阵前，曹操又派人出城向韩遂说出模棱两可的话，这更加坚定了马超认为韩遂确是被曹操收买的疑心。

马韩两派人马竟然在阵前内讧，激战起来。

曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)趁机大破西凉军，夺取了西凉，马超败走汉中投奔张鲁，曹军大胜。西川成都，太守刘璋闻之张鲁将起兵讨伐、意图西川后大惊。别驾张松主动请命去联合曹操以抗衡张鲁，刘璋允之。行前，张松与好友法饮酒，二人皆认为刘璋昏聩，难成大业。

张松决定将呕心沥血绘成的西川详图献给曹操，以求明主。许昌城内，曹操确立了休养生息的三大政策，以求积蓄力量、徐图霸业。张松求见曹操，曹操拒不相见。在程昱(蒋昌义 饰)的再三劝说下，曹操终于同意接见张松。丞相府内，曹操再三羞辱张松。

翌日，曹操又令军队操演来震慑张松，张松气愤而走。路上，庞统(杜旭东 饰)带关张二人迎接张松。刘备(于和伟 饰)对其礼遇有加，张松感慨万分。

荆州城内，刘备(于和伟 饰)接连盛情款待张松，并诉说内心的苦衷。张松感慨刘备的苦心，终于决定将西川详图献给刘备。刘备不愿图谋刘璋的属地，张松晓以利害，苦劝刘备夺取西川以拯川民于水火。庞统(杜旭东 饰)为张松献计：劝刘璋迎刘备入西川，以抗张鲁。

刘璋府内，张松返回成都后力谏刘璋迎刘备入川，却遭到了众臣的反对。张松一番慷慨陈辞，令刘璋怦然心动。刘璋遂派法正为使者恳请刘备入川。刘备最终答应入西川，但坚决拒绝了法正西川称主的建议。刘备率军入川，刘璋力排众议，决定出城相迎。

黄权有感于刘璋的危机，亲自来到蜀将张任的帐中，建议他亲率三万大军保卫主公的安危。

刘备(于和伟 饰)大营中，法正也建议刘备涪城相会时趁机擒拿刘璋。刘备再拒！庞统(杜旭东 饰)不胜惋惜，暗中安排将士在席上刺杀刘璋。次日，刘备刘璋在营中欢宴，魏延(王新军 饰)请求拔剑助兴，预谋趁机行刺刘璋，引发了双方将士的厮杀。刘备制止了混战，并向张任表示决不做不义之事。

张鲁军来犯葭萌关，张任建议刘璋命刘备率军迎敌以查看其是否真心。刘备果然率军抵抗张鲁，刘璋深感欣慰。东吴，众将建议孙权(张博 饰)发兵荆州，却被孙权拒绝。鲁肃(霍青 饰)病中同意了孙权提拔吕蒙(常铖 饰)为副都督的建议，意图整军备战。荆州城内，江东使者周善欺骗孙小妹(林心如 饰)说太夫人病危，劝其速回江东探望。

孙小妹携阿斗返回江东，路上被赵云(聂远 饰)截下，赵云拼死将阿斗带回。刘备自击退张鲁后，刘璋对其日渐怠慢。庞统建议速取西川，而刘备却欲摸清刘璋的真实意图。

刘备(于和伟 饰)自言有取西川建功立业之心又顾忌仁义道德，内心极为矛盾。庞统(杜旭东 饰)献两全之计，命人送密信以离间刘璋、张松。刘璋中计，斩杀张松，并集所有川军攻打刘备。刘备无奈之下，只得采纳庞统建议，率军东取雒城。雒城城外的落凤坡，庞统中埋伏身亡。

庞统以死换取了刘备出师有名，刘备悲愤异常，欲率军夺取西川。诸葛亮(陆毅 饰)决定率军进西川支援刘备。临行前，诸葛亮将荆州大印交与关羽(于荣光 饰)，并叮嘱：北抗曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)，东和孙权(张博 饰)。刘璋闻讯大惊，黄权献计割地送与张鲁，以抗拒刘备军。张鲁大喜，命马超率精兵三万攻取葭萌关。

张飞(康凯 饰)请缨与马超厮杀，二人从白天激战至夜晚。

马超战力十分了得，刘备(于和伟 饰)对其喜爱有加。诸葛亮(陆毅 饰)决定略施小计，使马超来降。诸葛亮派人贿赂张鲁军师杨松，离间张鲁、马超二人。张鲁果然中计，以曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)来袭的名义令马超班师回营。马超抗命不遵，张鲁大怒，提出苛刻的条件逼马超回汉中。

马超无奈，只得撤兵。不料，张鲁再次听信谗言，拒马超军入城。诸葛亮趁机来到马超营中，晓以利害，劝说马超投靠刘备。马超终为所动，宣誓效力刘皇叔。马超奉刘备命率军攻取益州，刘璋惶恐万分，准备开城投降。益州府衙中，刘备真诚邀请黄权为中兴汉室效力，黄权感慨万分，含泪领命。

西川最终归属刘备，刘备制订了从严治蜀的条例，孔明感到此时的刘备已经变了，变成君王了。东吴孙权(张博 饰)内室，孙权和鲁肃(霍青 饰)正在商议夺回西川的计策了。

孙权(张博 饰)决定派诸葛瑾(曹毅 饰)前去成都，向诸葛亮(陆毅 饰)讨要荆州。如讨要不回，便斩杀诸葛瑾全家。诸葛亮向刘备(于和伟 饰)恳请归还荆州，刘备决定先归还荆州三郡，日后奉还荆州。不料，关羽(于荣光 饰)拒不归还三郡，还打伤了前去赴任的东吴官员。鲁肃(霍青 饰)带病亲自前去与关羽商谈三郡交割事宜，关羽只身前来赴会。

鲁肃帐中，鲁关二人一番唇枪舌剑。危机时刻，关羽感慨于鲁肃的仁义，终将长沙三郡交与东吴。鲁肃临终前，再三叮嘱吕蒙(常铖 饰)联刘抗曹的基本策略。许昌城中，群臣皆上奏献帝封曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)为王，唯老臣荀彧力谏不从，汉献帝(罗晋 饰)终封曹操为魏王。

城门外，曹植(李继春 饰)不守礼法，执意从白马门入城，遭到荀彧的厉声斥责。

曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)到来，斩杀白马门门卫，并要拆除白马门。荀彧气愤不过，病倒家中。曹操命程昱(蒋昌义 饰)代他前去探望，并送果品一盒。荀彧见盒中空无一物，大笑自尽而亡。荀彧灵前，曹操率曹丕(于滨 饰)亲自祭拜，满含悼念哀伤之情。而此时，一场谋杀曹操的政变正在酝酿。

耿纪等人率兵攻打曹操留宿的五凤楼，现场一片混乱。曹丕率兵赶到，奋力将耿纪等人击败。五凤楼下，曹操将耿纪斩首示众。曹丕府内，司马懿(倪大红 饰)痛斥曹丕糊涂，定会惹曹操猜忌。果然，曹操将百官押到广场，将事发当晚前来杀贼的文臣皆斩杀。

丞相府内，曹丕誓死表白自己的忠心，曹操最终将世子的位置留给曹丕。曹洪发来求援急报：黄忠已率大军攻破汉中。曹操采纳司马懿的建议，联手孙权(张博 饰)合攻荆州，平分其地。成都府内，刘备(于和伟 饰)不顾孔明的忧虑，决定举三军之力夺取汉中。

孙权决定作壁上观，并不出兵，以得渔利。

黄忠大军攻打定军山，夏侯渊英勇守城，请求曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)率军火速救援。曹操假意发兵救援，实则已经放弃。定军山失守，大将夏侯渊被黄忠斩杀。刘备(于和伟 饰)大喜，决定三军齐发汉中，与曹操决战。曹军陷入胶着，曹操无奈，传“鸡肋”为口令。

杨修猜透曹操意图，并告知旁人收拾行装准备回许昌。曹操大怒，斩杀杨修。翌日，曹刘两军开始了历时数日的决战。战局对曹军愈加不利，曹操头疼病犯，司马懿(倪大红 饰)下令撤兵许昌。刘备府内，众人拥戴刘备称王，刘备的威望达到了顶点。

而诸葛亮(陆毅 饰)却对众人的忘乎所以感到前所未有的忧虑。关羽(于荣光 饰)也被刘备的胜利所鼓舞，决定趁势攻打樊城，与刘备南北呼应。北征之前，关羽错误地命糜芳，傅士仁守南郡、公安两要害之地。樊城曹仁告急求援，曹操命于禁、庞德率七万大军前去支援。

东吴孙权(张博 饰)接到曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)来信，希望其派兵袭取荆州。吴将陆逊(邵峰 饰)献计，使孙刘两家再结秦晋之好，以求荆州。诸葛瑾(曹毅 饰)前来提亲，被关羽(于荣光 饰)拒绝。关羽决定调走荆州全部兵马进攻樊城，荆州空虚。孙权命吕蒙(常铖 饰)率江东水师趁机攻取荆州。关羽首战失利，身受箭伤。

关羽查看庞德军阵，决定放水破敌，关羽大胜。关羽箭伤复发，华佗前来为其疗伤。关羽命华佗刮骨疗伤，关羽坚毅令人感叹。吕蒙在江边视察军情时，突发疾病。孙权命陆逊临时接替大都督一职。原来，吕蒙诈病，为的是引诱关羽将荆州守军全部调往樊城前线，以图荆州。

陆逊力谏孙权，让吕蒙以大局为重，不可追杀关羽。是夜，吴军偷袭西岸烽火台，吕蒙亲率大军进军荆州。

樊城守军弹尽粮绝，苦苦等待援军。曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)率大军兵至，命徐晃率精兵进攻东寨。而吕蒙(常铖 饰)此时已经拿下了荆州。荆州城内，吕蒙拒见陆逊(邵峰 饰)，急命一支精兵追杀关羽(于荣光 饰)。关羽大营中一片混乱，关羽军兵败如山倒。曹操命人对关羽只击不杀，欲将祸水引向东吴。

吕蒙率兵对关羽紧追不放，关羽败走麦城。吕蒙杀敌心切，终将关羽拦截下，关羽手下战将奋力搏杀，全部战死。关羽大义凛然，从容自刎。吕蒙将其头颅砍下，以告周瑜(黄维德 饰)在天之灵。陆逊得胜回营，孙权(张博 饰)令其将关羽首级送与曹操，为其祝寿。

不久，孙权任命陆逊驻守荆州。几日后，江东传来孙权诏令，命其速回建康。陆逊赶回，方知吕蒙已死，大惊。张昭让其面见主公。

陆逊(邵峰 饰)面见孙权(张博 饰)，建议孙权取消其大都督之职，并请求辞职回乡读书。孙权顿感大权在握，已无掣肘。关羽(于荣光 饰)阵亡的消息传来，刘备(于和伟 饰)五雷轰顶，悲痛欲绝。许昌城内，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)收到孙权送来的关羽首级，曹操下令厚葬关羽。在关羽出殡之日，曹操头痛病发，医官建议速请华佗前来救治。

曹操多疑不治。不久，东吴孙权上表曹操请其自立为帝，曹操予以拒绝。曹操病情加重，临终前曹操厉声质问曹丕(于滨 饰)是否是杀死曹冲的凶手，曹丕死不承认。曹操释然，终将大业传给曹丕。不久，曹操病逝，曹丕继承魏王大业。曹操灵前，汉献帝(罗晋 饰)遭到以司马懿(倪大红 饰)为首的众大臣刁难，只得忍气吞声。

太庙内，献帝面对祖先牌位哭诉自己的不幸遭遇，恐大汉江山毁在自己手里。曹彰率十万大军前来奔丧，曹丕(于滨 饰)担心其为争夺王位而来。司马懿(倪大红 饰)主动请命前去劳军，替曹丕化解危机。曹彰军帐中，司马懿厉声训斥曹彰的忤逆行为。曹彰惶恐，听从司马懿建议交出手中十万兵权，只身入城吊丧。

曹丕府中，司马懿建议曹丕命曹植(李继春 饰)前来凭吊以试其心。曹丕赏赐侍女静姝(李依晓 饰)给司马懿，司马懿磕头谢恩。朝廷之上，曹丕以曹植对先王不孝为由派人前去缉拿。曹丕之母怒斥了曹丕的过分行为，曹丕保证不加害曹植。翌日，大殿之上，曹植前来拜见。

曹丕命其七步之内赋诗一首，如若不成，斩立决。曹丕七步内含泪作《七步诗》一首，曹丕亦被感动。曹丕内室，司马懿建议封孙权(张博 饰)为吴王，并废献帝，取而代之。

司马懿(倪大红 饰)详细分析了曹丕(于滨 饰)称帝的有利条件，曹丕欣然同意，并督促他亲自去办。司马懿顾忌司马氏祖上名望，决定暗中令华歆首倡献帝“禅让”之事。大殿之上，华歆率众臣逼献帝退位，献帝惊慌失措，亲赴太庙祭告祖先。太庙中，曹妃前来安慰痛哭中的献帝。

曹洪、曹休二人率兵前来促驾，汉献帝(罗晋 饰)返回大殿，将国玺交出，下旨退位。大殿之外，曹丕与曹妃相逢，曹妃怒斥曹丕的篡逆之举。曹丕不满于汉献帝禅让诏书的语气，辞恩不受，命其再授一诏。翌日，曹丕再次推辞了献帝的禅让诏书。

群臣命献帝再三拟写诏书，献帝悲愤不已。是夜，司马懿进宫面见献帝，说华歆已命人建造禅让高台。

司马懿(倪大红 饰)亲自为献帝草诏，曹妃亲自为其研磨。翌日，曹丕(于滨 饰)接旨继承帝位，国号大魏。司马懿率兵亲自为献帝、曹妃饯行。司马懿目送献帝等人乘舟而去。途中，船漏水而沉，献帝、曹妃终葬身江中。成都城内，刘备(于和伟 饰)痛惜关羽(于荣光 饰)阵亡，荆州尽失。

谈话间，曹丕废汉自立的消息传来，刘备肝肠寸断。献帝大丧之日，众人拥戴刘备自立为帝，刘备义愤不从。刘备病发，命所有军政大务悉交孔明决断。数日后，孔明称病不能打理政务。刘备探望之时，诸葛亮(陆毅 饰)再次对其劝进。刘备顾念蜀中旧臣，亲自登门探访。

刘备(于和伟 饰)询问旧臣李严(邓立民 饰)蜀中何去何从，李严叩拜劝其称帝。刘备终为所动，命其辅佐孔明料理蜀中事务。建安二十六年，刘备称帝，建立蜀国。刘备下诏攻伐东吴，赵云(聂远 饰)觐见，劝其暂缓对吴发兵。孔明也历数蜀吴交兵的弊端，刘备只得暂缓伐吴。

蜀军帐中，张飞(康凯 饰)对暂缓伐吴的政策异常不满，决定进成都面见刘备。张飞在刘备内室大发雷霆，刘备好言将其劝退。刘备伐吴心切，命李严、黄权二人筹备粮草、兵马，秋后伐吴。阆中军中，张飞日日饮酒抒发郁闷心情。张飞酒后责罚部下，暴戾无度。

部下不堪，趁夜将张飞首级砍下，投奔东吴而去。张飞之死，使得孙权(张博 饰)愈加担心刘备将讨伐东吴。

张飞(康凯 饰)灵前，刘备(于和伟 饰)痛哭流涕，对东吴恨之入骨，不顾群臣劝阻，立誓伐吴。魏延(王新军 饰)、马谡(郑仕明 饰)拜见诸葛亮(陆毅 饰)，魏延声言刘备欲将孔明丞相之位架空，被诸葛亮怒斥退下。刘备率大军七十万伐吴，孔明命马良随时将战区地理、战况等信息报与成都。

孙权(张博 饰)决定迎战，命孙桓率兵坚守秭归，以挫刘备锋芒。蜀军首战大胜，一举攻克了秭归城。东吴败报接连而至，孙权大怒。吴国太决定将孙小妹(林心如 饰)送还刘备，以浇灭刘备的怒火。孙权修书派诸葛瑾(曹毅 饰)送至刘备，欲送荆州三郡与孙小妹以求和。

刘备告知其欲取东吴，命孙权率文武百官来降。东吴府内，得知蜀吴难免血战，孙小妹伤心欲绝。

诸葛瑾(曹毅 饰)归来，奉劝孙权(张博 饰)上奏曹丕(于滨 饰)请降以保江东。张昭也赞同投降曹魏，并建议派赵咨前去许昌递交降书。赵咨不卑不亢，对曹丕的刁难相问从容应答。最终，曹丕受降，封孙权为吴王。廊亭外，司马懿(倪大红 饰)建议曹丕作壁上观，坐收渔利。

孙桓败退途中，决定率残兵北上彝陵设防，以阻蜀军。刘备(于和伟 饰)决定对彝陵围城打援，以图聚歼吴军。东吴大殿，孙权决定派军十万支援彝陵。援军出行之日，陆逊(邵峰 饰)在江边大声喊叫，劝阻发兵。面对东吴援兵，黄忠主动提出自己做诱饵，以令其陷入蜀军埋伏。

翌日大战，黄忠身中数箭终将吴军引至埋伏圈。

富池口吴军大败，东吴老将程普也中箭而亡。战后，黄忠箭伤加剧，不治身亡。刘备(于和伟 饰)立誓攻克东吴，斩杀孙权(张博 饰)。随后，蜀军直逼东吴的最后屏障——彝陵。危急之下，孙权命陆逊(邵峰 饰)为大都督，统领三军。吴军韩当(刘军 饰)军营，蜀军猛攻，连续攻克吴军数十座军寨。

韩当奉陆逊之命后撤，继续扎寨抵抗。吴军帐内，陆逊继续命令部下守寨抵抗，以拖延时日，吴军上下怨声载道。东吴大殿内，群臣上谏孙权撤换陆逊的职务，被孙权严词拒绝。东吴军退至猇亭最后五十座寨内，激励全军将士誓死一战。

吴军士气大振，连续击退蜀军多次进攻，蜀军伤亡惨重。

诸葛亮(陆毅 饰)托马谡(郑仕明 饰)致书刘备(于和伟 饰)，称陆逊(邵峰 饰)饱读兵书，切不可对其麻痹大意。刘备不以为然。蜀军猛攻吴寨数日无获，刘备无奈，只得下令暂缓进攻。刘备决计引诱吴军出寨，陆逊下令严禁出寨迎战。吴将傅骏不堪蜀军辱骂，贸然率兵出寨。

蜀军趁机将军寨拿下，傅骏无奈，只得投奔跑虎寨。陆逊不顾其孙权(张博 饰)内弟的身份，愤而将傅骏斩首示法。孙权率人亲自犒赏三军，陆逊向孙权请罪，孙权反而愈加信任他。蜀军帐内，刘备拒绝了众人撤军休整的建议，命就地在林中扎营。

陆逊大喜，准备凭天时地利之便用火烧蜀军连营七百里。许昌城内，司马懿(倪大红 饰)建议率军攻取荆州，不料却被曹丕(于滨 饰)另派曹氏亲贵掌兵。司马府中，司马懿察觉了曹丕对他的猜忌。

成都府内，孔明命人在江边设八卦阵以阻吴军。诸葛亮(陆毅 饰)又命赵云(聂远 饰)率军接应刘备(于和伟 饰)至白帝城。是夜，陆逊(邵峰 饰)实施了他筹划已久的火攻计划。吴军火烧蜀军连营七百里，刘备的军寨陷于一片火海之中。刘备在众人的挟持下终于突围。吴军大胜，孙权(张博 饰)忌惮北方的曹魏，意图恢复孙刘联盟。

刘备退守白帝城，心力憔悴，大病不起。孔明携阿斗至白帝城面见刘备，反思其失败缘由。孙权派诸葛瑾(曹毅 饰)前往白帝城退还缴获蜀军的粮草军械，并与刘备商讨和议事宜，刘备愤而吐血。翌日，刘备最终同意了重结孙刘联盟，并对太子阿斗、旧臣李严(邓立民 饰)等人一一叮嘱身后事。

江边，孔明请诸葛瑾(曹毅 饰)转话至陆逊(邵峰 饰)，劝其保国安民以抗曹魏，切不可与蜀国为敌。刘备(于和伟 饰)临终召见孔明，将川蜀大业托付于他，并恳请孔明为阿斗亚父。不久，刘备驾崩于白帝城，太子刘禅(王鹤鸣 饰)即位。刘备死讯传来，孙权(张博 饰)大喜，认为蜀国只会北抗曹魏，不会再与东吴为敌。

许昌城中，司马懿(倪大红 饰)亲自为曹丕(于滨 饰)设计了五步走的伐蜀战略，曹丕大喜。司马懿再次请缨领兵做大都督，被曹丕婉言劝阻。曹魏四路大军来犯，刘禅焦急万分，亲自到相府拜访孔明请求退兵之策。诸葛亮(陆毅 饰)轻描淡写间就将危急从容化解，但他仍担心东吴孙权的意图。

最终，马谡(郑仕明 饰)主动请命赴使东吴，欲晓以利害，以求蜀吴联盟不破。

东吴大殿内，马谡(郑仕明 饰)不卑不亢，与孙权(张博 饰)据理力争，最终不辱使命。不久，蜀军最终将来犯之敌一一击退，危急化解。许昌大殿内，曹丕(于滨 饰)不顾司马懿(倪大红 饰)劝阻，决定兴水陆大军三十五万讨伐东吴。战事发展果然如司马懿所料，蜀吴联合将曹魏击退，曹丕大败，险些丧命。

曹丕汲取教训，终将兵权交与司马懿，并命其好生辅佐其子曹睿。不久，曹丕旧疾复发，不治而亡。曹睿即位，曹真、曹休等人建议除去大患司马懿。曹睿决定将司马懿派守边城，不得回京。司马懿不悲反喜，认为驻守雍凉可建功立业、进而拥兵自重。

成都府，诸葛亮(陆毅 饰)拟《出师表》，决定出师北伐。

许昌城内，曹睿不顾老臣王朗的劝阻派夏侯惇之子为大将军，领兵二十万以迎敌。蜀军进军路上，孔明拒绝了魏延(王新军 饰)越秦岭出奇兵直取长安的建议。诸葛亮(陆毅 饰)决定制造流言混淆视听，以离间司马懿(倪大红 饰)与朝廷，致其死地。曹睿中计，决定亲赴雍凉兴师问罪。

司马懿与其子只身前去曹营请罪，曹睿念其旧情，免其死罪。司马懿被贬返回故地，夺其兵权。蜀军一路攻城略地，大败曹军。老臣王朗、大将曹真率兵迎敌，诸葛亮在阵前将王朗骂死，魏军军心大乱。曹真利用王朗之死使诈，诱蜀军劫营。

诸葛亮将计就计，大败魏军。许昌城中，老臣钟达力荐司马懿领兵迎战蜀军。诸葛亮接到李严(邓立民 饰)密信，告知已成功策反孟达降蜀，孔明大喜。村中，司马懿领旨谢恩，即刻率兵迎敌。

司马懿(倪大红 饰)帐中，故友申仪前来拜访，告知孟达降蜀，欲擒魏主于洛阳。司马懿大惊，立即率铁骑星夜赶往新城。新城外，司马懿设计将孟达斩杀，携其首级献于曹睿。曹睿感慨司马懿的忠勇，将两京兵权全部移交于他。魏军大营中，司马懿决定先取蜀军咽喉要道街亭。

马谡(郑仕明 饰)请缨前去驻守街亭，马谡下军令状保证万无一失。马谡至街亭，不顾副将王平劝阻，贸然将大军驻守山顶。司马懿大喜，当机立断，派兵将街亭山上蜀军围住，并派张郃攻打山下王平部。诸葛亮(陆毅 饰)接到马谡送来的战图，大惊，料定街亭必失，接连下三道军令力图挽回败局。

诸葛亮亲赴西城抢运军粮，司马懿大军压境，孔明抚琴于城头之上，欲施空城计。

司马懿(倪大红 饰)听得琴声玄妙，料定必有伏兵，决定下令撤兵。诸葛亮(陆毅 饰)大军败退蜀中，孔明挥泪斩马谡(郑仕明 饰)。成都府中，刘禅(王鹤鸣 饰)对孔明的请罪奏折左右为难，最终听从李严(邓立民 饰)建议，降诸葛亮为右将军，行丞相事。许昌大殿中，曹睿大赞司马懿的功高伟绩，却又历数其开战以来的种种罪行。

最终功过相抵，夺了司马懿的兵权，并命其在许昌城中安家，不得离京。不久，大都督曹休在对东吴作战中，兵败身亡，曹睿再次召司马懿入宫商议计策。司马懿认为曹魏大敌仍是蜀汉，并指出陈仓扼守咽喉要道，是应对蜀军的关键。

司马懿推辞了雍凉大都督的职务，并推荐上将军郝昭承担陈仓防务。

赵云(聂远 饰)死讯传来，诸葛亮(陆毅 饰)悲痛欲绝。孔明兴兵再次伐魏，首战陈仓城，守将郝昭拼死守城，蜀军久攻不下。诸葛亮用姜维(叶鹏 饰)诈降蒙蔽曹真，曹真果然中计，误入姜维大营，魏军大败。诸葛亮以粮草不足为由，下令拔营南归。曹真得知蜀军南撤，立即派兵追击。

撤军途中，魏延(王新军 饰)返率兵斩杀魏将王双，攻克陈仓，郝昭自尽而亡。魏军帐中，万般无奈的曹真只得听从部将郭淮的建议，将兵权让给司马懿(倪大红 饰)，迎战蜀军。许昌城内，曹真之子曹爽(夏添 饰)进宫面见魏帝。声泪俱下诉说战事惨烈，众臣求情免曹真一死。

曹睿下令命司马懿入朝，商讨退敌之策。

司马懿(倪大红 饰)到军中后，严肃军纪，赏罚分明。面对魏军的出城不战，诸葛亮(陆毅 饰)命魏延(王新军 饰)围攻武都和阴平，欲令司马懿派兵相援，进而伏击。司马懿假意命大将孙礼、郭淮进军以解武都之围。魏延率兵将魏军击败，诸葛亮深感司马懿的计谋高深。

孔明决计以自己为诱饵，引司马懿出动。司马懿得知诸葛亮已率兵进入武都，决定派大将张郃领兵直取击蜀军大营。不料孔明早有防备，将误入蜀军大营的魏军团团围住。张郃率兵奋力拼杀，终兵败被杀。魏军大营中，司马懿父子亲自为大将张郃抬棺大葬。

曹真得知司马懿兵败陇西的消息，大喜，准备弹劾司马懿，夺回大都督之权。司马懿被贬为副都督，辅佐曹真。

诸葛亮(陆毅 饰)力不从心，在病中命令蜀军陆续撤回汉中。曹真得知诸葛亮病重撤军的消息后大喜，分兵三路收取各城邑。曹真之子曹爽(夏添 饰)在追击中英勇善战，令魏延(王新军 饰)等人钦佩不已。蜀军帐中，诸葛亮决计将陈仓粮草转移至祁山大营中，待日后雨季来时再图进军。

曹真夺取陈仓后，将捷报速报朝廷。曹真得胜后大意轻敌，将守军分散把守，自己坐镇陈仓。雨季来临，陈仓地势低洼，军粮、兵甲都已霉变。诸葛亮冒雨率兵杀回陈仓，曹真大惊，忙令各部兵马回援陈仓。陈仓城破，曹真落马而亡，关键时刻，司马懿(倪大红 饰)率军赶到方挽回败势。

魏帝曹睿对司马懿加官进爵，重任大都督之职。

蜀魏两军交战，诸葛亮(陆毅 饰)摆出令司马懿(倪大红 饰)瞠目结舌的阵法。魏军贸然杀入，大败而归。姜维(叶鹏 饰)建议乘胜追击，孔明顾忌军粮未到，只得放弃战机。运粮官苟安玩忽职守，粮草贻误数日，本该处斩，诸葛亮念及苟安乃李严(邓立民 饰)侄儿，无奈从轻发落。

苟安返蜀途中被魏军擒获，司马懿命他持伪造的密信离间李严、诸葛亮二人的关系。李严果然中计，将密信呈给刘禅(王鹤鸣 饰)，并指出诸葛亮的篡逆之举。刘禅忧虑，决定命诸葛亮即刻班师回成都。孔明无奈，只得只身返蜀。刘禅内室，李严持密信与诸葛亮当面对质。

孔明当众揭穿了苟安的阴谋，刘禅将李严打入大牢，降为庶人，诸葛亮将李严之子李丰举荐为尚书令，令众人大为感概。不久，诸葛亮决定返回祁山前线。

成都府内，蜀帝刘禅(王鹤鸣 饰)亲送诸葛亮(陆毅 饰)大军北上伐魏。武功城内，魏军叛将正文前来投靠魏延(王新军 饰)，并将魏将秦朗人头砍下。魏延大喜，重用郑文。魏延从郑文的口中得出司马懿(倪大红 饰)军中的破绽，不顾马岱的劝阻，决定绕过陇西，直取北原。诸葛亮识破司马懿的诈降计，派王平诸将率兵前去解救魏延。

蜀军奋力拼杀方突出重围。诸葛亮命魏延、马岱日日叫阵，引司马懿出城，司马懿坚守不出。孔明命杨仪亲赴魏营见司马懿，并送上战书、艳服以侮辱其守城不战的行为。司马懿非但不怒，反而奉劝诸葛亮清心寡欲。相峙日久，蜀军粮草告罄，诸葛亮坐卧不安。

魏军众将苦苦请战，司马懿坚决守城不出。诸葛亮命工匠打造三百架木牛流马用以运粮。司马懿命司马昭阻击蜀军的运粮部队，缴获木牛流马若干，司马懿命人将其用于魏军粮草运输。

面对日益严重的春荒，诸葛亮(陆毅 饰)命王平率军劫司马懿(倪大红 饰)的粮草，王平不辱使命，蜀军大获而归。魏帝曹睿降旨宣布免去司马懿的大都督之职，并命其月内对蜀作战取胜。司马懿决定派十万精锐攻打诸葛亮祁山大营，欲引诱驻守上方谷的守军增援。

魏军久攻祁山大营，蜀军危急。魏延(王新军 饰)率军从上方谷引兵救援祁山大营，魏军不久溃败。司马懿率军转攻上方谷，蜀军败退，魏军最终进入上方谷。诸葛亮大喜，命蜀军点燃上方谷中的粮草，魏军陷入一片火海之中。司马懿自知劫数难逃，命部下可以投降蜀军。

就在魏军上下一片哀鸿的危机时刻，上天突降大雨，魏军转危为安。

在方山之上观战的诸葛亮(陆毅 饰)悲愤欲绝，吐血而倒。蜀军营中，大病中的诸葛亮将身后大事托付给姜维(叶鹏 饰)、杨仪二人。孔明帐外，魏延(王新军 饰)不顾劝阻，执意进入。诸葛亮假意将三军大权托付给他，魏延从命。诸葛亮急召马岱入帐，命其除掉魏延。

建兴十二年，诸葛亮壮志未酬，薨于五丈原。孔明灵前，魏延擅作主张夺过兵符，并令三军继续北伐，夺取中原。马岱趁机将魏延斩杀于灵堂，三军归杨仪执掌。蜀军依照诸葛亮遗命，依次南撤。司马懿(倪大红 饰)下令兵分三路追击蜀军。陈仓道口，魏军中了埋伏，姜维将诸葛亮木像推出，司马懿大惊失色，率兵败逃，蜀军从容退回汉中。

曹睿下诏，命司马懿将军权交付夏侯霸，回京见驾。司马懿不辞而别，三军将士追赶而至，声言誓死为其效忠。

许昌大殿，曹睿身体日益衰微。司马懿(倪大红 饰)觐见，曹睿任命其为太尉，彻底消其兵权。司马府中，静姝(李依晓 饰)与司马懿互诉衷肠。司马懿决定与之成亲，静姝感动万分。病中的曹睿召司马懿进宫，假意将摄政大权交付于他，以测其用心。司马懿推辞不受，并主动要求辞去所有官职，并将雍凉旧将削官去职以打消曹爽(夏添 饰)的猜疑。

不久，曹睿薨，其子曹芳登基即位。司马府中，静姝难产而亡，情痛之余，司马懿中风病发。曹爽大喜，决定次日陪同天子携文武百官拜谒高平陵。此时，司马懿一改往日病态，在府中调兵遣将封锁洛阳各城门。司马懿率兵直奔皇宫，命郭太后(王迪 饰)“降旨”缉拿曹爽奸党，命司马懿执掌军政大权。

自此，司马家族主宰魏国朝政数十年，后司马昭灭蜀，司马炎废魏帝建立晋朝，灭东吴。天下终归司马氏。

府衙中，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)坐在主座上，刘琮在蔡瑁陪同上前拜见。曹操升授蔡瑁为“水师大都督”，总领曹操数十万水军，又将荆州之主刘琮与母亲蔡夫人(曹曦文 饰)“请”到青州配汉献帝(罗晋 饰)。曹操问起刘备(于和伟 饰)动向，得知他们正携百姓向江陵溃逃，立刻焦急万分，亲率大军追杀，欲斩草除根。

长坂坡，赵云(聂远 饰)在荒野中找到失踪的糜夫人，糜夫人将阿斗托付赵云，自己翻身坠井而亡。赵云携阿斗在曹军中砍杀突围，曹操对其勇武大加赞赏。张飞(康凯 饰)率兵赶到，救下了筋疲力尽的赵云。张飞在桥前大喝，惊得曹军将士不敢近前。

曹操望见桥后尘土漫天，恐有伏兵，便下令退军。张飞大喜，令军士断桥而去。然而张飞的这一行动排除了曹操的疑虑，，曹军猛醒，挥师急追。刘备奔到江津渡，前面横亘大奖，后面无数追兵。刘备不禁长叹“天命已尽”。就在千钧一发之际，之间江面上驶来数条大船，正是江陵刘琦(樊营 饰)。

曹操在岸边看着刘备等乘船而去，愤恨不已。

曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)命令三军休整备战，待蔡瑁将鄱阳湖水师训练完毕，即刻下江东灭孙权(张博 饰)。江陵城内，刘备(于和伟 饰)自知不保，却又走投无路。就在此时，江东鲁肃(霍青 饰)前来吊孝，孔明大喜，愿随行前往说服孙权，共谋抗曹大计。鲁肃携诸葛亮(陆毅 饰)到江东柴桑郡，再三叮嘱“见吾主公万不可说曹操兵多将广。

”，诸葛亮笑而答应。鲁肃先行入见孙权，正逢老臣张昭劝孙权归降曹操，孙权犹豫不决之际，鲁肃力谏孙权不可降曹！翌日，鲁肃引诸葛亮进见孙权，孔明在吴府前廊舌战群儒，将他们一一击溃。吴府内堂，诸葛亮用激将法令孙权怒而起身离去。

鲁肃(霍青 饰)责怪诸葛亮(陆毅 饰)蔑视我主，诸葛亮忙令鲁肃告之孙权(张博 饰)，说孔明有歼敌之策。孙权转怒为喜，慨然表示明日即召集文武商议起兵。当晚，张昭连夜进见孙权，晓以利弊，力主降曹。孙权再次犹豫不决，周瑜(黄维德 饰)当夜火速返回柴桑。周瑜一到柴桑，东吴各路文臣武将相继拜访，各言或战或降。

周瑜态度模棱两可，让人揣摩不透。最后，鲁肃领诸葛亮拜访，孔明、周瑜二人都在观察揣摩对方。周瑜当下表示：战则必败，降则两安。鲁肃大惊，而孔明则曲解曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)的《铜雀台赋》来激怒周瑜，周瑜表面淡定，内心则愤懑不已。

翌日，孙权大集文武，商议战和。堂上，周瑜慨然道出曹操此次南下所犯的兵家四忌，只需五万精兵即可破曹。孙权大喜，拔剑断案，决定迎战。并封周瑜为大都督，统领东吴大军。之后，鲁肃拜访周瑜，周瑜感慨孔明的才智，决定派胞兄诸葛瑾(曹毅 饰)前去劝降。

诸葛瑾(曹毅 饰)见孔明之后，还未开口，诸葛亮(陆毅 饰)反劝他投效刘皇叔。诸葛瑾无功而返，周瑜(黄维德 饰)得知后，除孔明之心更重了。刘备(于和伟 饰)见孔明一去不回，极为担心，令使前来请孔明速回江夏。诸葛亮回信告知在此稳如泰山，只要十一月二十日之后，每日请赵子龙驾小船来南岸接应。

刘备观信不解其义，但仍按孔明布置行事。曹营中，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)对孙刘联手隐隐担忧，欲派人离间孙刘双方，并打探军情。于是幕宾蒋干主动请命，说自己和周瑜同窗好友，愿说周瑜来降。曹操大喜而允。周瑜看穿了蒋干的来意，将计就计。

群英会上，周瑜佯装酒醉，与蒋干同窗而眠。蒋干半夜起身窃取周瑜伪造的蔡瑁通敌信件，而周瑜睡梦中的呓语和酒醒后的对话更加坚定了蒋干对蔡瑁通敌的怀疑。清晨，蒋干不辞而别，揣着蔡瑁“通敌书信”满心欢喜地回到曹军大营。

曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)看了蒋干盗来的密信，盛怒之下砍下了蔡、张二将的人头。事后，曹操方知上当。无奈之下，曹操令老将于禁为水师提督。于禁为了避免北军将士晕船，下令把所有战船用铁锁连为一体。曹操欢喜不已，深信必胜江东水师。周瑜(黄维德 饰)得知蔡瑁等死，大喜。

又派鲁肃(霍青 饰)前往孔明处打探。周瑜得知孔明早已看穿他的计谋后，深感孔明神机妙算，此人不除，日后必为东吴大患！周瑜请诸葛亮(陆毅 饰)饮酒商议军情，向孔明提出十日内监造十万支箭。孔明说只需三日即可完成，周瑜大喜，让孔明在军令上画押。

关键时刻，诸葛亮向鲁肃借拨二十条小船。三日后，江面大雾，孔明率船抵近曹营，创出草船借箭的千古奇迹。周瑜得知后仰面长叹，自愧弗如。孔明进见鲁肃，讨论决战破敌方略，两人不谋而合：火攻！蔡瑁死后，其弟蔡和蔡中前来投降，要为兄长报仇，周瑜大喜收用。

鲁肃担心二人是奸细，孔明则笑道：奸细有奸细的妙用。

数日后，周瑜(黄维德 饰)大集众将，派令军务。老将黄盖抗命，周瑜大怒，令人将黄盖打得血肉横飞。孔明一言不发，道鲁肃(霍青 饰)已看出周瑜的苦肉计。鲁肃夹在二人中间，很是为难。曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)接到黄盖的乞降密信，难辨真假，犹豫不决，而而直到截获蔡氏兄弟的密信之后，才相信黄盖是真心归降。

就在曹军上下士气高昂，欲一举夺取江东之时，周瑜却吐血晕倒，令江东文武一片惊慌。诸葛亮(陆毅 饰)对满心忧郁的鲁肃说，他有一药方，能令大都督病愈。孔明主动请命为其设坛祈祷东南风。周瑜疑心诸葛虚言，命丁奉徐盛二将暗中监控孔明，无论有无东风，都将斩杀他。

四更时分，东南江风霎起。起风后，孔明乘赵云(聂远 饰)轻舟离岸而去。周瑜跌足长叹不已。

诸葛亮(陆毅 饰)赶回江夏，回营急忙调兵遣将安排出征事宜。刘军战将皆安排任务，唯独关羽(于荣光 饰)不睬关羽。原来，孔明碍于关曹二人的旧情，担心关羽放曹逃生。关羽大怒，立军令状以表其心。北军水师大营，黄盖船队如约而至。黄盖一声令下，二十只战船变成二十条火龙直插曹军水师大营。

三江口杀声四起，赤壁大战就此开始。刘军帐中，孔明心情焦虑。参军马谡(郑仕明 饰)道出了诸葛亮的心病：担心曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)死于刘军之手！马谡自请去华容道，设法不让曹操落入刘军之手。曹操在孙权(张博 饰)军的追击下逃跑，又遭到赵云(聂远 饰)和张飞(康凯 饰)的伏击。

曹操带着二十七人的残兵败将穿过华容道，遇到关羽大军的堵截。曹操满脸悲怆，涕泗横流。关羽大恸，仰天长叹，终于让众军士让路放了曹操。

吴军大帐，孙权(张博 饰)向周瑜(黄维德 饰)恭贺大胜。此时周瑜的威信达到了极点。鲁肃(霍青 饰)带着周瑜口信到了夏口，探听曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)的生死。关羽(于荣光 饰)回营，沮丧地并报说自己无能，让曹操破围而逃。诸葛亮(陆毅 饰)大怒，令军士斩杀关羽。刘备(于和伟 饰)、张飞(康凯 饰)跪地求情，愿同死。

鲁肃早已不忍，出面求情宽恕关羽，孔明顺水推舟，饶关羽不死。鲁肃回吴营面见周瑜，周瑜责怪鲁肃心善，被诸葛亮蒙骗。鲁肃则对周瑜晓以利害，论证刘备牵制曹操对江东有利。鲁肃的一番言论令周瑜拂袖而去，但却打动了孙权。

曹操回到南郡，陆续有残兵败将归来，士气低落。曹操哈哈大笑鼓励兵将，并打开地图与众人总结赤壁兵败原因。说话间，听得有人响起鼾声。原来是幕宾马横，曹操大怒，将马横下狱。狱中，曹操亲自接见了马横，并指出马横就是司马懿(倪大红 饰)。

曹操叹服司马懿的远见卓识，认为他能堪当重任。

曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)请司马懿(倪大红 饰)随自己回许昌，做自己儿子曹冲的宾客。曹操表白心迹：赤壁战败让他顿悟，征服天下首先征服人心，尤其是士子之心。他决定回到许昌励精图治，富国强兵，如此鸿图大业很可能需要两代、三代人才能完成。自己为天命所限，恐怕只能寄希望于下一代了！

而要是没有一个像司马懿这样的人辅佐自己的后人，就不能实现这个宏愿。司马懿感动，奉命。曹操正要北返，收到了马腾准备趁曹操新败南下袭取许昌的密报。他为了安定军心，不露声色，以三夫人要生产的名义，轻骑回到许昌，并让人在许昌大张旗鼓地迎接。

以虚张声势，吓退马腾。

曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)回到长安，百官和儿子们前来迎接。曹操最宠爱曹冲，曹丕(于滨 饰)顺着曹操的心意夸奖弟弟聪明。这一幕让司马懿(倪大红 饰)看在眼里，认为曹丕才是曹操数子中心机最深者。回到家中，曹操得知马腾的军队已经退了，这才松了一口气。考校完功课，曹操命司马懿出任曹冲宾客。

当夜，曹冲被什么动物咬了一口，很快中毒死掉。曹冲之死令曹操悲痛欲绝，程昱(蒋昌义 饰)却说曹冲是死于谋杀。灵堂之上，曹操果然发现了杀害曹冲的罪魁祸首。曹操却严令程昱此事到此为止，不许把真相公布。办完丧事，曹操召见司马懿，要他在剩下的三个儿子中挑一个相辅。

司马懿却宁愿为曹冲服丧三年，做他的阴间宾客，曹操含泪同意。次日，司马懿的同学吴质前来拜访，一语道出了他的心中块垒——司马懿要用三年时间来观察等待，以确定谁最终会成为世子！此言一出，司马懿大惊。

岁尾，刘备(于和伟 饰)苦于自己没有栖身之地而悄然落泪。张飞(康凯 饰)建议发兵去取南郡荆州。诸葛亮(陆毅 饰)谋划了借东吴之力夺取南郡的计策。东吴大营，孙权(张博 饰)正在大宴三军将领，突然传来刘备领兵进驻油江口的消息。周瑜(黄维德 饰)极为不安，骂斥刘备居心叵测。

周瑜决定一方面派大军兼程西进，直趋南郡，一方面亲自往油江口刘备大营探听虚实。刘备大营中，周瑜始终没有看到攻城用的云梯等物，于是他做出了荆州“定有刘备内应”的判断。刘备大营里，周瑜与刘备唇枪舌战，诸葛亮趁机激周瑜，周瑜气氛表示：我若取不得，任公自取！

周瑜在南郡战况进展顺利，诸葛亮却判断这是曹仁的骄兵之计，周瑜将败。

果然，不久传来消息，曹仁设计诈败，将东吴军诱入南郡城中，在瓮城里将周瑜(黄维德 饰)射成重伤，东吴军大败。周瑜经不起曹仁的骂阵，竟然箭伤复发而死！诸葛亮(陆毅 饰)作出了周瑜诈死的判断，认定曹军必然中计。他让刘备(于和伟 饰)派一只轻骑日夜兼程开往南郡，只等曹仁出城趁虚拿下南郡和荆州。

周瑜击败曹仁后追到南郡城下，却发现南郡已被关羽(于荣光 饰)袭取。周瑜痛叫一声，跌下马来，他发誓要夺取荆州，以雪平生最大的耻辱。刘备在荆州寝食难安，认为东吴大军必会报复。诸葛亮为他详细分析了局势，认为荆州属刘备是孙曹二人最好的选择。

曹仁兵败的消息传来，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)不但没有责备反而赞赏有加。他认为荆州可为诱饵，孙刘两家争夺必然两败俱伤。而东吴这边，鲁肃(霍青 饰)也认为刘备占据荆州可以牵制曹操，对东吴有利。而孙权(张博 饰)却无奈于周瑜的意气之争，并拒绝了鲁肃收夺周瑜兵符的建议。

鲁肃(霍青 饰)感慨于孙权(张博 饰)的大义，献计：孙权领兵攻打合肥，诈败几阵，迫使周瑜(黄维德 饰)调兵东援。吴国太高度评价鲁肃胸襟不凡，孙权也深为叹服。孙权出征后，鲁肃来到周瑜大帐，要周瑜引兵回援孙权。周瑜坚决不答应，并让鲁肃去刘备(于和伟 饰)处讨回荆襄。

荆州署衙内，刘备、诸葛亮(陆毅 饰)与鲁肃唇枪舌战一番，最终达成了共识：刘琦(樊营 饰)公子在一日，刘军守一日；若不在，别有商议。鲁肃得到一个可以让周瑜下的台阶，便回来劝周瑜赴合肥相助孙权。周瑜意气之下，下令大军东援，自己回柴桑养伤去了。

荆州城内，刘备、孔明等人决定先取零陵，零陵守城大将邢道荣贸然出战被俘。诸葛亮洞悉邢道荣的朝秦暮楚性格，决定将计就计利用其夺取零陵城。

邢道荣果然中了诸葛亮(陆毅 饰)的埋伏，张飞(康凯 饰)擒得刘贤，大胜而归。刘度爱子心切，于翌日开城请降。刘备(于和伟 饰)依然恳请刘度任零陵太守，刘度大为感动。刘军帐内，赵云(聂远 饰)领命率军攻取桂阳。桂阳城下，守军大将陈应出城迎战。赵云用青釭剑连胜，最终将陈应击于马下。

赵云将陈应放生回营，陈应对赵云大为赞叹，并劝太守赵范归降刘备。赵范无奈，同意开城投降。赵范听信谋士鲍龙计策，将赵云灌醉，并请求赵云与其一同归降曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)。赵云在陈应的配合下，重新夺取了桂阳城。关羽(于荣光 饰)从荆州赶来，请命攻取长沙。

孔明用激将法关羽斗志激起，认为关羽此役必定大获全胜。

关羽(于荣光 饰)兵临长沙，与黄忠等人交战。关羽用计将黄忠砍于马下，却将他大义放生。长沙太守韩玄不屑于黄忠的失败，听信谗言，认为关羽黄忠二人定有密谋之事。关黄二人翌日再战，黄忠再次战败，被韩玄推出斩首。危急之下，黄忠被魏延(王新军 饰)救下，并劝说黄忠与其一同效忠刘备(于和伟 饰)，却被黄忠严词拒绝。

长沙被刘军占领，刘备亲自拜访黄忠，黄忠感慨于刘备的忠义，决定为其效力。刘备帐中，孔明欲杀魏延，但被刘备劝下，孔明严词警告魏延不得起二心。刘琦(樊营 饰)死讯传来，刘备立刻返回吊丧。刘备担忧于荆州的所属，孔明决定主动向东吴发丧，欲令周瑜(黄维德 饰)不敢冒然侵犯荆州。

太史慈坟前，孙权(张博 饰)感慨自己合肥大败，情绪低落。鲁肃(霍青 饰)告之刘琦死讯，孙权大喜，认为这是所要荆州的绝佳时机。

孙权(张博 饰)帐内，鲁肃(霍青 饰)与孙权商讨索要荆州事宜。蒋钦来报，说刘备(于和伟 饰)正在扩军备战，孙权即刻指派鲁肃先去扶桑探望周瑜(黄维德 饰)病情，然后去荆州向刘备索要荆州。巴陵吴军帐内，周瑜病情加剧，他却对诸葛亮(陆毅 饰)的嫉恨有增无减，鲁肃的到来更加坚定周瑜不惜与孔明决一死战夺回荆州的决心。

荆州城内，鲁肃在刘琦(樊营 饰)灵前再次索要荆州。孔明与之争辩荆州归属，最终，孔明与之达成协议：刘备夺取西川后，荆州即刻奉还东吴！周瑜认为鲁肃带回的协议是一纸空文，依然不改武力夺回荆州的主意。几日后，刘备结发妻子甘夫人病故的消息传来，周瑜决定用孙小妹(林心如 饰)为诱饵，引刘备来建康，以扣为人质索要荆州。

孙权(张博 饰)派人来提亲，并以国太年事已高为由，请刘备(于和伟 饰)上门成亲。刘备犹豫再三，力排众议，断然决定前去迎亲。他真心希望与东吴为盟共抗曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)。临行之前，刘备将荆州军政大权全部移交诸葛亮(陆毅 饰)，引起关张二人的忧虑。他们认为荆州所有事务全部委托给诸葛亮恐怕其拥兵自大，夺了刘备的主公之位。

刘备大怒，责备二人竟有此念头。关、张二人赶忙认错，并承诺全心听从孔明指挥。刘备向诸葛亮道别，诸葛亮也向其倾诉了自己资历浅，难以服众的担忧。刘备决定写一道密旨，如关张二人不听号令，则可处斩。孔明大感刘备的真诚，誓言决不背叛！

并派最亲近的赵云(聂远 饰)随从刘备前往江东护驾。刘备等人来到南徐，依照诸葛亮的计策在城中大肆购买聘礼，并在闹市上散布刘备前来娶亲的消息。消息传到吴府，吴国太大为动怒：自己竟然一无所知！国太痛斥孙权，并要找周瑜(黄维德 饰)算帐。

周瑜火速前来面见孙权，主臣二人意见相左，争吵得几乎决裂。

自孙权(张博 饰)即位以来，一向对周瑜(黄维德 饰)尊敬与谦让，而这次却被周瑜的独断专行所激怒。周瑜气愤之下留下大印，拂袖而去。孙权急令鲁肃(霍青 饰)拿印信去调巴陵之兵，却被众部将抗命。孙权盛怒之下要将巴陵守将罢官夺职。吴国太匆匆赶来，痛斥儿子不懂得帝王进退宽忍之术。

吴国太以大局为重，同意采用周瑜计策。老夫人的挚爱和胸襟令孙权感动不已。孙权来周瑜府上交还兵符，言辞恳切，公瑾最终答应。周瑜即刻奏请孙权攻打荆州，却遭到随之而来的鲁肃的反对。孙权一气之下罢了鲁肃的赞军都尉之职，鲁肃悲伤退下。

翌日，周瑜去鲁肃府上探望，见鲁肃家徒四壁。鲁肃让僮仆卖袍换酒，招待周瑜，周瑜心愧。酒席上，二人推心置腹，共商东吴霸业。健康府衙内，吴国太痛斥周瑜后，决定假戏真做，要把女儿嫁于刘备(于和伟 饰)，而周瑜在甘露寺埋伏下刀斧手，只要孙小妹(林心如 饰)没有相中刘备，即可将其斩杀。

鲁肃闻讯火速赶到刘备处，劝其返回荆州，但刘备却拒绝了。

孙小妹(林心如 饰)闺房中，吴国太告诉她，如果小妹看中刘备(于和伟 饰)，就吹孙坚(范雨林 饰)留下的玉箫。甘露寺中，吕蒙(常铖 饰)带领刀斧手已然潜入，只等刘备到来。刘备不顾赵云(聂远 饰)等人的劝阻，只带贴身侍卫前往甘露寺。甘露寺内，吴国太见到刘备气宇轩昂甚是欢喜。

赵云当众揭穿了吕蒙伏兵的诡计，孙权(张博 饰)欲斩杀吕蒙，却被刘备救下。刘备一番恳切言辞抒发自己匡扶汉室的胸襟，众人皆感慨。关键时刻，孙小妹箫声响起，刘备甘露寺之行有惊无险。刘备孙小妹喜宴后，侍者引刘备入洞房，却被孙小妹一番刀剑拦下。

刘备与之比武，最终抱得美人归。周瑜(黄维德 饰)前来拜访吴国太，劝太夫人留刘备夫妇多住些时日。刘备看破这是周瑜的伎俩，决定将计就计留在东吴，以延长孔明整顿荆州军务的时日。周瑜决定用荣华富贵的生活来麻痹刘备，刘备倒也配合，索性连骑马连射都懈怠了。

年底，东吴刘备(于和伟 饰)府内，刘备日渐贪图享乐、精神萎靡。并且对东吴所送的月支贪婪无厌，周瑜(黄维德 饰)对此乐得其成。赵云(聂远 饰)不满刘备意志消沉的现状，当众与醉醺醺的刘备争吵起来。刘备一气之下将赵云赶回荆州。荆州城内，孔明将赵云责罚三十军棍，命其返回江东护主。

关张二将力主奇袭建康，被孔明拒绝。周瑜命吕蒙(常铖 饰)派人在荆州散布流言，说诸葛亮(陆毅 饰)与周瑜有密约，孔明欲自立为主。刘备府中，刘备与赵云商议返回荆州事宜。刘备决定用曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)来犯荆州为借口返回，孙小妹(林心如 饰)察觉其中的隐情，便假托为涿州刘备父母扫墓为名请求吴国太助其出城。

荆州城内，张飞(康凯 饰)酒后撒野，埋怨孔明不去江东救刘备，并掀翻诸葛亮的帅案。孔明以大局为重，忍气吞声。吴国太在宴席上故意让众人将孙权(张博 饰)灌醉，刘备一行人匆匆出城。不料，周瑜早在路上设下伏兵。

危难之际，赵云(聂远 饰)打开第三封锦囊妙计。原来是请求孙小妹(林心如 饰)出面喝退伏兵，徐盛、丁奉无奈，只得放行。此时，荆州城里却在酝酿另一场变故。张飞(康凯 饰)的反常行为引起了诸葛亮(陆毅 饰)的警觉，认为他要“兵谏”。马谡(郑仕明 饰)建议引荆州本土兵将与之抗衡，不料孔明却反将荆州兵马调出城。

江边，周瑜(黄维德 饰)亲自率兵将刘备(于和伟 饰)拦下。不料却被早已埋伏在此的黄忠、魏延(王新军 饰)所击败。刘备安全上船，周瑜气愤之下口吐鲜血。公安城内，张飞关羽(于荣光 饰)率兵围住了署衙，逼诸葛亮调兵。就在三人争执之时，刘备的归来化解了危机。孔明满腹委屈，挂印离去，兄弟三人快马赶来向他赔罪。

江东，周瑜卧在大帐连续呕血，内心十分苦楚。孙权(张博 饰)、鲁肃(霍青 饰)前来探望，与其商谈与刘备战和大计。周瑜建议向许昌上奏，请赐刘备为荆州牧。这一切与孙权不谋而合。曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)将计就计，更是加封江夏、南郡太守给东吴，欲令孙刘两家再起刀兵。

周瑜府内，鲁肃与周瑜推心置腹商议夺取荆州大计。周瑜和盘托出了夺取荆州的四步谋略，鲁肃表示支持到底。

荆州城内，鲁肃(霍青 饰)依奉许昌旨意前来讨要江夏和南郡两地。诸葛亮(陆毅 饰)巧舌将其拒绝，鲁肃遂向刘备(于和伟 饰)谈起进军西川，索回荆州事宜。孔明果然以兵马不足，粮草缺乏为由加以推脱。鲁肃便趁势将周瑜(黄维德 饰)的假途灭虢之计用上，诸葛亮“中计”。

刘备接到周瑜送来的亲笔信大惊，认为西川必将被周瑜所取。孔明则识破了周瑜的假途灭虢之计，决定调动所有人马，凭借天时地利之优与之殊死一拨。周瑜率军攻打荆州，竟然被诸葛亮设计埋伏，吴军首战大败。周瑜愤恨不过，身体日渐虚弱。

最终，周瑜决定率领剩余兵将返回江东，以保留实力。东吴府衙内，周瑜病入膏肓，孙权(张博 饰)急切探望。周瑜临死前叮嘱孙权韬光养晦，以图江东大业。并建议孙权立鲁肃为大都督。言毕，周瑜仰天长叹：既生瑜，何生亮。遂死。

孙权(张博 饰)亲访鲁肃(霍青 饰)，将周瑜(黄维德 饰)临终前推举他为大都督的遗言告知鲁肃。鲁肃担心吕蒙(常铖 饰)受众将拥戴，自己难以服众。孙权将吕蒙的亲笔信拿出，原来吕蒙也上表推荐鲁肃为大都督，令鲁肃深感意外，不禁对吕蒙肃然起敬。周瑜大丧，江东举国皆哀。

诸葛亮(陆毅 饰)只身前来吊孝，灵堂前一番悲伤与灿烂辞章令东吴众将感动不已。突然，人群中出现了一个相貌丑陋的吊客，出言不逊，并说是他庞统(杜旭东 饰)的连环计才胜了赤壁之战。鲁肃命人将其赶出。事后，诸葛亮忙寻庞统，并劝说他效忠刘备(于和伟 饰)，被庞统拒绝。

鲁肃也劝他效力东吴，不料被吴国太怒斥不见。庞统索性独自来到荆州，化名龙广前来应召贤达。刘备以貌取人，决定只委任他为耒阳县令，以观其才学。庞统到了耒阳，不理县务。刘备派张飞(康凯 饰)、孙乾前去查看。不料，庞统当着二人的面，将累积的百日公务顷刻处理完毕，令张飞惊叹不已。

张飞急忙赶回荆州，面奏刘备。刘备亲自率人星夜赶赴耒阳寻访贤达。

耒阳县中，刘备(于和伟 饰)亲自为庞统(杜旭东 饰)沽酒。然而庞统不顾刘备再三挽留，去意已决。临别，刘备将自己的坐骑的卢马亲自送给庞统。庞统感动于刘备的真诚，决定回荆州为皇叔效力。建安十五年，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)建成铜雀台，大宴宾客。儿子曹彰和曹植(李继春 饰)也来参加这次宴会，曹丕(于滨 饰)热情接待了二位弟弟。

曹丕府中，醉酒后的曹植将司马懿(倪大红 饰)赶出，曹丕赶忙出来相送，并恳求司马懿将铜雀台会曹操所考题目告知于他。回到府中，幕宾吴质向曹丕道破：司马懿非同寻常，只有得到他的辅佐，将来才会有所作为。铜雀台之会，实际上就是曹操请司马懿选立世子。

曹丕顿悟，当晚准备了两篇《赋》，所颂扬的内容各有不同。次日，铜雀台大会，曹操以“铜雀台”为题，考查曹丕、曹植二人的文采。曹植所作，文采飞扬，得到众口一词的称赞，而曹丕就显得相形见绌了。钟繇(李华 饰)等人趁机对曹操劝进，曹操却申明自己并无称帝之心。

司马懿面见曹丕，指出：曹植为了一篇赋，只得了一片封地，却失去了汉室旧臣的人心。而曹丕赋中明显有尊崇汉室之意，得到了天下士子之心。翌日，司马懿进见曹操，告之准备做曹丕宾客。

曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)却希望司马懿(倪大红 饰)做曹植(李继春 饰)的幕宾，司马懿不从，曹操大怒，将司马懿赶出相府。曹丕(于滨 饰)闻讯，至为感动。他追到城外，欲请司马懿到自己府中。司马懿坚持暂住城外隐居，可以与曹丕暗中往来。中秋时节，西凉马腾以送酥给曹操来羞辱他，曹操决定采纳荀彧之计：假托天子之诏，命马腾带兵讨伐孙权(张博 饰)，然后想在马腾父子二人路过在许昌时将其扣下。

马腾猜测此乃曹操奸计，决定将计就计。马腾与韩遂制造内讧假象，蒙蔽曹操眼目，然后计划趁势将曹操斩杀，夺取许昌。曹操派二子曹丕出城相迎，宴席上，曹操对马腾礼遇有加。翌日，曹操派曹彰去马腾营中查看虚实。西凉军营中，马腾将自己的计划对黄奎和盘托出。

黄奎大喜，决定联合妻弟苗泽一同做马腾内应。

翌日，黄奎来找苗泽，诱之以利，让他打开北门，迎马腾军入城。苗泽权衡利弊，最终向曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)告密。曹操连夜布置人马，突袭马腾军。当夜，马腾军杀入城中，却中了曹军的埋伏。马腾苦战不敌，终于被曹操拿下斩首。黄奎临死前的供状写出了曹丕(于滨 饰)的名字，曹操命人捉拿曹丕。

曹丕闻讯大惊，请求司马懿(倪大红 饰)出策救其一命。司马懿命其死不承认，并反诬曹植(李继春 饰)。丞相府内，曹操厉声质问曹丕是否勾结黄奎谋反。曹丕死不承认，并反诬曹植才是其幕后主使。曹操大怒，欲斩杀曹丕，曹丕死不改口，最终逃过一劫。

马超等人率西凉军杀至潼关，曹操亲自率军出战。